Prospekt Organisasjonsnummer: 914 904 633 www.hurtigruten.com Etterfølgende Emisjon av opp til 113.546.565 Nye Aksjer, hver pålydende NOK 1,00 til en tegningskurs på NOK 1,00 per aksje, med fortrinnsrett til tildeling for Kvalifiserte Aksjonærer per 22. desember 2008, med totalt emisjonsproveny på opp til NOK 113.546.565. Etterfølgende Emisjon av opp til 482.500 Enheter (bestående av 100 Nye Aksjer og 1 Ny Obligasjon) til tegningskurs NOK 200,5833 per Enhet, rettet mot Kvalifiserte Obligasjonseiere per 22. desember 2008. Emisjon av opp til 9.000.000 Nye Aksjer, hver pålydende NOK 1,00 til en tegningskurs på NOK 1,00 per aksje, rettet mot ansatte i Hurtigruten, med totalt emisjonsproveny på opp til NOK 9.000.000. Tegningsperioden er fra og med den 9. mars 2009 til kl. 17:30 den 20. mars 2009. Notering av 313.850.000 nye aksjer på Oslo Børs ASA, hver pålydende NOK 1,00, tegnet i en Rettet Emisjon til tegningskurs på NOK 1,00 per aksje, med totalt emisjonsproveny på NOK 313.850.000. Tilrettelagt av 5. mars 2009
Viktig informasjon Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med (i) den etterfølgende emisjonen av opp til 113.546.565 nye aksjer hver pålydende NOK 1,00 til en tegningskurs på NOK 1,00 som beskrevet i kapittel 6.2 i dette Prospektet ( Etterfølgende Emisjon I ); (ii) den etterfølgende emisjonen av opp til 482.500 Enheter (bestående av 100 Nye Aksjer og 1 Ny Obligasjon) til tegningskurs NOK 200,5833 per Enhet som beskrevet i kapittel 6.3 i dette Prospektet ( Etterfølgende Emisjon II ); (iii) ansatte emisjonen av opp til 9.000.000 nye aksjer hver pålydende NOK 1,00 til en tegningskurs på NOK 1,00 som beskrevet i kapittel 6.4 i dette Prospektet ( Ansatte Emisjonen ); og (iv) noteringen av 313.850.000 aksjer hver pålydende NOK 1,00 utstedt og plassert i den rettede emisjonen til tegningskurs på NOK 1,00 som beskrevet i kapittel 5 i dette Prospektet (den Rettede Emisjonen ). For en forklaring av definisjoner og ord som er benyttet gjennom dette Prospektet, se kapittel 17 Definisjoner og ordliste. Selskapet har utarbeidet informasjonen i dette Prospektet. Tilretteleggerne Carnegie ASA og Pareto Securities AS (sammen benevnt Tilretteleggerne ) påtar seg ikke noe ansvar vedrørende nøyaktigheten eller fullstendigheten av informasjonen i dette Prospektet. Dette Prospektet har blitt utformet for å oppfylle kravene i henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, som implementerer prospektdirektivet (EC/2003/71) og inkluderer Commission Regulation EC/809/2004, i norsk lov. Oslo Børs ASA har kontrollert Prospektet i henhold til Verdipapirhandelloven 7-7. Prospektet har kun blitt utarbeidet på norsk. De Nye Aksjene som gjøres tilgjengelig for allmennheten gjennom Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen verken kan eller vil bli markedsført i andre jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav til registrering eller offentlig godkjennelse. Dette Prospektet inneholder fremtidsrettet informasjon, herunder estimater og forventninger til Selskapets fremtidige finansielle posisjon, forretningsstrategi, planer og mål. Slike fremtidsrettede utsagn involverer både kjente og ukjente risiki, usikkerheter og andre faktorer som kan endre de endelige resultatene eller utviklingen til Selskapet vesentlig i forhold til forventningene. Slike fremtidsrettede utsagn er basert på en rekke forutsetninger vedrørende Selskapets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og den industrien Selskapet opererer i, som ikke nødvendigvis vil inntre. Utgivelsen av dette Prospektet og tilbudet av de Nye Aksjene, de Nye Obligasjonene og tegningsrettene er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Enhver som måtte få dette Prospektet i hende må gjøre seg kjent med, og overholde, disse restriksjonene. Dette Prospektet utgjør ikke noe tilbud til å tegne, og må heller ikke benyttes med sikte på, eller i forbindelse med, noe tilbud eller oppfordring til å tegne overfor personer innenfor en jurisdiksjon under omstendigheter som gjør at slikt tilbud eller slik oppfordring ikke er tillatt eller lovlig. Aksjene, obligasjonene og tegningsrettene som tilbys har ikke blitt, og vil ikke bli, registrert i henhold til U.S. Securities Act of 1993. Det gjelder særskilte restriksjoner for tegning og levering av verdipapirer innenfor USA eller til U.S. persons. Restriksjoner gjelder også vedrørende tilbud og tegning av verdipapirer i Storbritannia, jfr. relevante bestemmelser i Financial Services Act 1986, UK Public Offer of Securities Regulations 1995 og Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2000. Spørsmål knyttet til dette Prospektet bør rettes til Selskapet eller Tilretteleggerne. Ingen andre er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende Prospektet eller forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Hvor ikke annet er angitt, er Hurtigrutens ledelse eller styre kildehenvisning. Prospektet er ajourført frem til den dato som fremgår av Prospektets forside. Det tas således forbehold om at forhold inntruffet etter denne dato kan ha betydning for vurderingen av Hurtigruten. Dersom det inntrer nye forhold av vesentlig betydning for de Nye Aksjene før utløpet av tegningsperioden, vil dette bli offentliggjort og behandlet i samsvar med reglene om tilleggsprospekt i Verdipapirhandelloven 7-15. Distribusjonen av dette Prospektet etter denne datoen innebærer ikke at det ikke har inntruffet endringer i Selskapets virksomhet eller at informasjonen i dette Prospektet er korrekt på enhver tid etter datoen for Prospektet. i
Innholdet i dette Prospektet må ikke oppfattes som juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd. Enhver mottaker av dette Prospektet bør konsultere sin egen juridiske, forretnings- eller skatterådgiver. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet, den Rettede Emisjonen, Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II eller Ansatte Emisjonen er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Enhver investering i aksjer vil alltid være forbundet med vesentlig risiko, fordi kursen på verdipapirene kan være utsatt for kurssvingninger blant annet som følge av selskapsspesifikke forhold eller forhold i kapitalmarkedet generelt, se kapittel 2 Risikofaktorer. ii
INNHOLDSFORTEGNELSE 1. SAMMENDRAG...2 2. RISIKOFAKTORER...14 3. ANSVARSERKLÆRING FOR PROSPEKTET...22 4. RESTRUKTURERINGEN AV KONSERNET...23 5. DEN RETTEDE EMISJONEN...29 6. ETTERFØLGENDE EMISJON I, ETTERFØLGENDE EMISJON II OG ANSATTE EMISJONEN...32 7. BESKRIVELSE AV DET NYE OBLIGASJONSLÅNET...42 8. PRESENTASJON AV HURTIGRUTEN ASA...44 9. KONSOLIDERT FINANSIELL INFORMASJON, FINANSIELL STILLING OG RESULTAT...61 10. ESTIMATER OG PROGNOSER...71 11. KAPITALSTRUKTUR...74 12. STYRE, LEDELSE, ANSATTE OG CORPORATE GOVERNANCE...80 13. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD...93 14. SKATT... 100 15. JURIDISKE FORHOLD... 103 16. TILLEGGSINFORMASJON... 105 17. DEFINISJONER OG ORDLISTE... 106 VEDLEGG VEDLEGG 1: VEDTEKTER FOR HURTIGRUTEN ASA... V 1 VEDLEGG 2: 4. KVARTALSRAPPORT FOR 2008 FOR HURTIGRUTEN... V 3 VEDLEGG 3: ÅRSRAPPORT FOR HURTIGRUTEN FOR 2007... V 16 VEDLEGG 4: ÅRSRAPPORT FOR HURTIGRUTEN FOR 2006... V 84 VEDLEGG 5: ÅRSRAPPORT FOR HURTIGRUTEN FOR 2005... V 150 VEDLEGG 6: REVISORS ERKLÆRING... V 228 VEDLEGG 7: LÅNEAVTALE FOR DET NYE OBLIGASJONSLÅNET... V 230 VEDLEGG 8: TEGNINGSBLANKETT FOR ANSATTE EMISJONEN... V 237 VEDLEGG 9: TEGNINGSBLANKETT FOR ETTERFØLGENDE EMISJON I... V 238 VEDLEGG 10: TEGNINGSBLANKETT FOR ETTERFØLGENDE EMISJON II... V 239 Dette Prospektet har kun blitt utarbeidet på norsk. 1
1. SAMMENDRAG Dette sammendraget bør leses som en innledning til Prospektet, og er i sin helhet underordnet de mer detaljerte opplysningene og vedleggene som er inntatt i dette Prospektet. Enhver beslutning om å investere i verdipapirene som tilbys basert på dette Prospektet må baseres på en vurdering av hele Prospektet. Særlig bør potensielle investorer nøye vurdere faktorene som nevnt under kapittel 2 Risikofaktorer. Dersom et krav relatert til informasjonen i Prospektet blir fremlagt for en domstol, kan det være tilfellet at saksøkeren må betale kostnadene om oversettelse av Prospektet før en eventuell rettegang blir igangsatt. De personene som har skrevet sammendraget inkludert en oversettelse av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det er lest i sammenheng med de andre opplysningene i dette Prospektet. For en forklaring av definisjoner og ord som er benyttet i dette Prospektet, se kapittel 17 Definisjoner og ordliste. 1.1 BESKRIVELSE AV KONSERNET 1.1.1 Introduksjon Hurtigruten er et børsnotert reiselivsselskap basert i Nord-Norge. Selskapet driver Hurtigruten langs norskekysten og utstrakt virksomhet innen explorer-cruise i polare farvann. Hurtigruten er et resultat av fusjonen mellom Ofotens og Vesteraalens Dampskibsselskab ASA ( OVDS ) og Troms Fylkes Dampskibsselskap ASA ( TFDS ) i 2006. Selskapets hovedkontor og registrerte forretningsadresse er i Narvik kommune, Norge. Hurtigruten sysselsetter rundt 1.750 fast ansatte på konsernnivå, og har totalt 14 datterselskaper. Selskapet har også kontorer i Tromsø og på Finnsnes, samt egeneide utenlandske salgsselskaper i Hamburg, London, Paris og New York. 1.1.2 Historie Både OVDS og TFDS har sin opprinnelse fra 1860-tallet. Begge har sine røtter i Nord-Norge, og fellestrekkene er mange. De startet som dampskipsselskaper med lokal rutetrafikk og utvidet etter hvert virksomheten til et nasjonalt format ved blant annet å gå inn i Hurtigruten og i godstransport. Med utgangspunkt i Hurtigruten har begge selskapene også satset betydelig på reiselivsaktiviteter nasjonalt og internasjonalt. Hurtigruten er gjennom sin historie tilbake til 1893 globalt anerkjent, og landets kanskje sterkeste merkevare innen reiseliv. Kjernevirksomheten Hurtigruten langs norskekysten drives i dag med 11 skip som daglig anløper 34 havner mellom Bergen og Kirkenes. OVDS tok i 2002 steget ut av norske farvann og lanserte cruise i Antarktis, mens TFDS på sin side utviklet produktporteføljen mot nord og Svalbard. Gjennom fusjonen i 2006 ble Hurtigruten en betydelig global operatør innen explorercruise-segmentet med cruise til Antarktis, Svalbard og Grønland. I april 2007 fikk Hurtigruten overlevert det nye skipet MS Fram fra verftet i Monfalcone, i Trieste i Italia. MS Fram gikk inn i sin første seiling fra Barcelona 30. april 2007 og ankom Oslo 18. mai 2007. Den 26. april 2007 valgte generalforsamlingen etter forslag fra styret å endre Selskapets foretaksnavn fra Hurtigruten Group ASA til Hurtigruten ASA. Den 19. juni 2008 meldte Selskapet at det hadde solgt aksjene i Hurtigruten Hotels AS, som driver hotellene Neptun og Strand i Bergen til Bergen Hotell AS. Den 24. oktober 2008 meldte Selskapet om salgsavtale med Torghatten Nord AS om overdragelse av ferge- og hurtigbåtvirksomheten. I alt 606 ansatte og 45 fartøyer er omfattet av salget som ble gjennomført den 5. januar 2009. Den 18. desember 2008 meldte Selskapet at det hadde inngått salgsavtale med VIA Travel AS om salg av aksjene i Bergenske Reisebyrå AS, og salget ble gjennomført den 23. februar 2009. 2
Den 19. desember 2008 inngikk Hurtigruten og Aker Solutions ASA en avtale om leie av MS Nordnorge i tjeneste som hotellskip i Middelhavet. Skipet gikk inn i tjeneste den 20. desember 2008. Avtaleperioden løper til den 5. april 2009, med opsjoner på forlengelse. Kontraktssummen er på NOK 80 millioner. 1.1.3 Organisering og forretningsområder Hurtigruten har inntil årsskiftet 2008/2009 vært organisert i tre forretningsområder; Hurtigruten, Explorer og Kollektivtrafikk, samt øvrig virksomhet. Denne konsernmodellen ble avviklet fra 1. januar 2009 som følge av restruktureringen. Selskapet vil i framtiden fokusere sin virksomhet rundt to produktområder; Hurtigruten og Explorer. Målsettingen med omorganiseringen er økt operasjonelt og strategisk fokus på Hurtigruten norskekyst og explorervirksomheten. Hurtigruten Hurtigruten er det største produktområdet i Selskapet, og står for ca. 85% av konsernets årlige driftsinntekter etter at kollektivirksomheten er reklassifisert til ikke videreført virksomhet. Hurtigruten har daglige anløp i 34 havner på strekningen mellom Bergen og Kirkenes. I tillegg til sin vitale betydning som transportør av passasjerer og gods til mange lokalsamfunn, har Hurtigruten også utviklet seg til en internasjonal anerkjent cruiseoperatør. Hurtigrutens samlede flåte utgjør 13 skip, hvorav 11 er i daglige seilinger som Hurtigrute i henhold til avtalen om statens kjøp av sjøtransporttjenester for kystruten Bergen-Kirkenes ( Hurtigruteavtalen ). Den 27. oktober 2008 kom det til enighet mellom Samferdselsdepartementet og Selskapet om endrede betingelser i Hurtigruteavtalen. Denne gir Selskapet anledning til å ta ett skip ut av tjeneste i vintersesongen. Selskapet har også ett skip i 90-generasjonen ute for salg. De mest sentrale markeder utenfor Skandinavia er Tyskland, Storbritannia, USA og Frankrike. Disse fire landene står sammen med Skandinavia står for ca. 90% av Hurtigrutens totale passasjeromsetning. I disse markedene har Hurtigruten konsernet egeneide salgsselskaper. Over 40% av Hurtigrutens samlede driftsinntekter kommer fra rundreisepassasjerer (cruise) og Selskapet vil ha hovedfokus på å øke rundreiseinntektene gjennom å videreutvikle Hurtigruten som et internasjonalt helårig reiselivsprodukt. Dette skal skje gjennom å utvikle distribusjonen i eksisterende vekst-markeder, samt gjennom utvikling av nye markeder. Den 27. oktober 2008 ble Samferdselsdepartementet og Hurtigruten enige om en ny og høyere godtgjørelse for statens kjøp av sjøtransporttjenester på kystruten Bergen-Kirkenes innenfor den eksisterende Hurtigruteavtalen. Den reviderte avtalen innebærer NOK 125 millioner i 2008 i økt kompensasjon, som ble utbetalt til Selskapet i desember 2008. I dette ligger 90% kompensasjon for betalt NOx-avgift i 2007, 90% kompensasjon for betalt NOx-avgift første halvår 2008, samt en økt generell kompensasjon for 2008. For 2009 vil avtalen innebære en økt kompensasjon på til sammen NOK 88 millioner. Den generelle kompensasjonen på NOK 66 millioner årlig og 90% av NOx-kostnaden videreføres så lenge avtalen løper. Explorer Explorer inkluderer Selskapets produkter innenfor Explorer cruise på Svalbard, Grønland og i Antarktis, samt overnattingsvirksomhet og opplevelsesturer på Svalbard. Av Selskapets samlede flåte på 13 skip, benyttes to skip i explorer cruise. Explorerskipet MS Fram brukes til cruisevirksomhet i Antarktis på vinteren, og på Grønland i sommersesongen, mens MS Nordstjernen benyttes til cruisevirksomhet på Svalbard i sommersesongen. Ut over dette leier Spitsbergen Travel AS, et heleid datterselskap av Hurtigruten ASA, i sommersesongen 2009 inn to skip, MV Polar Star og MS Expedition til cruisevirksomhet på Svalbard. Konsernets virksomhet på Svalbard drives gjennom datterselskapet Spitsbergen Travel AS i Longyearbyen og sysselsetter ca. 70 årsverk, i tillegg til sesongansatte. Selskapet skreddersyr totalarrangementer for møter, kurs, konferanser og opplevelsesturer til Svalbard. En stor del av opplevelsesproduktene er egenprodusert, men det benyttes også lokale underleverandører. Selskapet eier og driver Spitsbergen Hotel, som er Svalbards Rica Partner hotell, Radisson SAS Polar Hotel Spitsbergen og Spitsbergen Guesthouse. 3
Spitsbergen Travel AS hadde 67% av antall gjestesenger og 18% av antall gjestedøgn i Longyearbyen i 2007. Hovedtyngden av trafikken til Svalbard er norske gjester og i 2007 utgjorde disse i rundt 70% (cruise uten hotellopphold er ikke medregnet). Turer og overnatting distribueres gjennom eget salgsapparat, tilknyttede hotellkjeder samt eksterne distribusjonskanaler som reisebyråer og agenter i Norge og utlandet. Hurtigrutens cruisevirksomhet på Grønland har sin opprinnelse fra 1998. I 2003 ble cruisene videreført som egen chartervirksomhet gjennom selskapet Norden Tours. Etter leveringen av MS Fram tilbys tre forskjellige explorer cruise med fokus på Syd Grønland, Disko Bay, og kombinasjonen Disko Bay og Thule. I 2007 ble selskapet Hurtigruten Greenland AS etablert med forretningskontor i Nuuk, Grønland. Selskapet skal ta hånd om ulike oppgaver på destinasjonen for å ivareta service for passasjerene, logistikk og aktiviteter på destinasjonen. Virksomheten i Antarktis ble etablert i 2002 med skipet MS Nordnorge. I dag drives virksomheten med MS Fram. De største markedene for explorer cruisene i Antarktis har så langt vært Tyskland og USA, og de siste par årene har andelen amerikanske gjester økt mest. Hurtigruten eier 80% av selskapet C&O S.A., lokalisert i Santiago i Chile. Hovedfokus for C&O S.A. er ground handling tjenester samt pakking av opplevelser i forog etterkant av turene til Antarktis. Selskapet fungerer også som salgskontor for Hurtigruten og for konsernets explorer cruise i Latin Amerika. Med en dreining i internasjonale reiselivstrender i retning av fokus på opplevelser, forventer Hurtigruten konsernet å kunne utnytte sin ledende markedsposisjon i segmentet for polare explorercruise i de kommende årene. 1.2 STYRET, LEDELSEN OG ANSATTE 1.2.1 Styret Styret består av 8 medlemmer, hvorav 2 medlemmer med forskriftsmessig antall varamedlemmer er valgt av de ansatte. Styret består per i dag av Per Arne Watle (styreleder), Marit Skog (nestleder), Per Heidenreich (styremedlem), Berit Kjøll (styremedlem), Olaf Larsen (styremedlem), Ingvild Myhre (styremedlem), Anton Abrahamsen (ansattes representant) og Rigmor Sand (ansattes representant). I tillegg møter varamedlem Siv Sandvik fast (aksjonærvalgt varamedlem) og Herodd Widding og Rolf Andersen som observatører fra de ansatte. For ytterligere informasjon, se kapittel 12.2 nedenfor. 1.2.2 Ledelsen Bedriftsledelsen består av Olav Fjell (CEO/Administrerende direktør), Jens Kristian Johnsen (Deputy CEO/CFO), Leif Øverland (Product Director), Hans Rood (Sales Director), Trond Øverås (Marketing and PR Director), Glen Peter Hartridge (Head of Pricing and Revenue Management), Torkild Torkildsen (Director Maritime Technical Operations) og Ole Fredrik Hienn (Director Legal Affairs). For ytterligere informasjon, se kapittel 12.3 nedenfor. 1.2.3 Ansatte Hurtigruten sysselsetter per 4. mars 2008 ca. 1.750 ansatte på konsernivå. For ytterligere informasjon, se kapittel 12.7 nedenfor. 1.3 OVERSIKT OVER DEN RETTEDE EMISJONEN 1.3.1 Formål og bakgrunn Formålet med den Rettede Emisjonen var å sikre Selskapets likviditetsbehov gjennom den pågående omstillingsprosessen. Den Rettende Emisjonen var et nødvendig element i den Finansielle restruktureringen Selskapet har arbeidet med og som er beskrevet i kapittel 4.7 i dette Prospektet. 4
1.3.2 Oversikt over den Rettede Emisjonen Den Rettede Emisjonen ble plassert i perioden 16. til 21. desember 2008. Selskapet utstedte totalt 313.850.000 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, hver pålydende NOK 1,00, til en tegningskurs på NOK 1,00 per aksje. Tegningskursen representerte en rabatt på ca. 30% fra sluttkursen for Selskapets eksisterende aksjer som ble handlet på Oslo Børs den 15. desember 2008, og ble fastsatt gjennom forhandlinger med Selskapets største aksjonærer. Brutto emisjonsprovenyet utgjorde NOK 313.850.000. Aksjekapitalforhøyelsen ble strukturert som en rettet plassering rettet mot utvalgte eksisterende aksjonærer og innehavere av Selskapets konvertible obligasjonslån ( Konvertible Obligasjonseiere ), samt mot utvalgte institusjonelle og profesjonelle investorer i Norge. I forbindelse med den Rettede Emisjonen ble utvalgte Konvertible Obligasjonseiere gitt muligheten til å tegne (i) Nye Aksjer utstedt i den Rettede Emisjonen til tegningskursen på NOK 1,00 per aksje og (ii) et nytt obligasjonslån som skulle utstedes av Selskapet mot et kontantvederlag. Det beløp hver obligasjonseier tegnet ble fordelt 50/50 mellom de Nye Aksjene og det Nye Obligasjonslånet og hver obligasjonseier ble gitt mulighet til å tegne for et beløp oppad begrenset til det beløp vedkommende hadde i obligasjoner i det Konvertible Obligasjonslånet. Selskapets største aksjonærer tegnet seg for ca. NOK 287 millioner i den Rettede Emisjonen, mens Selskapets største Konvertible Obligasjonseiere tegnet seg for ca. NOK 27 millioner i den Rettede Emisjonen. I tillegg tegnet Konvertible Obligasjonseiere seg for ca. NOK 27 millioner i det Nye Obligasjonslånet, som er beskrevet i kapittel 7 nedenfor. Tegnerne ble meddelt tildelingen den 22. desember 2008 betinget av at vilkårene for gjennomføring av den Rettede Emisjonen ble oppfylt (se forøvrig kapittel 5.1 nedenfor). Betaling for de tildelte aksjene skjedde den 26. februar 2009. Obligasjonene vil bli betalt ved levering av de Nye Obligasjonene til tegnerne den 6. mars 2009. De Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen ble registrert i Foretaksregisteret og i VPS den 2. mars 2009. De Nye Aksjene har blitt holdt i depot av Tilretteleggerne inntil godkjennelsen og publiseringen av dette Prospektet. De Nye Aksjene leveres til tegnerne umiddelbart etter publiseringen av dette Prospektet. 1.3.3 Utvanning Utvanningseffekten i forbindelse med den Rettede Emisjonen er ca. 92%. Før den Rettede Emisjonen Etter den Rettede Emisjonen Antall aksjer, hver pålydende NOK 1,00... 27.743.130 341.593.130 % utvanning... 100,00% 8,12% 1.3.4 Kostnader og utgifter Transaksjonskostnader og andre direkte henførbare kostnader i forbindelse med den Rettede Emisjonen, Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen er estimert til ca. NOK 25 millioner forutsatt fulltegning av alle emisjonene og vil bli betalt av Selskapet. Nettoprovenyet til Selskapet vil således være ca. NOK 459 millioner betinget av at alle aksjer blir tegnet og tildelt i Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen. 1.3.5 Handel i de Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen Alle de Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen er berettiget til fullt utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret. Videre er de Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen likestilt med de eksisterende Aksjene fra det tidspunktet kapitalforhøyelsen ble registrert i Foretaksregisteret den 2. mars 2009. Det er forventet at det vil være mulig å handle de Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen på Oslo Børs fra og med ca. 6. mars 2009. 5
1.4 OVERSIKT OVER DE ETTERFØLGENDE EMISJONENE OG ANSATTE EMISJONEN 1.4.1 Sammendrag av Etterfølgende Emisjon I Emisjonens størrelse:... Opp til 113.546.565 Nye Aksjer, likevel slik at eventuelt utegnede Nye Aksjer i Ansatte Emisjonen og/eller Etterfølgende Emisjon II vil bli overført til Etterfølgende Emisjon I dersom sistnevnte er overtegnet. Tegningskurs per Nye Aksje:... NOK 1,00 per aksje. Tegningsretter:... Selskapet vil utstede 15,45 uomsettelige tegningsretter per aksje eiet av Kvalifiserte Aksjonærer i Hurtigruten per 22. desember 2008. 1 tegningsrett gir rett til å tegne 1 ny aksje. Tegningsretter som utstedes til de Kvalifiserte Aksjonærene vil være registrert i VPS med ISIN NO 001 0497704. Siste dato inklusive tegningsretter:... 22. desember 2008. Kvalifiserte Aksjonærer:... Aksjonærer per 22. desember 2008 som ikke ble invitert til å delta i den Rettede Emisjonen. Distribusjon av tegningsretter til Kvalifiserte Aksjonærer:... 3. mars 2009. Overtegning:... Overtegning er tillatt. Tegningsperiode:... Fra og med 9. mars 2009 til kl. 17:30 norsk tid den 20. mars 2009. Tildelingsbrev sendes :... Ca. 24. mars 2009. Betalingsdato:... Ca. 27. mars 2009. Levering av tildelte Nye Aksjer:... Ca. 6. april 2009. Notering av Nye Aksjer på Oslo Børs:... Ca. 7. april 2009. 1.4.2 Sammendrag av Etterfølgende Emisjon II Emisjonens størrelse:... Opp til 482.500 Enheter, hvorav hver Enhet består av 100 Nye aksjer og 1 Ny Obligasjon. Tegningskurs per Enhet:... NOK 200,5833 per Enhet. Tegningskurs per Nye Aksje... NOK 1,00 per Nye Aksje. Tegningskurs per Nye Obligasjon... Totalt NOK 100,5833 per Nye Obligasjon, inklusive påløpt rente på NOK 0,5833. Tegningsforhold:... Selskapet vil ikke utstede tegningsretter. Hver enkelt Kvalifisert Obligasjonseier vil få anledning til å tegne både Nye Aksjer og Nye Obligasjoner i Selskapet i forholdet 50/50 for hver NOK som eies i det Konvertible Obligasjonslånet. Hver NOK gir således retten til å tegne 0,5 Nye Aksjer samt 0,005 Nye Obligasjoner i det Nye Obligasjonslånet. Kvalifiserte Obligasjonseiere:... Konvertible Obligasjonseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen. Tegningsperiode:... Fra og med 9. mars 2009 til kl. 17:30 norsk tid den 20. mars 2009. Tildelingsbrev sendes :... Ca. 24. mars 2009. Betalingsdato:... Ca. 27. mars 2009. Levering av tildelte Nye Aksjer:... Ca. 6. april 2009. Levering av tildelte Nye Obligasjoner:... Ca. 27.mars 2009. Notering av Nye Aksjer på Oslo Børs:... Ca. 7. april 2009. 6
1.4.3 Sammendrag av Ansatte Emisjonen Emisjonens størrelse:... Opp til 9.000.000 Nye Aksjer, likevel slik at eventuelt utegnede Nye Aksjer i Etterfølgende Emisjon I og/eller Etterfølgende Emisjon II vil bli overført til Ansatte Emisjonen dersom sistnevnte er overtegnet. Tegningskurs per Nye Aksje:... NOK 1,00 per aksje. Tegningsretter:... Det vil ikke bli utstedt noen tegningsretter til ansatte i Selskapet. Kvalifiserte Ansatte:... Ansatt i Selskapet eller i et av Selskapets datterselskaper den siste dagen av tegningsperioden for Ansatte Emisjonen. Minstetegning:... 5.000 Nye Aksjer. Det kan kun tegnes i intervaller av 5.000 aksjer. Tegningsperiode:... Fra og med 9. mars 2009 til kl. 17:30 norsk tid den 20. mars 2009. Lock-up (bindingstid):... Ansatte som tegner og blir tildelt Nye Aksjer i Ansatte Emisjonen vil få en bindingstid på salg av de Nye Aksjene på 6 måneder fra og med datoen for levering av de Nye Aksjene til Kvalifiserte Ansatte. Tildelingsbrev sendes :... Ca. 24. mars 2009. Betalingsdato:... Ca. 27. mars 2009. Levering av tildelte Nye Aksjer:... Ca. 6. april 2009. Notering av Nye Aksjer på Oslo Børs:... Ca. 7. april 2009. 1.4.4 Fortrinnsrett til tegning/tegningsretter Kvalifiserte Aksjonærer per utgangen av 22. desember 2008 vil motta tegningsretter i Hurtigruten for tegning av aksjer i Etterfølgende Emisjon I. Tegningsrettene tildeles på bakgrunn av det antall aksjer den enkelte aksjonær eide etter børsslutt den 22. desember 2008. Det vil utstedes 15,45 tegningsretter for hver aksje eiet per denne dato, avrundet ned til nærmeste hele tegningsrett. 1 tegningsrett gir rett til tegning av 1 Ny Aksje i Hurtigruten. Det vil bli utstedt maksimalt 113.500.000 tegningsretter. Tegningsrettene er registrert i VPS med verdipapirnummer NO 001 0497704. Tegningsrettene er ikke omsettelige i tegningsperiode og vil ikke være notert på Oslo Børs i tegningsperioden. De Kvalifiserte Obligasjonseierne vil ikke motta noen tegningsretter for tegning av Nye Aksjer eller Nye Obligasjoner i Selskapet. Hver enkelt Kvalifisert Obligasjonseier vil få anledning til å tegne både Nye Aksjer i Etterfølgende Emisjon II og Nye Obligasjoner i Selskapet i forholdet 50/50 for hver NOK som eies i det Konvertible Obligasjonslånet. Hver NOK gir således retten til å tegne 0,5 Nye Aksjer samt 0,005 Nye Obligasjoner. 1.4.5 Tegningsperiode og tegningssteder Tegningsperioden for Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen er fra og med den 9. mars 2009 til kl. 17:30 norsk tid den 20. mars 2009. Tegning må foretas på en særskilt tegningsblankett spesielt utformet for dette formålet og vedlagt dette Prospektet som henholdsvis vedlegg 8 (Ansatte Emisjonen), vedlegg 9 (Etterfølgende Emisjon I) og vedlegg 10 (Etterfølgende Emisjon II). Informasjon om aksjeeie/obligasjonseie og annen informasjon relatert til den enkelte Kvalifiserte Aksjonær og den enkelte Kvalifiserte Obligasjonseier, samt informasjon om tegningsforhold i Nye Aksjer og det Nye Obligasjonslånet, vil være påtrykket Tegningsblankettene for Etterfølgende Emisjon I og Etterfølgende Emisjon II. Tegningssteder for Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen er Carnegie ASA og Pareto Securities AS: Carnegie ASA Stranden 1, Aker Brygge Postboks 684 Sentrum 0106 Oslo, Norge Tel: +47 22 00 93 00 Faks: +47 22 00 94 00 Pareto Securities AS Dronning Maudsgt. 1 Postboks 1411 Vika 0105 Oslo, Norge Tel: +47 22 87 87 00 Faks: +47 22 87 87 10 7
1.4.6 Tegningskurs Tegningskursen for en Ny Aksje i Etterfølgende Emisjon I er NOK 1,00 som tilsvarer tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Det er ingen minimumstegning i Etterfølgende Emisjon I. Tegningskursen for en Enhet i Etterfølgende Emisjon II er NOK 200,00 basert på en tegningskurs for èn Ny Aksje på NOK 1,00 og NOK 100 i pålydende verdi for hver Nye Obligasjon, unntatt påløpte renter. Minstetegning er 1 Enhet, som tilsvarer NOK 200,5833 i totalt tegningsbeløp, inklusive påløpte renter for hver Nye Obligasjon. Tegningskursen for en Ny Aksje i Ansatte Emisjonen er NOK 1,00 per aksje. Minimumstegning i Ansatte Emisjonen er 5.000 Nye Aksjer per ansatt. Det kan kun tegnes aksjer i intervaller på 5.000 Nye Aksjer. Det er ingen maksimumsgrense for hvor mange aksjer som kan tegnes i Ansatte Emisjonen. 1.4.7 Tildeling/overtegning Melding om tildeling vil bli sendt ut ca. 24. mars 2009. Styret forbeholder seg retten til i samarbeid med Tilretteleggerne å redusere eller stryke enhver tegning som ikke er sikret ved tegningsrett herunder tegninger fra ansatte. Tildeling av Nye Aksjer i Etterfølgende Emisjon I vil skje etter følgende kriterier: 1. De Kvalifiserte Aksjonærer som tegner vil bli tildelt aksjer i henhold til det antall tegnede aksjer som er dekket av tegningsretter. 2. Blir rettene ikke nyttet fullt ut, har de Kvalifiserte Aksjonærene som har benyttet sine tegningsretter og som har overtegnet, rett til å overta de gjenværende Nye Aksjene som ikke er tegnet i henhold til tegningsrettene på en pro rata basis. Det vil bli foretatt en proratarisk fordeling så langt som mulig i henhold til den retten den enkelte har benyttet (overtegningen). Dersom proratarisk tildeling ikke lar seg gjennomføre på grunn av for få gjenværende aksjer, vil det bli foretatt tildeling etter en loddtrekningsrutine. Aksjer som eventuelt ikke blir tegnet i Etterfølgende Emisjon II og/eller Ansatte Emisjonen, vil bli overført til Etterfølgende Emisjon I dersom etterspørselen i Etterfølgende Emisjon I overstiger det antall avsatte aksjer i denne emisjonen. Likedeles vil Nye Aksjer som ikke er tegnet i Etterfølgende Emisjon I og/eller Etterfølgende Emisjon II bli overført til Ansatte Emisjonen dersom Ansatte Emisjonen er overtegnet. Det er gitt adgang til overtegning i Etterfølgende Emisjon I. Tegnerne i Etterfølgende Emisjon II vil bli tildelt Enheter i henhold til beløp eiet i Konvertible Obligasjoner på tidspunktet for tildelingen. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling av Nye Aksjer i Ansatte Emisjonen vil bli foretatt, slik at ansatte vil bli tildelt minimum 5.000 Nye Aksjer så langt det er mulig, men styret forbeholder seg retten til å tildele Nye Aksjer ved skjønn basert på objektive kriterier, slik at flest mulig ansatte får tildelt Nye Aksjer i Ansatte Emisjonen. Tildeling av Nye Aksjer vil skje i intervaller av 5.000 aksjer. Aksjer som eventuelt ikke blir tegnet i Ansatte Emisjonen, vil bli overført til Etterfølgende Emisjon I dersom sistnevnte er overtegnet. Likedeles vil Nye Aksjer som ikke er tegnet i Etterfølgende Emisjon I og/eller Etterfølgende Emisjon II bli overført til Ansatte Emisjonen dersom denne er overtegnet. 1.4.8 Betaling for tildelte Nye Aksjer og Enheter Ved tegning må den enkelte tegner i Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen gi Tilretteleggerne en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt norsk bankkonto for det beløp tegneren blir tildelt i Nye Aksjer. Belastningen vil skje ca. 27. mars 2009. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkontoen eller det av andre grunner ikke er mulig å belaste den oppgitte bankkontoen på belastningsdato, forbeholder styret seg retten til etter tre dager å annullere tegningen eller selge de tildelte Nye Aksjene (og de tildelte Nye Obligasjonene for tegnere i Etterfølgende Emisjon II) for tegnerens regning og risiko. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente med 10,0% p.a., jfr. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. 8
1.4.9 Utvanningseffekt Utvanningseffekten i forbindelse med de Etterfølgende Emisjonene og Ansatte Emisjonen vil være ca. 94,5% forutsatt fulltegning. Før den Rettede Emisjonen Etter den Rettede Emisjonen Etter Etterfølgende Emisjon I Etter Etterfølgende Emisjon II Etter Ansatte Emisjonen Antall aksjer (pål. NOK 1,00). 27.743.130 341.593.130 455.139.695 503.389.695 512.389.695 % utvanning... 100,00% 8,12% 6,09% 5,51% 5,41% 1.5 OPPSUMMERING AV RISIKOFAKTORER En rekke risikofaktorer kan ha negative effekter for Selskapet. Nedenfor er en oppsummering av de mest relevante risikofaktorene som beskrevet i kapittel 2 i dette Prospektet. Det gjøres samtidig oppmerksom på at risikofaktorene som er listet nedenfor ikke er fullstendige eller uttømmende i forhold til hvilke risiki som kan påvirke Selskapet eller verdien av Aksjene til Selskapet. Andre risiki som ikke er kjent for styret eller som ikke er tatt i betraktning kan også svekke Selskapets drift eller muligheter. 1.5.1 Finansiell risiko Finansiell risiko inkluderer blant annet valutarisiko, renterisiko, likviditetsrisiko, kredittrisiko, risiko for manglende evne til å betjene gjeld og manglende oppfyllelse av lånevilkår. 1.5.2 Markedsmessig risiko Markedsmessig risiko inkluderer blant annet risiko for at internasjonale aktører får større innpass i hjemmemarkeder (eksempelvis cruiseskip langs norskekysten) og at de konkurrerer om norske kunder ved å tilby produkter og tjenester andre steder i verden, risiko for internasjonal uro og risiko for sterkere konkurranse innenfor konsernets produktområder. 1.5.3 Operasjonell risiko Operasjonell risiko inkluderer blant annet risiko for økte drivstoffpriser, endrede rammebetingelser og tap av anbudskonkurranser, risiko for nedgang i kapasitetsutnyttelsen, marginpress, risiko for økte kjededannelser innen reiseliv, transport og øvrig næringsliv som medfører en trussel om flytting av trafikk og omsetning, risiko for kontinuerlig flåtefornyelse og kvalitet samt risiko for tap av kompetanse og medarbeidere. 1.5.4 Risikofaktorer i forbindelse med aksjene Risiko inkluderer prisvolatilitet av allment omsettbare finansielle instrumenter, manglende likviditet i aksjen, vanskeligheter for utenlandske investorer for å håndheve sivile forpliktelser i Norge, risiko for at utenlandske aksjonærer vil bli utvannet eller ikke i stand til å delta i fremtidige emisjoner eller lignende. 1.6 RÅDGIVERE OG REVISOR 1.6.1 Rådgivere Tilretteleggerne for den Rettede Emisjonen, Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen er Carnegie ASA, Postboks 684 Sentrum, 0106 Oslo, Norge og Pareto Securities AS, Postboks 1411 Vika, 0115 Oslo, Norge. 1.6.2 Uavhengig revisor Konsernets uavhengige revisor er PricewaterhouseCoopers AS, organisasjonsnummer 987 009 713, Postboks 6128, 9291 Tromsø, Norge. PricewaterhouseCoopers AS har vært Selskapets revisor siden regnskapsåret 2004. PricewaterhouseCoopers AS er medlem av Den Norske Revisorforening. For ytterligere informasjon, se kapittel 9.7 nedenfor. 9
1.7 SAMMENDRAG AV FINANSIELL INFORMASJON Den utvalgte finansielle informasjonen inntatt i dette punktet bør leses i sammenheng med årsrapportene og notene som er lagt ved dette Prospektet som vedlegg 2, 3, 4 og 5, i tillegg til kapittel 9, 10 og 11 i dette Prospektet. 1.7.1 Konsolidert resultatregnskap NOK 1.000 4 kv. 2008 4 kv. 2007 Året 2008 Året 2007 2007 2006 2005 (urevidert) (urevidert) (urevidert) (urevidert) (revidert) (revidert) (revidert) Sum driftsinntekter... 493.641 354.759 2.551.440 2.429.830 3.826.047 3.487.403 1.481.832 Personalkostnader... 173.597 214.363 788.959 840.503 1.448.343 1.345.822 582.703 Av- og nedskrivninger... 301.446 72.332 528.144 328.465 455.635 440.188 240.690 Andre driftskostnader... 360.916 326.317 1.543.138 1.354.508 1.927.954 1.634.047 794.136 Andre tap/(gevinster)/ (inntekter) netto... (733) (5.937) (17.874) (22.988) 30.167 (52.627) (2.143) Driftsresultat... (341.585) (252.316) (290.927) (70.658) (36.053) 119.973 (133.554) Netto finanskostnader... (60.826) (59.052) (269.493) (191.663) (217.084) (119.770) (8.038) Andel resultat i tilknyttede selskaper... (713) 1.017 10.670 8.053 29.580 14.357 12.119 Resultat før skattekostnad for videreført virksomhet... (403.124) (310.351) (549.750) (254.268) (223.557) 14.560 (129.473) Skattekostnad for videreført virksomhet... 124.043 49.358 158.452 24.575 55.870 (5.981) 34.688 Resultat for videreført virksomhet... (121.553) (260.993) (233.770) (229.693) (167.687) 8.579 (94.785) Resultat før skattekostn. for ikke videreført virksomhet... (156.757) (25.313) (136.443) 25.789 - - - Skattekostnad for ikke videreført virksomhet... 116.799 29.917 116.799 29.917 - (78.764) - Periodens resultat... (319.039) (256.389) (410.942) (173.987) (167.687) (70.185) (94.785) Herav minoritetens andel... 114 8.832 14.176 36.687 36.687 40.093 14.989 1.7.2 Konsolidert balanse NOK 1.000 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 (urevidert) (urevidert) (revidert) (revidert) (revidert) SUM EIENDELER... 6.932.676 7.714.129 7.714.129 7.488.371 3.006.700 EGENKAPITAL OG GJELD Sum egenkapital... 1.163.053 1.777.398 1.788.064 1.656.398 791.662 Sum gjeld... 5.769.623 5.936.731 5.926.065 5.831.973 2.215.037 SUM EGENKAPITAL OG GJELD... 6.932.676 7.714.129 7.714.129 7.488.371 3.006.700 1.7.3 Vesentlige endringer etter 31. desember 2008 Salg av ferge- og hurtigbåtvirksomheten ble gjennomført den 5. januar 2009. Kjøpesummen utgjorde ca. NOK 482 millioner. Etter fradrag for pantegjeld som dels ble overtatt av kjøperen og dels innfridd ved overtakelsen, mottok Hurtigruten et kontantbeløp på NOK 115 millioner. Salget innbar et regnskapsmessig tap på ca. NOK 103 millioner, som ble bokført i 4. kvartal 2008. Selskapet fikk den 1. februar 2009 innvilget en kredittfasilitet på NOK 100 millioner fra DnB Nor Bank ASA. Kredittfasiliteten ble nedbetalt den 26. februar 2009 i forbindelse med at Selskapet som en del av den finansielle restruktureringsplanen inngikk avtale med DnB NOR Bank ASA og Nordea Bank Norge ASA om en ny trekkfasilitet med en kredittramme på NOK 300 millioner. Salg av aksjene i Bergenske Reisebyrå AS ble gjennomført den 23. februar 2009. Kjøpesummen for aksjene var NOK 52 millioner kroner som vil være likviditetseffekten for Hurtigruten. Salget vil gi en regnskapsmessig gevinst i størrelsesorden 26 millioner kroner som vil bokføres i første kvartal 2009. 10
Det har ikke vært andre endringer i Selskapets finansielle eller markedsmessige posisjon siden siste avlagte kvartalsrapport datert den 31. desember 2008. 1.8 ESTIMATER OG PROGNOSER FOR 2009-2010 NOK 1.000 2009F 2010F Driftsinntekter... 2.596 2.638 Personalkostnader... (792) (756) Avskrivninger... (294) (294) Andre driftskostnader... (1.426) (1.355) Driftsresultat... 84 233 1.9 KAPITALISERING OG GJELD NOK 1.000 31.12.2008 (urevidert) Sum kortsiktig gjeld... 4.171.152 Sum langsiktig gjeld... 148.007 Total gjeld (A)... 4.319.159 Sum egenkapital (B)... 1.163.053 Sum kapitalisering (A + B)... 5.482.212 Likviditet (C)... 528.006 Kortsiktige finansielle fordringer (D)... - Kortsiktig finansiell gjeld (E)... 4.171.152 Netto kortsiktig finansiell gjeld (E-C-D) (F)... 3.643.146 Langsiktig finansielle fordringer (G)... - Langsiktig finansiell gjeld (H)... 148.007 Netto langsiktig finansiell gjeld (H-G) (I)... 148.007 Netto finansiell gjeld (F+I)... 3.791.153 1.10 HOVEDAKSJONÆRER OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE 1.10.1 Hovedaksjonærer I henhold til utskrift fra VPS den 4. mars 2009 hadde Selskapet 6.874 aksjonærer hvorav 6.801 var norske eiere og 73 var utenlandske eiere. De 5 største aksjonærene er oppgitt i tabellen under (inklusive Nye Aksjer utstedt i den Rettede Emisjonen). Navn Antall % 1 Heidenreich Enterprise Ltd.... 71.895.396 21,0% 2 Sparebanken Nord-Norge... 52.418.413 15,3% 3 DNB NOR Bank ASA... 50.200.158 14,7% 4 Sparebanken Narvik... 40.309.888 11,8% 5 Skagen Vekst... 31.382.500 9,2% 11
1.10.2 Handler med nærstående Transaksjoner med nærstående parter er inngått på markedsmessige vilkår. Nærstående parter i denne sammenheng er nøkkelpersoner i Selskapet samt tilknyttede selskaper. Selskapet har inngått avtale med Nor Lines AS om utleie av plass til godsbefraktning om bord i hurtigrutene. Avtalen er inngått den 30. juni 2006 og har en varighet på fem år. Etter denne avtalen stilles hurtigruteskipenes godskapasitet til Nor Lines AS rådighet. Avtalen utgjorde i 2008 inntekter på NOK 57,8 millioner for Hurtigruten. Selskapet har inngått avtale med Funn IT AS om kjøp av IT tjenester. Avtalen utgjorde i 2008 kostnader på NOK 14,1 millioner. ANS Havnebygningen eier og leier ut bygningen for morselskapets kontor i Tromsø. Leiekostnader knyttet til avtalen utgjorde i 2008 NOK 3,9 millioner. Konsernet har ytet lån til Leif Øverland, Product Director i Selskapet, på NOK 100.000. Lånet løper avdragsfritt inntil videre og nedbetales etter nærmere avtale som trekk i lønn. Lånet er rentebærende og løper med en rente tilsvarende tre måneders NIBOR med et tillegg på 1,15%. Deler av konsernets investeringer er finansiert ved lån i Sparebank 1 Nord-Norge og DnB NOR Bank ASA/Nordlandsbanken ASA. Nordland og Troms fylkeskommuner kjøper tjenester knyttet til kollektivtransport av konsernet. 1.11 TREND INFORMASJON Selskapet har ikke erfart noen endringer eller trender utover sin normale virksomhet som er av materiell innvirkning på konsernet i perioden mellom 31. desember 2008 og datoen for dette Prospektet, utover de som er beskrevet i dette Prospektet. Se forøvrig kapittel 8 Presentasjon av Hurtigruten ASA, kapittel 9 Konsolidert finansiell informasjon, finansiell stilling og resultat, kapittel 10 Estimater og prognoser, kapittel 11 Kapitalstruktur og kapittel 13 Aksjekapital og aksjonærforhold for mer informasjon om materielle trender i Selskapets virksomhet og relevante markeder. 1.12 OPPTAK FOR NOTERING Aksjene i Hurtigruten er notert på Oslo Børs og handles under ticker-koden HRG. Aksjene er ikke søkt notert eller opptatt til notering på noen annen børs eller regulert market. De Nye Aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen har ikke tidligere vært utstedt eller vært omsettbare på Oslo Børs. Første noteringsdag for disse aksjene er forventet å være ca. 6. mars 2009. De Nye aksjene fra Etterfølgende Emisjon I, Etterfølgende Emisjon II og Ansatte Emisjonen er forventet å ville bli notert på Oslo Børs ca. 7. april 2009. 1.13 TILLEGGSSINFORMASJON 1.13.1 Aksjekapital og aksjonærforhold Hurtigruten er et norsk allmennaksjeselskap med organisasjonsnummer 914 904 633. Selskapets registrerte aksjekapital før den Rettede Emisjonen var NOK 277.431.300 bestående av 27.743.130 aksjer med en pålydende verdi på NOK 10,00 fullt innbetalt og utstedt i henhold til Allmennaksjeloven. Etter den Rettede Emisjonen er Selskapets aksjekapital NOK 341.593.130 bestående av 341.593.130 aksjer hver pålydende NOK 1,00. Alle utstedte aksjer har like rettigheter. Det er kun én klasse og alle aksjene er fritt omsettelige verdipapirer i relasjon til Verdipapirhandelloven. Se kapittel 13 Aksjekapital og aksjonærforhold for en nærmere beskrivelse av Selskapets aksjekapital. Aksjene er registrert i VPS under ISIN NO 000 3325102. Kontofører for aksjene er DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge. 12
1.13.2 Vedtekter Selskapets vedtekter er inkludert i Vedlegg 1 til dette Prospektet. Selskapets formål er i henhold til Selskapets vedtekter å drive enhver form for transport og reiselivsvirksomhet, delta i virksomheter som står i naturlig sammenheng med dette, drive skipsfart og offshorevirksomhet, samt deltakelse i andre selskaper. Selskapet skal være et ledende og konkurransekraftig norsk reiselivs- og kollektivtrafikkselskap med hovedbase i Nord-Norge. 1.13.3 Dokumenter til gjennomsyn Så lenge dette Prospektet er gyldig, vil dokumentene referert til i nedenstående liste være tilgjengelig på Selskapets hovedkontor på adressen Havnegata 2, 8501 Narvik, ved henvendelse per telefon +47 76 96 76 00 eller telefaks +47 76 96 76 01, Selskapets hjemmeside www.hurtigruten.no eller ved å sende e-mail til firmapost@hurtigruten.com: Firmaattester, stiftelsedokument o.l.; Selskapets vedtekter (er også inntatt som vedlegg 1 til dette Prospektet); Selskapets 4. kvartalsrapport for 2008 (er også inntatt som vedlegg 2 til dette Prospektet); Selskapets historiske finansielle informasjon for 12 måneder avsluttet 31. desember 2007, 2006 og 2005 med revisors erklæring (er også inntatt som vedlegg 3, 4 og 5 til dette Prospektet); Prospekt utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjon i Hurtigruten gjennomført i 2007; Prospekt utarbeidet i forbindelse med fusjon mellom OVDS og TFDS; Separate årsrapporter for både OVDS samt TFDS før fusjonen for året 2004; og Separate årsrapporter for datterselskapene i konsernet. 1.13.4 Tredjeparts informasjon Informasjon som er inntatt i dette Prospektet og som kommer fra tredjepart har blitt korrekt publisert, og ingen slik informasjon har, etter det Selskapet kjenner til, blitt utelatt på en måte som medfører at informasjon er ukorrekt eller misvisende. 13
2. RISIKOFAKTORER 2.1 GENERELT En investering i Selskapets aksjer er beheftet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i aksjemarkedet og i den generelle økonomien, markedsutvikling, varierende likviditet i aksjene og selskapsspesifikke risikofaktorer. Potensielle investorer bør studere de følgende risikofaktorer samt resten av informasjonen i dette Prospektet før en avgjørelse om investering blir tatt. Aksjekursen kan bli redusert basert på nevnte risiki og investorer vil kunne tape hele eller deler av investeringen. Beskrivelse av risikofaktorene nedenfor er ikke nødvendigvis uttømmende og faktorer som ikke er nevnt i det følgende eller som Selskapet ikke er klar over, kan ha betydelig innvirkning på verdien av investeringen. Hvis noen av de følgende faktorer skulle materialisere seg, vil Selskapets drift, finansielle situasjon og resultat kunne bli påvirket i negativ retning. Nedenfor følger en del risikoforhold som er spesielle for Selskapet. Beskrivelsen er gjort etter beste skjønn. Der ikke annet er spesifikt angitt, knytter kommentarene til regnskapet og andre forhold i dette kapittelet seg til Selskapet. 2.2 FINANSIELL RISIKO 2.2.1 Generelt om Selskapets resultat, likviditet og kapitalsituasjon i 2008 I løpet av 2008 har Hurtigruten opplevd en betydelig svekket inntjening og derved også en betydelig svekkelse av konsernets likviditets- og kapitalsituasjon. På denne bakgrunn intensiverte Hurtigruten sine pågående samtaler med staten ved Samferdselsdepartementet og initierte samtaler med Selskapets hovedbankforbindelser og Norsk Tillitsmann ASA for å komme frem til en restruktureringsplan for konsernet. Som en del av denne planen har Selskapets styre også besluttet å iverksette et omfattende kostnadsreduksjonsprogram og gjennomføre salg av deler av virksomheten som ikke er definert som kjernevirksomhet. Gjennomføring av disse tiltakene er nødvendig for å opprettholde videre drift av konsernet. Dersom Selskapet ikke er i stand til å gjennomføre kostnadsreduksjonsprogrammet og de planlagte salgene, eller effekten av dette ikke blir som forventet kan dette få kritisk/stor betydning for Selskapets drift, finansielle situasjon eller vil kunne påvirke Selskapets resultat i en klart negativ retning. 2.2.2 Risiko knyttet til Restruktureringsplanen Det kan ikke gis noen garanti for at effekten av den foreslåtte Restruktureringsplanen vil være tilstrekkelig til at Hurtigruten kan videreføre sin virksomhet fremover i tid. 2.2.3 Risiko knyttet til gjennomføring av salg av virksomhet Selskapets styre har initiert en salgsprosess av virksomheter utenfor kjerneområdet som inkluderer AS TIRB og Nor Lines AS. Selskapet vil være avhengig av salgsprovenyet fra slike salg for å forbedre Selskapets likviditet og kapitalsituasjon. Se også forøvrig punkt 2.3.3 nedenfor. Det kan ikke gis noen garanti for at Selskapet vil være i stand til å gjennomføre salg av eiendeler og virksomheter og/eller at de oppnådde salgsprisene vil være tilfredsstillende. 2.2.4 Risiko knyttet til gjennomføring av kostnadskuttprogrammet Selskapet har vedtatt et program for kutt innen salgs-, markeds-, og administrasjonskostnader med årlige besparelser på NOK 150 millioner med full effekt fra 2010. Kostnadskuttprogrammet baserer seg på flere forutsetninger, herunder salg av virksomhet og full effekt av Selskapets forbedringsprogram ( Svart Belte ). Kostnadskuttprogrammet innebærer blant annet en nedbemanning av 210 årsverk i landorganisasjonen i Norge og utlandet og en reorganisering av Selskapets administrasjons- og salgsorganisasjon. Dersom de bakenforliggende forutsetningene ikke inntrer, herunder at salg av virksomhet blir gjennomført eller Selskapet ikke oppnår den effekten av Selskapets forbedringsprogram som forutsatt, vil dette igjen kunne medføre at Selskapet ikke oppnår de besparelser som er lagt inn i kostnadskuttprogrammet. Det vil igjen ville påvirke Selskapets drift, finansielle situasjon eller Selskapets resultat i en negativ retning. 14
2.2.5 Prognoser Mange av Selskapets planer og budsjetter bygger på prognoser utarbeidet av Selskapet selv. Historisk viser det seg at mange av Selskapets prognoser ikke har slått til, og at Selskapet jevnlig har sett seg nødt til å korrigere sine prognoser. Det vil være en risiko for at Selskapets prognoser som danner grunnlaget for kostnadskuttsprogrammet, refinansieringen, salgsprosessen mv. ikke er korrekte, noe som vil kunne påvirke Selskapets drift, finansielle situasjon eller Selskapets resultat i en negativ retning. 2.2.6 Valuta Valutarisikoen oppstår når fremtidige salgstransaksjoner eller balanseførte eiendeler eller forpliktelser er nominert i en valuta som ikke er enhetens funksjonelle valuta. Konsernet har salgsinntekt og gjeld i utenlandsk valuta og er eksponert for valutarisiko i flere valutaer. Denne risikoen er særskilt relevant i forhold til EUR, USD og GBP. I tillegg kvoteres drivstoffkostnaden Selskapet betaler i valuta (USD). For å styre valutarisikoen ved salgstransaksjoner inngår Selskapet valutaterminkontrakter. 2.2.7 Renterisiko Ettersom konsernet ikke har noen betydelige rentebærende eiendeler, er konsernets resultat og kontantstrøm fra driften i hovedsak uavhengig av endringer i markedsrenten. Konsernets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm. Fastrentelån utsetter konsernet for virkelig verdi renterisiko. Konsernet styrer den flytende renterisikoen ved hjelp av flytende til fast renteswapper. Slike renteswapper innebærer en konvertering av flytende rente lån til fast rente lån. Konsernet opptar normalt langsiktige lån til flytende rente og swapper disse til en fast rente som er lavere enn den konsernet ville oppnådd ved å låne direkte i fast rente. Gjennom renteswappene inngår konsernet avtale med andre parter om å bytte differansen mellom kontraktens fastrente og flytende rente beløp beregnet i henhold til den avtalte hovedstol. 2.2.8 Likviditetsrisiko Hurtigrutens virksomhet er meget sesongbetont, hvor ca. 50% av de totale inntektene inntjenes i juni, juli og august. Første og fjerde kvartal er svake perioder inntjeningsmessig hvor det tæres kraftig på likviditeten, mens man gjennom sommermånedene genererer inntektsgrunnlaget som muliggjør fortsatt virksomhet resten av året. Disse sesongsvingningene skaper utfordringer både i de perioder med god likviditet og i perioder med svakere likviditet. Konsernet jobber kontinuerlig ut fra den målsetning om å opprettholde fleksibiliteten i finansieringen ved å sørge for å ha sikrede trekkrettigheter tilgjengelige. For å dempe refinansieringsrisikoen har Selskapet retningslinjer for likviditetsreserve og avdragsprofil. 2.2.9 Kredittrisiko Konsernet har ingen vesentlige konsentrasjoner av kredittrisiko. Betaling ved salg til sluttbruker skjer med kontanter eller bruk av kjente kredittkort. Salg til eksterne agenter skjer enten mot forhåndsbetaling/kredittkort eller ved at det utstedes en faktura til agenter med tilfredsstillende kredittverdighet i henhold til Selskapets kredittpolicy. Motparter ved derivatkontrakter og kontanttransaksjoner er begrenset til finansinstitusjoner med høy kredittverdighet. Konsernet har rutiner som begrenser eksponering mot kredittrisiko knyttet til en enkelt finansinstitusjon. 2.2.10 Evne til å betjene fremmedkapital Selskapet opererer innenfor kapitalintensive områder som krever høye investeringer i skipsflåten, følgelig har selskapet en betydelig andel fremmedkapital. Den høye andelen fremmedkapital stiller krav til Selskapets evne til over tid å generere en tilstrekkelig kontantstrøm over driften til å kunne betjene sine gjeldsforpliktelser. Selskapets evne til å foreta avtalte nedbetalinger eller refinansiere sine gjeldsforpliktelser avhenger av Selskapets resultater, som igjen er avhengig av rådende økonomiske og konkurransemessige forhold, samt finansielle, forretningsmessige og andre faktorer utenfor Selskapets kontroll. Det kan ikke gis noen garanti for at Selskapet vil ha tilstrekkelig kontantstrøm fra driften til å betjene sine nåværende eller fremtidige gjeldsforpliktelser. 15
Dersom Selskapets kontantstrøm og kapitalressurser ikke er tilstrekkelig til å finansiere sine gjeldsforpliktelser, kan selskapet bli tvunget til å redusere eller utsette kapitalutlegg, selge aktiva eller forsøke å innhente ytterligere egenkapital eller restrukturere eller refinansiere sin gjeld. Det kan ikke gis noen garanti for at slike tiltak vil være vellykket eller gjøre Selskapet i stand til å møte sine gjeldsforpliktelser. 2.2.11 Oppfyllelse av lånevilkår Selskapet har for eksisterende lånefasiliteter klausuler ("financial covenants") som stiller finansielle vilkår knyttet til arbeidskapital (omløpsmidler i forhold til kortsiktig gjeld), rentedekningsgrad (kontantstrøm i forhold til renteforpliktelser), egenkapitalandel og tilgjengelig likviditet samt begrensninger på selskapets virksomhet, utbyttepolitikk og investeringer. Selskapets evne til å oppfylle finansielle lånevilkår i fremtiden vil også avhenge av Selskapets resultater, som igjen er avhengig av rådende økonomiske og konkurransemessige forhold, samt finansielle, forretningsmessige og andre faktorer utenfor Selskapets kontroll. Det kan ikke gis noen garanti for at Selskapet vil ha tilstrekkelig kontantstrøm fra driften til å møte lånevilkårene, eller at Selskapet vil kunne oppfylle alle forpliktelsene i sine låneavtaler tilknyttet nåværende eller fremtidig gjeld eller at dets lånegivere vil frafalle eller endre vilkårene for å unngå et faktisk eller forventet mislighold av slike låneforpliktelser. Dette vil kunne medføre at lån bringes til forfall, hvilket igjen kan få konsekvenser for selskapets videre drift. 2.2.12 Risiko i forbindelse med statens kjøp av tjenester under Hurtigruteavtalen Hurtigrutens avtale med Samferdselsdepartementet om tjenesteproduksjon på kystruten Bergen-Kirkenes for perioden 1. januar 2005 til 31. desember 2012 er gjort kjent for EFTAs Overvåkningsorgan ( ESA ). Den ble inngått etter anbudskonkurranse, og ESA har ikke fremkommet med innvendinger mot avtalen. Hurtigruteavtalen 8 gir Selskapet rett til å kreve forhandling om økning av vederlaget etter offentlige pålegg som medfører betydelige kostnadsendringer samt radikale endringer av priser på innsatsfaktorer som partene ikke med rimelighet kunne forutse. På denne bakgrunn har Selskapet reforhandlet avtalen med Samferdselsdepartementet, og det er oppnådd enighet om prinsippene for et tilleggsvederlag til Selskapet, som nærmere beskrevet under kapittel 4.6 nedenfor. Samferdselsdepartementet har lagt til grunn at den reforhandlede avtalen er i tråd med statsstøtteregelverket, og har orientert ESA om den reforhandlede avtalen. Selskapet er inneforstått med at ESA kan kreve at deler av tilleggsvederlaget refunderes staten, dersom dette av ESA blir vurdert som ulovlig statsstøtte. 2.3 MARKEDSMESSIG RISIKO 2.3.1 Globalisering Operasjonsområdene og markedsplassene utvides stadig innenfor transport og reiseliv. Konkurransen blir friere og det blir mer åpne markeder uten restriksjoner. Dette merkes ved at internasjonale aktører får innpass i hjemmemarkeder (eksempelvis cruiseskip langs norskekysten) og at de konkurrerer om norske kunder ved å tilby produkter og tjenester andre steder i verden. Selskapet har etablert egne salgskontorer i utlandet og konkurrerer direkte om kundene på det internasjonale markedet. 2.3.2 Internasjonal uro Internasjonale hendelser og uro kan påvirke det samlede foretakets virksomhet. Eksempelvis viste Golfkrigen at man fikk en positiv respons i markedet når det gjaldt Hurtigruten, fordi Norge ble sett på som lite eksponert for krig og politisk uro. Hendelsen i Madrid den 11. mars 2004 samt i London den 7. juli 2005 illustrerer at også Europa er utsatt for terror, og slike hendelser kan få negative konsekvenser for reiselivet. For Selskapet kan internasjonal uro medføre tapt omsetning, da forbrukertillitt svekkes verden over. Se forøvrig også punkt 2.3.3 nedenfor. 2.3.3 Den pågående finanskrisen i de globale finansielle markedene og utsiktene i den globale økonomien Hurtigruten er påvirket av de økonomiske forholdene i de markedene Selskapet selger sine produkter i. Den globale økonomien og de globale finansielle markedene har vært gjenstand for en periode med usikkerhet og etter hvert betydelige problemer siden august 2007. Dette har blitt ytterligere forverret siden september 2008 og har ført til at de finansielle markedene globalt har opplevd likviditetskriser. Dette har igjen resultert i betydelige problemer hos flere av verdens største selskaper og finansinstitusjoner. I flere land har myndighetene valgt å 16
legge til rette for ytterligere likviditets- og kapitalinnskudd i de finansielle markedene for å forsøke å stabilisere markedene og for i enkelte tilfeller å forhindre konkurser i større finansielle institusjoner. Til tross for disse tiltakene har volatiliteten og den kraftige nedgangen i verdens finansmarkeder og børser fortsatt og har medført resesjoner i et antall av verdens økonomier som blant annet USA. En fortsatt nedgang i verdens økonomi inkludert statskasser, egenkapital og gjeldsmarkeder, tilgang og kostnad på kapital, forretnings- og forbrukertillit, arbeidsledighet, inflasjon, markedslikviditet og renter kan ha en betydelig effekt på Selskapets inntekter og finansielle posisjon. Den eksakte påvirkningen den globale finanskrisen har på Selskapet er usikker, men kan slå ut i redusert volum eller lavere priser for Selskapets produkter som vil gi betydelig resultateffekt som følge av at Selskapets produkter er lite regulerbar. 2.3.4 Sterkere konkurranse Innenfor samtlige virksomhetsområder hvor Selskapet har aktiviteter, er det økende konkurranse. Hurtigruten er utsatt for økende konkurranse og prispress fra internasjonale aktører som øker tilbudet av cruise langs norskekysten, spesielt i sommersesongen. Selv om konkurransen øker, setter den også, via cruiserederienes markedsføring, fokus på norskekysten. Ved riktig og aktiv markedsføring kan dette også være en fordel for Hurtigruten. Også innenfor explorer cruise og turoperasjon øker konkurransen. Den økte konkurransen kan medføre at lønnsomheten for de aktuelle virksomhetsområdene reduseres. 2.4 OPERASJONELL RISIKO 2.4.1 Økte bunkerspriser Bunkerskostnadene utgjør en vesentlig del av kostnadene innenfor all transportvirksomhet som Selskapet driver. Utslagene av økte drivstoff-, og oljepriser kan bli store, og vil redusere bunnlinjen resultatmessig. I Hurtigrutens avtale med Staten gis det delvis kompensasjon fra staten for utviklingen i bunkerskostnader. Likevel utgjør det statlige tjenestekjøpet kun i underkant av 20% av de samlede inntekter for Hurtigruten, slik at risikoen i hovedsak ligger på Selskapet. Selskapet har fastsatt prinsipper for styringen av risiko, herunder risiko for uventede økninger i bunkersprisene. Oljeprisen, og dermed bunkersprisene, handles internasjonalt i amerikanske dollar, mens den for morselskapets del kjøpes med basis i norske kroner. Risikoen kan dermed splittes i ett valutaelement og ett produktelement. Selskapet har i sine risikostyringsstrategier lagt vekt på å samordne risikoen, og har dermed valgt å redusere bunkersrisikoen mens valutarisikoen er samordnet med Selskapets øvrige valutaeksponering. Hurtigruten søker å sikre konkrete produktpriser gjennom fastprisavtaler med banker og andre derivatleverandører. 2.4.2 Rammebetingelser Selskapets virksomhet er underlagt en rekke lover og forskrifter. Norske myndigheter kan til enhver tid innføre nye regler, herunder endringer i skatte- og avgiftslovgivningen, som vil kunne påvirke inntjeningen i konsernet negativt. Herunder kommer problemstillinger knyttet til Hurtigruteavtalen, nettolønn, NOx-avgift, differensiert arbeidsgiveravgift, merverdiavgift, etc. Hurtigruteavtalen er en kjøpsavtale som gjelder til den 31. desember 2012. Avtalen inneholder bestemmelser knyttet til endringer i rammebetingelser. Det ble derfor igangsatt forhandlinger knyttet til Hurtigruteavtalen allerede våren 2007 som en konsekvens av endringer knyttet til avgiftsforhold og innføring av nettolønn. Selskapet kom i oktober 2008 til enighet med Samferdselsdepartementet om en ny og høyere godtgjørelse for statens kjøp av sjøtransporttjenester på kystruten Bergen-Kirkenes (Hurtigruteavtalen). Den reforhandlede avtalen er nærmere omtalt i kapittel 4.6 nedenfor. 2.4.3 Anbudskonkurranser Så lenge Selskapet er eier av AS TIRB vil anbudskonkurranse for bussvirksomheten medføre at en i mindre grad er beskyttet i eget hjemmemarked av konsesjoner som tidligere har gitt enerett innenfor et begrenset geografisk område. Anbudskontraktene har en relativt lav investeringsramme til materiell (nytt eller brukt). Større nasjonale og internasjonale aktører med tilstrekkelig vilje og kapital til å satse innenfor dette segmentet vil 17