Børssirkulære nr. 19/99 (B15) Oslo, 13. desember 1999 Vår ref: CRH/33057 Til: Børsmedlemmer Oppdatering av sirk. nr. 2/98 vedr. prosedyrer og krav ved opptak av nye selskaper ved Oslo Børs hovedliste, SMB-liste og liste for grunnfondsbevis Det vises til sirkulære nr. 2/98 som beskriver prosedyrer og krav ved opptak av nye selskaper ved Oslo Børs. Børsforskriften ble endret den 22. januar i år med ikrafttredelse 5. februar. Endringene i børsforskriften har gjort det påkrevet med en oppdatering av nevnte sirkulære. I denne forbindelse har Oslo Børs også funnet det naturlig ta inn noen presiseringer og utfyllende kommentarer i forhold til børsens forståelse og praktisering av de aktuelle bestemmelsene i børsforskriften. Nedenfor følger en kort oversikt over de viktigste endringene som er gjort i sirkulæret. - Markedsverdien må være minst NOK 300 mill. for opptak på hovedlisten. - Selskapet skal ha bestått i minst tre år (tidligere var det kun krav om at virksomheten som selskapet driver skal ha bestått i minst tre år). - For opptak til notering på hovedlisten kreves at selskapet skal ha hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. - Fullstendig søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 15 børsdager før det styremøtet søknaden ønskes behandlet. - Før søknaden oversendes til Oslo Børs, skal selskapet ha deltatt i et møte med børsen hvor blant annet likviditetsfremmende tiltak blir gjennomgått. - Oslo Børs legger vekt på at styresammensetningen i selskapene skal muliggjøre en fornuftig kontroll av selskapets administrasjon. Det er presisert at dette normalt medfører at styret skal bestå av minst 50% uavhengige styremedlemmer.
- Kapitalforhøyelser som gjennomføres i forbindelse med en børsnotering, må være registeret i foretaksregisteret og i VPS før aksjene kan tas opp til notering. Ved spredningssalg må aksjene være overført til de ny aksjeeierne i VPS. - Det også foretatt innstramming med hensyn på tidspunkt for vedtak og gjennomføring av emisjoner i forhold til søknadsprosessen. - Det kreves begrenset revisjon av delårsperioden(e) hittil i regnskapsåret. - Selskap som søker notering, må forholde seg til børsforskriftens krav om at det skal utarbeides delårsrapporter for hvert av regnskapsårets fire kvartaler. Tilsvarende vil de tidsfrister som angis i børsforskriften gjøres gjeldende. - Det er presisert nærmere i hvilke tilfeller proformatall kreves. I forbindelse med endringene i børsforskriften har kravene til selskap notert på hovedlisten blitt innskjerpet i forhold til de kravene som gjelder for SMB-listen. Oslo Børs er av den oppfatning at denne innskjerpningen vil medføre at de selskaper som noteres på hovedlisten, vil fremstå som mer etablerte enn selskapene notert på SMBlisten. Selskaper i en prekommersiell fase noteres i utgangspunktet på SMB-listen dersom de øvrige kravene til notering er oppfylt. Administrasjonen ved Oslo Børs vil fremover foreta en gjennomgåelse av regelverket for å vurdere de gjeldende kriteriene for opptak. I denne forbindelse vil det bli fokusert sterkt på likviditet, noe som medfører at det blant annet kan bli aktuelt å heve kravene til antall børsposteiere. Dette vil bli gjort for å sikre at de selskaper som tas opp til notering på Oslo Børs, får en bedre likviditet enn det som er tilfellet for mange selskap i dag. Spørsmål knyttet til opptak av aksjer og grunnfondsbevis kan rettes til avdeling for Utsteder Aksjer. Med hilsen O S L O B Ø R S Tor G. Birkeland kst. børsdirektør Vedlegg AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 2 av 17 14.
Oppdatering av sirkulære nr. 2/98 1. Innledning Oslo Børs vil nedenfor redegjøre for de krav som må tilfredsstilles for selskap som søker opptak av aksjer eller grunnfondsbevis på en av børsens lister. (Aksjer og grunnfondsbevis er nedenfor samlet også benevnt verdipapirer). Oslo Børs vil med basis i møte med selskap som søker opptak av verdipapirer ved Oslo Børs, gjennom skriftlig materiale og på annen måte, foreta en spesifikk gjennomgåelse av alle de kvantitative og kvalitative forhold som vil være avgjørende for børsens vurdering av selskapets egnethet i forhold til en børsnotering. I de tilfeller hvor Oslo Børs administrasjon, etter en samlet vurdering, er i tvil om selskapet eller dets ledelse oppfyller kravene, vil dette bli meddelt selskapet og påpekt i en eventuell innstilling til børsstyret. Det er børsstyret som fatter den endelige beslutning om opptak til børsnotering. Tilfredsstillende likviditet i et selskaps verdipapirer er svært viktig for en riktig prising av verdipapirene. Selv om et selskap kvalifiserer for notering i henhold til minimumskriteriene for opptak, er dette ofte ikke tilstrekkelig for at det skal kunne oppnås en tilfredsstillende likviditet og dermed en effektiv prising av selskapets aksjer. Oslo Børs er opptatt av at både selskapene og deres rådgivere i tilstrekkelig grad tar hensyn til dette i forbindelse med en børsnotering. Eksempler på faktorer som har betydning for likviditeten, er markedsverdi, andel fritt omsettelige aksjer og antall aksjonærer. Det vil derfor være sentralt at det søkende selskap legger opp eventuelle emisjoner og/eller spredningssalg som gjennomføres i forbindelse med en børsintroduksjon, slik at selskapet ved opptaket får et tilstrekkelig antall aksjeeiere, og en sammensetning av disse, som vil fremme likviditeten i selskapets verdipapirer. I børsforskriften ( 2-1) fremkommer minimumskravene som må være tilfredsstilt for at et selskap skal kunne tas opp til børsnotering: Aksjene må være utstedt av et allmennaksjeselskap (ASA) eller tilsvarende utenlandsk selskap. For grunnfondsbevis gjelder de selskapsformer som til enhver tid følger av lov om sparebanker av 24. mai 1961 nr. 1. Verdipapirene skal ha "allmenn interesse". Verdipapirene skal forventes å bli gjenstand for "regelmessig omsetning". AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 3 av 17 14.
Det skal legges vekt på "selskapets økonomi" og "andre forhold av betydning for om verdipapirene er egnet til børsnotering". Markedsverdi må være minst NOK 300 mill. for opptak på hovedliste, eller NOK 8 mill. for opptak på SMB-liste og liste for grunnfondsbevis. Selskapet "skal ha bestått i minst tre år, og selskapet skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i minst tre år". Det skal være offentliggjort årsregnskap og årsberetning for "de tre siste år". For opptak til notering på hovedlisten kreves at selskapet skal ha hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. Minst 25% av verdipapirene skal være spredt blant allmennheten. Det skal være minst 500 aksjeeiere på hovedlisten, minst 100 aksjeeiere på SMB-listen og minst 200 grunnfondsbeviseiere på listen for grunnfondsbevis som hver eier verdipapirer tilsvarende en børspost (dvs. verdipapirer for ca. kr 10.000,-). Aksjene skal i prinsippet være fritt omsettelige. De krav som EU s Rådsdirektiv nr. 24 av 5. mars 1979 stiller for opptak av aksjer til notering på offisiell børs, er innarbeidet i de gjeldende børsforskrifter. For enkelte av kravene kan børsen gi unntak. Nedenfor drøftes mer detaljert de kriterier børsen vil legge vekt på ved sin vurdering av om et selskap er egnet for notering. Børsen vil også kunne vektlegge andre kriterier etter en skjønnsmessig vurdering. 2. Saksbehandling 2.1 Før behandling av søknad Før en søknad vil bli behandlet, vil selskapets ledelse bli innkalt til et innledende møte med administrasjonen ved Oslo Børs. Møtet skal avholdes senest tre uker før endelig søknad oversendes. I dette møtet skal blant annet nedenstående forhold gjennomgås: 1. Presentasjon av selskapets forretningsidé og -virksomhet. 2. Presentasjon av selskapets ledelse og styre. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 4 av 17 14.
3. Gjennomgåelse av selskapets offisielle regnskap, regnskapsprinsipper, management reports og ressurser på regnskapsområdet. 4. Gjennomgåelse av selskapets ressurser m.h.t. å imøtekomme den rapporteringsog informasjonsplikt som pålegges et børsnotert selskap. 5. Redegjørelse for eventuelle emisjoner, spredningssalg o.l. som forutsettes gjennomført. 6. Redegjørelse for eventuelle behov for dispensasjoner. 7. Redegjørelse for andre særlige forhold. 8. Dersom det ikke er gjennomgått i tidligere møter med selskapet, vil Oslo Børs i møtet gå igjennom tiltak egnet for å fremme likviditeten i selskapets aksjer, herunder informasjonspolitikk og Investor Relations. Selskapet bør i denne sammenheng redegjøre for gjennomførte tiltak samt fremtidige planer i forhold til likviditeten i selskapets aksjer. Før møtet skal børsen ha mottatt materiale som beskriver selskapet og dets økonomiske situasjon, f.eks. årsrapport, utkast til børsintroduksjonsprospekt, aksjonærregister (20 største) o.l. Hensikten med dette møtet er å avdekke forhold av betydning for noteringsspørsmålet. Administrasjonen vil på basis av den informasjon som gis, signalisere om det er områder som etter administrasjonens skjønn må justeres, eventuelt om selskapet bør utsette en søknad om notering inntil forhold som ikke er tilfredsstillende er avklart eller brakt i orden. 2.2 Tidsfrist for fremsendelse av søknad En fullstendig søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 15 børsdager før det styremøte søknaden ønskes behandlet. I særlige tilfeller, f.eks. ved dispensasjonssøknader, vil det kunne være nødvendig med lengre behandlingstid. Børsen vil snarest mulig gi beskjed om et slikt behov foreligger. 2.3 Søknaden Kravene til en søknad fremgår av børsforskriftens kap. 3. Søknaden skal være fullstendig, og alle krav som stilles i børsforskriften, skal være omtalt og redegjort for. Det skal i søknaden ikke være henvisninger til prospektutkastet. Det skal vedlegges et utkast til prospekt. Dette innebærer at prospektet må være kommet så langt i sin utarbeidelse at det på en fyllestgjørende måte dekker alle relevante forhold. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 5 av 17 14.
Søkes det om dispensasjoner fra børsforskriften og opptakskravene, skal disse begrunnes spesielt. 2.4 Introduksjonsmøte Etter at selskapet er godkjent for notering, må selskapets ledelse delta på et introduksjonsmøte med administrasjonen ved Oslo Børs før selskapet kan noteres. I introduksjonsmøtet vil det særlig bli fokusert på følgende temaer: Informasjonsplikten Regnskapsrapportering Innsidehandel 2.5 Notering Selskapet kan tas opp til notering etter at børsstyrets vedtak om opptak til notering er offentliggjort, alle eventuelle betingelser er oppfylt og introduksjonsmøte er avholdt. Børsstyret vil i sitt vedtak vanligvis ha fastsatt seneste noteringsdag. Utenlandske selskaper som tas opp til notering, må i tillegg inngå en kursnoteringsavtale med Oslo Børs samt oppfylle eventuelle plikter som følger av denne avtalen. Senest kl. 12.00 dagen før første noteringsdag må følgende forhold i tillegg til de opplysninger som skal fremgå av søknaden, være skriftlig dokumentert: 1. Oppdatert firmaattest fra Foretaksregisteret, eller tilsvarende erklæring for utenlandsk selskap, som bekreftelse på den kapitalen som skal tas opp til notering 2. Verdipapirenes verdipapirnummer i Verdipapirsentralen (VPS) 3. Opplysning om antatt kursverdi for å fastsette antallet verdipapirer i en børspost. 4. Tickerkode (tre bokstaver), bestemt i samråd med børsen 5. Ferdig trykket introduksjonsprospekt 6. Bekreftelse på at alle betingelser for opptak er oppfylt, inkl. spredning (det kreves utskrift fra VPS eller bekreftelse fra kontofører) Kapitalforhøyelser som gjennomføres i forbindelse med en børsnotering, må være registrert i foretaksregisteret og i VPS før aksjene kan tas opp til notering. Ved spredningssalg må aksjene være overført til de nye aksjeeierne i VPS. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 6 av 17 14.
3. Kriterier ved vurdering av en søknad om opptak til børsnotering 3.1 Allmenn interesse Kravet om allmenn interesse i børsforskriften 2-1 første ledd har et kvantitativt og et kvalitativt element. Kvantitativ vurdering Børsstyret fastsetter krav til antall børsposteiere og størrelse på børsposter. Børsstyret vil normalt ikke gi dispensasjon fra kravet om antall børsposteiere. For tiden gjelder følgende krav: Hovedliste SMB-liste Grunnfondsbevis-liste 500 børsposteiere 100 børsposteiere 200 børsposteiere Børspost ca. NOK 10.000,- På grunn av et ønske om å ha et rundt antall aksjer i en børspost, vil børspostens størrelse avvike noe fra NOK 10.000,-. Aksjeeiere som er tilknyttet selskapet kan ikke regnes med i det antall børsposteiere som er nevnt ovenfor. Som tilknyttet selskapet regnes følgende (børsforskriften 2-3): 1. Medlem av selskapets styre, bedriftsforsamling, representantskap, kontrollkomité, selskapets revisor, daglig leder og andre ledende ansatte. 2. Ektefelle til personer som nevnt i nr. 1 eller person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold. 3. Mindreårige barn til personer som nevnt i nr. 1 eller 2. 4. Selskap som noen som er nevnt i nr. 1 eller 2 alene eller sammen med andre som der nevnt, har slik innflytelse over som nevnt i allmennaksjeloven 1-3 annet ledd. 5. Annet selskap i samme konsern. 6. Noen som det må antas at person som nevnt i nr. 1 eller 2 har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettigheter som eier av aksjer. Kvalitativ vurdering Selskapene kan i utgangspunktet gå ut fra at dersom kravene til spredning m.h.t. antall børsposteiere, er det kvantitative element i kravet til allmenn interesse oppfylt. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 7 av 17 14.
Det presiseres likevel at dette må anses som et minimumskrav. Normalt vil innfrielse av minimuskravene til antall børsposteiere ikke være tilstrekkelig til å skape likviditet i en aksje. Fremstår i tillegg selskapet gjennom sin forretningsidé eller på annen måte som et selskap som ikke kan forventes å ha interesse for allmennheten, vil ikke tilfredsstillelse av antall børsposteiere være tilstrekkelig for å oppfylle den mer kvalitative vurdering av kravet til allmenn interesse. 3.2 Regelmessig omsetning Selskapene kan i utgangspunktet legge til grunn at oppfyllelse av spredningskravet (jfr. pkt. 3.1) også innebærer at de kravene børsstyret vil stille til forventning om "regelmessig omsetning", er oppfylt. Se likevel kommentaren ovenfor (pkt 3.1) hvor det presiseres at dette kun er et minimumskrav, og at tilfredsstillelse av minimumskravene normalt ikke vil være tilstrekkelig til å skape likviditet i en aksje. I den grad det søkende selskapet eller tillitsvalgte er kjent med aksjonæravtaler, eller det foreligger vedtektsbestemmelser som kan hindre en regelmessig omsetning av verdipapirene, skal dette særskilt omtales i søknaden. Slike forhold kan innebære at oppfyllelsen av spredningskravet ikke er tilstrekkelig for å oppfylle kravet til forventning om "regelmessig omsetning". 3.3 Selskapets økonomi Følgende forhold vil bli vurdert enkeltvis og samlet: 1. Egenkapital Selskapet må ha en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon. Eventuell emisjon for å tilfredsstille dette kravet må minimum være garantert og vedtatt av relevant selskapsorgan når søknaden sendes. Emisjonen må være registrert i Foretaksregisteret før utsendelse av sakspapirene til børsstyret, jf også pkt 4.7. 2. Likviditet Selskap som går med underskudd, eller er i en prekommersiell fase skal ha nok tilgjengelige likvide midler i form av bankinnskudd, verdipapirer e.l. til å kunne drive videre i ca. to år innenfor det virksomhetsomfang det legges opp til. I særlige tilfeller kan godtas at et selskap på annen måte sannsynliggjør at det vil ha tilstrekkelig med likvide midler de nærmeste to år. 3. Overskudd For opptak på hovedlisten kreves det at selskapet har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. I helt spesielle tilfeller kan også selskaper som ikke har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene tas opp til notering på hovedlisten. Dispensasjon fra AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 8 av 17 14.
kravet om positivt driftsresultat kan gis av børsstyret i de tilfeller det finner at dette er i allmennhetens og investorenes interesse. I søknaden må dispensasjon fra dette vilkåret særskilt begrunnes. Det må bl.a. sannsynliggjøres med stor sikkerhet at selskapet etter kort tid vil drive med overskudd. 4. Investeringsplaner Selskapet må klargjøre forventede investeringsplaner de nærmeste årene, og det må angis en realistisk finansieringsform. 5. Driftsinntekter For opptak på hovedlisten vil det normalt forutsettes at et selskap har vesentlige driftsinntekter knyttet til hovedvirksomheten. 3.4 Andre forhold 1. Ledelse Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse og bemanning i ledelsen til å kunne gjennomføre den forretningsidé og aktivitet selskapet legger opp til. De personer som sitter i selskapets ledelse eller styre, må ikke tidligere gjennom opptreden eller aktivitet ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et børsnotert selskap. Det bør være tilstrekkelig kontinuitet i ledelsen til at markedet kan forvente en organisasjonsmessig stabilitet den nærmeste tiden etter børsnotering. Administrerende direktør og øvrig toppledelse skal være ansatt før søknad sendes. 2. Kompetanse og tilgjengelighet Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og håndtering. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktperson overfor børsen eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for børsen. Selskapet må ha etablerte rutiner og være organisert på en måte som sikrer at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold blir kjent for ledelsen og de som har ansvar for å informere markedet. Selskapet må ha tilstrekkelig faglig kompetanse til å kunne avlegge regnskaper - herunder delårsrapporter - som tilfredsstiller kravene i børsforskriften og god regnskapsskikk. Selskapet må i tillegg ha en intern organisering av sin økonomistyring som sikrer både tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapportering. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 9 av 17 14.
3. Styresammensetning Selskapene må ha en styresammensetning som muliggjør en fornuftig kontroll av selskapets administrasjon. Det vil bli lagt vekt på at styret fremstår som uavhengig av administrasjonen. Dette innebærer normalt at et styre skal bestå av minst 50% uavhengige styremedlemmer. Ved vurdering av hvorvidt et styremedlem kan anses som uavhengig, vil det bli lagt vekt på om vedkommende arbeider i selskapet eller på annen måte har en tilknytning til selskapets administrasjon som gjør at det kan stilles spørsmålstegn ved vedkommendes evne til å kontrollere administrasjonen. Styresammensetningen må fremgå av søknaden. 4. Disponentselskaper Selskaper som har disponentselskaper til å utføre hele eller deler av sin virksomhet, kan søke om opptak. For at en søknad skal kunne imøtekommes, forutsettes følgende: 1. Selskapet skal sørge for at disponentselskapet har plikt til å etterleve børslovens 4-7 og 4-8, det vil si selskapets informasjonsplikt, samt andre regler selskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde utført virksomheten. 2. Selskapet innestår for at overtredelse av børslov og -forskrift som skyldes disponentselskapet i forhold til børslovens 6-2 og 6-3, dvs. straffebestemmelser, skal behandles som om overtredelsen er begått av selskapet. Disponentselskapers kvalitet må vurderes på lik linje med kravene til øvrige selskap som søker børsnotering. Det må avgis egen erklæring overfor Oslo Børs, jf børsforskriften 2-6. Oslo Børs har utarbeidet forslag til erklæring som regulerer et slikt forhold. 5. Revisjonsberetning, revisorskifte Det skal ikke være forbehold i siste års revisorberetning. Hvis det er presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke kan anses egnet til notering. Også tidligere års beretninger blir vurdert. Selskapet må redegjøre for eventuelle revisorskifter de siste tre år og forklare grunnene til slike. Oslo Børs vil i sin vurdering av selskapets egnethet for notering, vurdere de angitte grunner. 6. Rettssaker Hvis selskapet er involvert i eller er varslet om at det kan bli involvert i rettssaker som er av et slikt omfang at det kan få vesentlig betydning for selskapet om eventuell kjennelse går imot selskapet, må slike forhold opplyses og vurderes særskilt. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 10 av 17 14.
7. Særlige krav Det kan stilles andre, spesifikke krav til selskaper i særlige bransjer og/eller særlige situasjoner. 3.5 Markedsverdi Selskapet skal ha en total markedsverdi på minst NOK 300 mill. for en notering på hovedlisten og minst NOK 8 mill. for en notering på SMB-listen og grunnfondsbevislisten. Dersom kursverdien av selskapets verdipapirer ikke kan anslås, vil den bokførte verdien av egenkapitalen være avgjørende. 3.6 Tre års virksomhetskrav Det kreves i utgangspunktet at selskapet skal ha bestått i minst tre år og at det skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i minst tre år. Børsstyret kan unntaksvis dispensere fra treårskravet. Børsstyret vil kunne vurdere å gi dispensasjon fra kravet om kontinuitet i virksomheten ved: 1. Diskontinuitet pga. formelle forhold I de tilfeller hvor utskilling av en tidligere avdeling til et eget allmenn aksjeselskap, oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller lignende forhold er bakgrunnen for at kravet om kontinuitet i virksomheten ikke kan oppfylles, mens kontinuitet i den reelle virksomhet kan dokumenteres ved f.eks. proformatall, vil børsstyret normalt gi dispensasjon dersom øvrige vilkår er oppfylt. 2. Virksomhet som har bestått mindre enn tre år I særlige tilfeller kan børsstyret også dispensere fra kravet til tre års virksomhet når dette er begrunnet i allmennhetens og investorenes interesse samt at markedet på annen måte har tilstrekkelige opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet og de verdipapirene som søkes notert. Dette forutsetter at alle øvrige kvalitative og kvantitative vilkår er oppfylt og i tillegg følgende: 1. Selskapet er oversiktlig, dvs. at selskapets forretningsidé og realiseringen av denne, fremstår på en klar måte. 2. Det markedet som selskapet skal operere på, er relativt oversiktlig for investorene. 3. En tilstrekkelig organisasjon med nødvendig kompetanse er tilstede. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 11 av 17 14.
Børsstyret vil i de tilfeller dispensasjon gis, normalt kreve at det enten utarbeides et proforma regnskap eller at det settes opp en velbegrunnet prognose for de neste års inntjening. 3.7 Offentliggjort regnskap for de siste tre år Selskapet skal ha offentliggjort årsregnskap og årsberetning for de siste tre år. 3.8 25% spredning av aksjene Minst 25% av de verdipapirer som søkes opptatt til notering, skal være spredt blant allmennheten (jfr. pkt. 3.1). Børsstyret kan dispensere fra kravet om spredning når spredning må påregnes innen kort tid, eller når verdipapirene likevel anses egnet for børsnotering pga. et stort antall verdipapirer av samme klasse og omfattende spredning. Kravet til spredning praktiseres strengt. 3.9 Fri omsettelighet Børsnoterte verdipapirer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Hvis det i selskapets vedtekter eller ved lov eller forskrifter er gitt en skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et erverv eller andre omsetningsbegrensninger, fastsetter børsforskriften ( 2-4) at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike omsetningsbegrensninger. 3.10 Eier- eller stemmerettsbegrensning I noen selskaper er det enten lov- eller vedtektsmessige grenser for hvilken eierandel hver enkelt aksjonær kan ha eller hvilken maksimale stemmerett som kan utøves. Maksimalgrenser som i urimelig grad hindrer naturlig utøvelse av eiermakt vil kunne være et hinder for at verdipapirene anses som egnet til notering. Dersom selskapet i sine vedtekter eller ved lov eller forskrift har en skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, fastsetter børsforskriften ( 2-5) at en slik adgang kun kan benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte. Ved vurdering av selskapets egnethet for notering, vil det bli vektlagt om selskapet har slike vedtektsfestede bestemmelser om begrensninger av stemmeretten. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 12 av 17 14.
3.11 Flere aksjeklasser Det fremgår av børsloven ( 4-3 annet ledd) at hvis et selskap har flere aksjeklasser, skal søknad om opptak til børsnotering gjelde alle aksjeklassene, og hver enkelt aksjeklasse må tilfredsstille vilkårene for opptak. Børsstyret kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra bestemmelsen. Normalt skal det søkes om opptak av alle aksjeklassene. Børsstyret har tidligere gitt dispensasjon når en aksjeklasse utgjør en liten del av den totale aksjeverdi, når aksjene i en aksjeklasse ikke er utstedt, når selskapet er notert på annen børs eller ved andre særlige forhold. 3.12 Ulik stemmestyrke for aksjeklassen Ulik stemmestyrke for aksjeklasser vil normalt ikke være til hinder for et børsopptak. 4. Generelt 4.1 Hovedliste / SMB-liste Et selskap som oppfyller kravene til notering på hovedlisten, skal normalt også tas opp på hovedlisten. Oslo Børs ønsker at de selskaper som er notert på hovedlisten skal fremstå som etablerte selskaper. Selskaper i en prekommersiell fase noteres i utgangspunktet på SMB-listen dersom kravene til notering ellers er oppfylt. 4.2 Sekundærnotering Selskap som allerede er notert på en anerkjent utenlandsk børs, kan søke om sekundærnotering på Oslo Børs. En sekundærnotering innebærer at kravene til antall børsposteiere som har sine verdipapirer registrert i VPS, settes til 100. Det totale antall aksjeeiere vil bli lagt til grunn når det skal vurderes om selskapet skal plasseres på hovedlisten eller SMB-listen. Et selskap med sekundærnotering vil være underlagt de generelle krav Oslo Børs stiller til notering av selskaper. 4.3 Utenlandske selskaper Utenlandske selskaper kan rapportere på svensk, dansk eller engelsk. Det kan legges til grunn internasjonalt anerkjente regnskapsprinsipper. Utenlandske selskaper skal inngå en særskilt kursnoteringsavtale. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 13 av 17 14.
4.4 Verdipapirsentralen Det vil være en forutsetning for behandling av søknad i børsstyret at selskapets verdipapirer er registrert i Verdipapirsentralen. For utenlandske selskap vil slik registrering kunne skje etter behandling, men før opptak. 4.5 Selskap som er under fusjon eller fisjon Selskap som i generalforsamlingsvedtak, eller styrevedtak dersom det er tilstrekkelig, har vedtatt fusjon eller fisjon på søknadstidspunktet, kan godkjennes for børsnotering. Selskapet som er part i fusjons- eller fisjonsforhandlinger, men hvor prosessen ikke har kommet så langt at generalforsamlingsvedtak, eventuelt styrevedtak, foreligger, vil måtte avvente søknad om børsnotering til prosessen er avklart i form av gyldig vedtak fra aktuelt selskapsorgan. Dette gjelder tilsvarende for selskap som innleder forhandlinger med tanke på fusjon eller fisjon i perioden etter at søknad er sendt. Behandling av søknaden vil da måtte utsettes. Det vil normalt bli forutsatt at det utarbeides proforma regnskap hvis fusjonen/fisjonen er vesentlig. Børsforskriften 5-3 gir indikasjoner på hvilke transaksjoner som anses som vesentlig. 4.6 Selskap som inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet i søknadsperioden For selskap som inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet etter at søknad om notering er sendt, vil det være nødvendig å innta opplysninger om dette i introduksjonsprospektet. I den grad introduksjonsprospektet allerede er offentliggjort på avtaletidspunktet, vil det måtte utarbeides tilleggsprospekt. Det følger av børsforskriften 5-3 hvilke transaksjoner som anses som vesentlige, samt hvilke opplysninger som må tas inn. I den grad selskapet fremstår som et nytt selskap etter inngåelse av den aktuelle avtalen, vil det kunne være aktuelt at børsstyrets behandling av søknaden må utsettes til neste børsstyremøte. Dette vil kunne være nødvendig i de tilfeller hvor administrasjonen ikke vil ha tilstrekkelig tid til å vurdere det nye selskapet. Selskap som er i en prosess knyttet til erverv eller avhendelse av vesentlig eiendeler eller virksomhet, men hvor endelig avtale ennå ikke er inngått, vil måtte informere Oslo Børs om dette forholdet i forbindelse med søknaden. I den grad selskapet ikke ønsker å offentliggjøre informasjon om ervervet eller avhendelsen før endelig avtale er inngått, vil det normalt være nødvendig å utsette søknaden inntil forholdet er avklart. En slik uavklart prosess vil skape usikkerhet med hensyn på hvilket selskap det faktisk er som tas opp til AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 14 av 17 14.
notering. I utgangspunktet må slik usikkerhet elimineres før børsstyret tar stilling til opptakssøknad. 4.7 Søknad før emisjon/spredningssalg Oslo Børs aksepterer at søknad om børsnotering sendes før en planlagt emisjon eller spredningssalg er gjennomført. Selskapet må likevel kunne sannsynliggjøre på søknadstidspunktet at emisjonen eller spredningssalget vil bli gjennomført. For emisjoner som er nødvendige for å oppfylle kravet til tilfredsstillende egenkapital-situasjon, er kravet strengere (jf også pkt 3.3). Nedenfor er det inntatt en tabellarisk oversikt over aktuelle tidspunkt med tilhørende angivelse av hvor langt selskapet må ha kommet i prosessen med emisjon eller spredningssalg på de angitte tidspunkt. Emisjon som er nødvendig for å oppfylle krav til tilfredsstillende egenkapitalsituasjon Øvrige emisjoner Spredningssalg som er nødvendig for å tilfredsstille spredningskrav Øvrige spredningssalg Søknadstidspunktet Emisjonen må minimum være garantert og vedtatt av relevant selskapsorgan Emisjonen må være sannsynliggjort Spredningssalget må være sannsynliggjort Tidspunkt for utsendelse av papirene til børsstyret Emisjonen må være registrert i Foretaksregisteret Børsnotering Emisjonen må være gjennomført, dvs at den må være registrert både i Foretaksregisteret og VPS før aksjene tas opp til notering Emisjonen må være gjennomført, jf ovenfor Spredningssalget må være gjennomført, dvs at aksjene må være overført til de nye aksjeeierne i VPS Spredningssalget må være gjennomført, jf ovenfor Kravet til sannsynliggjøring ved emisjoner som ikke er nødvendig for å tilfredsstille kravene til notering, men som likevel gjennomføres i forbindelse med børsnotering, begrunnes i børsstyrets behov for å danne seg et fullstendig bilde av det selskap som tas opp til notering. Dette innebærer nødvendigvis ikke at bortfall av emisjonen fører til at børsnotering må utsettes eller at selskapet ikke blir tatt opp til notering. Mindre emisjoner kreves ikke sannsynliggjort. Utsendelse av sakspapirer til børsstyret finner sted en uke før børsstyremøtet avholdes. I de tilfeller hvor søknaden fra selskapets side er betinget av at en kapitalforhøyelse og/eller et spredningssalg gjennomføres, må emisjonen være garantert og tegningsperioden for spredningssalget være over før utsendelse av sakspapirer til AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 15 av 17 14.
børsstyret. Børsstyret ønsker ikke å ta stilling til en søknad som vil kunne bli trukket i ettertid på grunn av manglende gjennomføring av emisjon eller spredningssalg. Selskapet vil ikke bli tatt opp til notering før alle forutsetningene som ligger i børsstyrets opptaksvedtak, er oppfylt. 4.8 Salgsrestriksjoner av aksjer for hovedaksjonærer Det skal gjøres oppmerksom på om tidligere hovedaksjonær(er) vil selge seg ned i forbindelse med en børsintroduksjon. Dette kan ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Det skal også redegjøres for de prosedyrer som eventuelt skal følges ved slikt salg. Børsstyret vil normalt legge til grunn at en viss kontinuitet i eierforholdet fra hovedaksjonæren(e)s side er en forutsetning for den kontinuitet i selskapet som forutsettes ved en børsnotering. En slik kontinuitetsforutsetning vil normalt løpe ca. ett år frem i tid. 4.9 Nærstående parter Alle forhold knyttet til nærstående parter må komme klart frem i en søknad om børsnotering. Er det uavklarte eller særlige forhold, kan det ha betydning for verdipapirets egnethet for notering. Der hvor det er betydelige transaksjoner mellom selskapet og nærstående parter, skal alle betingelser, hovedpunkter i avtalen o.l. opplyses. Det bør videre søkes belyst hvorledes slike transaksjoner er i forhold til tilsvarende transaksjoner mellom uavhengige parter. 4.10 Finansiell informasjon I introduksjonsprospektet skal følgende finansiell informasjon tas inn: Resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling for de tre foregående regnskapsår. Resultattall og balanse fra siste delårsperiode. Dette inkluderer resultat- og balansetall for delårsperioden med sammenlignbare tall for samme delårsperiode foregående år. I tillegg skal det vises resultattall for perioden hittil i regnskapsåret og sammenlignbare tall for samme tidsrom i foregående år. Det kreves begrenset revisjon av delårsperioden(e) hittil i regnskapsåret. Det kreves at de selskap som søker om notering forholder seg til børsforskriftens krav om at det skal utarbeides delårsrapporter for hvert av regnskapsårets fire kvartaler. Tilsvarende vil de frister som angis i børsforskriften 6-2 gjøres gjeldende. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 16 av 17 14.
Det skal utarbeides proformatall der hvor de offisielle regnskapstallene ikke reflekterer den virksomhet som søkes børsnotert. Etter børsforskriften 5-3 skal det i enkelte tilfeller utarbeides proformatall. De samme kriterier som der er nevnt, legges til grunn ved vurdering av om det er behov for proformatall i introduksjonsprospektet. Vurderingen gjøres under ett for alle erverv eller avhendelser foretatt i foregående og inneværende regnskapsår. Ved transaksjoner som skal regnskapsføres til virkelig verdi, skal proformatallene utarbeides som om de foretatte transaksjoner fant sted med virkning fra foregående regnskapsårs begynnelse. Proformatallene skal bestå av resultat- og balansetall akkumulert for inneværende regnskapsår, samt for hele foregående regnskapsår. Dersom de aktuelle transaksjonene regnskapsføres til balanseførte verdier, skal proformatallene bestå av resultat- og balansetall akkumulert for inneværende regnskapsår, samme periode foregående år, samt for de to siste hele regnskapsår. Proformatallene skal være gjennomgått av revisor med tilhørende erklæring. AIM/Sirk nr 1999 (B15) - Oppdatering av sirk nr 298 vedr.docside 17 av 17 14.