Børsnotering Veien mot børs og krav til selskapet etter notering

Transkript

1 Børsnotering Veien mot børs og krav til selskapet etter notering Audit & Advisory Juni 2012

2

3 Innhold 1 Innledning 4 2 Autoriserte markedsplasser i Norge 7 3 Generelle forutsetninger for børsnotering 8 4 Introduksjon til børs i praksis 12 5 Finansiell rapportering etter introduksjonen 16 6 Informasjonsplikten i børsnoterte selskaper 19 7 Prospektplikt 22 8 Særskilte krav til aksjeeiere 23 9 Foretaksstyring Omkostninger 26 Denne publikasjon er utarbeidet på grunnlag av gjeldende regelverk per 31. mai 2012

4 1. Innledning Hva bør norske selskaper vurdere forut for beslutning om børsnotering, samt hvilke konsekvenser vil noteringen få for selskapet? Børsintroduksjon? Gjennom børsnotering vil selskapet oppnå likviditet i aksjen og muliggjøre realisasjon av verdier for eksisterende aksjonærer. Børsnotering gir for øvrig selskapet tilgang til kapital for å finansiere videre vekst. I forbindelse med beslutning om notering må ledelsen vurdere flere forhold: Hva er riktig tidspunkt for børsnotering? Er selskapet modent for børsnotering? Hva skal til for at prosessen mot børsnotering skal bli god? Hvilke konsekvenser får overgang til IFRS for resultat, egenkapital og nøkkeltall? Hvilke nye rapporteringskrav står selskapet overfor? Vil børsnotering medføre nye behov med hensyn til kapasitet og kompetanse i organisasjonen? Denne publikasjonen omhandler noen av de forholdene som bør vurderes forut for beslutningen om børsnotering, samt hvilke konsekvenser noteringen vil få for selskapet. Publikasjonen har fokus på norske selskaper. Tidkrevende prosess Introduksjon på børsen er en tidkrevende prosess, blant annet på grunn av følgende forhold: Selskapet må etablere en organisasjon som kan ivareta rapporteringsforpliktelsene som følger av børsnoteringen Selskapets regnskaper må normalt omarbeides til IFRS, og det er som utgangspunkt krav til at den finansielle informasjonen for siste to år er avlagt iht IFRS (for Oslo Axess kun siste år eller delår). Det må utarbeides prospekt som beskriver selskapets virksomhet, organisering, risikoområder, med videre. Tilrettelegger og dennes rådgivere skal foreta gjennomgang av selskapet og vurdere egnethet for børsnotering (due diligence rundt juridiske og finansielle forhold). Erfaring tilsier at selskapet bør starte ett til to år før planlagt børsnotering med tilpasning av organisasjonen (kompetanse og kapasitet), omarbeidelse av regnskaper til IFRS, mv. 4

5 Konsekvenser av børsnotering Børsnoterte selskaper er gjenstand for stor oppmerksomhet fra investorer, analytikere, media, og regulerende myndigheter. Børsnotering medfører nye rapporteringskrav, herunder: at alle investorer og potensielle investorer får tilgang til tidsmessig, lik og relevant informasjon om forhold som kan påvirke prisingen av selskapets aksje; periodisk regnskapsrapportering og relevant informasjon til aksjemarkedet; rapportering i henhold til internasjonale regnskapsprinsipper (IFRS); etterlevelse av krav til god corporate governance som følger av anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES), krav til utarbeidelse av prospekter i gitte situasjoner Alle selskaper notert på Oslo Børs må være allmennaksjeselskaper (ASA). Det er derfor viktig at styret og ledelsen i selskaper som skal børsnoteres kjenner de krav som allmennaksjeloven stiller. Børsnotering vil videre kunne gi selskapet økt troverdighet i forhold til potensielle investorer, da selskapet er underlagt et formelt rammeverk for avgivelse av informasjon og lik rapportering til alle aksjonærer. Selskapet blir også grundig undersøkt av tilrettelegger og dennes rådgivere i forbindelse med børsintroduksjonen. Økt forretningsmessig fokusering, bedre intern motivasjon, og lettere rekruttering kan også være positive konsekvenser. Økte krav til rapportering og åpenhet I tillegg til de økte rapporteringskravene som følger av børsnoteringen, vil selskapet også være underlagt kontroll og oppfølging av børsen og Finanstilsynet. En detaljert regulering av kapitalmarkedet er imidlertid nødvendig og i alle aktørers interesse. Økte krav bør ikke virke avskrekkende i tilfeller hvor børsnotering er den riktige forretningsmessige beslutning. Børsnoterte selskaper må avlegge regnskaper i henhold til IFRS. Dette vil i enkelte tilfeller kunne ha vesentlig betydning for resultat, egenkapital, nøkkeltall og betingelser i låneavtaler. Børsnotering av selskapet vil begrense ledelsens og tidligere eieres muligheter til å ta beslutninger og foreta disposisjoner, og selskapet blir mer åpent for oppkjøp. Veien mot børs 5

6 Deloitte bidrar med sin ekspertise innen regelverk og gjennomføring for å gjøre prosessen så smidig som mulig

7 2. Autoriserte markedsplasser i Norge Børsen er en brobygger mellom næringslivets langsiktige kapitalbehov og investorenes ofte mer kortsiktige behov for gode plasseringsobjekter. Børsen skal tilrettelegge forholdene for effektiv handel og sikker kapitaltilførsel, samtidig som den fører tilsyn med at de noterte selskapene overholder de regler som gjelder for rapportering og informasjonsplikt. For selskaper som vurderer aksjenotering på en regulert markedsplass i i Norge, finnes det to alternativer; Oslo Børs eller Oslo Axess. Notering på Oslo Børs vil være det naturlige for større selskaper. Notering her innebærer at selskapet er gjenstand for tilsvarende regulering og verdipapirlovgivning som gjelder innen EU. Oslo Axess er en autorisert markedsplass drevet av Oslo Børs. Oslo Axess er alternativet for selskaper som ønsker notering på en regulert markedsplass, men som ikke oppfyller de mer omfattende kravene til notering på Oslo Børs. Oslo Børs. At Oslo Axess er en autorisert markedsplass, betyr at lov- og forskriftsbestemte forpliktelser for selskapene (informasjonsplikt, regnskapsrapportering i i henhold til IFRS til IFRS og og prospektplikt) gjelder gjelder fullt fullt ut. ut. Det Det samme samme gjelder reglene gjelder reglene for innsidehandel, for innsidehandel, flaggeplikt, flaggeplikt, meldeplikt meldeplikt og tilbudsplikt. og Det som først og fremst skiller Oslo Axess fra Oslo Børs er noe mer lempelige krav på opptakstidspunktet, først og fremst knyttet til selskapets historikk og markedsverdi. Opptakskravene for Oslo Axess er tilpasset selskaper med kort eller sammensatt historikk, og hovedmålgruppen er små og mellomstore selskaper, inkludert selskaper i oppstartsfasen. For selskaper som vurderer aksjenotering på en regulert markedsplass i Norge finnes det to alternativer; Oslo Børs eller Oslo Axess Enkelte mindre selskaper velger å være registrert på OTC-listen. OTC er et informasjonssystem for unoterte aksjer og er i motsetning til Oslo Børs og Oslo Axess ingen autorisert markedsplass for aksjehandel. Listen angir kurs for kjøp og salg basert på interesse registrert av meglere. OTC-listen administreres av Norges Fondsmeglerforbund. Veien mot børs 7

8 3. Generelle forutsetninger for børsnotering Opptaksreglene gir vilkårene for notering, enten selskapet skal noteres på Oslo Børs eller Oslo Axess. Dette kapitlet tar for seg disse vilkårene med utgangspunkt i en børsnotering på Oslo Børs. Dersom det foreligger andre krav til notering på Oslo Axess er dette særskilt omtalt. 3.1 Er selskapet egnet for børsnotering? Forut for beslutningen om børsnotering bør selskapets ledelse nøye overveie om selskapet er egnet til å bli børsnotert og opptatt på Oslo Børs. Selskapet bør ha en viss størrelse samt en stabil inntjening eller utøve en virksomhet som har et inntjeningspotensiale som markedet er i stand til å sette en verdi på og har tillit til. Dette er nødvendige forutsetninger for å kunne oppnå tilstrekkelig aksjetegning og tilstrekkelig omsetning i aksjen, slik at selskapet så vel som dagens aksjonærer kan dra fordel av børsnoteringen En viss størrelse og omfang av virksomheten Selv om Oslo Børs ikke stiller krav om at bestemte kriterier til størrelse skal være oppfylt, med unntak av kravene til markedsverdi og aksjespredning, jfr. pkt. 3.2, bør selskapet som utgangspunkt ha en viss størrelse målt i for eksempel omsetning, omfang av virksomhet eller antall ansatte for å være egnet for børsnotering. Hvorvidt virksomheten er egnet for børsnotering avgjøres av Børsstyret etter en konkret vurdering Inntjeningsevne Selskapets inntjeningsevne er avgjørende for om selskapet, sett med investorøyne, vurderes som interessant i markedet. Investorene må kunne forutse en inntjening som samsvarer med forventningene ellers i markedet. Investorer vil normalt stille krav til løpende avkastning vurdert i forhold til en mer passiv obligasjonsinvestering, med betydelig lavere risiko. Videre vil investorer stille krav til at inntjening minst skal være på nivå med tilsvarende selskaper i samme eller sammenlignbare bransjer Eierstruktur Eierstrukturen i selskapet bør både før og etter børsintroduksjonen fremstå som enkel og oversiktlig. Dette stiller krav om at både økonomiske og juridiske sammenhenger, mellom morselskap og datterselskaper så vel som mellom selskapene og dagens aksjeeiere, er oversiktlige og vel begrunnet God eierstyring Oslo Børs vektlegger at styresammensetningen i selskapet skal muliggjøre en fornuftig kontroll av selskapets administrasjon og minst to av de aksjeeiervalgte styremedlemmene skal være uavhengig av selskapets daglige ledelse, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets større aksjeeiere. Det forventes av børsnoterte selskap at de etterlever Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Reglene omtales ofte som Corporate Governance, og er utarbeidet blant annet for å sikre at det er aksjonærfellesskapet som ivaretas av styret og ledelsen. Se for øvrig kapittel 9 for ytterligere omtale. Deloitte er rådgiver for selskaper som skal gjennomføre en børsnotering, og selskaper som er notert på børs Hensiktsmessig organisasjon Selskapets ledelse og organisasjon må være i stand til å oppfylle de krav som stilles i forbindelse med børsintroduksjonen, samt oppfylle de krav til informasjon som markedet stiller etter at selskapet er notert. En forutsetning er blant annet at selskapet har vel fungerende interne styrings- og rapporteringssystemer, og at selskapet har en økonomi- og regnskapsfunksjon med de nødvendige kvalifikasjoner til å møte de nye kravene som følger av børsnoteringen. Kravene til inntjeningsevne, oversikt og en hensiktsmessig organisasjon med nødvendige kvalifikasjoner, skiller seg imidlertid ikke fra de krav som enhver profesjonelt drevet virksomhet uansett bør stille til seg selv. 8

9 3.2 Kravene til opptak på Oslo Børs og Oslo Axess Nedenfor gjengis de formelle kravene som gjelder for notering på Oslo Børs og Oslo Axess. Kravene er de samme med mindre noe annet er angitt nedenfor. Det er Børsens styre som behandler og godkjenner selskapets søknad om notering ved børsen Allmenn interesse og regelmessig omsetning Det er et overordnet krav at selskapets aksjer antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Det er børsens styre som foretar endelig vurdering. Aksjonæravtaler og/eller vedtekter som gir forkjøpsrett for øvrige aksjonærer er eksempler på forhold som er gjenstand for vurdering av om aksjene er egnet for regelmessig omsetning. Selskapet må være allmennaksjeselskap (ASA) eller tilsvarende utenlandsk selskap, og selskapets aksjer må være registrert i VPS før notering. Videre må selskapet være gyldig stiftet og drive sin virksomhet i samsvar med vedtektene og gjeldende lovgivning Markedsverdi Selskap som søker notering på Oslo Børs må kunne dokumentere en markedsverdi på minst 300 millioner kroner. For egenkapitalbevis er kravet til markedsverdi 8 millioner kroner. For notering av aksjer på Oslo Axess er kravet til markedsverdi minst 8 millioner kroner. Markedsverdien dokumenteres enten ved at selskapet har en regnskapsført egenkapital som overstiger kravet, eller mer vanlig gjennom omsetning av aksjer før børsnotering til kurser som viser at kravet er oppfylt. Ved emisjoner i forbindelse med børsnotering kan emisjonskursen dokumentere markedsverdien, forutsatt at emisjonen er tegnet før selskapet søker notering. For notering på Oslo Børs må selskapet ha minst 500 aksjonærer uten tilknytning til selskapet, som hver eier minimum aksjer for NOK For notering på Oslo Axess, må selskapet ha minst 100 aksjonærer uten tilknytning til selskapet som eier aksjer for minst NOK hver. For egenkapitalbevis er det krav om minst 200 eiere. Søknad om opptak til børsnotering skal omfatte samtlige aksjer i den aksjeklassen som søkes børsnotert. Videre skal aksjene som noteres i prinsippet være fritt omsettelige. Det foreligger også begrensninger i adgangen til å nekte utøvelse av stemmerett. På tidspunkt for børsnotering skal aksjene som søkes børsnotert ha en antatt minstekurs på NOK 10. Minstekurs for Oslo Axess er NOK 1. Minste kursverdi lik NOK 10 gjelder likeledes for utsteder som søker noteringsoverføring fra Oslo Axess til Oslo Børs Virksomhet i minst 3 år og regnskapsrapportering Som utgangspunkt foreligger det krav om at selskapet skal ha bestått i minst tre år, ha drevet sin virksomhet like lenge, samt offentliggjort årsregnskap for de siste tre årene. Kravet kan imidlertid også oppfylles i tilfeller hvor selskapet er av nyere dato, men har ervervet den eksisterende virksomheten, og denne virksomheten har eksistert i tre år. I slike tilfeller må børsstyret gi dispensasjon fra kravet, og det forutsettes at introduksjonsprospektet viser relevant finansiell informasjon i samsvar med gjeldende prospektregler, herunder eventuell proforma informasjon. Børsen kan også i særlige tilfeller gjøre unntak dersom den finner at dette er i allmennhetens og investorenes interesse Krav til aksjene Minst 25 % av selskapets aksjer må være spredt blant allmennheten, det vil si personer som ikke er tilknyttet selskapet. Med tilknyttet person menes medlemmer av styret, administrerende direktør og ledende ansatte, sammen med deres nærstående. Dertil kommer også selskaper som er i et konsernforhold til det selskap som søkes børsnotert. I tillegg kommer krav til antall aksjeeiere som må anses som ufravikelig. Veien mot børs 9

10 Selskapet må utarbeide delårsrapport for siste kvartal før noteringssøknaden sendes. Det kreves begrenset revisjon av den siste delårsrapporten som avlegges før børsintroduksjon. Dersom siste delårsperiode (4. kvartal) inngår i revidert årsregnskap, kreves det ikke begrenset revisjon da denne perioden allerede er revidert. Oslo Axess har ikke like strenge krav til historikk og virksomhet som Oslo Børs. Selskapet må kunne presentere ett årsregnskap eller ett delårsregnskap avlagt i henhold til IFRS. Årsrapporten skal være underlagt ordinær revisjon. Dersom selskapet ikke har eksistert lenge nok til å ha avlagt årsregnskap, skal delårsrapporten være underlagt ordinær revisjon Foretakets økonomi Børsens overordnede vurdering av noteringssøknaden omfatter en vurdering av selskapets økonomi og andre forhold av betydning. Dette omfatter blant annet: -- soliditet -- likviditet/arbeidskapital -- investeringsbehov -- driftsinntekter -- driftsresultat og resultat etter skatt -- kontantstrøm før og etter investeringer -- kontrakter og avtaler Selskapet må sannsynliggjøre at det vil ha tilstrekkelig likvide midler til å kunne drive videre i ett år fra planlagt noteringstidspunkt innenfor det planlagte virksomhetsomfanget Prekommersielle selskaper På tidspunkt for søknad om børsnotering på Oslo Børs må selskapets virksomhet generere driftsinntekter. Bakgrunnen for kravet er at selskapet skal ha passert en prekommersiell fase. Selskaper med negativ kontantstrøm og negativt driftsresultat kan likevel søke om å bli opptatt på hovedlisten, men må kunne dokumentere evne til å oppnå tilstrekkelig finansiering. God arbeidskapital i forhold til forventet virksomhetsnivå vil bli tillagt stor vekt. Selskaper kan få dispensasjon fra kravet til kommersiell drift, men dispensasjonshjemmelen tenkes kun benyttet unntaksvis. Dispensasjon kan være aktuelt der et selskap med høy grad av sikkerhet vil nå en kommersiell fase i nær fremtid. Ved vurderingen av om tilstrekkelig sikkerhet for kommersialisering er nådd, vil det for eksempel vektlegges at selskapet har inngått bindende kontrakter som etter kort tid vil gi driftsinntekter av en viss størrelse. Oslo Axess er mer aktuell for selskaper som ennå ikke har nådd kommersiell fase, og som derfor ikke har vesentlige inntekter fra sin virksomhet. Det forventes imidlertid at selskapet har tilstrekkelig egenkapital og likviditet til å finansiere fremtidig virksomhet og videre utvikling i minimum ett år fremover. Generelt gjelder at for selskaper som ikke kan vise til positive driftsresultater, øker kravet til å beskrive de risikoforholdene som er knyttet til om selskapet vil lykkes med sin uttalte forretningsidé Emisjoner Det er ikke noe krav om at selskapet foretar en emisjon av aksjer i forbindelse med selve børsintroduksjonen, forutsatt at selskapet allerede tilfredsstiller kravene til kapitalforhold og eierspredning. Det er angitt nærmere regler for tidspunkt for vedtak og gjennomføring av emisjoner i forhold til søknadsprosessen. Kapitalforhøyelser som gjennomføres i forbindelse med børsnotering må være registrert i foretaksregisteret og i VPS før aksjen kan tas opp til notering. Ved spredningssalg må aksjene være overført til de nye aksjeeierne i VPS Revisjonsberetning, revisorskifte og revisjonsutvalg Det kan ikke være forbehold i siste års revisjonsberetning. Hvis revisors beretning inneholder presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en slik karakter at selskapet ikke kan anses egnet til notering. Også tidligere års revisjonsberetninger vil bli vurdert. Selskapet må redegjøre for eventuelle revisorskifter de siste tre år og forklare grunnene til slike. Oslo Børs vil i sin vurdering av selskapets egnethet for notering vurdere de angitte grunner. Selskaper som er notert på et regulert marked plikter å ha et revisjonsutvalg som velges av og blant styrets medlemmer. 10

11 Selskaper som har et antall ansatte, en balansesum samt en nettoomsetning under visse terskler, er fritatt fra kravet om å etablere et eget revisjonsutvalg. For slike selskaper utøver styret selv de oppgaver revisjonsutvalget har. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget skal blant annet forberede styrets oppfølging av regnskapsrapportering, overvåke systemer for intern kontroll og risikostyring, ha løpende kontakt med revisor og vurdere og overvåke revisors uavhengighet Viktigste opptakskrav for Oslo Børs og Oslo Axess Oslo Børs Oslo Axess Markedsverdi NOK 300 millioner NOK 8 millioner Aksjespredning 25 prosent 25 prosent Antall aksjeeiere som hver eier aksjer med en verdi på minst NOK Virksomhetshistorikk Minst 3 år dispensasjon Ingen spesifikke krav. Regnskaper i prospektet Type virksomhet Siste 3 år, hvorav minst 1 år IFRS, samt siste delår iht IFRS Hoveddelen av selskapets virksomhet skal ikke være prekommersiell Siste hele år eller delårsperiode iht IFRS Må ha igangsatt planlagt virksomhet Foretakets økonomi Krav til likviditet og egenkapital Krav til likviditet og egenkapital Minstepris per aksje NOK 10 NOK 1 Introduksjonsprospekt Ja Ja Sekundærnotering Selskaper som allerede er notert på en anerkjent utenlandsk børs eller regulert markedsplass, kan søke om sekundærnotering på Oslo Børs. Opptaksreglene for sekundærnotering gjelder tilsvarende reglene for primærnotering men med noen endringer og tillegg som ikke omtales nærmere her Søknad om opptak til notering på Oslo Børs av aksjer notert på Oslo Axess Dersom et selskap har aksjer notert på Oslo Axess men ønsker overføring til Oslo Børs, må opptaksreglene for Oslo Børs følges med noen unntak, som ikke omtales nærmere her. Veien mot børs 11

12 4. Introduksjon til børs i praksis Beskrivelsen av introduksjonsprosessen i dette kapittelet er gjort med utgangspunkt i notering av aksjer. Også egenkapitalbevis og andre finansielle instrumenter som obligasjoner, tegningsretter og renteprodukter kan noteres. En søknad om notering av egenkapitalbevis blir behandlet av Oslo Børs med utgangspunkt i de samme kriteriene som allmenne aksjeselskap må oppfylle. Beskrivelsen i denne publikasjonen gjelder følgelig også i hovedsak for notering av egenkapitalbevis. Kravene knyttet til notering av andre finansielle instrumenter kan avvike og omtales ikke nærmere. 4.1 Forberedelse til introduksjon Selskapet må påregne og bruke betydelige ressurser i forkant av børsintroduksjonen, blant annet til å forberede innholdet i introduksjonsprospektet. Det er derfor viktig å starte forberedelsene tidlig. Det er ikke uvanlig å bruke 1 til 2 år på prosessen frem til søknad om notering sendes til børsen. Forberedelsene til en børsnotering vil i all hovedsak være de samme for notering på Oslo Børs og Oslo Axess Det er mange forhold som bør hensyntas og tilpasses tidlig i prosessen, blant annet: Det er mange forhold som bør hensyntas og tilpasses tidlig i prosessen, blant annet: Gjennomgang av strategi og forretningsidé Selskapets vedtekter, eventuell omdannelse til ASA Realisasjon av eiendeler som ikke inngår i kjernevirksomheten Tilpasning av eventuell konsernstruktur og eierforhold Sammensetning av ledelsen og styret Hensiktsmessig organisasjonsstruktur Tilstrekkelig kompetanse og kapasitet til rapportering Inndeling og rapportering av virksomhetsområder Omarbeidelse av regnskaper til IFRS Etablere prosedyrer for overholdelse av innsideregelverk Etablere tilfredsstillende prosedyrer for virksomhetsstyring og intern kontroll over finansiell rapportering Etablere kompetanse / funksjon for investor kontakt Den formelle prosessen for opptak til notering er anslått til minimum 8 uker, men dette forutsetter at de ovennevnte forberedelser er gjennomført. De fleste selskapene må påregne betydelig lenger tid fra start til mål. Dersom selskapet ikke tidligere har avlagt årsregnskap i henhold til IFRS må siste offentliggjorte årsregnskap, inkludert sammenligningstall, omarbeides i henhold til IFRS. Dette må gjøres før søknaden om børsnotering kan sendes. Omarbeidelsen til IFRS kan i noen tilfeller være svært tidkrevende, avhengig av virksomhetens art og størrelse. Se nærmere under punkt 6.2. I forbindelse med noteringsprosessen vil selskapet også ha behov for å involvere flere eksterne rådgivere. Tilretteleggere (prospekt, verdsettelse, markedsføring, emisjon), juridiske rådgivere (børssøknad, juridisk due diligence), finansielle rådgivere (finansiell due diligence), kommunikasjonsrådgivere og revisor vil alle være sentrale i prosessen. De ulike rådgiverne bør involveres tidlig i prosessen for å sikre mest mulig effektiv og samordnet planlegging og gjennomføring av prosessene. Selskapets styre og ledelse må også påregne et betydelig engasjement gjennom hele prosessen. Videre vil selskapets revisor normalt ha en viktig rolle i kvalitetssikring av IFRS regnskaper, delårsregnskaper, og annen finansiell informasjon i prospektet. Revisor vil også være involvert i løpende kommunikasjon med tilretteleggere, børsen og selskapets styre og ledelse. I forkant av søknad om børsnotering, vil Børsen kunne kreve tilgang på de rapporter som utarbeides i forbindelse med en opptaksprosess (herunder due diligence rapporter). Dersom det ikke er gjennomført due diligence i tilknytning til børsnoteringen, kan Børsen kreve at det gjennomføres slike undersøkelser. Det er vanlig at rådgiverne gjennomgår sine due diligence rapporter med representanter fra børsen i forkant av noteringssøknaden. 12

13 Finansiell og Juridisk Due Dilligence rapport presenteres i møte Regler for informasjonsplikt begynner å gjelde Børsens styre har vanligvis ett møte i måneden hvor søknaden kan behandles Diverse dokumenter må sendes børsen senest dagen før 1. noteringsdag Administrasjonen ved børsen utarbeider en innstilling 40 ca X X 1 Akkumulerte børsdager Antall Redegjørelse Innledende møte Introduksjonsmøte Søknad til børsen inkludert prospektutkast Behandling av søknaden av Børsens styre Endelig prospekt 1. noteringsdag 4.2 Søknadsprosess Ovenfor illustreres den formelle prosessen i forbindelse med børsnoteringen. De enkelte stegene kommenteres i det etterfølgende Redegjørelse og møte med børsen før behandling av søknaden Før søknaden om børsnotering sendes inn, avholdes det et innledende møte mellom selskapets ledelse og Oslo Børs. Dette møtet finner sted senest 15 dager før endelig søknad oversendes. I møtet redegjør selskapet blant annet for: forretningsidé og virksomhet ledelse og styre selskapets økonomiske situasjon regnskap og regnskapsprinsipper, samt kompetanse innen finansiell rapportering ressurser mht å oppfylle de rapporterings- og informasjonskrav som følger av børsnotering eventuelle kapitalforhøyelser og spredningssalg som forutsettes gjennomført eventuell planlagt stabilisering eventuelle behov for dispensasjoner fra opptaksvilkårene informasjons- og aksjeeierpolitikk om det planlegges subsidiært å søke om notering på Oslo Axess andre særlige forhold Senest fem børsdager før møtet skal børsen ha mottatt en skriftlig redegjørelse for hvorvidt og hvordan vilkårene for opptak til notering er oppfylt. Selskapet skal benytte et standardskjema ved utarbeidelse av slik redegjørelse. Det til enhver tid gjeldende skjema er tilgjengelig på Oslo Børs hjemmeside, Introduksjonsmøte Selskapets ledelse skal forut for innsendelse av søknad om børsnotering delta i et introduksjonsmøte med Oslo Børs, hvor børsen blant annet informerer om de forpliktelser som følger av børsnoteringen (informasjonsplikt, flaggeplikt, innsideregler med videre). Møtet skal være avholdt senest dagen før søknad om børsnotering sendes børsen Søknad om notering Selskapet må benytte et standardskjema ved søknad om notering. Det til enhver tid gjeldende skjema for notering på henholdsvis Oslo Børs og Oslo Axess vil være tilgjengelig på børsens hjemmeside Søknaden underskrives av selskapets styre Tidsfrister og behandling Det er Oslo Børs styre som behandler søknaden om børsnotering. Det forventes at søknaden kommer inn i god tid før det styremøtet som skal behandle opptak til notering, og senest 20 børsdager i forkant av møtet. Administrasjonen ved Oslo Børs utarbeider en innstilling til Børsens styre. Innstillingen er basert på søknaden og utkast til prospekt, samt møter avholdt med selskapets ledelse. Børsens styre har vanligvis ett møte i måneden hvor søknader behandles. Oppdaterte tidsfrister for opptakssaker er tilgjengelig på Veien mot børs 13

14 4.2.5 Informasjonsplikt fra søknadstidspunktet Den løpende informasjonsplikten for et børsnotert selskap er regulert i et eget dokument Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper. Det er viktig å være oppmerksom på at den informasjonsplikten som fremgår av Løpende forpliktelser også gjelder for selskapet fra det tidspunktet søknaden om børsnotering er sendt. Selskapet vil fra søknadstidspunktet tildeles en ticker kode og gis tilgang til børsens selskapsmeldingssystem. Dersom selskapet inngår avtale om erverv eller avhendelse av vesentlige eiendeler eller virksomhet etter at søknad om notering er sendt, må det inntas opplysninger om dette i introduksjonsprospektet, og i noen tilfeller kan ny behandling av søknaden i børsens styre bli aktuelt. Hvis introduksjonsprospektet allerede er offentliggjort, kan man komme i situasjoner hvor tilleggsprospekt må utarbeides. Dersom selskapet er i en prosess for inngåelse av slike avtaler, må de informere Oslo Børs om dette forholdet i forbindelse med søknaden Notering Selskapet tas opp til notering etter at børsstyrets vedtak er offentliggjort og alle eventuelle betingelser er oppfylt. Børsdirektøren fatter deretter beslutning om hvilken dag aksjen skal tas opp til notering. Børsen krever enkelte dokumenter tilsendt senest kl før første noteringsdag, blant annet: oppdatert firmaattest ISIN nummer i VPS opplysning om antatt kursverdi for å fastsette antall aksjeeiere med aksjer til en verdi av minst NOK godkjent introduksjonsprospekt melding om offentliggjøring av prospekt i samsvar med Løpende forpliktelser. bekreftelse på at alle betingelser for opptak er oppfylt, herunder registrering av kapitalforhøyelser og spredningssalg i foretaksregisteret og VPS. 4.3 Introduksjonsprospektet Prospektets formål Prospektets hovedformål er å beskrive alle relevante forhold hos utsteder (selskapet) som er nødvendige for at nåværende og fremtidige investorer skal kunne foreta en velfundert vurdering av aksjene som noteres. Prospektreglene er utformet for å øke kapitalmarkedets effektivitet gjennom økt tillit og økt harmonisering innen EU/EØS-området. Prospektet skal utarbeides i samsvar med Verdipapirhandelloven kapittel 7 og Verdipapirforskriften. Det er selskapet som utarbeider prospektet i samarbeid med dets finansielle rådgivere, advokater og revisor Krav til omfattende informasjon På tidspunktet for børsintroduksjon foreligger det et naturlig informasjonsgap mellom de aktørene som kjenner selskapet og markedet for øvrig. Prospektet skal utligne dette informasjonsgapet. Selskapet må derfor være forberedt på å gi en omfattende beskrivelse av den virksomhet som drives, og det vil være alvorlig å utelate forhold som kan ha betydning for vurderingen av selskapet. Prospektet består i utgangspunktet av tre deler: registreringsdokumentet (selskapsbeskrivelse), verdipapirdokumentet (transaksjonsbeskrivelse) og sammendrag. Prospektet utformes som oftest som ett dokument og skal da bestå av innholdsfortegnelse, sammendrag og risikofaktorer i nevnte rekkefølge. Ut over dette er rekkefølgen i prospektet frivillig. Finanstilsynet har utarbeidet en egen sjekkliste som dekker kravene til prospektet. Se Ansvarlig for prospektet Selskapets styre er ansvarlig for at prospektet oppfyller kravene i lovgivningen. Prospektet skal inneholde en erklæring fra selskapets styre som signeres av samtlige styremedlemmer. Styret erklærer at alle opplysninger som fremkommer i prospektet, så langt de kjenner til, er i samsvar med faktiske forhold. Styret erklærer videre at det ikke er utelatt informasjon som er av en slik art at prospektets betydningsinnhold ville endres som følge av utelatelsen. 14

15 Deloitte har Norges fremste eksperter innen IFRS og vi bistår ved overgang til IFRS rapportering Tidspunkt Prospektet må foreligge som utkast på tidspunktet for søknad om børsnotering. Dersom prospekt sendes til Finanstilsynet før søknad, må det senest samtidig også sendes til Oslo Børs. Endelig prospekt skal offentliggjøres senest når notering foretas. Oslo Børs anbefaler at prospektet i samsvar med innarbeidet praksis offentliggjøres dagen før notering foretas Kontroll Fra 1. mai 2010 ble den operative prospektkontrollen overført fra Oslo Børs til Finanstilsynet. Finanstilsynet foretar kontroll av prospektet med hensyn til at verdipapirhandel lovens krav er oppfylt før prospektet kan offentliggjøres. Selskapet må bekrefte overfor Oslo Børs at prospektet er godkjent og offentliggjort før notering foretas. Endelig godkjent prospekt må sendes til Oslo Børs. 4.4 Finansiell informasjon i prospektet Introduksjonsprospektet må inkludere historisk finansiell informasjon (årsregnskap) for de siste tre år eller for de antall år årsregnskap foreligger dersom mindre enn tre år. For notering på Oslo Børs er det imidlertid krav om tre års historikk og virksomhet, mens det for notering på Oslo Axess må ha vært avlagt minst ett årsregnskap eller et delårsregnskap. Deler av denne informasjonen må være utarbeidet i henhold til IFRS. Dette følger av retningslinjene fra ESMA som også Oslo Børs og Finanstilsynet legger til grunn. Blant annet må følgende informasjon inntas i prospektet: Siste delårsregnskap med sammenligningstall for forrige år i henhold til IFRS Delårsregnskap (IAS 34) Reviderte årsregnskaper for de siste tre år. Herav må regnskapet for det siste året, inkludert sammenligningstall for ett år, være utarbeidet i samsvar med IFRS (for Oslo Axess skal det minst inntas revidert årsregnskap for siste år eller siste delår iht IFRS) Av anbefalingen følger at de siste to årenes reviderte historiske finansielle informasjon må være avlagt i henhold til IFRS. Eksempelvis betyr dette at hvis en børsnotering er planlagt i 2011, så må årsregnskapet for 2010 med sammenligningstall for 2009 utarbeides i samsvar med IFRS. I tillegg vil årsregnskapet for 2009 og 2008 avlagt i tråd med tidligere regnskapsprinsipper innarbeides for å tilfredsstille kravet til tre års historisk finansiell informasjon. 4.5 Fast track-notering For selskap som ønsker en raskere og/eller mer tilpasset noteringsprosess enn den beskrevet i det overstående, innførte børsen, med virkning fra 1.juli 2012, en komprimert opptaksprosess, "fast track-notering". Der den ordinære introduksjonsprosessen er regulert med fastsatte frister beregnet på grunnlag av børsstyrets månedlige møter, vil fristene for fast track-prosessen tilpasses hvert enkelt prosjekt etter avtale mellom utsteder og børsen. I optimale situasjoner betyr dette at saksbehandlingstiden vil kunne reduseres helt ned til fire uker, mot en introduksjonsavgift tilsvarende tre ganger ordinær avgift. I utgangspunktet vil fast track-notering kun være tilgjengelig for særskilt godt forberedte opptakssaker forutsatt at selskap og prosjektet anses egnet for en slik komprimert prosess. Videre forutsettes det at Oslo Børs har kapasitet i det aktuelle tidsrom. Sistnevnte vil imidlertid kun helt unntaksvis være til hinder for fast track-notering. På den annen side presiserer Oslo Børs at fast track-notering vil være unntaket snarere enn hovedregelen. Veien mot børs 15

16 5. Finansiell rapportering etter introduksjonen 5.1 Regnskapsregler og regnskapsstandarder Børsnoterte selskaper har normalt krav om å avlegge konsernets 1 årsregnskap og delårsregnskap i henhold til IFRS, som godkjent av EU. I tillegg stiller norsk regnskapslovgivning noen spesifikke krav utover IFRSkravene. Dette vil typisk være tilleggsinformasjon om lederlønninger, opsjonsordninger og lignende. Innføringen av IFRS har som mål å gi større sammenlignbarhet mellom ulike selskaper. Anvendelse av IFRS skal gi mer relevant og transparent informasjon til de som tar beslutninger på basis av den finansielle informasjonen. Ensartet bruk og forståelse av finansiell rapportering skal også medføre riktigere prising av de noterte instrumentene. IFRS er et komplisert regnskapsspråk som er i kontinuerlig utvikling. Det er derfor viktig at selskapet har kvalifiserte medarbeidere og kunnskapsrike rådgivere som kan gi organisasjonen relevant og tilpasset informasjon og veiledning. Anvendelse av IFRS skal gi mer relevant og transparent informasjon til de som tar beslutninger på basis av den finansielle informasjonen 5.2 Omarbeidelse til IFRS Dersom selskapet ikke tidligere har avlagt årsregnskap i henhold til IFRS må siste offentliggjorte årsregnskap, inkludert sammenligningstall, omarbeides. Denne omarbeidelsen må være ferdig før søknaden om børsnotering kan sendes. For siste kvartal før søknaden sendes skal det også utarbeides en delårsrapport. Denne skal være underlagt begrenset revisjon ved notering på Oslo Børs og ordinær revisjon ved notering på Oslo Axess dersom selskapet tidligere ikke har avlagt årsregnskap iht IFRS. Se for øvrig avsnitt for videre omtale. Vår erfaring er at følgende områder krever størst innsats ved omarbeidelsen til IFRS: finansielle instrumenter og derivater anleggsmidler immaterielle eiendeler/fou/goodwill pensjoner aksjebasert avlønning oppkjøpsanalyser noter og tilleggsinformasjon Effektene og omfanget av omarbeidelsen til IFRS vil være avhengig av bransje og kompleksitet i det enkelte selskap. En grundig analyse og gjennomgang er avgjørende for en vellykket implementeringsprosess. I tillegg til de direkte effektene på den eksterne rapporteringen, vil overgangen til IFRS også kunne påvirke interne rutiner og prosesser, som f. eks budsjettering og intern rapportering og oppfølging. Effekten av IFRS på måltall av betydning for belønningssystemer og bonusavtaler, måltall i låneavtaler med banker, og lignende, må også avklares tidligst mulig i prosessen. 1 Finansdepartementet har i ot. prp. nr 72 ( ) foreslått at det med virkning for regnskapsår som begynner eller senere også skal være plikt til å anvende IFRS i årsregnskapet for utstedere av offentlig omsatte verdipapirer notert på regulert marked i EØS med Norge som hjemstat som ikke har konsernregnskapsplikt. 16

17 5.3 Rapportering av virksomhetsområder I forbindelse med overgang til IFRS og børsnotering er det viktig at ledelsen har et bevisst forhold til kravene til rapportering av virksomhetsområder eller såkalte segmenter. Segmentrapporteringen skal baseres på selskapets interne rapportering, og reflektere hvordan ledelsen følger opp og styrer virksomheten. Segmentrapportering kan ikke unnlates av konkurransemessige hensyn. 5.4 Delårsrapportering Det er krav om at børsnoterte selskaper skal fremlegge delårsrapporter for hvert kvartal i løpet av året. Delårsrapportene skal spesifiseres og presenteres etter de reglene som er gitt i IFRS. Delårsrapportene utarbeides basert på samme regnskapsprinsipper som årsregnskapet, men notekravene begrenser seg i hovedsak til omtale av vesentlige hendelser og transaksjoner etter siste årsregnskap. Verdipapirhandelloven krever at selskapets halvårsrapport også inkluderer en særskilt erklæring fra styret og ledelsen. Erklæringen skal angi at regnskapet gir et rettvisende bilde av resultat og økonomisk stilling, og er avlagt i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Halvårsrapporten må også inneholde en styrets beretning, som beskriver de viktigste begivenheter i perioden og innvirkningen av disse på halvårsregnskapet. Videre skal beretningen omtale de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer man forventer at selskapet står overfor i den neste regnskapsperioden. Det foreligger ikke tilsvarende informasjonskrav knyttet til første og tredje kvartal. etablert virksomhetsstyring og styrets vurdering av den interne kontrollen over finansiell rapportering. Styret og ledelsen skal også for hele året avgi en særskilt erklæring om at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av resultat og økonomisk stilling, samt beskrive de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer som selskapet står overfor. 5.6 Tidspunkt for offentliggjøring Så vel kvartalsrapporter som årsrapport skal meddeles Oslo Børs og offentliggjøres umiddelbart etter at selskapets styre har behandlet og fastsatt regnskapene. Delårsrapporter skal vedtas av styret senest to måneder etter periodens utløp. Siden det også er krav om offentliggjøring av rapport for fjerde kvartal, innebærer dette at offentliggjøring av foreløpig årsresultat må foretas innen utløpet av februar. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning vedtas innen fire måneder etter regnskapsårets utgang og skal sendes børsen når dokumentene er ferdigstilt. 5.7 Regnskapstilsynet Regnskapstilsynet er Finanstilsynets organ som fører kontroll med børsnoterte selskapers finansielle rapportering, herunder å påse at selskapene anvender IFRS på en forsvarlig måte. For å sikre at det utvikles en felles forståelse av regelverket og håndhevingen av dette, skal de nasjonale tilsynsorganene i hele EØS-området fungere etter de samme prinsippene. Regnskapstilsynet i Norge har derfor innledet et nært samarbeid med tilsvarende tilsynsorgan i andre land. Det er ikke formelle krav til revisjon av delårsrapporter. Ledelsen i noen børsnoterte selskaper engasjerer likevel revisor til å foreta en begrenset revisjon av delårsrapporten før den offentliggjøres. Dersom revisor avgir en uttalelse om begrenset revisjon til delårsrapporten, har selskapet plikt til å offentliggjøre denne sammen med delårsrapporten. 5.5 Årsrapporten I praksis offentliggjør børsnoterte selskaper delårsrapporten for fjerde kvartal, samtidig som foreløpig årsresultat. Årsrapporten, som inneholder fullstendige og reviderte regnskaper med noteopplysninger i samsvar med IFRS, utarbeides vanligvis på et noe senere tidspunkt. I tillegg til styrets beretning, vil årsrapporten også omfatte informasjon om Veien mot børs 17

18 Deloitte er verdens største leverandør av revisjons- og rådgivningstjenester. Vi er mer enn medarbeidere og har kontorer i 150 land

19 6. Informasjonsplikten i børsnoterte selskaper Børsnoterte selskaper er gjennom Lov om verdipapirhandel og regler fastsatt av Oslo Børs underlagt en rekke krav, særlig i forhold til åpenhet og informasjon. Kravene er i hovedsak like enten noteringen skjer på Oslo Børs eller Oslo Axess. Selskapet er pålagt å etablere interne rutiner for å sikre fortrolig behandling av kurssensitive opplysninger og at markedet får lik tilgang til slik informasjon. En konsekvens av noteringen er at også aksjeeiere får særskilte plikter, blant annet informasjonsplikt vedrørende kjøp og salg av aksjer som passerer visse eier-/stemmeterskler. Aksjonærenes plikter er nærmere omtalt i kapittel Krav om åpenhet For at markedet skal fungere effektivt og aktørene skal ha tillit til markedet, er det en grunnleggende forutsetning at de som ønsker å kjøpe og selge aksjer har lik tilgang til informasjon som er egnet til å påvirke aksjekursen. Ingen skal kunne handle aksjer basert på opplysninger som ikke andre har tilgang til. For å sikre at alle aktørene får tilgang til informasjonen på samme tidspunkt gjelder særskilte krav til fremgangsmåten for offentliggjøring. Det foreligger en plikt til umiddelbart å offentliggjøre kursrelevante opplysninger. Videre er det viktig at informasjonen gir et balansert og riktig bilde av selskapet, og at mindre gode nyheter ikke underrapporteres. 6.2 Innsideinformasjon Med innsideinformasjon menes opplysninger som er egnet til å påvirke selskapets aksjekurs, men som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet. Innsidereglementet skal bidra til at ingen skal kunne handle aksjer i børsnoterte selskaper på bakgrunn av informasjon som har tilflytt disse uten at informasjonen også har tilflytt markedet. Dette reglementet fremstår som bærende for en fungerende børs. Derfor er også overtredelse av disse ansett som alvorlig. Oslo Børs håndhever reglene strengt og kan ilegge selskapet bøter dersom reglene ikke overholdes. Overholdelse av innsidereglementet er ikke bare en holdningssak, men også en praktisk tilrettelegging og sikring av elektronisk og fysisk informasjon. Eksempler på innsideinformasjon kan være: Vesentlige utvidelser eller innskrenkninger i selskapets virksomhet Endringer i selskapets ledelse Inngåelse og opphevelse av større kontrakter Vesentlige resultater oppnådd ved selskapets forskning Vesentlige nye produkter eller investeringer Kjøp eller salg av egne aksjer Større oppkjøp, salg, fusjoner eller fisjoner Beslutning om utbytte, kapitalnedsettelse og kapitalforhøyelse Lov om Verdipapirhandel definerer primærinnsidere. Dette er personer som normalt har, eller kan antas å få, tilgang til innsideinformasjon. Typisk vil dette være styremedlemmer, ledende ansatte, samt revisor. Primærinnsidere er undergitt en særskilt aktsomhetsplikt ved handel av aksjer i selskapet. Alle aksjehandler som primærinnsidere eller deres nærstående foretar i selskapet skal straks meldes Oslo Børs, og senest innen åpning den påfølgende børsdag. Selskapet skal uten ugrunnet opphold sende Børsen en ajourført oversikt over primærinnsidere i selskapet. Primærinnsidere har en tilsvarende meldeplikt vedrørende personer og selskaper som anses som nærstående forutsatt at disse innehar finansielle instrumenter i utstederforetaket. 6.3 Resultatvarsler Markedet vil ha forventninger til selskapets løpende inntjening og resultat. Forventningene er basert på prognoser eller resultatestimater fra selskapet, og analyser utarbeidet av finansanalytikere som følger selskapet. Selskapet har plikt til å gi resultatvarsel når det er grunn til å forvente et resultat som er vesentlig forskjellig fra den forventning selskapet tidligere har kommunisert. Selv om selskapet ikke har informert markedet om resultatforventninger, foreligger det likevel informasjonsplikt når selskapets ledelse forstår at resultatutviklingen vil bli vesentlig forskjellig fra markedets forventninger. Det foreligger ingen klare grenser for når selskapet plikter å sende ut resultatvarsel, og regelverket definerer ikke kriteriene for vesentlighet nærmere. Hvorvidt resultatvarsel skal gis må følgelig vurderes etter de generelle reglene for innsideinformasjon. Ved tvil bør selskapet søke avklaring hos eksterne rådgivere eller Oslo Børs. Veien mot børs 19

20 6.4 Kapitalendringer, utbytte, fusjon og fisjon Reglene om løpende forpliktelser inneholder særskilte bestemmelser om offentliggjøring av selskapets forslag og beslutning om utbytte, fusjon, fisjon eller enhver endring i aksjekapitalen., samt fullmakt til kapitalforhøyelse. Det samme gjelder også for utstedelse av tegningsretter og enkelte andre rettigheter til aksjer. Transaksjoner som nevnt ovenfor skal straks offentliggjøres av selskapet. Det gjelder visse krav til innholdet for slike meldinger. 6.5 Avtaler med nærstående Det er egne regler for offentliggjøring av avtaler av vesentlig betydning som selskapet inngår med andre selskaper i samme konsern. Tilsvarende gjelder avtaler som etter sin art er uvanlige og som inngås mellom selskapet og nærstående parter. Denne type avtaler plikter selskapet å offentliggjøre straks. 6.6 Avtaler om større erverv eller avhendelser Enkelte avtaler selskapet inngår vil ha en så stor betydning at det ikke vil være tilstrekkelig for markedet om selskapet kun distribuerer generell informasjon. Oslo Børs har derfor vedtatt egne regler om utvidet informasjonsplikt for avtaler om transaksjoner over en gitt størrelse. Slike avtaler kan være fusjon eller fisjon, men er ikke begrenset til dette. Det er gitt særskilte regler for informasjon ved avtale om transaksjoner som medfører økning eller reduksjon i selskapets eiendeler, driftsinntekter eller årsresultat på 5 %. Ved avtale om transaksjoner som innebærer en endring på mer enn 25 % (100 % på Oslo Axess) målt mot størrelsesindikatorer som eiendeler, driftsinntekter og årsresultat (andre indikatorer kan benyttes dersom de nevnte indikatorene gir et avvikende resultat eller dersom de er uegnede for selskapets bransje), plikter selskapet også å utarbeide et informasjonsdokument ( mini-prospekt ), som skal inneholde en detaljert beskrivelse av transaksjonen og virksomheten, vesentlige risikoforhold, og finansiell informasjon (proformatall mv). Informasjonsdokumentet skal forelegges Oslo Børs for kontroll, før det offentliggjøres senest innen børsåpning den 30. børsdag etter at avtale om erverv eller avhendelse foreligger. De detaljerte informasjonskravene fremgår av Regler for løpende forpliktelser. 6.7 Endringer i styret mv Selskapet har en særskilt informasjonsplikt dersom det skjer endringer i selskapets styre og ved bytte av revisor. Det samme gjelder ved endringer i selskapets ledelse. Alle slike forhold anses å være begivenheter av interesse for aksjekursen og skal offentliggjøres umiddelbart. 6.8 Generalforsamling Ordinær eller ekstraordinær generalforsamling innkalles med 21 dagers varsel om ikke lengre frist følger av selskapets vedtekter. Innkallingen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det samme gjelder vedlegg. Dersom det følger av selskapets vedtekter, er det ikke nødvendig å sende slike vedlegg til aksjonærene med post. Vedleggene gjøres i stedet tilgjengelig på selskapets internettsider. Innkallingen med vedlegg skal sendes Oslo Børs. Så snart som praktisk mulig etter utsendelse skal også innkallingen til generalforsamling annonseres i minst èn riksdekkende avis. Børsen har adgang til å være tilstede og å ta ordet på selskapets generalforsamlinger. Selskapet skal straks offentliggjøre at generalforsamling er avholdt. Eventuelle beslutninger som avviker fra styrets forslag må særskilt angis. 20

21 6.9 Fremgangsmåte for offentliggjøring Offentliggjøring av informasjon kan gjøres gjennom meldingssystemet til Oslo Børs, som sikrer at kravet til samtidig informasjon til markedet ivaretas. Selskapet plikter i tillegg å gjøre informasjonen tilgjengelig på sin internettside etter at børsmelding eller tilsvarende offentliggjøring har funnet sted. Selskapet kan i visse tilfeller utsette offentliggjøring av innsideinformasjon for ikke å skade sine legitime interesser. En forutsetning er imidlertid at allmennheten ikke villedes av utsettelsen og at opplysningene behandles konfidensielt. Et eksempel kan være pågående avtaleforhandlinger der utfallet vil kunne bli påvirket av en offentliggjøring. Ved slik utsatt offentliggjøring skal børsen likevel uoppfordret og umiddelbart gis melding om forholdet, herunder om bakgrunnen for utsettelsen. Tabellen nedenfor viser viktige opplysninger som er underlagt krav til offentliggjøring, på hvilket tidspunkt offentliggjøring skal skje, og hvem plikten påhviler. Opplysninger Tidspunkt Hvem har plikten Meldepliktige handler (primærinnsidemeldinger), herunder selskapets handel med egne aksjer Straks handel har skjedd Primærinnsidere. Utsteder ved handel med egne aksjer Flaggemeldinger Straks avtale er inngått Aksjonæren (kjøper og/eller selger) Løpende meldinger om kurssensitive forhold (innsideinformasjon) som direkte angår utsteder Melding ved mistanke om lekkasje Års- og delårsrapport Melding om enhver endring i aksjekapital, rettigheter, lån og vedtekter Årlig oversikt over offentliggjorte opplysninger Vesentlige eller uvanlige avtaler med utsteders nærstående Avtaler som overstiger fem prosent av eiendeler, driftsinntekter eller årsresultat. Avtaler som overstiger 25 prosent (Oslo Axess 100 %) av eiendeler, driftsinntekter eller årsresultat. Uoppfordret og umiddelbart Uoppfordret og umiddelbart Årsrapport: Senest innen fire måneder etter årsslutt Delårsrapport: Senest innen to måneder etter periodeslutt Straks 20 virkedager etter offentliggjøring av årsrapport Straks avtalen er inngått Så raskt som mulig etter avtaleinngåelse og senest innen børsåpning tredje børsdag etter dette tidspunkt Så raskt som mulig etter avtaleinngåelse og informasjonsdokument senest innen 30 børsdager etter tidspunkt for avtale. Utsteder Utsteder Utsteder Utsteder Utsteder Utsteder Utsteder Utsteder Veien mot børs 21

22 7. Prospektplikt Lov om verdipapirhandel regulerer plikten til å utarbeide og offentliggjøre prospekt ved offentlige tilbud om kjøp av omsettelige verdipapirer. Formålet med reglene er primært å beskytte investor. Prospektplikt gjelder ved tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer som rettes til 100 personer eller flere i det norske verdipapirmarkedet og gjelder et beløp på minst euro. Det gjelder enkelte unntak fra prospektplikten. Prospektet skal generelt inneholde opplysninger som er nødvendig for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders og eventuelle garantisters økonomiske stilling og av utsikter og rettigheter knyttet til verdipapirene. Loven stiller for øvrig en rekke detaljerte krav til innholdet i prospektet. For tilbud som omfatter beløp på minst 2,5 millioner euro, gjelder særskilte regler for prospektet. Slike prospekter såkalte EØS-prospekter skal forhåndsgodkjennes av Finanstilsynet før offentliggjøring. Reglene for utforming av slike prospekter er også strengere enn de vanlige prospektene som ikke er undergitt krav om forhåndsgodkjenning, men som skal meldes til Foretaksregisteret før offentliggjøring. Når det gjelder kontrol av tilbudsdokumenter etter verdipapirhandelloven kapittel 6 skal de fortsatt godkjennes av Oslo Børs. For ordens skyld understrekes imidlertid at dersom tilbudet skjer mot (prospektpliktig) vederlag i verdipapirer, vil kontrollen mot innholdskravene for prospekter/tilsvarende dokumenter måtte gjøres av Finanstilsynet. 22

23 8. Særskilte krav til aksjeeiere 8.1 Flagging Store aksjonærers handel med aksjer i selskapet kan være av interesse for øvrige eiere og for markedet. Verdipapirhandelloven har regler om såkalt flagging, som pålegger en aksjeeier å sende børsmelding dersom eierandelen i selskapet passerer ulike terskler. Formålet med flaggereglene er å ivareta markedets informasjonsbehov om viktige endringer i selskapets eierforhold. Flaggemelding skal sendes når følgende prosentvise andeler av aksjekapitalen og/eller stemmeandeler passeres: 5, 10, 15, 20, 25, 1/3, 50, 2/3 og 90. Grensene knytter seg til andel av aksjer eller rettigheter til aksjer (tegningsretter, opsjoner mv). Flaggemelding skal sendes etter at avtale er inngått, eller straks aksjonæren blir kjent med eller burde ha blitt kjent med annen omstendighet som fører til at en av tersklene nevnt ovenfor nås. Meldingen skal sendes både til selskapet og Oslo Børs. 8.2 Tilbudsplikt ved aksjeerverv Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt innebærer at en aksjeeier som gjennom kjøp av aksjer i et børsnotert selskap passerer en eierandel på 1/3, får plikt til å fremsette tilbud om overtakelse av alle øvrige aksjer i selskapet. Loven har tilsvarende regler såkalt gjentatt tilbudsplikt når en aksjeeiers eierandel gjennom aksjekjøp passerer 40 % og 50 %. Tilbudsplikt er ikke aktuelt ved erverv i forbindelse med fusjon eller fisjon. Formålet med regler om tilbudsplikt er blant annet å sikre likebehandling av aksjonærene, herunder ved at øvrige aksjonærer sikres lik del i den kontrollpremie som normalt betales for en slik betydelig eierandel. Likviditeten i aksjen kan falle når én aksjonær sitter på en så stor eierandel som 1/3 (eventuelt 40 % eller 50 %). Reglene om tilbudsplikt sikrer de øvrige aksjonærene en anledning til å selge seg ut. Når avtale om erverv som vil utløse tilbudsplikt er inngått, skal aksjeeieren straks gi melding om dette til både Oslo Børs og til selskapet. Det skal blant annet opplyses om det vil bli fremsatt tilbud eller om det vil bli foretatt nedsalg. Tilbudsplikten bortfaller dersom det innen fire uker etter at plikten inntrådte foretas salg av den del av aksjene som overstiger grensen. Tilbudsprisen skal som utgangspunkt minst tilsvare det høyeste vederlaget tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden seks måneder før plikten inntrådte. Det er enkelte unntak fra dette. Det gjelder særskilte saksbehandlingskrav for en tilbudspliktsituasjon. Det skal blant annet utarbeides et tilbudsdokument og styret i selskapet skal avgi uttalelse om tilbudet. I tilbudsperioden er det videre begrensninger på selskapets handlefrihet til å foreta visse typer disposisjoner, for eksempel emisjoner, som vil kunne vanskeliggjøre oppkjøpet fra den som har tilbudsplikt. Veien mot børs 23

24 9. Foretaksstyring Oslo Børs krever, gjennom regelverket for løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper, at børsnoterte selskaper offentliggjør en omtale av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Det kreves at prinsippene følger anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Anbefalingen fra NUES reflekterer de krav som er tatt inn i norsk lovgivning, som følge av EU direktiv 2006/46/EF om endring av regnskapsog konsernregnskapsdirektivene. Blant annet vil regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked pålegges plikt til i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, å innta en redegjørelse for foretaksstyring. Nye lovendringer i 2010 presiserer ansvaret knyttet til foretaksstyring1 i børsnoterte selskaper, selskaper som handler gjeldsinstrumenter på Oslo Børs og selskaper av allmenn interesse. Formålet med å gjøre tidligere anbefalte punkter om til lovkrav er blant annet å gi ansvar, myndighet og virkemidler til styret for å sikre høy kvalitet i styringsinformasjon og finansiell rapportering, samt å forhindre manipulering av finansiell informasjon. Styrets redegjørelse om foretaksstyring i årsberetningen Regnskapsloven 3-3 b Redegjørelse om foretaksstyring hjemler innholdet i redegjørelsen. Redegjørelsen skal inneholde følgende opplysninger: 1. angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge 2. opplysninger om hvor anbefalingen og regelverket er offentlig tilgjengelige 3. begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalingen og regelverket 4. beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen 5. vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5 6. sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid 7. vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer 8. vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis Videre om styrets redegjørelse om foretaksstyring Redegjørelsen skal gis i årsberetningen eller i et dokument det er henvist til i årsberetningen. Konkrete behov for internkontroll og risikostyring vil variere avhengig av virksomhetens art, kompleksitet og omfang. Foretak bør ha mulighet til å etablere systemer som er forsvarlige og hensiktsmessige, og det må vurderes av styret og ledelsen. Krav til systemer for internkontroll og risikostyring vil mest hensiktsmessig følges opp av beste praksis -normer, der Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse ( NUES ) er nevnt som spesifikt eksempel på beste praksis. 24

25 Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) Børsnoterte selskaper i Norge følger prinsippene og strukturen som legges frem i NUES Anbefaling Eierstyring og selskapsledelse. Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen samt børsregler og inneholder anbefalinger og veiledninger som, til varierende grad, både utdyper og går lengre enn lovgivningen. Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styret og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Revisjonsutvalg Foretak med verdipapirer notert på regulert marked skal etablere et revisjonsutvalg. Plikten til å etablere et slikt utvalg er gjort gjeldende for allmennaksjeselskaper gjennom allmennaksjeloven og for finans- og forsikringsforetak gjennom bestemmelser i spesiallovgivningen. Finansdepartementet har nå, gjennom forskriftsbestemmelser, utvidet kravet om å etablere revisjonsutvalg og pålegger en tilsvarende plikt på utstedere med verdipapirer notert på regulert marked som ikke er omfattet av andre krav, herunder utenlandske utstedere og aksjeselskaper med noterte gjeldsinstrumenter. Implementering av anbefalingen skal fremdeles skje på et følg eller forklar prinsipp, men som tidligere nevnt er anbefalingen spesifikt referert som et eksempel på beste praksis for etterlevelse av de nye reglene vedrørende foretaksstyring. Følg eller forklar innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter. Ved eventuelle avvik fra anbefalingen må selskapet forklare hvordan og hvorfor selskapet har innrettet seg på en annen måte. Anbefalingen omfatter 15 hovedtemaer, med ett kapittel for hvert tema: 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2. Virksomhet 3. Selskapskapital og utbytte 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 5. Fri omsettelighet 6. Generalforsamling 7. Valgkomité 8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet 9. Styrets arbeid 10. Risikostyring og intern kontroll 11. Godtgjørelse til styret 12. Godtgjørelse til ledende ansatte 13. Informasjon og kommunikasjon 14. Selskapsovertakelse 15. Revisor Vi refererer til NUES hjemmeside for ytterligere informasjon om hvert kapittel Veien mot børs 25

26 10. Omkostninger De samlede kostnadene i forbindelse med introduksjonen vil variere fra transaksjon til transaksjon, og vil også avhenge av om selskapet utsteder aksjer (innhenter kapital) som en del av introduksjonen, eller om det kun børsnoteres. I det førstenevnte tilfelle, varierer kostnadene ofte i størrelsesorden 4 til 10 prosent av netto kapitalforhøyelse. For selskaper som kun skal børsnoteres vil kostnadsnivået ligge betydelig lavere. De vesentligste kostnadene knytter seg til tilretteleggelsen av introduksjonen, og omfatter provisjon og honorarer til meglerhus, finansielle rådgivere, advokater og revisorer, samt trykking og distribusjon av prospekt. Etter introduksjonen må selskapet betale en årlig kursnoteringsavgift, som er basert på selskapets markedsverdi. Alle avgiftssatsene er gjenstand for periodisk regulering, og er tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider. Børsintroduksjon av selskapet vil medføre økte kostnader også på andre områder. Dette omfatter blant annet utarbeidelse og distribusjon av kvartalsrapporter og årsrapporter, og andre investorrelaterte aktiviteter. Det vil videre påløpe årlige kostnader knyttet til aksjens registrering i VPS, og den plikt det medfører å sende VPS meldinger til alle aksjonærer. Det må videre betales en introduksjonsavgift, et registreringsgebyr og en prospektavgift til børsen og Finanstilsynet. 26

27 Kontakt oss May-Kirsti Enger Corporate Governance tlf: Helene Raa Bamrud Corporate Governance tlf: Odd Erik Johansen Børs- og selskapslovgivning tlf: Espen Johansen Leder børsgruppen tlf: Kjetil Nevstad Due Diligence tlf: Anne Jones IFRS tlf: