Kvartalsrapport 1-2015 PRE EiendomsInvest Tyskland II AS AURORA Real Estate Management GmbH
PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE EIT II ) har som formål å investere i tysk bolig- og næringseiendom av høy kvalitet. Eiendommene skal ha attraktiv beliggenhet rundt større byer og i geografiske vekstområder, gi høyest mulig direkteavkastning (yield) og i størst mulig grad være fullt utleid. PRE EIT II har fokusert på byene Dresden og Leipzig i den østlige delen av Tyskland, og har også gjennomført en investering i Potsdam utenfor Berlin. Porteføljesalg / avvikling Forberedelsene mot en realisering av PRE EIT IIs portefølje, opprinnelig bestående av 49 eiendommer, ble påbegynt i 2010. Primærfokus i perioden 2010-12 var avhending av hele eiendomsporteføljen i én enkelttransaksjon. PRE EIT IIs daværende forvalter PRE Management var i konkrete oppkjøpssamtaler med flere investorer, herunder to ulike børsnoterte selskaper. Forhandlingene omhandlet i mange tilfeller en transaksjon med oppgjør i nyutstedte aksjer hos kjøper. Et sentralt forhandlingspunkt i det henseendet var verdsettelsen av kjøpers og selgers underliggende verdier samt bytteforholdet derimellom. Grunnet uenigheter rundt slike verdivurderinger, primært kjøpers verdsettelse av egne aktiva, lyktes det ikke forvalter å gjennomføre en blokkavhending av den komplette porteføljen. Fra og med 2013 ble primærfokus rettet mot et kontrollert nedsalg av porteføljen gjennom salg av delsegmenter og enkelteiendommer. Den overordnede fremdriftsplanen innebar avhending i tre faser. Salg av eiendommer i Fase 1 (13 eiendommer) ble sluttført i 2013. Fase 2 (20 eiendommer) ble sluttført i 2014. Gjenværende 17 eiendommer i Fase 3 tilsiktes solgt innen utgangen av 2015, hvoretter forvalter Aurora kan påbegynne avvikling av den omfattende selskapsstrukturen. Aksjonærer bes igjen være oppmerksomme på at PRE EIT IIs avviklingstidspunkt ikke er identisk med tidspunkt for avhending av siste porteføljeeiendom. Administrative, regnskaps- og skattemessige forhold må avklares i henholdsvis Tyskland, Danmark og Norge etter siste porteføljeavhending. Så stor andel av provenyene fra eiendomssalg et forsiktighetsprinsipp kan forsvare, blir tilbakebetalt til aksjonærene så snart som mulig, men det vil ta noe tid før restlikviditet kan utbetales. Forvalter tar sikte på å fullføre salg av gjenværende porteføljeeiendom samt forestå en fullstendig avvikling av selskapsstrukturen innen utgangen av 2016. Per mai 2015 er samtlige av gjenværende 17 porteføljeeiendommer i tredje og siste nedsalgsfase enten solgt eller i en pågående due diligence-prosess om kring salg. En detaljert oversikt over eiendommer solgt i nedsalgets første og andre fase, herunder kjøps- og salgspriser, arealfordeling mellom bolig / næring osv., ligger vedlagt som appendix i presentasjonen fra aksjonærmøtet i februar. Oversikten dekker også gjenværende porteføljeeiendom. Presentasjonen ligger tilgjengelig på forvalters hjemmesider (www.aurora-rem.com). I 2011 kjøpte PRE EIT II sammen med med-investorene PRE EiendomsInvest Tyskland AS (45 %) og PRE Bolig- Privatisering AS (10 %) en boligportefølje i Köpenick i Berlin bestående av 239 enheter. Porteføljen skulle seksjoneres, totalrehabiliteres og videreselges individuelt i tre separate delprosjekter. I tillegg skulle det bygges nye loftsleiligheter. Per mai 2015 er 133 av 149 enheter i første delprosjekt solgt. Salgstakten er vedvarende treg, men forvalter arbeider fremdeles ut i fra en målsetning om at resterende 16 enheter er solgt i løpet av 2015. Alle gjenværende leiligheter er ferdig seksjonert / rehabilitert. Daværende forvalter, i samråd med styrene i prosjektselskapets tre investorer, vedtok i mars 2014 et samlet salg av gjenværende to delprosjekter uten seksjonering / rehabilitering. På denne måten kunne investorene redusere både prosjektrisiko og levetid, og samtidig inkassere en gevinst forårsaket av den generelle boligprisoppgangen i Berlin i perioden 2011 2014. Salgskontrakt ble signert i mai, hvori brutto salgsproveny utgjorde EUR 6,3 millioner. Dette tilsvarte en gjennomsnittlig salgspris på EUR 859 / m 2 (vs. kjøpspris på EUR 653 /m 2 ). Proveny fra blokksalget av delprosjekt 2 og 3 ble anvendt til å tilbakebetale store deler av kredittfasiliteten stilt av PRE EIT II og øvrige to investorer i forbindelse med rehabiliteringen av delprosjekt 1. Gjenværende kredittfasilitet ble tilbakebetalt i sin helhet gjennom høsten 2014 etter hvert som prosjektselskapet mottok proveny fra salg av seksjonerte leiligheter i delprosjekt 1. For PRE EIT IIs vedkommende utgjorde tilbakebetalt kredittfasilitet, inklusive påløpte renter på 12 % p.a., EUR 4,1 millioner 3 Kvartalsrapport for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS
Utbytteutbetalinger Gjennom PRE EIT IIs driftsfase i perioden 2010-13 har selskapet gjennomført årlige utbetalinger til sine aksjonærer, hvilket per utgangen av 2013 utgjorde til sammen NOK 9,89 per aksje. I PRE EIT IIs pågående avhendingsfase vil utbytteutbetalinger finne sted etter hvert som porteføljeeiendommer realiseres. Nedsalgsfase 1 i 2013 innbrakte om lag EUR 13,5 millioner i netto salgsproveny (etter tilbakebetaling av lån knyttet til solgte eiendommer). En større del av salgsprovenyet ble anvendt til å nedbetale lån tilknyttet gjenværende porteføljeeiendommer. I tillegg ble det gjort en avsetning for å sikre PRE EIT II kapitalreserver i det videre exit-arbeidet. Gjenværende salgsproveny, NOK 9,25 per aksje, ble utbetalt til PRE EIT IIs aksjonærer i juli 2014. Nettoproveny til aksjonærutbetaling etter nedsalgsfase 2 i 2014 samt PRE EIT IIs andel av tilbakebetalt kredittfasilitet fra det deleide prosjektselskapet i Berlin planlegges utbetalt i to delutbetalinger gjennom 2015. Opprinnelig, planlagt størrelse på utbetalingen var EUR 13 millioner. Første delutbetaling, NOK 12,01 per aksje, ble utbetalt primo april 2015. Andre delutbetaling tilsiktes utbetalt medio juli 2015 (avhengig av generalforsamlingens samtykke til slik utbetaling). Opprinnelig avsatt beløp per aksje var også for andre delutbetaling NOK 12,01, men i det PRE EIT II i løpet av våren 2015 har mottatt deler av salgsproveny fra avhendet eiendom i nedsalgsfase 3 foreslås andre delutbetaling økt fra NOK 12,01 per aksje til NOK 14,75 per aksje. Forslag om utbetaling vil fremmes på PRE EIT IIs ordinære generalforsamling medio juni. Ytterligere aksjonærutbetalinger utover ovenstående vil bli gjort fortløpende etter hvert som nedsalgsfase 3 sluttføres. I det deler av salgsproveny fra nedsalgsfase 1 og 2 ble anvendt til å nedbetale bankgjeld på gjenværende porteføljeeiendommer, er gjeldsgraden på eiendom i fase 3 redusert. Dette medfører at proveny fra salg av disse eiendommene i større grad kan utbetales til PRE EIT IIs aksjonærer. større grad gi estimater på det forventede sluttresultatet etter endelig avvikling av PRE EIT II-strukturen. For PRE EIT II er forvalters aktuelle estimat på endelig resultat NOK 82,00 87,00 per aksje. Estimat ved forrige kvartalsrapportering var NOK 75,00 90,00 per aksje. Et smalere estimert prisintervall skyldes signering av intensjonsavtale med en potensiell kjøper vedrørende enkelte gjenværende porteføljeeiendommer. Forvalter vil gi mer dyptgående informasjon rundt denne transaksjonen når en eventuell salgsavtale er signert. Merk at ovenstående estimat er medregnet allerede gjennomførte aksjonærutbetalinger på totalt NOK 31,15 per aksje, dog ikke medregnet planlagt utbytte på NOK 14,75 per aksje medio juli 2015 (betinger generalforsamlingsvedtak). Aksjonærenes investerte kapital, etter fratrekk av oppstartskostnader til kapitalinnhenting, eiendomskjøpskostnader m.m., utgjorde til sammenligning om lag NOK 85,00 per aksje. Ovenstående illustrerer at avhendet porteføljeeiendom (primært boligeiendom) har oppnådd salgspriser på linje med kjøpspriser / markedspriser, men at gjenværende næringseiendommer ikke fullt ut forventes å oppnå slik prising. Dette skyldes igjen at tysk eiendom opplevde et moderat prisfall etter den globale finanskrisen i 2008-09, for deretter å se en todelt utvikling der boligpriser hentet seg inn igjen til førkrisenivåer mens markedet for næringseiendom fremdeles er selektivt. Det understrekes at ovenstående kun er et anslag, og at endelig utfall kan avvike dersom forventede salgspriser ikke oppnås, tidsaspektet for exit endres og / eller at selskapets likviditetsreserver ikke kan utbetales grunnet blant annet transaksjons- eller skattekrav som forvalter på nåværende tidspunkt ikke kan forutse. Likeledes vil eksterne faktorer slik som utviklingen i valutaforholdet EUR/NOK påvirke endelig avkastning i positiv eller negativ grad. Forventet resultat etter endelig avvikling Slik gjennomgått på aksjonærmøtet i februar, ønsker forvalter i det videre avhendingsarbeidet å gå bort fra halvårlig rapportering av verdijustert egenkapital ( VEK ) per aksje. VEK skal i henhold til selskapsprospektet basere seg på eiendomsporteføljens markedsverdier slik fastsatt av ekstern verdivurderer. I det pågående porteføljenedsalget vil forvalter derimot kunne fastsette faktiske oppnådde salgspriser og i Porteføljestatus Ledigheten per eiendom har vært tilnærmet uendret fra forrige rapportering. Grunnet salg av eiendom gjennom 4. kvartal 2014 og 1. kvartal 2015, hvor ledighet lå under porteføljegjennomsnittet, har gjenværende portefølje sett en moderat ledighetsvekst på 0,5 prosentpoeng fra desember 2014, og endte i mars 2015 på 4,8 %. 4 Kvartalsrapport for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS
Ledigheten innenfor privatboligsegmentet lå på 4,6 % i mars, opp 1 prosentpoeng fra utgangen av 1. kvartal 2014. Ledigheten innenfor porteføljens næringseiendom var tilnærmet uendret (5,1 % i mars 2015 vs. 5,0 % i desember 2014). Nedenstående graf viser porteføljens ledighet fra oppstart. For mer informasjon om selskapet, se Aurora Real Estate Managements nettsider: www.aurora-rem.com. Tysk makroøkonomi I den videre avhendingen av PRE EIT IIs gjenværende eiendomsportefølje, og i samsvar med tilbakemeldinger fra aksjonærer, har forvalter valgt å korte ned på rapportering om utviklingen i tysk makroøkonomi. Slik rapportering anses som mindre relevant med tanke på PRE EIT IIs gjenværende levetid. Foreløpige tall fra Destatis, Tysklands statistiske sentralbyrå, tilsier at den tyske økonomien steg 0,3 % gjennom 1. kvartal 2015. Dette sammenlignet med 0,7 % i 4. kvartal 2014. I følge den tyske sentralbanken ble det observert frisk vekst i innenlandsøkonomien i de tre første månedene av 2015. Svak eksport, igjen en konsekvens av en midlertidig nedgang i verdensøkonomien medio 1. kvartal, trakk derimot ned, og medførte en beskjeden overordnet økonomisk vekst. Tysk import var sterk i årets første kvartal. Årsaken var vedvarende solid privatkonsum, noe sentralbanken forklarer med (i) lav arbeidsledighet kombinert med økte lønninger, (ii) en betydelig vekst i tyskernes kjøpekraft grunnet lav oljepris, samt (iii) effekten av flere politiske styringsmidler slik som introdusjonen av frivillig førtidspensjonering, gunstigere pensjonsbetingelser for mødre i fødselspermisjon og økt lovbestemt minstelønn. Hvorvidt den tyske økonomien vil være i stand til å vokse mer dynamisk på lengre sikt vil hovedsakelig avhenge av internasjonale markedskrefter. En forbedring i eurosonens økonomiske tilstand (i tråd med rådende prognoser) kombinert med et fornyet vekstmomentum i verdenshandelen, vil i følge Deutsche Bundesbank være utslagsgivende for god BNP-vekst i 2015. Sentralbanken peker spesielt på tyske bedrifters fordelaktige posisjonering i verdensmarkedet med lave gjeldsgrader, balanserte pris-kost-multipler og en tilstedeværelse i alle sentrale markeder med attraktive produktporteføljer. Slike konkurransefortrinn vil i sin tur, i dagens ekstremt gunstige lånemarked, kunne medføre økte investeringer i tysk industri. Ledighet fra oppstart Juli 2008 - mars 2015 6% 4% 2% 0% jul. 08 jan. 09 jul. 09 jan. 10 jul. 10 jan. 11 jul. 11 jan. 12 jul. 12 jan. 13 jul. 13 jan. 14 jul. 14 jan. 15 5 Kvartalsrapport for PRE EiendomsInvest Tyskland II AS
Design og produksjon: www.kursiv.no Aurora Real Estate Management GmbH Schillerstraße 11a 55116 Mainz, Germany Tel: +49 (0) 6131 720 46 0 Fax: +49 (0) 6131 720 46 29 Geschäftsführer: Christian Grossmann, Tobias Junge Registergericht: Amtsgericht Mainz HRB 45914 USt-Nr.: 26/650/07608 Aurora Real Estate Management (NUF) Kronprinsesse Märthas plass 1 0110 Oslo, Norway Tel: +47 22 47 88 20 Fax: +47 22 47 88 30 Org. no. 914 822 882 www.aurora-rem.com kontakt@aurora-rem.com