SAKSFRAMLEGG Saksbehandler: Hege Fåsen Arkiv: 037 Arkivsaksnr.: 17/6803 EIERSKAPSMELDING 2017 Rådmannens innstilling Eierskapsmelding 2017 vedtas. Vedlegg Eierskapsmelding 2017 med endringer fra 2016 Kortversjon Modum kommunes eierskapsmelding gir en oversikt over alle selskapene som Modum kommune har eierinteresser i. Eierskapsmeldingen gir også retningslinjer for kommunens eierstyring. Eierskapsmeldingen rulleres årlig og ble første gang vedtatt i 2011. Bakgrunn Modum kommunes eierskapsmelding ble første gang vedtatt i K-sak 51/11. Den ble deretter revidert i K-sak 70/12, 66/13, 60/14, 98/15 og 98/16. Meldingen er nå oppdatert med selskapsinformasjon fra 2017. Saksopplysninger Endringer selskapsstrukturen I slutten av 2016 ble det gjennomført en omorganisering i Midt Nett Buskerud AS. Dette ble gjort for å tilpasse virksomheten til nye offentlige regler om selskapsmessig og funksjonelt skille mellom nettvirksomheten og øvrig virksomhet. Etter omorganiseringen består virksomheten av morselskapet Midtkraft AS med datterselskapene Midtkraft Nett AS og Midtkraft Strøm AS. Frivilligsentralen ble fra mars 2017 organisert som en avdeling under kulturetaten (K-sak 16/17). Tidligere var det et styre som tok ansvar for driften sammen med daglig leder.
Vardar Eiendom AS er et administrasjonsselskap som tidligere hadde eiendommer for utleie, og ubebygde arealer for utvikling og salg. Eiendomsporteføljen er solgt ut i løpet av 2015 og 2016 og selskapet er nå et holdingselskap som opprettholdes for å kunne dekke eventuelle garantier og forpliktelser i henhold til klausuler i avtalene med kjøperne. Det er ikke foretatt noe kjøp eller salg av aksjer i 2017. Eierskapspolitikk Eierskapsmeldingen gir føringer for hvordan kommunen skal utøve sitt eierskap. I vedlagte eierskapsmelding (pkt. 2.4.1) er det nå presisert at formannskapet har rollen som kommunens eierutvalg. I aksjeselskap og interkommunale selskap, hvor kommunens eierandel er vesentlig, legges årsmelding og årsregnskap fram for formannskapet til orientering i forkant av generalforsamlingen. Når generalforsamling/representantskap skal fatte beslutning i sak som vil ha vesentlig betydning for Modum kommune skal saken til kommunestyret for avklaring. De valgte representantene plikter i slike saker å avklare eierens (kommunestyrets) syn i forkant. Kommunestyret kan på denne måten binde opp representantens stemmegivning på generalforsamlingen/representantskapet. Når det gjelder styrets rolle i de ulike selskapene kan følgende trekkes fram frem eierskapsmeldingens pkt 2.2.1 nr 2: Eier gir klare mål for selskapet. Styret er ansvarlig for realisering av målene. Det er eiers ansvar å sørge for at styret sammensettes og gis de nødvendige styringsrammene for å utøve sitt virke som et profesjonelt organ. Videre heter det i pkt 2.3.4.1 Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra selskapets egenart Eierskapsmeldingen anbefaler bruk av valgkomité hvor formålet er å sikre sammensetning av styre med nødvendig kompetanse og i tråd med eiers formål med selskapet, jfr. pkt. 2.3.4.2. Ordfører og gruppelederne for alle partiene i kommunestyret er kommunens valgkomité. I pkt. 2.3.4.1 bokst d er det nå vist til bestemmelsen i kommunelovens 80 a som sier at Reglene i aksjeloven 20-6 om representasjon av begge kjønn i styret gjelder tilsvarende for aksjeselskap hvor kommuner og fylkeskommuner til sammen eier minst to tredeler av aksjene i selskapet. Det er styret selv som er ansvarlig for å utarbeide plan for eget arbeid (styreinstruks) og egen kompetanseutvikling, samt evaluere sin virksomhet (pkt. 2.3.4.3).
Det følger av delegeringsreglementet at «Ordfører representerer kommunen i organ, representantskap og generalforsamlinger når ikke andre er valgt». Dette er nå presisert i punktet 1.3.4 (IKS) og 1.3.5 (AS). I K-sak 66/17 Revidering finansreglement påpekes det at finansreglementet også skal omfatte Modum Boligeiendom KF og Modum kraftproduksjon KF. Dette er tatt med under kommunale foretak i pkt. 1.3.1. Når det gjelder pkt 2.5 Eierstrategi så er dette punktet forenklet noe i forhold til tidligere eierskapsmeldinger. Tidligere eierskapsmeldinger har inneholdt en handlingsplan for oppfølging av det kommunale eierskapet. Denne er nå fjernet. En oppdatert eierskapsmelding vil bli lagt frem hver høst. Oversikt over styrehonorar er tatt inn i rubrikken nøkkeltall fra selskapet. Forslag til ny kommunelov er fortsatt under behandling, høringsfristen gikk ut i oktober 2016. Det kom inn over 300 høringssvar. Konklusjon Eierskapsmelding 2017 vedtas. Tillegg pr 8. januar 2018: Saken ble utsatt i formannskapet 20.11.2017 da formannskapet ønsket at endringene i eierskapsmeldingen burde framkomme tydeligere. Vedlagt eierskapsmelding (nytt vedlegg) viser endringene i del I og II fra eierskapsmelding 2016. Endringene i del III og IV fremgår ikke i nytt vedlegg da dette kun er oppdatert selskapsinformasjon. I formannskapsmøtet i november ble det diskutert litt rundt kommunestyrets instruksjonsmyndighet overfor representanter på generalforsamling, jfr. eierskapsmeldinga pkt.1.3.5 og 2.4.1. Jusprofessor Jan Fridthjof Bernt har uttalt følgende rundt dette (jfr note 577 til kommunelovens 29): Generalforsamlingen er ikke et kommunalt organ, men et organ der den kommunestyret har utpekt, opptrer på vegne av kommunen som aksjeeier. Dette gjelder også for kommunalt fulleide selskaper. Aksjene har bare én eier, kommunen, og kommunen må utøve sine eierinteresser med én stemme, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven 5-2 nr. 1 første punktum [asl., asal.]: «Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg», noe som betyr at den som møter i generalforsamlingen, representer kommunen som eier, ikke sitt politiske parti eller seg selv. Den eller de som møter på
generalforsamlingen for kommunen, gjør da dette etter fullmakt fra kommunestyret, og er underlagt dettes instruksjonsmyndighet. Dette da i motsetning til den som er valgt som styremedlem, som har et personlig ansvar etter aksjeloven, og dermed ikke kan instrueres av den eller dem som sto bak valget av henne. Tillegg etter behandlingen i formannskapet 22. januar 2018: Forslag til nytt pkt 2.3.4.4 Valg av styreleder Som utgangspunkt er det styret selv som velger sin styreleder. Styrelederen må velges blant styremedlemmene. Det kan imidlertid være bestemt i vedtektene at myndigheten til å velge styreleder ligger hos generalforsamlingen. I kraft av å være selskapets høyeste myndighet kan generalforsamlingen utpeke styrelederen, selv om det ikke er bestemt noe om dette i selskapets vedtekter. Når ikke noe annet fremgår må styrelederen normalt anses valgt for samme periode som styrevervet varer. Det selskapsorgan som har valgt styrelederen, kan imidlertid når som helst treffe vedtak om å erstatte styrelederen med en ny. Hvem som er styreleder i det enkelte selskap fremgår av Foretaksregisteret. Forslag til nytt pkt 2.3.4.5 Styreleders oppgaver Styreleders oppgaver er stort sett de samme uavhengig av selskapsform. Det er viktig at styreleder, sammen med styret, skaper et samarbeidsklima hvor alle føler seg trygge på hverandre og sin rolle som styremedlem. Styreleder skal sørge for innkalling til styremøter og at styret får til behandling de saker som hører under styret. Dette omfatter blant annet saker av uvanlig art eller stor betydning. I tillegg kommer alle de saker som loven spesielt krever behandlet i styret, for eksempel å fremme forslag om utdeling av utbytte og fastsette den maksimale størrelsen på dette. Styreleder skal bistå selskapets daglig leder med forberedelsen av saker som styret skal behandle. Styresakene må være så godt forberedt at styrets beslutningsgrunnlag er tilfredsstillende. Styreleder leder styremøtene. Styreleder gjennomfører lønns- og resultatsamtaler med daglig leder og har kontakt med selskapets revisor. Som hovedregel treffer styret sine beslutninger ved flertallsvedtak. Ved stemmelikhet har styreleder dobbeltstemme. Selskapets vedtekter kan imidlertid ha fastsatt strengere stemmeregler eller avvikende regler om situasjonen ved stemmelikhet. Styreleder har også et særlig ansvar for at det føres styreprotokoll i tråd med aksjelovenes krav. Styreleder følger opp styrevedtak og beslutninger.
Styreleder har møteplikt på generalforsamlingen og har normalt i oppgave å åpne generalforsamlingen. Aksjelovene har ingen ansvarsbestemmelser som retter seg spesielt mot styrelederen. For styreleder gjelder dermed den alminnelige regel om at forsettlig eller uaktsom skadeforvoldelse kan medføre erstatningsansvar. Men fordi styrelederen ofte vil være bedre informert enn et alminnelig styremedlem, kan det imidlertid tenkes at styrelederen lettere blir erstatningsansvarlig enn de øvrige styremedlemmene. Forslag til tillegg under pkt 2.4.3 Eiermøte Det lages en årlig plan for eiermøter med de aksjeselskapene hvor kommunen har størst eierinteresser: Midtkraft AS Vikersund Utvikling AS Modum ASVO AS og Modum Industri AS Andre selskaper, for eksempel Rfd, inviteres ved behov. For 2018 foreslås det eiermøter i forbindelse med formannskapsmøtene 16. april, 4. juni, 10. sept. og evt. 15. okt.