PROSPEKT LRETTELEGGER

Transkript

1 PROSPEKT TI LRETTELEGGER NORNESECURI TI ESAS 26.MARS2013

2 Viktig informasjon Dette Prospektet ("Prospektet") er utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning av Egenkapitalbevis i Sunndal Sparebank (heretter "Banken" eller "Sunndal Sparebank"). Dette Prospektet er utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften, som implementerer EU-direktiv EF/2003/71 (Prospektdirektivet), samt EU-forordning nr. 809/2004 (Prospektforordningen). Prospektet er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i samsvar med Verdipapirhandelloven 7-7 (EØS prospekt). Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i Prospektet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en definert liste med innholds krav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet i eller på annen måte er omfattet av Prospektet. Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av Egenkapitalbevis i Sunndal Sparebank (heretter "Egenkapitalbevis") er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll av Prospektet fra Finanstilsynet, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Prospektet kan ikke anses for et tilbud om tegning av Egenkapitalbevis i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet, eller fremsettelse av et slikt tilbud, krever særskilte tiltak eller dersom tilbudet eller tegningen for øvrig vil være ulovlig. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Egenkapitalbevisene som tilbys i forbindelse med Den Offentlige Emisjonen av Egenkapitalbevis i Sunndal Sparebank (heretter "Emisjonen") vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de parter som er angitt i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger om Prospektet eller om forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Sunndal Sparebank som beskrevet i Prospektet etter Prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i Prospektet som kan få betydning for vurderingen av Sunndal Sparebank, og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og det tidspunkt da Egenkapitalbevisene blir utstedt, vil bli tatt med i et tilleggsprospekt i henhold til Verdipapirhandelloven Innholdet i Prospektet skal ikke anses som juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Hver enkelt investor oppfordres til å søke eget juridisk, økonomisk og/eller skattemessig råd vedrørende investeringer i Sunndal Sparebank. Regnskapstall som er gjengitt i Prospektet er utarbeidet i henhold til NGAAP hvis ikke annet er angitt. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk rett og norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Dokumenter det henvises til i Prospektet er tilgjengelige på hovedkontoret til Sunndal Sparebank. Med mindre annet er angitt, er Bankens Ledelse eller Styre kilde til opplysningene i Prospektet. 2

3 1. SAMMENDRAG PRESENTASJON AV SUNNDAL SPAREBANK STYRE, LEDELSE OG ANSATTE RÅDGIVERE OG REVISOR TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE PARTER FINANSIELL INFORMASJON BANKENS FINANSIERING TRENDINFORMASJON EIERANDELSKAPITAL VPS-REGISTRERING TIDSPLAN EMISJONSKOSTNADER RISIKOFAKTORER DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN RISIKOFAKTORER GENERELL RISIKO RISIKO KNYTTET TIL BANKENS VIRKSOMHET ANNEN RISIKO ERKLÆRINGER ANSVARSERKLÆRING TREDJEPARTSINFORMASJON PRESENTASJON AV SUNNDAL SPAREBANK GENERELT OM BANKEN HISTORIKK VEDTEKTER OVERORDNET STRATEGI OG ØKONOMISKE MÅL SAMFUNNSROLLE OG SAMFUNNSANSVAR UTLÅN FORSKNING OG UTVIKLING, PATENTER OG LISENSER VESENTLIGE INVESTERINGER I ANLEGGSMIDLER AVHENGIGHET AV FORRETNINGSAVTALER OG LEVERANSER FRA EIKA GRUPPEN AS OPERASJONELL OG FINANSIELL GJENNOMGANG RESULTATUTVIKLING EGENKAPITAL OG SOLIDITET BANKENS FINANSIERING - LIKVIDITET OG FUNDING TREKKRAMMER BALANSE MELLOM INNLÅN OG UTLÅN ORGANISASJON FREMTIDIG UTVIKLING ORGANISASJON OG LEDELSE ORGANISASJON FORSTANDERSKAPET KONTROLLKOMITEEN STYRET LEDELSEN INTERESSEKONFLIKTER EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE ANTALL ANSATTE VANDEL EIERANDELSKAPITAL OG INVESTORPOLITIKK EIERANDELSKAPITALEN I BANKEN EGENKAPITALBEVISEIERNES RETTIGHETER INFORMASJONSPOLITIKK AVKASTNING OG UTBYTTEPOLITIKK REGLER OM PLIKTIG TILBUD

4 7.6 REGLER OM TVANGSINNLØSNING AV EGENKAPITALBEVIS MELDEPLIKTIGE HANDLER/OVERDRAGELSER AV EGENKAPITALBEVIS FINANSIELL INFORMASJON GENERELLE REGNSKAPSPRINSIPPER KAPITALDEKNING REGNSKAP REVISOR TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE PARTER ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING SKATTEMESSIGE FORHOLD FOR EGENKAPITALBEVISEIERNE INNLEDNING GENERELT BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I NORGE BESKATNING AV INVESTORER SKATTEMESSIG HJEMMEHØRENDE I UTLANDET JURIDISKE FORHOLD TVISTER MV FORHOLDET TIL EIKA GRUPPEN AS VESENTLIGE KONTRAKTER INNLÅNSPORTEFØLJE/INNLÅNSAVTALER RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR LOVREGULERING AV SPAREBANKER DEFINISJONER EMISJONEN FORMÅL VEDTAK TEGNINGSKURS OG EMISJONSBELØP TEGNINGSPERIODEN PROSEDYRER FOR TEGNING OFFENTLIGGJØRING OG TILDELING FULLTEGNINGSGARANTI ANNET TIDSPLAN FOR EMISJONEN OPPGJØR I EMISJONEN HVITVASKING LEVERING AV EGENKAPITALBEVIS NOTERING PÅ OSLO BØRS BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING RETTIGHETER KNYTTET TIL EGENKAPITALBEVISENE VPS REGISTRERING BANKENS EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONEN UTVANNING I EIERANDEL VALUTA EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING OMKOSTNINGER TILRETTELEGGER ØVRIGE RÅDGIVERE DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN

5 Vedlegg I Vedlegg II Vedlegg III Vedtekter Årsrapporter Ved henvendelse til Banken kan man få tilsendt årsrapportene for tidligere år. Disse er også lagt ut på Bankens hjemmeside Tegningsblankett 5

6 1. Sammendrag Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet. Informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Prospektet, og er underordnet den mer utfyllende informasjonen som finnes annet steds i Prospektet samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i Sunndal Sparebank må baseres på Prospektet som helhet. Det er ikke knyttet noe sivilrettslig ansvar til Styret i Sunndal Sparebank (heretter "Styret") i forbindelse med dette sammendraget, med mindre sammendraget er villedende, unøyaktig eller inkonsekvent når det leses sammen med de øvrige delene av Prospektet. Dersom et krav vedrørende opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol kan den saksøkende investor, i henhold til nasjonal lovgivning, være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet, inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet. I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar ned definisjonslisten som er inntatt i kapittel 12 i Prospektet. 1.1 Presentasjon av Sunndal Sparebank Sunndal Sparebank er en selvstendig, lokal sparebank med kontor på Sunndalsøra i Sunndal kommune. Banken har sin virksomhet i Norge og reguleres av norsk rett. Bankens vedtekter fremgår av vedlegg I. Bankens juridiske navn er Sunndal Sparebank. Banken ble etablert i 1892 og ble registrert i Foretaksregisteret 19. april 1990 med organisasjonsnummer Bankens kontor er lokalisert på Sunndalsøra, med postadresse: Sunndal Sparebank, Postboks 14, 6601 Sunndalsøra, telefon og faks Bankens internettadresse er Historikk Det var herredsstyret i Sunndal som gjorde vedtak om å opprette egen sparebank. De første vedtektene var datert 21. desember 1891, men det var først i august 1892 at disse først ble stadfestet. Det første Forstanderskapet ble valgt av kommunens øverste organ og 24. oktober samme år møttes Forstanderskapet til valg av ordfører og direksjon. Vedtektene var standard vedtekter for den tid, men det ble fastslått i den første paragrafen at formålet med Bankens drift var å tjene penger. Sunndal kommune gikk inn med kr som lån til grunnfondet. Samtidig fikk Banken garanti for et beløp på inntil kr Lånet ble tilbakebetalt etter noen få år og samtidig ble garantien frigitt. Innskuddskapitalen i den gamle skolesparekassen ble også overført til sparebanken, og utgjorde dermed noe av det økonomiske grunnlaget i starten. I dag framstår Sunndal Sparebank som en svært solid bank med en kjerne- og kapitaldekning på hhv. 18,3 og 20,6 prosent. Aktivitetskapitalen er på om lag NOK 2,4 milliarder Om Sunndal Sparebank Sunndal Sparebank skal være en frittstående og selvstendig lokalbank som tilbyr fullservice banktjenester til kjernemarkedet, som er Sunndal kommune. Banken skal for øvrig søke gode kunder utover dette området. Tjenestene skal distribueres med hovedvekt på service, kvalitet og lønnsomhet, slik at Banken skaper tillit i markedet. Sunndal Sparebank har som mål å være det naturlige bankvalg for alle kunder i kjerneområdet, og skal være en bank for personkunder, små og mellomstore bedrifter, samt lag og foreninger Lokalisering og distribusjonsnettverk Banken har kontor på Sunndalsøra i Sunndal kommune. 6

7 1.1.4 Kunder Bankens kunder er delt inn i person- og bedriftskunder. Bankens registrerte kunder består pr. 31. desember 2012 av i overkant av kunder. Av disse er cirka registrert under bedriftsmarkedet, mens resten er definert tilhørende personmarkedet. Tabellen nedenfor viser utviklingen i innskudd fra kunder innenfor person- og bedriftsmarkedet. TABELL: INNSKUDD FRA KUNDER NOK % 2011 % 2012 % Personmarked ,63 % ,30 % ,21 % Bedriftsmarked ,37 % ,70 % ,79 % SUM ,00 % ,00 % ,00 % Tabellen nedenfor viser utviklingen i utlån til kunder innenfor person- og bedriftsmarkedet. TABELL: BRUTTO UTLÅN TIL KUNDER NOK % 2011 % 2012 % Personmarked ,25 % ,80 % ,69 % Bedriftsmarked ,75 % ,20 % ,31 % SUM ,00 % ,00 % ,00 % Forskning og utvikling, patenter og lisenser Sunndal Sparebank driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter og systemer, med spesielt fokus på videreutvikling av risikostyringssystem, samt utvikling av nye produkter. Banken har ingen patenter, og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for Bankens virksomhet. 1.2 Styre, Ledelse og Ansatte Styret og Ledelsen Pr. Prospektets dato er følgende medlemmer av Styret i Sunndal Sparebank: TABELL: STYRET Navn Styreposisjon Første gang valgt Valgt til Egil Brevik Leder Ildri Solbakk Nestleder Vidar Sæter Styremedlem Anette Hals Hafsås Styremedlem Tine Grytnes Laskerud Styremedlem Odd Arve Skralthaug Styremedlem (ansatterepresentant) Pr. Prospektets dato utgjør følgende personer Ledelsen i Sunndal Sparebank: TABELL: LEDELSE Navn Stilling Tiltredelse Forretningsadresse Jonny Engdahl Banksjef 1999 Sunndal Sparebank, Sunndalsøra Viggo Martin Hanssen Salgssjef 2011 Sunndal Sparebank, Sunndalsøra Reidun Brevik Leder Kundeservice 2002 Sunndal Sparebank, Sunndalsøra Ansatte Pr. Prospektets dato hadde Banken 21 Ansatte, tilsvarende 20,4 årsverk. 7

8 1.3 Rådgivere og revisor Norne Securities AS (heretter "Norne Securities") er Tilrettelegger ("Tilrettelegger") for Emisjonen. Tilretteleggers adresse er: Parkveien 61, Postboks 2507 Solli, 0202 Oslo. Telefon Kvale Advokatfirma DA har vært juridisk rådgiver for Sunndal Sparebank i forbindelse med Emisjonen. Juridisk rådgivers adresse: Fr. Nansens plass 4, Postboks 1752 Vika, 0122 Oslo. Telefon KPMG AS er Bankens valgte revisor. Ansvarlig for revisjonen er statsautorisert revisor Arne H. Sæther. Revisors adresse er: Øvre veg 30, 6415 Molde. Telefon: Transaksjoner med nærstående parter Utover lån til og innskudd fra Styret, Ledelsen, andre styrende organer og andre nærstående, har det ikke vært vesentlige transaksjoner med nærstående parter i 5 siste regnskapsår, se tabell under. TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS LEDERGRUPPE PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Banksjef Funksjonærvilkår Salgsleder Funksjonærvilkår Kreditt Leder Kundeservice 742 Funksjonærvilkår TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS STYRE PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Styreleder Ordinære vilkår Kreditt Nestleder Ordinære vilkår Styremedlem Ordinære vilkår Kreditt Styremedlem 902 Ordinære vilkår Styremedlem (ansatterepresentant) Funksjonærvilkår Medlemmer av Ledelsen får funksjonærvilkår på sine lån, mens medlemmer av Styret, Forstanderskapet og Kontrollkomitéen låner til vanlige kundebetingelser. Krav til sikkerheter for lån til tjenestemenn og tillitsvalgte følger Sparebankloven. 8

9 Noen av Garantistene i Emisjonen er Ledere i Banken, medlemmer av Styret, og medlemmer av Forstanderskapet, disse er opplyst i tabellen nedenfor. TABELL: NÆRSTÅENDE GARANTISTER Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Nærstående Grytnes Eiendom AS 6601 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Øra Eiendom A/S 6601 Sunndalsøra Nærstående til medlem i forstanderskapet Per Marius Hafsås 6610 Øksendal Nærstående til styremedlem JOV-Eiendom A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Jon L. Sæter A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Jonny Engdahl 6600 Sunndalsøra Banksjef 9

10 1.5 Finansiell informasjon Nedenfor er et sammendrag av Bankens reviderte finansielle hovedtall for 2010, 2011 og Alle tall er utarbeidet i henhold til NGAAP. For en mer detaljert presentasjon vises det til kapittel 8, Finansiell informasjon, samt Bankens årsrapporter og delårsrapporter. Bankens årsrapporter og delårsrapporter er også publisert på Bankens nettsider Resultatregnskap TABELL: RESULTATREGNSKAP NOK Renteinnt. og lignende inntekter Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kunder Renter og lignende inntekter av sertifikater, obligasjoner Andre renteinntekter og lignende inntekter Sum renteinntekter og lignende inntekter Rentekostnader og lignende kostnader Renter og lignende kostnader på gjeld til kredittinstitusjoner Renter og lignende kostnader på innskudd fra og gjeld til kunder Renter og lignende på utstedte verdipapirer Renter og lignende på ansvarlig lånekapital Andre rentekostnader og lignende kostnader Sum rentekostnader og lignende inntekter Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Utbytte og andre inntekter av verdipapirer med variabel avkastning Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester Netto gevinst av valuta og verdipapirer Andre driftsinntekter Netto andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Lønn og generelle administrasjonskostnader Avskrivninger mv. av varige driftsmidler Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat før tap Tap på utlån, garantier mv Nedskrivning/reversering og gev/tap på verdipapirer som er anleggsmidler Skatt på ordinært resultat Resultat for regnskapsåret

11 1.5.2 Balanse TABELL: EIENDELER NOK Kontanter og fordringer på sentralbanker Utlån og fordringer på kredittinstitusjoner Utlån til og fordringer på kunder Kasse-, drifts - og brukskreditter Byggelån Nedbetalingslån Sum utlån før spesifiserte og uspesifiserte tapsavsetninger Nedskrivninger på individuelle utlån Nedskrivninger på grupper av utlån Sum netto utlån og fordringer på kunder Sertifikater, obligasjoner og andre rentebærende papirer Aksjer, andeler og andre verdipapirer med variabel avkastning Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Maskiner og inventar Bygninger og andre faste eiendommer Sum varige driftsmidler Andre eiendeler Opptjente ikke mottatte inntekter Overfinansiering av pensjonsforpliktelser Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader Sum forskuddsbetalinger og opptjente inntekter SUM EIENDELER

12 TABELL: GJELD OG EGENKAPITAL NOK Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner uten avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner med avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist Sum gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder uten avtalt løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder med avtalt løpetid Sum innskudd fra og gjeld til kunder Sertifikater og andre kortsiktige låneopptak Obligasjonsgjeld Sum gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Annen gjeld Sum annen gjeld Påløpte kostnader og mottatte ikke opptjente inntekter Pensjonsforpliktelser Sum avsetninger til påløpte kostnader og forpliktelser Evigvarende ansvarlig kapital Sum ansvarlig kapital Sparebankens fond Gavefond Sum opptjent egenkapital SUM GJELD OG EGENKAPITAL Garantier og pantstillelser

13 1.5.3 Kontantstrømoppstilling TABELL: KONTANTSTRØMSANALYSE NOK Resultat av ordinær drift Avskrivninger Periodens betalte skatt Tap på utlån Gavefond = Sum tilført fra årets virksomhet Endring utlån til kunder Endring utlån til kredittinstitusjoner Endring innskudd fra kunder Endring sertifikater og obligasjoner Endring øvrige fordringer Endring annen kortsiktig gjeld A. Netto likviditetsvirkning fra virksomheten Investering i varige driftsmidler (netto) Endring verdipapirer med variabel avkastning B. Likviditetsendringer vedr. investeringer Endring i lån og innskudd fra kredittinstitusjoner Endring egne obligasjoner C. Likviditetsendring vedr finansiering A + B + C. Sum endring likvider Likviditetsbeholdning = Likviditetsbeholdning Det har vært stabil tilførsel fra resultat i perioden. Til sammen er det i perioden tilført NOK 60,6 millioner fra virksomheten. Gjennom økte utlån til kunder er det foretatt utbetalinger på NOK 364,7 millioner i perioden Det er plassert NOK 100 millioner i kortsiktige verdipapirer, i all hovedsak obligasjoner og rentefond. Innbetalinger via innskudd fra kunder er på NOK 465,2 millioner, av dette er NOK 237,6 millioner innbetalt i I perioden har endringen i verdipapirer med variabel avkastning vært NOK 10,6 millioner. Hoveddelen kan tilskrives at Banken har deltatt i de emisjoner som har vært i Eika-Gruppen og EBK i perioden. Obligasjonsgjelden er netto redusert med NOK 55 millioner i perioden Den økte med hhv. NOK 45 millioner og NOK 25 millioner i 2010 og 2011, mens gjelden ble redusert med NOK 125 millioner i Nedgangen kan tilskrives økte innskudd fra kunder og overføring av låneportefølje til EBK, særlig i Likviditetsbeholdningen var høyere enn vanlig i 2010, noe som blant annet skyldes et ønske om høyere likviditetsbuffer i en tid med markedsuro. Banken har ved utgangen av 2012 en likviditetsbeholdning på NOK 124,4 millioner bestående av kontanter og beholdning i Norges Bank. 13

14 1.6 Bankens finansiering Innskuddsdekningen (innskudd som prosent av netto utlån) i Sunndal Sparebank har vært stabilt høy de siste årene. For å begrense Bankens likviditetsrisiko har Sunndal Sparebank likviditetsreserver i form av innskudd i Norges Bank, plasseringer i likvide rentepapirer og øvrige kortsiktige verdipapirplasseringer. Tabellen nedenfor inneholder en oversikt over Sunndal Sparebanks finansiering av utlånene de tre siste år. TABELL: OVERSIKT OVER GJELD OG EGENKAPITAL NOK % 2011 % 2012 % Lån eller innskudd fra kredittinst. u/avtalt løpet ,15 % ,14 % ,14 % Lån eller innskudd fra kredittinst. m/avtalt løpet ,89 % ,58 % ,38 % Innskudd fra og gjeld til kunder ,24 % ,90 % ,52 % Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer ,76 % ,85 % ,43 % Ansvarlig lånekapital (verdipapirer) ,44 % ,24 % ,12 % Påløpte kostnader og forpliktelser ,40 % ,35 % ,28 % Annen gjeld ,51 % ,55 % ,52 % Sparebankens fond ,53 % ,26 % ,45 % Gavefond ,08 % ,12 % ,18 % SUM GJELD OG EGENKAPITAL ,00 % ,00 % ,00 % Se kapittel 5.3 for nærmere informasjon om Bankens finansiering og kapitalstruktur. 1.7 Trendinformasjon Det har ikke skjedd noen vesentlige endringer eller trender utover den normale driften siden offentliggjøringen av Bankens reviderte resultat for Eierandelskapital Emisjonen Minimumsbeløpet for Emisjonen på Norske Kroner (heretter "NOK") er garantert fulltegnet av et Garantikonsortium etablert av Tilrettelegger. Etter Emisjonen vil eierandelskapitalen være på NOK fordelt på Egenkapitalbevis, hvert til pålydende NOK Formål med Emisjonen Sunndal Sparebank vil benytte nettoprovenyet fra Emisjonen til å styrke egen- og kjernekapitalen for å sikre videre vekst, imøtekomme nye regulatoriske krav, samt innløse et ansvarlig lån på NOK 27 millioner. Kravet til kapitaldekning er at den ansvarlige kapitalen minst skal utgjøre 8 prosent av et nærmere definert beregningsgrunnlag. Bankens styre har vedtatt et mål på kapitaldekning på 16 prosent. Pr. 31. desember 2012 var Bankens faktiske kapitaldekning 20,6 prosent. Banken gjør også Emisjonen ut i fra et ønske om å la lokale eiere ta del i verdiskapningen som skjer i regionen og samtidig videreutvikle sitt gode forhold til det lokale næringslivet Emisjonen Bankens Forstanderskap fattet i møte 20. mars 2013 vedtak om å etablere eierandelskapital på NOK ved utstedelse av Egenkapitalbevis, gjennom en Offentlig Emisjon ( Emisjonen ). Det er sendt søknad til Finansdepartementet om godkjennelse av vedtaket og tillatelse til utstedelse av Egenkapitalbevis Tegningskurs, Tegningsperiode og tegningsfrist Tegningskurs i Emisjonen er NOK 105 pr. Egenkapitalbevis. 14

15 Tegningsperioden løper fra og med 2. april 2013 til og med 19. april 2013 kl norsk tid. Tegning av Egenkapitalbevis skjer ved utfylling av Tegningsblankett og oversendelse til Tilrettelegger Tildeling Tildeling vil bli foretatt av Styret cirka 23. april Melding om tildeling forventes å bli sendt ut til de enkelte tegnerne cirka 24. april Se kapittel 13.6 for nærmere informasjon om tildelingskriteriene i Emisjonen Oppgjør Betalingen for Egenkapitalbevisene tildelt en tegner forfaller til betaling den 30. april 2013 ("Betalingsdatoen"). Den enkelte tegner må i forbindelse med tegningen gi Norne Securities, Verdipapirservice ("Oppgjørsagenten") en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt norsk bankkonto for det beløp som tilsvarer hele det tegnede antall Egenkapitalbevis. 1.9 VPS-registrering Bankens Egenkapitalbevis vil bli registrert i VPS med ISIN-nr NO Egenkapitalbevisene vil være fritt omsettelige fra de er fullt innbetalt og registrert på den enkelte tegners VPS-konto. Egenkapitalbevisene forventes å bli registrert på den enkelte tegners VPS-konto cirka 21. juni Tidsplan Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Emisjonen (med forbehold om endringer): Første tegningsdag 2. april 2013 Siste tegningsdag 19. april 2013 (kl. 16:00) Tildeling av Egenkapitalbevis ca. 23. april 2013 Melding om tildeling, varsel om trekk/innbetaling ca. 24. april 2013 Innbetaling/trekk dato ca. 30. april 2013 Registrering i Foretaksregistret ca. 21. juni 2013 Registrering i VPS ca. 21. juni Emisjonskostnader Omkostningene i forbindelse med Emisjonen dekkes av Banken og forventes å utgjøre cirka NOK 1,5 millioner. Totalt netto emisjonsbeløp fra Emisjonen som vil bli overført til Bankens egenkapital antas å utgjøre cirka NOK millioner. Den enkelte tegner vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover Tegningskursen for de tildelte Egenkapitalbevis. 15

16 1.12 Risikofaktorer En investering i Egenkapitalbevis er forbundet med risiko. De viktigste risikofaktorene knyttet til en investering i Egenkapitalbevis kan deles inn i følgende: (i) Generell risiko: Risiko knyttet til utviklingen i verdipapirmarkedet; risiko knyttet til endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger, herunder risiko for at myndigheter kan innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens virksomhet negativt. (ii) Risiko knyttet til Bankens virksomhet: Kredittrisiko, det vil si risiko for at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken; risiko for redusert verdi eller likviditet av Bankens sikkerhetsobjekter; risiko knyttet til en eventuell negativ utvikling i en eller flere av de bransjer hvor Banken har de største andeler av sine utlån (eiendom og eiendomsutvikling, samt primærnæringer) eller ved en negativ utvikling i Bankens lokalmarked (konsentrasjonsrisiko); risiko for at Banken i fremtiden ikke vil ha tilfredsstillende tilgang til ekstern kapital på akseptable vilkår til å betjene sine forpliktelser og finansiere sin virksomhet (likviditetsrisiko); risiko knyttet til endringer i rentenivået og risiko for kurssvingninger på Bankens finansielle eiendeler og forpliktelser (markedsrisiko); risiko for økt press på Bankenes netto renteinntekter (marginpress); risiko knyttet til økt konkurranse i næringen; risiko knyttet til Ansatte og systemer, herunder risiko i forbindelse med teknologitjenester og drift av Bankens systemer (operasjonell risiko); risiko for uventede inntekts- og kostnadssvingninger som kan lede til at Bankens kostnader overstiger dens inntekter, risiko for økonomiske nedgangstider i Bankens markeder; risiko knyttet til svekket reell eller oppfattet soliditet hos andre finansinstitusjoner ("systemrisiko"); risiko for negative effekter av eventuelle oppkjøp, salg, joint ventures osv.; risiko knyttet til Bankens evne til å håndtere interessekonflikter i fremtiden; risiko knyttet til at Bankens forpliktelser under ytelsesbasert pensjonssparing blir høyere enn forventet eller verdien av eiendelene i ordningen blir lavere enn forventet; risiko for at Banken ikke klarer å opprettholde nåværende omdømme; risiko for at motparter ikke oppfyller kontrakter med Banken som forutsatt. (iii) Risiko knyttet til øvrige forhold: Risiko for svingninger i verdipapirmarkedet som påvirker verdien av Egenkapitalbevisene negativt, uavhengig av Bankens underliggende utvikling; risiko knyttet til omdanning av andre sparebanker til aksjeselskaper, som kan medføre redusert interesse for og likviditet i Egenkapitalbevisene; risiko knyttet til at det ikke nødvendigvis vil bli utbetalt utbytte på Egenkapitalbevisene og Bankens evne til å utbetale eventuelt vedtatt utbytte; risiko for redusert markedskurs av Egenkapitalbevisene ved at fremtidige egenkapitalemisjoner eller salg av Egenkapitalbevis gjennomføres med en rabatt. Se kapittel 2, Risikofaktorer, for nærmere informasjon Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten Følgende dokumenter (eller kopier av disse) som det henvises til i dette Prospektet er tilgjengelig for fysisk inspeksjon på Bankens kontor i en 12-måneders periode etter Tegningsperiodens slutt. (a) Bankens vedtekter og stiftelsesdokument (b) Bankens årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 (c) Bankens delårsrapporter for 2010, 2011 og 2012 Dokumentene er tilgjengelige hos Sunndal Sparebank, Sunndalsveien 15, 6600 Sunndalsøra, telefon og faks Finansielle rapporter kan også lastes ned fra Bankens internettside, 16

17 2. Risikofaktorer Enhver investering i Egenkapitalbevis, er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere de risikofaktorene som er inntatt i nedenfor, i tillegg til informasjon som er inntatt andre steder i dette Prospektet, før det fattes en beslutning om å tegne Egenkapitalbevis. Dersom noen av risikofaktorene nedenfor skulle materialisere seg, vil det kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Sunndal Sparebank, dens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter, i tillegg til at verdien av Egenkapitalbevisene kan reduseres og investorer kan derfor risikere å miste hele eller deler av investeringen. En investor bør ikke investere i Egenkapitalbevis dersom vedkommende ikke har råd til å tape hele investeringen. Samtlige av risikofaktorene som er presentert under må anses å være viktige og er ikke beskrevet i prioritert rekkefølge. 2.1 Generell risiko Rammebetingelser og myndigheters handlinger Statlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Bankens og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Myndighetene kan også innføre andre tiltak som kan påvirke Bankens virksomhet; eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Bankens virksomhet direkte. Som følge av blant annet finanskrisen er omfanget av finansreguleringen innen EU de senere år blitt betydelig utvidet. Tilsynet er også vesentlig styrket. Myndighetenes mål er at når de såkalte Basel IIIregler og -prinsipper er vedtatt, og nasjonal implementering er gjennomført, vil sannsynligheten for og omfanget av kriser i finanssektoren bli redusert. Det er forventet at dette skjer gradvis i tidsperioden Ytterligere informasjon vedrørende Basel-komitéens standard finnes på Baselkomitéen og Finanstilsynets hjemmesider og For finansnæringen innebærer nye/endrede rammebetingelser blant annet: Økte krav til kjernekapitaldekning Nye krav til sammensetning av kjernekapitalen Økte krav til likviditetsstyring og likviditetsbuffere Nye rammebetingelser vil kunne medføre ytterligere press på Bankens rentemargin, kostnader og egenkapitalavkastning. Dette er en generell utfordring for hele finansnæringen, og det forventes at deler av merkostnaden må tas igjen gjennom økte priser. 2.2 Risiko knyttet til Bankens virksomhet Kredittrisiko Kredittrisiko defineres som faren for tap som følge av at kunder eller motparter ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. Kredittrisiko oppstår i tre av Bankens forretningsområder; i) utlån, kreditter og garantier til personkunder, ii) utlån, kreditter og garantier til bedrifter; og iii) utlån og investering i banker, obligasjoner og ansvarlige lån. Bankens tilgang til korrekt og fullstendig finansiell informasjon og generell kredittinformasjon om låntakere er avgjørende for Bankens vurdering av den kredittrisiko som er knyttet til den enkelte låntaker. Slik informasjon er mer begrenset tilgjengelig for små bedrifter og privatpersoner enn for større foretak, og ettersom utlån til små bedrifter samt privatpersoner utgjør en stor del av Bankens utlånsportefølje, utgjør dette en risiko. For eksempel utgjorde Bankens utlån til privatpersoner 78 prosent av Bankens samlede utlån pr. 31. desember Banken er således eksponert for en vesentlig risiko knyttet til tap som følge av at låntakere ikke har evne eller vilje til å oppfylle sine forpliktelser overfor Banken. 17

18 I tillegg til den spesifikke risiko som ligger i Bankens utlånsportefølje, vil Sunndal Sparebanks fremtidige tapsutvikling også påvirkes av andre faktorer som for eksempel den generelle økonomiske utviklingen, fremtidig rentenivå og Bankens løpende håndtering av kredittrisikoen. En mer detaljert oversikt over Bankens kreditteksponering og en beskrivelse av Bankens systemer knyttet til håndtering av kredittrisikoen er gitt i kapittel Risiko for reduksjon av verdien eller likviditeten av Bankens sikkerhetsobjekter En betydelig andel av Bankens lån er til enhver tid sikret ved pant i eiendom, driftstilbehør, varelager og lignende. Dersom, og i den utstrekning, verdien av disse sikkerhetsobjektene faller eller muligheten til å realisere slike objekter blir forringet, vil dette øke risikoen for at Banken vil lide tap dersom låntaker misligholder sitt engasjement med Banken, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter. Risikoen for en forringelse av verdien av disse sikkerhetsobjektene og muligheten til å realisere slike objekter øker ved nedgangskonjunkturer og finansielle kriser Konsentrasjonsrisiko Konsentrasjonsrisiko oppstår når det er lav diversifisering i eksponeringen mot motparter med hensyn til geografiske områder, bransjer, produkter, risikoklasser osv. Banken har i den ordinære utlånsvirksomheten en fordeling på sektorer pr. 31. desember 2012 som fordeler seg med 78 prosent av samlet utlånsportefølje til privatpersoner (81,8 prosent i 2011) og 22 prosent til bedriftskunder (18,2 prosent i 2011). Banken har ingen ordinære utlån til det offentlige. Fordelingen på næringer viser isolert sett en høy eksponering mot eiendomsforvaltning med 11,7 prosent pr. 31. desember 2012 (9,1 prosent i 2011) og bygg og anlegg med 3,1 prosent pr. 31. desember 2012 (2,1 prosent i 2011). Bankens utlånsportefølje til privatpersoner og bedrifter fordeler seg geografisk med hovedvekt i Sunndal kommune. Sunndal kommune ligger i Møre og Romsdal fylke og totalt står kommunen for 76,6 prosent av Bankens utlån. En betydelig utlånsandel er gitt til kunder med nær tilknytning til primærområdet, men bosatt andre steder i fylket eller andre steder i landet, med 23,4 prosent av Bankens utlån. Dersom eller i den utstrekning privatpersoner eller bedrifter i Bankens lokale marked får redusert tilbakebetalingsevne i forhold til andre områder, vil Bankens konsentrasjon av kunder i lokalmarkedet øke risikoen for betalingsmislighold. Dersom eller i den utstrekning privatpersoner eller bedrifter i Bankens lokalmarked får redusert låne- eller spareevne, vil dette kunne redusere Bankens aktivitet og medføre redusert inntjening. Dersom de bransjer Banken er eksponert i blir utsatt for negativ markedsutvikling, vil dette kunne påvirke låne- og spareevnen, samt påvirke faren for mislighold Likviditetsrisiko Banken er avhengig av tilgang til ekstern kapital på tilfredsstillende vilkår for å kunne innfri sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. Denne likviditetsrisikoen er latent innenfor bankvirksomhet, og kan særskilt gjøre seg gjeldende på grunn av for stor avhengighet til en bestemt finansieringskilde, endringer i kredittrankinger eller mer generelle endringer i markedet, for eksempel naturkatastrofer. Banken er videre avhengig av tilstrekkelig finansiering for å kunne drive sin utlånsvirksomhet. Bankens utlånsvirksomhet er primært dekket gjennom kundeinnskudd. Slike innskudd er imidlertid utsatt for variasjoner som skyldes hendelser utenfor Bankens kontroll, som for eksempel bortfall i kunders tiltro til markedet og økt konkurranse, som kan føre til at Banken i en periode får en vesentlig reduksjon i sine kundeinnskudd. I tillegg kan enhver usikkerhet knyttet til Bankens finansielle stilling føre til vesentlige kontantuttak som kan resultere i et finansieringsunderskudd hos Banken. Bankens lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Bankens innskuddskunder i praksis, på meget kort varsel, kan disponere sine innskudd. Banken har derfor et tidsgap som medfører en risiko for tap dersom Banken ikke er i stand til å refinansiere sin gjeld eller ikke har evnen til å finansiere økninger i eiendelene uten vesentlige ekstrakostnader. Denne likviditetsrisikoen oppstår idet løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Selv om Banken har en konservativ holdning til likviditetsrisiko, og Banken til enhver tid søker å diversifisere sine kilder til finansiering for å bli mest mulig uavhengig av hendelser i det enkelte marked, medfører den typen virksomhet Banken driver en latent likviditetsrisiko som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansielle stilling. 18

19 2.2.5 Markedsrisiko Markedsrisiko er risikoen for tap som skyldes endringer i observerbare markedsvariabler. Sunndal Sparebank er eksponert for markedsrisiko primært gjennom endringer i rentenivået (renterisiko), kursrisiko på finansielle eiendeler og forpliktelser (inkl. endringer i risikopremie/kredittspread) og valutakurser (valutarisiko). Endringer i markedsrenten ligger utenfor Bankens kontroll, men resultatet av driften til Banken vil i stor utstrekning bero på Bankens evne til å styre Bankens sensitivitet i forhold til renteendringer. Ettersom Sunndal Sparebank ikke, ved en endring i markedsrenten, umiddelbart parallelt kan gjennomføre renteendring for alle balanseposter dersom disse har ulik rentebindingstid, vil en endring i markedsrenten gi en økning eller reduksjon av rentenettoen (strukturell renterisiko). Banken forsøker å holde den strukturelle renterisikoen innenfor visse rammer ved at eiendeler, forpliktelser og ulike derivater matches mot hverandre, men ettersom Bankens resultat i stor utstrekning er avhengig av inntekter knyttet til rentenettoen vil manglende sensitivitet i forhold til dette kunne ha en vesentlig negativ effekt på virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter. Valutarisiko består av risikoen for tap når valutakursene endres. Bankens valutabeholdning er kun for videresalg til kunder, og den samlede beholdning er til en hver tid i størrelsesorden NOK 0,2 millioner. Selv om Bankens valutaeksponering anses som begrenset, vil valutasvingninger medføre risiko for tap Bankens beholdning av verdipapirer er eksponert for variasjoner i markedskurs Banken har en egen beholdning av verdipapirer som består av både aksjer, obligasjoner og sertifikater. Markedsverdien for disse verdipapirene påvirkes av svingninger og generell utvikling på flere områder, blant annet rentesatser, valutasatser og kredittspredning. Finansmarkedene har, og vil også fremover, oppleve perioder med brå nedgang i den antatte og faktiske verdien av eiendeler, som igjen har påvirket kursen og likviditeten i verdipapirene. Dette vil kunne ha en negativ innvirkning på Bankens verdipapirer, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter Marginpress Rentemarginen for norske banker har over lang tid vært under press. Bankens utlånsvekst har bidratt til å kompensere delvis for effekten av press på rentenettoen, men et forsterket press på rentenetto, sammen med eventuell lavere volumvekst, kan i fremtiden bidra til å svekke Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter Konkurransesituasjon Bankens fremtidige økonomiske resultater vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfelle dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse på de områder som er Bankens satsningsområder. Det forventes at den fremtidige utvikling i banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer, som igjen vil kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter Risiko knyttet til Bankens operasjonelle virksomhet Banken er eksponert for betydelig risiko knyttet til sin operasjonelle virksomhet og kan komme til å lide vesentlige tap som følge av for eksempel menneskelig svikt og utilstrekkelig kompetanse, svikt i IKTsystemer, uklar policy, strategi eller rutiner, i tillegg til kriminalitet og interne misligheter. Bankens teknologitjenester leveres gjennom Eika Gruppen, hvor SDC Danmark er eierbankene i Eika Gruppens hovedleverandør av teknologitjenester. SDC Danmark har ansvaret for den daglige drift av Eika Gruppens systemer. Det foreligger et omfattende avtaleverk som blant annet regulerer ansvaret mellom partene og fastsetter definerte krav til oppetid og konsekvenser dersom dette ikke blir overholdt. En vesentlig svikt i disse systemene vil likevel ha en vesentlig innvirkning på Bankens virksomhet og dens kunders tilfredshet, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og/eller fremtidsutsikter. 19

20 Ansatte Bankens strategi er avhengig av den kollektive innsatsen til Bankens høyt kvalifiserte arbeidstakere på alle nivå. Det er konkurranse om de beste medarbeiderne innen finansiell sektor, men også blant bedrifter utenfor finansbransjen. Dersom Banken ikke er i stand til å beholde og tiltrekke seg tilstrekkelig personell med riktig kompetanse kan dette få negative konsekvenser for Bankens virksomhet. Videre kan tap av nøkkelpersonell og Ledelse ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, strategi, finansielle situasjon og driftsresultat Uventede inntekts- og kostnadssvingninger Banken er utsatt for uventede svingninger i inntekter og kostnader som kan inntreffe i ulike forretningseller produktsegmenter. Ettersom det vesentligste av Bankens inntekter kommer fra kjernevirksomheten og omfatter rentenetto og provisjonsinntekter fra andre banktjenester som betalingsformidling, forsikring og lignende, er Bankens kostnader også tilpasset disse kjerneaktivitetene. Det er likevel en risiko for at uforutsette konjunktursvingninger eller endret kundeadferd kan forekomme. Dette kan igjen medføre at Bankens kostnader vesentlig overskrider Bankens inntekter, som igjen vil kunne ha en vesentlig innvirkning på Bankens driftsresultat, likviditet og finansielle situasjon Generell nedgang i Bankens markeder Økonomiske nedgangstider i de markeder der Banken driver sin virksomhet vil påvirke resultatene til Banken negativt ved at etterspørselen etter Bankens produkter og tjenester vil kunne avta. Videre vil økonomiske nedgangstider kunne medføre at kredittverdigheten til Bankens låntakere vil kunne forverres, som igjen øker risikoen for at disse misligholder sine engasjementer i Banken. Dette vil igjen kunne ha en negativ virkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet, finansielle stilling og fremtidsutsikter Banken er utsatt for systemrisiko Det høye nivået av avhengighet mellom de ulike institusjonene i finansnæringen medfører at Banken er spesielt utsatt for forverringer i kommersiell og finansiell soliditet, eller oppfattet soliditet, av andre finansinstitusjoner. Innenfor finansnæringen kan finansielle institusjoners mislighold påvirke og føre til soliditets- og likviditetsrisiko hos andre finansielle institusjoner. Tvil rundt, eller mislighold av, kun én institusjon i finansnæringen kan føre til betydelige likviditetsproblemer, tap eller mislighold av andre institusjoner. Dette henger sammen med den kommersielle og finansielle soliditeten knyttet til finansinstitusjoner som følge av kreditt, handel, clearing eller andre relasjoner. Selv en oppfatning av, eller spørsmål om, mangel på kredittverdighet hos en motpart kan føre til likviditetsproblemer. Dette kan refereres til som systemrisiko og kan få en vesentlig negativ effekt på de finansielle mellomledd, for eksempel clearing agencies, clearing houses, banker, verdipapirforetak, og ytelser fra dem som Banken samarbeider med og er avhengig av i det daglige. Systemrisikoen kan ha vesentlige negative effekter på Bankens evne til å skaffe ny kapital til sin virksomhet, på dens finansielle posisjon, på driftsresultat, på likviditet og/eller fremtidsutsikter Banken er eksponert for risiko i forbindelse med mulige fremtidige strategiske transaksjoner Banken opererer innenfor en rekke forretningsområder og i flere geografiske områder. Som del av Bankens fremtidige strategi, kan Banken velge å gjennomføre strategiske transaksjoner (inkludert, men ikke begrenset til, oppkjøp, salg og inngåelse av joint venture samarbeid) for enten å styrke driften innenfor eller trekke seg ut av et virksomhetssegment eller geografisk område. Det er ingen garanti for at Banken vil være i stand til å fullføre integreringen av eventuelle oppkjøpte enheter, fullføre salg, inngå joint ventures som planlagt eller å identifisere alle potensielle forpliktelser før transaksjonene er avsluttet. Enhver slik hendelse kan ha en vesentlig negativ effekt på Bankens virksomhet, finansielle situasjon, likviditet og/eller driftsresultat Risiko knyttet til interessekonflikter I Bankens daglige virksomhet, eller ved en eventuell utvidelse av omfanget av Bankens virksomhet og kundebase pliktes Banken til i økende grad å løse potensielle interessekonflikter, herunder situasjoner der Bankens tjenester til en bestemt kunde, egen investering, eller andre interesser kommer i konflikt, eller blir oppfattet å komme i konflikt, med interessene til en annen kunde, så vel som situasjoner der enkelte deler av Bankens virksomheter har tilgang til materiale som ikke er offentlig informasjon og ikke deles med øvrige deler i Banken. En tilfredsstillende identifisering og håndtering av 20

21 interessekonflikter er kompleks, delvis fordi interne brudd på fremgangsmåter kan være vanskelig å oppdage. Dersom Banken ikke lykkes, eller det fremstår som om den ikke lykkes, i å behandle interessekonflikter på en tilfredsstillende måte kan dette skade Bankens omdømme og berøre kunders villighet til å inngå transaksjoner Banken er eksponert for risiko knyttet til sin pensjonssparing Banken har både innskudds- og ytelsesbasert kollektiv pensjonsordning i DNB Livsforsikring ASA. Den ytelsesbaserte ordningen omfatter kun 5 Ansatte og 13 Pensjonister. Pensjonsytelsene omfatter alderspensjon, uførepensjon og pensjoner for ektefelle- og barnepensjon, som supplerer ytelsene fra folketrygden. Hovedbetingelsene er 30 års opptjening og cirka 70 prosent lønn ved fratredelse. Pensjonsordningen er basert på antagelser, herunder forventet avkastning, forventet økning i pensjoner og diskonteringsrente. Dersom verdien av forpliktelsene blir høyere enn forventet, eller verdien av eiendelene blir lavere enn forventet, vil Banken forpliktes til, eller kan velge, å gjøre avsetninger på sine pensjonsforpliktelser. Slike avsetninger kan være betydelige og kan få en negativ effekt på Bankens finansielle situasjon og/eller driftsresultatet. Bankens pensjonsforpliktelse knyttet til den ytelsesbaserte pensjonsordningen beregnes på løpende basis og inntas i inntektsregnskap og balanse Omdømmerisiko Banken er avhengig av å opprettholde et godt omdømme og tillit i markedet for å tiltrekke seg nye, og beholde eksisterende, kunder. Banken er også avhengig av et godt omdømme hos motparter, egenkapitalbevismarkedet og hos myndighetene. Dersom Banken ikke klarer å opprettholde det nødvendige omdømmet og den nødvendige tillit i markedet, vil det kunne medføre frafall av kunder, som igjen vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens virksomhet, resultat, likviditet og finansielle stilling Risiko knyttet til Bankens kontrakter Bankens virksomhet er i stor grad regulert av kontrakter med kunder, motparter og leverandører og Banken vil kunne lide tap dersom en kontrakt ikke kan gjennomføres som forutsatt. Hva slags tap og omfanget av et tap vil avhenge av hva slags kontrakt som eventuelt ikke oppfylles. Manglende gjennomføring av en kontrakt kan for eksempel skyldes faktorer som utilstrekkelig dokumentasjon, at en motpart ikke har rett til å inngå kontrakten, usikkerhet om lovligheten av en kontrakt eller kontraktklausul, eller problemer med å gjennomføre en kontrakt i en konkurs eller konkursliknende situasjon. I tillegg inneholder enkelte av Bankens innlånsavtaler ulike vilkår som er egnet til å begrense Bankens handlefrihet. Dette gjelder i hovedsak negative pantsettelsesklausuler og forbud mot vesentlige disposisjoner. I tillegg inneholder enkelte avtaler klausuler om opprettholdelse av solvensmargin samt overholdelse av kapitaldekningskrav. Brudd på slike vilkår innebærer som hovedregel at motparten kan bringe avtalen til førtidig opphør, noe som vil kunne ha en vesentlig negativ innvirkning på Bankens resultat, likviditet og finansielle stilling. 21

22 2.3 Annen risiko Markedsverdien på Egenkapitalbevisene kan svinge Kursen på Egenkapitalbevisene vil påvirkes av den generelle utviklingen i egenkapitalmarkedene. Dette innebærer at kursen på Egenkapitalbevisene vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Bankens underliggende utvikling. Fastsettelsen av prisen på Egenkapitalbevisene vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold, eller handelen i Egenkapitalbevisene kan være preget av lite omsetning. Dette kan medføre at eventuelle store handler innenfor et kort tidsintervall kan føre til sterke kursutslag Risiko for redusert likviditet i Egenkapitalbevisene En eventuell adgang til omdanning av Egenkapitalbevis til aksjer for andre sparebanker kan medføre redusert likviditet i Egenkapitalbevisene. Dette kan ha en negativ effekt for eiere av Egenkapitalbevis da omsetning av Egenkapitalbevis kan føre til betydelige svingninger i prisen på Egenkapitalbevisene. I tillegg kan andre sparebankers omdanning føre til redusert interesse for Egenkapitalbevisene Det vil ikke nødvendigvis bli vedtatt utbytte på Egenkapitalbevisene og Bankens evne til å betale utbytte er avhengig av om det finnes frie midler til utdeling Norsk lov fastsetter at all utbetaling av utbytte skal vedtas av Forstanderskapet. Når Banken kan utbetale utbytte og maksimal størrelse på utbytte er regulert i lov. I Forstanderskapets vurdering kan det også hensyn tas omfanget av frie midler til utdeling, at utbetalingen er forsvarlig tatt i betraktning størrelse, art, omfang og risiko forbundet med Bankens virksomhet, samt Bankens behov for å styrke sin balanse, likviditet og finansielle posisjon. Videre kan Banken ikke utbetale utbytte som vil føre til at Banken er i strid med gjeldende kapitalkrav. I praksis kan også investorers og ratingbyråers bekymringer knyttet til Bankens virksomhet begrense utbetaling av utbytte. Som en generell regel kan Forstanderskapet ikke vedta høyere utbytte enn Styret har foreslått eller godkjent. Dersom Forstanderskapet, uavhengig av årsak, ikke vedtar utbytte i samsvar med Styrets forslag, vil ikke Egenkapitalbeviseierne i Sunndal Sparebank (heretter "Egenkapitalbeviseierne") ha krav på forklaring av en slik manglende utbetaling, og selskapet vil ikke være forpliktet til å betale utbytte i den aktuelle perioden Eventuelle framtidige egenkapitalemisjoner kan ha en vesentlig negativ innvirkning på Egenkapitalbevisenes markedskurs På datoen for dette Prospektet, foreligger det ingen planer om etterfølgende emisjon av Egenkapitalbevis. Banken kan likevel, for å styrke sin kapitalbase eller av andre grunner, velge å utstede nye Egenkapitalbevis i fremtiden. Eventuelle tegninger av nye Egenkapitalbevis kan i fremtiden bli tilbudt til en rabatt av gjeldende markedspris og dermed ha en vesentlig negativ effekt på markedsprisen av utestående Egenkapitalbevis Store Egenkapitalbeviseieres eventuelle fremtidige salg av Egenkapitalbevis kan få vesentlig negativ innvirkning på Egenkapitalbevisenes markedskurs Et salg av en større andel Egenkapitalbevis av en eller flere av Bankens store Egenkapitalbeviseiere, eller et eventuelt salg av nye Egenkapitalbevis, kan bli gjennomført med en rabatt i forhold til gjeldende markedspris og kan ha en vesentlig negativ effekt på markedsprisen til de Egenkapitalbevisene. 22

23 3. Erklæringer 3.1 Ansvarserklæring Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Sunndalsøra, 26. mars 2013 Styret i Sunndal Sparebank Egil Brevik (sign) Styrets leder Ildri Solbakk (sign) Styrets nestleder Vidar Sæter (sign) Styremedlem Anette Kirstine Hals Hafsås (sign) Styremedlem Tine Annette Grytnes Laskerud (sign) Styremedlem Odd Arve Skralthaug (sign) Styremedlem 3.2 Tredjepartsinformasjon Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt og så langt Sunndal Sparebank kjenner til, og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemenn, bekrefter Sunndal Sparebank at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 23

24 4. Presentasjon av Sunndal Sparebank 4.1 Generelt om Banken Sunndal Sparebank er en norsk sparebank, med organisasjonsnummer Virksomheten i Sunndal Sparebank er i hovedsak regulert av Sparebankloven, Finansieringsvirksomhetsloven og Finansavtaleloven. Sunndal Sparebanks hjemting er Nordmøre tingrett. Sunndal Sparebank driver ingen virksomhet som påvirker det ytre miljø. Bankens postadresse og telefonnummer er gjengitt nedenfor. Sunndal Sparebank Postboks Sunndalsøra Tlf: Faks: Internett: E-post: post@sunndal-sparebank.no Sunndal Sparebank driver bankvirksomhet på Sunndalsøra i Sunndal kommune. Banken driver tradisjonell fullservice bankvirksomhet. Av utlånsprodukter tilbys de fleste lånetyper som annuitetslån og serielån, med flytende og fast rente. Overfor næringslivet tilbys drifts- og kassekreditter, lån, garantier mv. Banken tilbyr i tillegg forsikringsprodukter, leasing, kredittkort, fond og andre spareprodukter. Sammen med øvrige produkter fra Eika Gruppen AS (heretter "Eika Gruppen") har Banken tilgang på alle finansielle tilbud som markedet etterspør. Bankens hovedmarkedsområde er Sunndal kommune både for personkunder og næringskunder. Antall innbyggere i Sunndal kommune er cirka Næringsliv betjenes i all hovedsak i Sunndal kommune. Der kredittrisikoen anses akseptabel, er strategien å delta i finansiering av investeringer og prosjekter som lokalt næringsliv har utenfor kommunen. Næringslivet er relativt konsentrert om primær- og sekundærnæringer. Dette skyldes i hovedsak Norsk Hydros virksomhet på Sunndalsøra siden Personkunder betjenes over hele landet. Konkurransesituasjonen i hovedmarkedsområdet er sammenlignbar med situasjonen på landsbasis. Sparebank 1 SMN og DnB (gjennom Postbanken) er stedlig representert. Sistnevnte avvikler sin virksomhet på Sunndalsøra i tredje kvartal Da innføres post i butikk. Sekundært konkurrerer Banken også om låne- og innskuddsmuligheter formidlet gjennom interessekontoret ved Hydro Aluminium Sunndal. Sunndal Sparebank er størst i hovedmarkedsområdet både på person- og næringslivskundesiden. Banken har inngått samarbeidsavtale med Nesset Sparebank og Ørskog Sparebank om finansiering av næringslivet langs aksen Sunndal Ålesund. I hovedsak vil denne virksomheten være knyttet til avlastningsforretninger i den enkelte banks geografiske virkeområde. Foruten ren lånefinansiering er målsettingen også å bidra til erfaringsutveksling av kompetanse på næringslivssiden. Banken har de siste par årene satset aktivt på breddesalg mot både person- og næringslivssegmentet. For å håndtere denne type rådgivning har Banken etterutdannet og rekruttert 4 personer som er Autorisert Finansiell Rådgiver (AFR). En av disse er salgsleder. Satsningen har gitt økt salg og volum på alle forretningsområder. Veksten er kommet både mot eksisterende og nye kunder i perioden. Banken har ikke lansert nye produkter eller tjenester i Det totale markedstilbudet lokalt og på landsbasis (for personkunder) er driver for utvikling av nye produkter og tjenester. Introduksjon av nye låne- og/eller spareprodukter skal godkjennes av Bankens styre. 24

25 4.2 Historikk Det var herredsstyret i Sunndal som gjorde vedtak om å opprette egen sparebank. De første vedtektene var datert 21. desember 1891, men det var først i august 1892 at disse først ble stadfestet. Det første Forstanderskapet ble valgt av kommunens øverste organ og 24. oktober samme år møttes Forstanderskapet til valg av ordfører og direksjon. Vedtektene var standard vedtekter for den tid, men det ble fastslått i den første paragrafen at formålet med Bankens drift var å tjene penger. Sunndal kommune gikk inn med kr som lån til grunnfondet. Samtidig fikk Banken garanti for et beløp på inntil kr Lånet ble tilbakebetalt etter noen få år og samtidig ble garantien frigitt. Innskuddskapitalen i den gamle skolesparekassen ble også overført til Sparebanken, og utgjorde dermed noe av det økonomiske grunnlaget i starten. I dag framstår Sunndal Sparebank som en svært solid bank med en kjerne- og kapitaldekning på hhv. 18,3 og 20,6 prosent. Aktivitetskapitalen er på om lag NOK 2,4 milliarder. 4.3 Vedtekter Sunndal Sparebank, opprettet 5. august 1892, har sitt sete i Sunndal kommune. Vedtektsfestet formål er å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere, levere finansielle tjenester til publikum, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker, jf. vedtektenes 1-1. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med sparebanklovens bestemmelser. Forstanderskapet er Bankens høyeste organ, som blant annet velger medlemmer til Bankens styre, Kontrollkomité og ansvarlig revisor. Forstanderskapet sammensettes slik: Sunndal Sparebanks Forstanderskap skal ha maksimum 15 forstandere og 5 varamedlemmer. Innskyterne og Sunndal kommune velger hver 4 forstandere med 2 varamedlemmer. Egenkapitalbeviseierne velger 4 forstandere og 2 varamedlemmer. Ansatte i Banken velger 3 forstandere og 1 varamedlem. Minst tre fjerdedeler av forstanderskapsmedlemmene skal være personer som ikke er ansatt i Banken. Egenkapitalbeviseiernes valgmøte for medlemmer av Forstanderskapet må avholdes innen utgangen av april og i samsvar med forskrifter fastsatt av Finansdepartementet. For øvrig inneholder ikke vedtektene bestemmelser om innkalling og avholdelse av egenkapitalbeviseiermøte. I henhold til forskrift av 29. juni 2009 nr. 913 om Egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper (Egenkapitalbevisforskriften) skal Egenkapitalbeviseiernes valgmøte innkalles ved brev til alle eiere av registrerte Egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet og gjennom oppslag i institusjonens ekspedisjonslokaler og kunngjøringer i to aviser. Egenkapitalbeviseiere som vil delta i valg av representantskapsmedlemmer må melde fra til Banken innen en bestemt frist som angis i innkallingen de får tilsendt i forkant av valgmøtet. Fristen skal ikke utløpe tidligere enn tre dager før valget finner sted. Medlemmene av Forstanderskapet velges for 4 år. Varamedlemmene som velges av innskyterne velges for 1 år. Varamedlemmene som velges av Egenkapitalbeviseierne og Ansatte velges for 2 år. Varamedlemmene som velges av kommunestyrene velges for 4 år. Funksjonstiden for Forstanderskapets leder og nestleder er 1 år. Det vises til vedtektenes 3-1. Forstanderskapet fastsetter Bankens regnskap, gjennomfører valg av tillitsvalgte til Bankens øvrige organer, fastsetter godtgjørelse til Bankens tillitsvalgte etter forslag fremmet av valgkomiteen, og ser til at Banken virker etter sitt formål. Forstanderskapet skal også fastsette det årlige utbyttet på utstedte Egenkapitalbevis. Forstanderskapet velger en Kontrollkomite med 3 medlemmer og 1 varamedlem. Medlemmene og varamedlemmene velges for 2 år. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med Bankens virksomhet. 25

26 Forstanderskapet velger en valgkomite blant Forstanderskapets medlemmer. Komiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 varamedlemmer, og ha representanter fra alle grupper som er representert i Forstanderskapet. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i Forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer til Styret eksklusive de Ansattes representanter, Kontrollkomitéens medlemmer og varamedlemmer, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen. Valgkomiteen fremmer forslag til godtgjørelser for Bankens tillitsvalgte, herunder også til valgkomiteen selv. Godtgjørelse for tillitsvalgte vedtas av Forstanderskapet. Det vises til vedtektenes 6-1. Styret består av 6 medlemmer med 3 varamedlemmer valgt av Forstanderskapet, jf. vedtektenes 5-1. Banken har fastsatt at det i tillegg til flertall som for vedtektsendringer i Forstanderskapet, også kreves minst 2/3 flertall av de stemmer som avgis av de eiere som er valgt av Egenkapitalbeviseierne, jf. vedtektenes 11 for følgende saker: Erverv av egne Egenkapitalbevis (finansieringsvirksomhetsloven 2b-16), nedsettelse av eierandelskapitalen (finansieringsvirksomhetsloven 2b-22), forhøyelse av Egenkapitalbevis (finansieringsvirksomhetsloven 2b-23), utstedelse av tegningsretter (finansieringsvirksomhetsloven 2b-24), lån med rett til å kreve Egenkapitalbevis utstedt (finansieringsvirksomhetsloven 2b-25). Bankens vedtekter er lagt ved dette Prospektet som Vedlegg I. 4.4 Overordnet strategi og økonomiske mål Soliditet Sunndal Sparebank har som langsiktig målsetting å ha en ren kjernekapitaldekning på 14 prosent eller høyere. Ved utgangen av 2012 var ren kjernekapitaldekning på 16,5 prosent. Kjerne- og kapitaldekningen utgjorde henholdsvis 18,3 og 20,6 prosent Lønnsomhet Sunndal Sparebank skal over tid ha en egenkapitalavkastning som gjenspeiler ønsket risikoprofil i bankvirksomheten og det generelle rentenivået. Målsettingen er en egenkapitalavkastning på mellom 7 10 prosent, og skal være sammenlignbart med gjennomsnittet av banker det er naturlig å sammenligne seg med Marked Sunndal Sparebank har definert Sunndal kommune som sitt hovedmarked. Personkundemarkedet er definert å være hele landet, men med Sunndal kommune som kjernemarked. På bedriftsmarked er Sunndal kommune kjernemarkedet, med tilstøtende randkommuner som sekundærmarked. Andelen utlån til næring og landbruk kan ligge opp mot 30 prosent av totale utlån Inntekter Hoveddelen av Bankens inntekter skal skapes gjennom Bankens hovedprodukter utlån og innskudd. Det er en målsetting å ha en rentemargin (mellom utlån og innskudd) på mellom 2,20 2,50 prosent. Rentenettoen i forhold til gjennomsnittlig forvaltning skal over tid være sammenlignbar med gjennomsnittet av banker på vår størrelse. Andre inntekter skal over tid være en vesentlig del av de totale inntektene Likviditet I Sunndal Sparebank skal likviditetsrisikoen være lav. Dette innebærer at Bankens illikvide eiendeler (i hovedsak utlån) skal være finansiert med egenkapital, kundeinnskudd og langsiktig verdipapirgjeld. Nedre ramme for innskuddsdekning er satt til 75 prosent og Bankens likviditetsbuffer skal være på et nivå som sikrer Banken tilgang på likviditet til bankdriften i en stresset markedssituasjon på minimum 9 måneder. 26

27 4.4.6 Kostnadseffektivitet Sunndal Sparebank har mål om å være en kostnadseffektiv aktør og har en målsetting om å ha en Kostnadsprosent under 50 prosent Vekst Sunndal Sparebank har store markedsambisjoner med en målsatt vekst i aktivitetskapitalen kommende 5 år på minimum 8 prosent årlig. Veksten vil både skje i egen balanse og gjennom Eika Boligkreditt AS (heretter EBK). Det planlegges også med fortsatt vekst mot næringsliv/landbruk i planperioden Kundetilfredshet I langtidsplanen for Banken har Sunndal Sparebank ambisjoner om å være den fremste i sitt distrikt på kundetilfredshet. Målinger utført av Norsk Kundebarometer viser at Banken scorer høyt på denne dimensjonen og har fornøyde kunder. 4.5 Samfunnsrolle og samfunnsansvar Sunndal Sparebanks samfunnsrolle uttrykkes gjennom Bankens verdier: Hjelpsom på en aktiv, inkluderende og skikkelig måte. Banken skal oppleves som en offensiv og framtidsrettet lokalbank. Verdiene skal være bærende for all adferd ut mot kundene og har til hensikt å bidra til å sikre ønsket posisjon og attraktivitet overfor eksisterende og nye kunder. Bankens hovedrolle i lokalsamfunnet er fastsatt i vedtektenes formålsparagraf, nemlig å ta i mot innskudd, samt å levere finansielle tjenester til publikum, næringsliv og offentlig sektor. En virksomhet som skal skje på en forsvarlig måte. Banken skal med sin sterke kapitalbase bidra til vekst og utvikling i lokalsamfunnet Sunndal kommune. Samfunnsrollen går imidlertid ut over dette ved at Banken også har til hensikt å bidra med betydelige gavemidler til lokale lag og foreninger, for å støtte opp om deres drift og videre utvikling. På denne måten bidrar Banken til videreutvikling av lokalsamfunnet gjennom aktivisering og bolyst. Siden 2010 har Banken også bidratt med risikovillig kapital og lånekapital til ny næringsvirksomhet i kommunen. For Bankens styre er det viktig å påpeke at Bankens mulighet til å utøve et samfunnsansvar i første rekke ligger i en sunn økonomisk bankdrift. Med dette i bunnen skal Banken bidra aktivt til en videre positiv samfunnsutvikling i lokalsamfunnet gjennom å være en: Attraktiv lokal finansiell partner kjennetegnet av fellesskap med lokalsamfunnet, korte og raske beslutningsveier, god kompetanse og høy servicegrad. Aktiv medeier/pådriver i selskaper/organisasjoner som har til formål å øke bolyst og investeringsattraktiviteten i Bankens markedsområde. Støttespiller for kultur, idrett og næringsutvikling lokalt. Banken har i løpet av 2012 tildelt over NOK 1 millioner til slike formål. 27

28 4.6 Utlån Kredittrisiko Kredittrisiko oppstår gjennom at Banken stiller ulike kredittfasiliteter til rådighet for publikum, næring og offentlig sektor, og er den vesentligste risikoen ved Bankens virksomhet. Normalt er tapsrisikoen størst ved kredittyting mot næringslivet, og noe mer moderat for landbruk og personkunder. Sunndal Sparebank har de senere årene ikke hatt spesielt store tap, i noen av markedssegmentene. Nøktern kredittvurdering, stabile rammebetingelser, lavt rentenivå og høy sysselsetting er årsaker til lave tap og mislighold. Generelt vurderes gjeldsbetjeningsevnen i alle markedssegmenter for tiden å være god. Kredittrisikoen styres gjennom egen kredittpolicy, kreditthåndbok og bevilgningsreglement. Det er etablert eget risikoklassifiseringssystem i forbindelse med bevilgning av kreditter, og som bestemmer kategorisering av kredittporteføljen. Klassifiseringen overvåkes løpende gjennom året. Bankens utlån er i hovedsak sikret med pant i bolig, fritidseiendom og næringseiendom. Bankens portefølje av rentebærende verdipapirer påfører også Banken kredittrisiko. I markedspolicyen er det fastsatt rammer for maksimal portefølje, samt maksimalrammer for eksponering per bransje og utsteder. Slike rammer fastsettes blant annet med bakgrunn i kredittrating for den enkelte utsteder Prinsipper for risikovurdering og -klassifisering Systemet for risikoklassifisering er en integrert del av kredittvurderingsprosessen, og muliggjør løpende overvåking av utviklingen i risikoen i porteføljen. Modellen tar hensyn til kundens gjeldsbetjeningsevne og realisasjonsverdier på sikkerhetene som er stilt for engasjementet. Banken etterstreber å prise kredittrisiko og har etablert prismatriser basert på risikoklassifiseringssystemet for nærings- og landbruksporteføljen. Prising av personkundeengasjementer er i stor grad knyttet til verdi på sikkerhet(er) som er stilt for engasjementet Mislighold og tap I resultatregnskapet består tap på utlån og garantier av konstaterte tap, individuelle- og gruppevise nedskrivninger etter fradrag for inngang på tidligere avskrevne fordringer. Tapene vurderes og føres etter Finanstilsynets forskrifter og god regnskapsskikk. Bankens utlån vurderes i utgangspunktet til pålydende med unntak av tapsutsatte og misligholdte lån. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til Finanstilsynets retningslinjer. Engasjement Engasjement defineres som garantier og utlån/kredittrammer innbefattet opptjente, men ikke betalte renter, gebyr og provisjoner. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til lover og Finanstilsynets forskrifter. Misligholdte engasjementer Tapsutsatte engasjement er engasjement som ikke er misligholdt, men hvor kundens økonomiske situasjon innebærer en sannsynlighet for at tap vil materialisere seg på et senere tidspunkt. Et engasjement anses som misligholdt når kunden ikke har betalt forfalt termin innen 90 dager etter forfall, eller når overtrekk på rammekreditt ikke er inndekket innen 90 dager etter at rammekreditten ble overtrukket. Misligholdte og tapsutsatte lån blir vurdert i henhold til lover og Finanstilsynets forskrifter. Verditap på brutto utlån og kreditter På hver balansedag vurderes om det eksisterer objektive bevis for verdifall på et utlån eller grupper av utlån. Verditap er pådratt dersom det eksisterer objektive bevis på verdifall. Verdifallet må være et resultat av en eller flere hendelser inntruffet etter første gangs balanseføring (en tapshendelse) og resultatet av tapshendelsen (eller hendelsene) må i tillegg kunne måles pålitelig. Dersom det foreligger objektive bevis på at en verdireduksjon har inntruffet, beregnes størrelsen på tapet som forskjellen mellom balanseført verdi og nåverdien av estimerte, framtidige kontantstrømmer diskontert med den beregnede, løpende, effektive renten. Bokført verdi av eiendelen reduseres ved bruk av en avsetningskonto og tapet bokføres over resultatregnskapet. Nærmere om beregning av tapsstørrelse 28

29 Banken vurderer først om det eksisterer individuelle, objektive bevis på verdifall. Dersom Banken finner at det ikke eksisterer objektive bevis på verdifall, inkluderes eiendelen i en gruppe av finansielle eiendeler med samme kredittrisikokarakteristikk. Gruppen vurderes så samlet for eventuell verdireduksjon. Eiendeler som vurderes individuelt med hensyn på verdireduksjon, og hvor et verditap identifiseres eller fortsatt er identifisert, tas ikke med i gruppevis nedskrivning. Konstaterte tap Tap anses som konstatert ved stadfestet akkord eller avsluttet konkurs, ved at utleggsforretning ikke har ført frem, ved rettskraftig dom, eller for øvrig ved at Banken har gitt avkall på hele eller deler av engasjementet, eller at engasjementet vurderes som tapt av Banken Utlånsportefølje Geografisk spredning Av Bankens totale utlån er 78,1 prosent plassert i Bankens hovedmarked Sunndal ved utgangen Tilsvarende utgjør de samlede inntektene i det alt vesentligste det samme som geografisk fordeling av utlånsmassen. TABELL: UTLÅNSMASSE OG GARANTIER FORDELT ETTER GEOGRAFI PER NOK 1000 % SUM Brutto utlån Garantier Potensiell eksponering Møre og Romsdal 81,6 % Herav kjernemarked: 78,1 % Landet for øvrig 18,3 % Utlandet 0,1 % SUM 100,0 % Sektor og næring I det alt vesentligste er all kredittyting overfor næringsliv og landbruk plassert i Bankens hovedmarked, Sunndal. I 2012 har utlånsveksten til næringsliv og landbruk vært om lag 32,6 prosent. Tabellen nedenfor gir en mer utfyllende oversikt over fordeling på sektor og næring pr TABELL: UTLÅNSMASSE FORDELT PÅ SEKTOR OG NÆRING PER Potensiell eksponering Misligholdte eng. 90 dg Tapsutsatte engasjement Individuell nedskrivning Gruppe nedskrivning NOK 1000 Brutto utlån Garantier Personkunder Næringslivskunder SUM UTLÅN OG GARANTIER Primærnæringer Bygg og anlegg Eiendomsdrift, finansiell tj.yt Varehandel, hotell og restaurantdrift Transport, post og telekommunikasjon Tjenesteytende virksomhet Industri og bergverk SUM NÆRINGSKUNDER Risikoklasser Tabellen nedenfor viser Bankens engasjement fordelt etter de ulike risikoklasser. TABELL: SAMLET ENGASJEMENT (EKS. EBK), GARANT. OG UBENY. KREDITT FORDELT PÅ RISIKOKLASSER PER NOK % 2011 % 2012 % Akk. risikoklasse A ,5 % ,4 % ,5 % Akk. risikoklasse B ,8 % ,9 % ,1 % Akk. risikoklasse C ,0 % ,1 % ,3 % Akk. risikoklasse D ,4 % ,8 % ,9 % Akk. risikoklasse E ,0 % ,7 % ,7 % Mangelfullt klassifisert ,3 % ,1 % ,5 % SUM ,0 % ,0 % ,0 % 29

30 4.7 Forskning og utvikling, patenter og lisenser Sunndal Sparebank driver ikke med forskning og utvikling i tradisjonell forstand, men arbeider kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter og systemer, med spesielt fokus på videreutvikling av risikostyringssystem, samt utvikling av nye produkter. Banken har ingen egenutviklede patenter eller lisenser som har betydning for Bankens virksomhet. 4.8 Vesentlige investeringer i anleggsmidler Sunndal Sparebank eier eget bankbygg i sentrum av Sunndalsøra. Bygger et på om lag kvadratmeter og ble oppført i Bygget har vært løpende vedlikeholdt. Ved utgangen av 2012 har bankbygget en bokført verdi på om lag NOK 2,5 millioner. Bygget har ingen heftelser eller er pantsatt. I 2013 planlegges det ombygging for å modernisere bankdriften. Prosjekteringsselskap, arkitekt m.fl. er engasjert for å prosjektere arbeidet i detalj. Det er ventet at Bankens styre vil ta endelig stilling til ombygging ila. april Ut over dette eier Banken en fritidsbolig på Aspøya i Tingvoll kommune, som ble anskaffet i Fritidsboligen er bokført til om lag NOK 2,1 millioner og avskrives ikke. Til slutt eier Banken fritidseiendom i Malaga, Elviria i Spania. Denne ble anskaffet i 2012 er bokført til NOK 2,8 millioner. Eiendommen avskrives ikke. Banken har også investert i finansielle anleggsmidler. Dette gjelder investeringer i strategiske eierskap som Eika Gruppen AS og Eika Boligkreditt AS. Ved utgangen av 2012 var bokført verdi av disse investeringene henholdsvis NOK 12,4 og 8,5 millioner. 4.9 Avhengighet av forretningsavtaler og leveranser fra Eika Gruppen AS Sunndal Sparebank har distribusjonsavtaler med Eika Gruppen AS og dets datterselskaper innenfor skadeforsikring, personforsikring, leasing, kortprodukter, boligkreditt og fond. Banken distribuerer disse produktene mot provisjon tilbake fra de ulike selskapene. Videre har Banken avtale med Eika Alliansen AS som gjelder innkjøpssamarbeid innenfor IKT, kompetanseutvikling og tilknytning til norsk bankinfrastruktur. 30

31 5. Operasjonell og finansiell gjennomgang 5.1 Resultatutvikling I perioden har Sunndal Sparebank levert gode resultater. Driftsresultat før skatt har i disse årene vært på henholdsvis NOK 22,6, 15,8 og 25,4 millioner. I 2012 var resultatet særlig preget av høy avkastning på finansielle investeringer. Bankens kjernedrift er styrket med om lag NOK 2 millioner fra 2011 til 2012, der særlig rentenettoen er styrket med nærmere NOK 5 millioner eller 14 prosent. Generell økning i utlånsvolum, samt styrket posisjon mot næringslivet er hovedforklaringen til veksten i rentenettoen. Fra 2010 til 2011 ble driftsresultat før skatt redusert med nærmere NOK 7 millioner. Dette skyldes hovedsakelig at Banken i 2010 hadde ekstraordinære forhold kostnadsmessig (engangskostnader). I 2010 ble om lag NOK 3 millioner tilbakeført av tidligere bokført AFP-forpliktelse, samt frigjøring av pensjonsforpliktelse som følge av omlegging av Bankens pensjonsordning dette året. Etter forhandlinger med de Ansatte besluttet Banken å gå over fra ytelsesbasert til innskuddsbasert pensjonsordning for Ansatte yngre enn 52 år. I tillegg hadde Banken en generell nedgang i kostnadsbasen. I 2011 hadde Banken noe lavere avkastning på finansielle investeringer. Målt mot gjennomsnittlig forvaltningskapital har resultatene av ordinær drift vært henholdsvis 1,15 prosent, 0,75 prosent og 1,17 prosent før skatt siste tre år. Egenkapitalavkastningen har i samme periode vært på henholdsvis 9,7 prosent, 6,2 prosent og 9,6 prosent. De gode resultatene skyldes moderate tap, økte provisjonsinntekter, økt rentenetto og kostnadseffektiv bankdrift. Aktiv forvaltning og tidvis positivt markedssegment har i samme periode bidratt til kursgevinster på Bankens finansielle investeringer på om lag NOK 14 millioner. Styret vurderer resultatene for Sunndal Sparebank i perioden som gode. Den underliggende bankdriften er forbedret i løpet av perioden, og Banken har opprettholdt en god soliditet selv med sterk utlånsvekst. TABELL: NØKKELTALL NOK % 2011 % 2012 % Beløp i tusen kr og i % av gj.sn. forvaltningskapital RESULTATREGNSKAP Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ,77 % ,62 % ,75 % Andre inntekter ,58 % ,44 % ,77 % Sum inntekter ,35 % ,06 % ,52 % Driftskostnader ,99 % ,18 % ,24 % Resultat før tap ,36 % ,88 % ,28 % Netto tap ,18 % ,13 % ,13 % Resultat før skatt ,17 % ,75 % ,15 % Skatt ,37 % ,25 % ,35 % Resultat etter skatt ,80 % ,51 % ,80 % BALANSE 2010 Forvaltningskapital Innskudd fra kunder Utlån netto egen balanse Innsk.dekning (ift. utlån nto.) 86,55 % Utlån i % av innskudd 115,54 % Terra Boligkreditt Netto tap på utlån Utgifter i % av inntekter 42,21 % Tap i % av brutto utlån 0,28 % ,20 % 114,68 % ,30 % 0,10 % ,45 % 107,01 % ,24 % 0,17 % 31

32 5.1.1 Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Bankens netto rente- og kredittprovisjonsinntekter ble NOK 38,8 millioner i 2012, en økning på nærmere NOK 5 millioner fra 2011 og Økningen skyldes økt utlånsvolum og styrket posisjon mot lokalt næringsliv. Rentemarginen differansen mellom gjennomsnittlig utlåns- og innskuddsrente, har i perioden 2010 til utgangen av 2012 falt fra 2,66 til 2,29 prosent. Sterk konkurranse i personkundesegmentet kombinert med sterkt fall i det generelle rentenivået er hovedårsakene. Svekkelse av rentebidraget fra fri egenkapital på grunn av lavt rentenivå trekker også i negativ retning Provisjonsinntekter Netto provisjonsinntekter har i perioden økt med om lag NOK 0,6 millioner eller 8,5 prosent. Sunndal Sparebank begynte i 2012 aktivt med å overføre boliglån innenfor 60 prosent av forsvarlig verdigrunnlag til EBK. Porteføljen var på om lag NOK 200 millioner ved utgangen av Ytterligere økning av porteføljen i tiden framover vil øke provisjonsinntektene fra denne delen av virksomheten vesentlig. Økt forsikringsportefølje på skade- og livprodukter vil også styrke provisjonsinntektene framover Kostnader ved banktjenester I perioden har transaksjonsvolum og antall kunder økt. Samtidig pågår en løpende effektivisering av bankdriften gjennom at en større andel av alle kundesegmenter tar i bruk mer nettbaserte og automatiserte tjenester. Denne utviklingen forventes å fortsette i tiden som kommer. Målt mot gjennomsnittlig forvaltningskapital er slike kostnader redusert fra om lag 0,13 til 0,10 prosent ved utgangen av Verdipapirer og obligasjoner Siste tre år har Banken hatt kursgevinster på om lag NOK 14 millioner fra finansielle investeringer, og fordeler seg med NOK 3,2, 1,8 og 9,1 millioner. Resultatet er skapt gjennom aktiv forvaltning av likviditetsporteføljen og et positivt markedssentiment i perioden Andre driftsinntekter Denne posten representerer i hovedsak inntekter fra utleie på deler av arealet i bankbygget, og utgjør en svært liten del av Bankens totale inntjening Driftskostnader De samlede driftskostnadene ved bankdriften utgjorde NOK 27,5 millioner ved utgangen av 2012, noe som gir en Kostnadsprosent (inntekter/kostnader) på 49,2 prosent. Målt mot gjennomsnittlig forvaltningskapital utgjorde driftskostnadene 1,28 prosent. Siste år har kostnadene økt med om lag NOK 2,7 millioner og skyldes økt bemanning og økte pensjonskostnader. Det er også økte kostnader knyttet til IKT-driften. Banken framstår som en kostnadseffektiv aktør. Kostnadsprosenten utgjorde 42,2 prosent i 2010 og 57,3 prosent i Lav Kostnadsprosent i 2010 skyldes i hovedsak engangseffekter knyttet til pensjoner Pensjonskostnader Det samlede beløp som avsettes til pensjoner i 2012 endte på NOK 1,4 millioner mot NOK 0,8 millioner i Endringen skyldes økt bemanning og endringer i forutsetningene som aktuaren legger til grunn for beregning av pensjonskostnaden i ytelsesordningen. Ytelsesordningen omfatter kun fast Ansatte som var eldre enn 52 år per 1. november Øvrige fast Ansatte og vikarer er tilknyttet innskuddspensjonsordning Tap Bankens bokførte kostnad tap på utlån har henholdsvis vært NOK 4,4, 1,7 og 3,1 millioner siste tre år, noe som utgjør om lag 0,28, 0,10 og 0,17 prosent av brutto utlån i perioden. Dette vurderes som et normalt nivå for tap. Misligholdte lån er på et meget lavt nivå. Det vises for øvrig til note 2 i Bankens årsrapport for

33 5.1.9 Forvaltningskapitalen Bankens forvaltningskapital pr er på NOK millioner. Dette er en økning på NOK 127 millioner, eller om lag 6 prosent i forhold til Siste år har aktivitetskapitalen (inkl. EBK) økt med om lag NOK 269 millioner eller 12,5 prosent Utlånsvekst Sunndal Sparebank har i perioden hatt en vekst i egne utlånsbøker på NOK 281 millioner eller 17,8 prosent. I tillegg kommer utlån til EBK på om lag NOK 200 millioner i perioden, noe som gir en samlet vekst på nærmere NOK 0,5 milliarder siste tre år eller 31,6 prosent. For 2012 var årsveksten i utlån (inkl. EBK) på NOK 280 millioner, noe som gir en årsvekst på nærmere 16 prosent. Den samlede kredittveksten i Norge siste år var om lag 7 prosent, og slik sett har Sunndal Sparebank tatt markedsandeler siste år. Av Bankens samlede utlån (inkl. EBK) er om lag 85 prosent i Sunndal kommune. Øvrig utlån er i hovedsak geografisk fordelt på Møre og Romsdal, Sør-Trøndelag, Oslo og Akershus. I 2012 er utlånsveksten omtrent like stor innenfor person- og bedriftsmarkedet, når lån formidlet via Eika Boligkreditt inkluderes. Ser man kun på lån i egen balanse, vokser utlån til bedrifter vesentlig mer siste år. Bedriftsmarkedet representerer om lag 70 prosent av veksten i egne lånebøker siste år, noe som er i tråd med Bankens strategiske satsning. Fordeling mellom person- og bedriftsmarkedslån utgjør om lag 78 og 22 prosent. Andelen utlån til næring har steget om lag 4 prosentpoeng siste tre år. Av Bankens samlede utlån til bedriftsmarkedet utgjør lån til eiendomsdrift om lag 53 prosent, bygg og anlegg 14 prosent, primærnæringer 10 prosent, varehandel 6 prosent og andre næringer 17 prosent Innskuddsvekst I 2012 hadde Banken en årsvekst i innskudd på 16 prosent eller NOK 238 millioner. Ved utgangen av året utgjorde innskudd NOK millioner, noe som ga en innskuddsdekning på 92,5 prosent. Med ytterligere overføring av låneportefølje til EBK, ventes innskuddsdekningen å øke ytterligere. Om lag 79 prosent av innskuddene kommer fra kunder i Møre og Romsdal, hvorav om lag 90 prosent av disse er fra kunder med bosted eller forretningsadresse i Sunndal Kontantstrøm Beskrivelse av vesentlige forhold knyttet til inn-/utbetalinger i perioden 2010 til og med Drift: Det har vært stabil tilførsel fra resultat i perioden Det er foretatt store utbetalinger som følge av økte utlån til kunder på NOK 364 millioner Det er plassert NOK 100 millioner i kortsiktige verdipapirer, i all hovedsak obligasjoner og rentefond Innbetalinger via innskudd fra kunder er på NOK 465 millioner, av dette er NOK 238 millioner innbetalt i Finansiering: Obligasjonsgjelden er netto redusert med NOK 100 millioner i perioden. Den økte med NOK 25 millioner mellom 2010 og 2011, mens gjelden ble redusert med NOK 125 millioner mellom 2011 og Nedgangen skyldes økte innskudd og overføring av låneportefølje til EBK, særlig siste år. Likvide midler: Reservene var høyere enn vanlig i 2010, noe som blant annet skyldes et ønske om høyere likviditetsbuffer i en tid med markedsuro. 33

34 5.2 Egenkapital og soliditet Bankens egenkapital, er på NOK 187,8 millioner. Banken har i tillegg utstedt Fondsobligasjonslån (evigvarende fondsobligasjonslån med variabel rente, innløsningsrett for utsteder og som teller som kjernekapital i Bankens kapitaldekning) på NOK 20 millioner (forfall 2019) og ansvarlig lån på NOK 27 millioner (call i 2013). Kapitaldekningen og kjernekapitaldekningen målt i henhold til myndighetenes retningslinjer utgjør henholdsvis 18,3 og 20,6 prosent ved siste årsskifte. Tilsvarende tall for 2010 og 2011 var henholdsvis 19,5 og 20,3 prosent, samt 18,6 og 21 prosent. Styret vurderer Banken som solid. ICAAP Sunndal Sparebank er underlagt kapitaldekningsregelverket, og skal derfor i tillegg til å oppfylle minstekrav til ansvarlig kapital, regelmessig gjennomføre en intern kapitalvurderingsprosess (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP) for å ta stilling til Bankens totale kapitalbehov. Hensikten med ICAAP-arbeidet er å etablere en prosess for beregning og oppfølging av Bankens kapitalbehov, og å påse at Banken har tilgang på nødvendig kapital for den aktuelle risikoprofilen. ICAAP skal være framoverskuende. Bankens risikokartlegging og ICAAP er en viktig del av grunnlaget for den årlige rulleringen av Bankens risikopolicy, samt at den danner grunnlag for Styrets årlige arbeid med strategi- og budsjettprosessen. Bankens siste ICAAP-beregninger tar utgangspunkt i regnskapstallene pr 30. september Disse viser et samlet kapitalbehov på 13,5 prosent. Kapitaldekningen var på samme tidspunkt 19 prosent. Kjernekapitaldekningen var på samme tidspunkt om lag 15 prosent. Styret har en målsetting om minimum kjernekapitaldekning på 14 prosent. I tillegg kommer en buffer på 2 prosent, slik at samlet målsatt kjernekapitaldekning skal være 16 prosent. Styret ønsker å styrke kjernekapitaldekning med hensyn til videre vekst og utvikling, samt tilfredsstille nye fremtidige kapitaldekningskrav gjennom Basel III. 5.3 Bankens finansiering - Likviditet og funding Innskuddsdekningen (definert som sum kundeinnskudd i forhold til brutto utlån) i Sunndal Sparebank har vært økende de siste årene. Særlig siste år. Sistnevnte skyldes høy innskuddsvekst kombinert med overføring av boliglånsportefølje til EBK. For å begrense likviditetsrisikoen har Banken etablert likviditetsreserver i form av plasseringer i Norges Bank, likvide rentepapirer og øvrige kortsiktige verdipapirplasseringer Likviditet Sunndal Sparebank sin innskuddsdekning har styrket seg betydelig i løpet av Banken har en innskuddsdekning på 92,5 prosent ved utgangen av 2012, mot 86,2 prosent ved utgangen av Dette har medført at Banken i løpet av 2012 har redusert ekstern funding. Sunndal Sparebank har få store innskytere. Kun 8 kunder har innskudd over NOK 10 millioner og 4 av disse kundene er offentlige virksomheter. Største enkeltinnskudd utgjør 7,7 prosent av Bankens totale innskuddsmasse. De fleste av de nevnte 8 innskudd er det knyttet oppsigelsestid til for å begrense likviditetsrisiko. Banken har ingen innskudd knyttet til fast rente og har slik sett ingen renterisiko i denne porteføljen. Banken har ingen rentebytteavtaler ved sist årsskifte for å begrense renterisikoen knyttet til fastrente utlån eller innskudd. I henhold til Bankens markedspolicy er det ikke tillatt å bruke derivater til andre formål enn å redusere Bankens risiko. Bankens likviditetsindikatorer beregnes etter siste oppdaterte regelverk fastsatt av Finansdepartementet. 34

35 Likviditetsindikator 1 = Finansiering med gjenstående løpetid over 1 år Illikvide eiendeler Likviditetsindikator 2 = Finansiering med gjenstående løpetid over 1 mnd Illikvide eiendeler Forklaring av innhold i indikatorene (for likviditetsindikator 2 erstattes 1 år med 1 mnd.): Finansiering med løpetid over 1 år omfatter: Innskudd og innlån fra kunder + obligasjonslån med gjenstående løpetid over 1 år + gjeld til kredittinstitusjoner med gjenstående løpetid over 1 år + ansvarlig lånekapital med gjenstående løpetid over 1 år + innskutt egenkapital + opptjent egenkapital. Illikvide eiendeler omfatter: Brutto utlån til kunder + brutto utlån til kredittinstitusjoner og innskudd i banker med gjenstående løpetid over 1 år + andre ihendehaverobligasjoner (begrenset til parter i ansvarlig lånekapital) + eierinteresser i konsernselskaper og tilknyttede selskaper + beholdning av aksjer i foretak i samarbeidsgruppe + realkapital + verdipapirer pantsatt eller byttet bort med gjenstående bindingstid over 1 år + pant knyttet til lån i Norges Bank med gjenstående bindingstid over 1 år. Poster som er lite likvide eller som det er lite aktuelt for bankene å selge. TABELL: LIKVIDITETSINDIKATORENE PR Likviditetsindikator 1 114,2 107,9 110,6 Likviditetsindikator 2 117,3 117,3 115,0 Begge indikatorene ligger godt over Styrets fastsatte rammer i Bankens likviditetspolicy. Ved årsskiftet har Banken innlån fra andre finansinstitusjoner, samt en obligasjons- og sertifikatgjeld på NOK 240 millioner, mot NOK 365 millioner i Etter Styrets vurdering er likviditetssituasjon tilfredsstillende. Banken er i gang med tilpasningen til de nye likviditetskravene som vil følge av Basel III-regelverket. Det er gjort foreløpige beregninger som viser at Banken oppfyller kravene i den nye indikatoren for langsiktig finansiering NSFR (Net Stable Funding Ratio) og kortsiktig finansiering LCR (Liquidity Coverage Ratio). Det er forventet at NSFR trer i kraft i 2018 og LCR fra I følge myndighetens retningslinjer skal LCR minst ha et nivå på minst 100 prosent. Banken har oppfylt kravene til LCR ved utgangen av Nivået ble da rapportert til 183,2 prosent. Ved forrige årsskiftet ble nivået rapportert til 113,7 prosent. Ulike tilpasninger gjennom 2012, har bedret LCR-indikatoren. Banken gjennomfører årlig stresstesting av Bankens likviditet, samt måler fortløpende utviklingen i likviditetsindikatorene. Det tilstrebes å ha en spredt forfallsstruktur på Bankens innlån, og det settes rammer mhp forfallstruktur, størrelsen på enkeltposter (herunder også innskudd) og sammensetningen av Bankens funding. Banken skal ha lav likviditetsrisiko, noe som innebærer en forsvarlig og langsiktig finansiering av Bankens virksomhet. Bankens innskuddsdekning (forholdet mellom innskudd og utlån) skal være minst 75 prosent. Banken skal også ha en likviditetsbuffer som sikrer tilgang på finansiering i krisesituasjoner. Denne likviditetsbufferen skal per tiden minst utgjøre 10 prosent av Bankens innskudd og avgitte ubenyttede trekkrettigheter. 35

36 5.3.2 Funding Tabellene nedenfor gir en oversikt over utvikling i netto utlån og innskuddsdekning siste tre år samt en oversikt over utviklingen i de ulike gjeldsposter i samme periode. TABELL: INNSKUDDSDEKNING NOK Netto utlån (brutto utlån minus tapsavsetninger) Innskudd fra kunder INNSKUDDSDEKNING 86,6 % 87,2 % 93,5 % TABELL: OVERSIKT OVER GJELD OG EGENKAPITAL NOK % 2011 % 2012 % Lån eller innskudd fra kredittinst. u/avtalt løpet ,2 % ,1 % ,1 % Lån eller innskudd fra kredittinst. m/avtalt løpet ,9 % ,6 % ,4 % Innskudd fra og gjeld til kunder ,2 % ,9 % ,5 % Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer ,8 % ,9 % ,4 % Ansvarlig lånekapital (verdipapirer) ,4 % ,2 % ,1 % Påløpte kostnader og forpliktelser ,4 % ,4 % ,3 % Annen gjeld ,5 % ,5 % ,5 % Sparebankens fond ,5 % ,3 % ,5 % Gavefond ,1 % ,1 % ,2 % SUM GJELD OG EGENKAPITAL ,0 % ,0 % ,0 % Poster under balanse gjeld er ikke garantert eller sikret. Annen gjeld består i hovedsak av skattetrekk, betalingsformidling, samt ikke ilignet betalbar skatt. TABELL: OVERSIKT OVER KORTSIKTIG OG LANGSIKTIG FINANSIERING NOK 1000 Uten løpetid % Kortsiktig (under 1 år) % Langsiktig (over 1 år) % Sum % Gjeld til kredittinst ,2 % 0,0 % ,13 % ,5 % Innskudd fra kunder ,5 % ,0 % 0,00 % ,5 % Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer 0,0 % ,0 % ,60 % ,4 % Øvrig gjeld ,0 % 0,0 % 0,00 % ,8 % Ansvarlig lånekapital 0,0 % 0,0 % ,27 % ,1 % Egenkapital ,4 % 0,0 % 0,00 % ,6 % SUM GJELD OG EGENKAPITAL ,0 % ,0 % ,00 % ,0 % Mer spesifisert løpetid på gjeldspostene i balansen framgår i tabell under punkt 5.5. Bankens utstedte verdipapirer er listet nedenfor. TABELL: OVERSIKT OVER GJELD STIFTET VED UTSTEDELSE AV VERDIPAPIRER Lånetype ISIN nr Forfall Nominell verdi Bokført verdi Rentebetingelser Sertifikatlån NO Fastrente 2,50 % Obligasjonslån NO mnd Nibor + 0,80 bp Obligasjonslån NO mnd Nibor + 1,00 bp SUM SERTIFIKAT- OG OBLIGASJONSLÅN Ansvarlig lån (førtidig innfrielsesrett fra ) NO mnd Nibor + 3,50 bp Fondsobligasjon (førtidig innfrielsesrett ) NO Evigvarende mnd Nibor + 4,65 bp SUM ANSVARLIG KAPITAL Bankens fundingstrategi baserer seg på at veksten i all vesentlighet skal være innskuddsbasert. Banken har et mål om at innskuddsdekningen minst skal være på 75 prosent. Banken benytter Eika Boligkreditt aktivt for å finansiere lån til boligformål. For øvrig vil Banken benytte det norske sertifikat- og obligasjonsmarkedet for å nå interne mål knyttet til likviditet, samt for å finansiere økt utlånsvekst og forfall på obligasjoner i årene som kommer. 36

37 5.3.3 Poster utenfor balansen Banken har stilt løyve-, betalings- og kontrakts garantier på vegne av sine kunder. Innvilgelsen av slike garantier følger ordinære kredittprosedyrer, mht. bevilgningsfullmakter, betjeningsevne, betalingsvilje, tæringsevne og krav til sikkerheter. Banken stiller garanti for lån som kundene har i Eika Boligkreditt (EBK). EBK har som forutsetning at lånet er innenfor 60 prosent av panteobjektet (bolig/hytte). Videre må det være avholdt takst eiendommen, og taksten må ikke være eldre enn 6 måneder når lånet opptas. Garantibeløpet ovenfor EBK er tredelt: - Tapsgaranti er den delen av lånet som overstiger 50 prosent av sikkerhetsstillelsen. For lån som overstiger 50 prosent av sikkerhetsstillelsen skal garantien være på minimum NOK per lån. - Saksgaranti gjelder for hele lånebeløpet fra Banken anmoder om utbetaling til pantesikkerheter har oppnådd rettsvern. - Andel av felles garantiramme på 1 prosent av Bankens totale låneportefølje ved utgangen av måneden. EBK har også rett til å motregne eventuelle tap i Bankens provisjon for kundebehandling i en periode på inntil 3 år. TABELL: FORDELING AV GARANTIER Fordeling av garantier 2011 (NOK 1000) 2012 (NOK 1000) Løyvegarantier Betalingsgarantier Kontraktsgarantier Eika Boligkreditt Andre garantier Bankenes Sikringsfond - - Sum Sunndal Sparebank har pr overført lån på til sammen NOK 200 millioner til Eika Boligkreditt Arbeidskapital Styret mener at Banken har tilstrekkelig arbeidskapital til å dekke Bankens nåværende behov. Det har ikke skjedd noen vesentlige endringer i Bankens finansieringsstruktur siden 31. desember Trekkrammer DnB Bank AS Banken har inngått en kontokredittavtale med DnB på inntil NOK 70 millioner. Kreditten løper for en periode av 364 dager. Låntagers forpliktelser: Levere til långiver så snart låntagers årsoppgjør er avsluttet og senest 180 dager etter årsskiftet, kopi av resultatregnskap, balanse, styrets beretning, samt revisorberetning. Straks varsle långiver om ethvert mislighold eller mulig mislighold av denne avtale; og Sørge for til enhver tid å tilfredsstille de minstekrav som fremkommer i forskrift av 22. oktober 1990 nr. 875 om kapitaldekning. Mislighold Kreditten, inklusive påløpte renter, provisjoner og omkostninger vil bli oppsagt til betaling innen 14 dager dersom låntager misligholder sine forpliktelser under denne avtale. 37

38 5.5 Balanse mellom innlån og utlån I tabellen nedenfor er illustrert forholdet mellom løpetid på eiendeler og gjeld pr. 31. desember TABELL: BALANSE PER FORDELT PÅ RESTLØPETID NOK 1000 Sum Inntil 1 mnd 1mnd - 3 mnd 3 mnd - 1 år 1-5 år Over 5 år Uten rest løpetid Eiendeler: Kontanter og fordringer på sentralbanken Utlån til og fordring på kredittinstitusjoner Utlån til og fordring på kunder Nedskrivninger utlån Obligasjoner og sertifikater Øvrige eiendelsposter herav utenlandsk valuta Gjeld: Gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd og gjeld til kunder Gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Øvrig gjeld Ansvarlig lånekapital Egenkapital Sum gjeld og egenkapital herav utenlandsk valuta 0 Netto likv. eksponering på balansen herav utenlandsk valuta Organisasjon Ved sist årsskifte hadde Banken 21 fast Ansatte fordelt på 20,4 årsverk. Dette er en økning på 0,4 årsverk fra Samlet sykefravær i 2012 var 5,2 prosent, mot om lag 9 prosent i Sykefraværet er i hovedsak knyttet til langtidsfravær. Det er inngått avtale med bedriftshelsetjeneste hvor det fastsettes årlig handlingsplan med ulike tiltak for å fremme arbeidet med helse, miljø og sikkerhet. I tillegg vektlegges tiltak for å forebygge ran, trusler og andre alvorlige hendelser. Det er ikke registrert personskader eller materielle skader i

39 5.7 Fremtidig utvikling Sunndal Sparebank har som målsetting å bestå som en selvstendig bank. Dette til tross for skjerpet konkurranse og løpende endringer i finansreguleringen. Aktiv deltakelse i Eika Gruppen som allianse er viktig for at Banken skal kunne utvikle seg positivt de kommende årene. I planene for 2013 forventer Banken ingen sterk økning i det generelle rentenivået. Usikkerhet i Eurosonen og sterk kronekurs vil trolig dempe Norges Bank muligheter for økning i styringsrenten i tiden som kommer. Den generelle kredittveksten forventes å være om lag på nivå med de foregående to årene. Banken planlegger med en årsvekst i utlånene (inkl. EBK) på minimum 8 prosent de neste 5 årene. Banken forventer ytterligere vekst på bedriftsmarkedet i tiden som kommer. Både gjennom økt kredittyting overfor eksisterende kunder, samt økt kundetilgang. Banken en godt posisjonert for videre vekst de neste årene. For å møte planlagt kredittvekst og nye myndighetskrav gjennom Basel III, vil Banken gjennomføre egenkapitalemisjon gjennom utstedelse av Egenkapitalbevis for mellom NOK millioner. Emisjonen skal gjennomføres i løpet av andre kvartal En større andel av nye og eksisterende boliglån skal finansieres via EBK i tiden som kommer. Det kommende året er målet å doble lånevolumet i EBK. Finansnæringen er i stadig utvikling, og skjerpede krav fra både myndigheter og kunder, gjør det nødvendig å ha en kontinuerlig kompetanseheving av Bankens Ansatte. Banken har en medarbeiderstab som er godt kvalifisert til de oppgaver de blir stilt overfor, og som tilfredsstiller de formelle krav som stilles i næringen. Bankens ledelse tror imidlertid kravene fortsatt vil skjerpes, og at det vil være svært viktig å videreutvikle Banken og Bankens medarbeidere videre. Banken vil derfor forsterke kompetansehevingen av medarbeiderne i tiden framover. Banken forventer moderate tap den nærmeste tiden, og vil i størrelsesorden være på gjennomsnittet av de tre siste årene. Høy aktivitet for lokalt næringsliv, lavt rentenivå og høy sysselsetting legges til grunn for denne vurderingen. Misligholdte lån holder seg på et lavt nivå, og ventes å være det det nærmeste året. 39

40 6. Organisasjon og Ledelse 6.1 Organisasjon Organisasjonsstrukturen er som følger (før Emisjon av Egenkapitalbevis); Forstanderskapet 15 medlemmer Kontrollkomité 3 medlemmer Leder: Sverre Løvaas Leder: Gunnar Olav Furu Styret 6 medlemmer Leder: Egil Brevik Revisjonsfirma KPMG AS Ansvarlig revisor: Arne H. Sæther Banksjef: Jonny Engdahl 6.2 Forstanderskapet Forstanderskapet i Sunndal Sparebank er i dag sammensatt av 15 medlemmer, valgt av henholdsvis 6 oppnevnte fra kommunene, 6 innskytervalgte og 3 valgt av og blant Bankens Ansatte. I Forstanderskapsmøtet 20. mars 2013 ble det vedtatt enkelte endringer i sammensetningen av Forstanderskapet, blant annet som følge av førstegangsutstedelse av Egenkapitalbevis. Forstanderskapets sammensetning (før og etter etablering av Egenkapitalbevis) er gjengitt i tabellen nedenfor: TABELL: REPRESENTASJON I FORSTANDERSKAPET Før etableringen av egenkapitalbevis Etter etableringen av egenkapitalbevis Medlemmer Varamedlemmer Medlemmer Varamedlemmer Antall Andel Antall Andel Antall Andel Antall Andel Kommunevalgte 6 40 % 3 43 % 4 27 % 2 29 % Innskytervalgte 6 40 % 3 43 % 4 27 % 2 29 % Valgt av ansatte 3 20 % 1 14 % 3 20 % 1 14 % Egenkapitalbeviseierne 0 0 % 0 0 % 4 27 % 2 29 % TOTALT % % % % Vedtektsendringen vedrørende sammensetningen av Forstanderskapet er sendt til Finanstilsynet for behandling. Forstanderskapet er Bankens øverste organ. Forstanderskapet har representanter fra Egenkapitalbeviseierne, innskyterne, det offentlige og de Ansatte. Forstanderskapet fastsetter Bankens vedtekter, vedtar Bankens regnskap og disponerer Bankens overskudd, velger styre, Kontrollkomité og valgkomiteer. Forstanderskapet ledes av Gunnar Olav Furu. 40

41 Forstanderskapets ordinære årsmøte avvikles normalt i februar. Innkalling med fullstendig saksliste sendes til Forstanderskapets medlemmer. Fristen for innkalling til forstanderskapsmøte er 8 dager. Et ekstraordinært forstanderskapsmøte kan avholdes når lederen finner det nødvendig eller Styret, Kontrollkomiteen eller minst en tredjedel av Forstanderskapets medlemmer krever det. Innkalling til ekstraordinært forstanderskapsmøte kan skje med tre dagers frist. Det er ingen påmeldingsfrist eller plikt for medlemmene i Forstanderskapet. Egenkapitalbeviseierne vil velge representanter til Forstanderskapet ved neste forstanderskapsmøte, som antas å skje høsten 2013 i et ekstraordinært møte. Egenkapitalbeviseiernes valgmøte vil skje så snart den endelige tildelingen av Egenkapitalbevis er klar. Innkallingen med fullstendig saksliste sendes pr. post til hver enkelt Egenkapitalbeviseier. Egenkapitalbeviseiere som ønsker å delta på valgmøtet eller la seg representere, må sende skriftlig beskjed om dette til Banken innen en på innkallingen nærmere angitt frist. Forstanderskapets sammensetning pr. prospektdato er gjengitt nedenfor. TABELL: BANKENS FORSTANDERSKAP PER PROSPEKTDATO Valgt av innskyterne Kommunevalgte Valgt av ansatte Medlem 1. gang valgt På valg Medlem 1. gang valgt På valg Medlem 1. gang valgt På valg Gunnar Olav Furu (leder) Arne Drøpping Gunn Marit T. Halle Knut Furu (nestleder) Kjell Arne Nerland Reidun Brevik Else Bjørbæk Truls Lie Hild Skjevling Reidun Bryn Melkild Evy Forseth Asle Olsen Anne Grete Kjelstad Inger Marit Romfo Martha Perez Varamedlem 1. gang valgt På valg Varamedlem 1. gang valgt På valg Varamedlem 1. gang valgt På valg Rolf Bjarne Brobak Arne Magne Rønningen Trine Nikolaisen Liv Resell Mariann Meisal Ivar Romundstad Brigit Walsø Forretningsadressen til samtlige medlemmer av Forstanderskapet er Sunndal Sparebank, Sunndalsøra. Som følge av at Banken ikke har utstedt Egenkapitalbevis pr. prospektdato eier medlemmer av Forstanderskapet ingen Egenkapitalbevis i Banken. Per prospektdato har medlemmene av Forstanderskapet følgende lån og sikkerhetsstillelser som angitt nedenfor. TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS FORSTANDERSKAP PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Valgt av innskyterne: Gunnar Olav Furu (leder) 70 Ordinære vilkår Kreditt Knut Furu (nestleder) 103 Ordinære vilkår Kreditt Else Bjørbæk 50 Ordinære vilkår Inger Marit Romfo 800 Ordinære vilkår Kreditt Kommunevalgte: Arne Drøpping 40 Ordinære vilkår Kreditt Kjell Arne Nerland Ordinære vilkår Kreditt Anne Grete Kjelstad 539 Ordinære vilkår Valgt av ansatte: Gunn Marit T. Halle Funksjonærvilkår Kreditt Reidun Brevik 716 Funksjonærvilkår Hild Skjevling 700 Funksjonærvilkår Kreditt Samlet godtgjørelse til Forstanderskapet utgjorde i 2012 NOK , av dette mottok forstanderskapslederen NOK Ingen av medlemmene i Forstanderskapet eller selskap medlemmene har hatt tilknytning til siste 5 år har vært underlagt konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlemmet de 5 siste år har vært 41

42 involvert i egenskap av å være medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for selskapets virksomhet. Ingen av medlemmene i Forstanderskapet er domfelt for økonomisk kriminalitet de 5 siste år, eller fått forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller til å fungere som leder av en utsteder de 5 siste år. Bankens Forstanderskap er omhandlet i vedtektenes kapittel 3. Valg til Bankens Forstanderskap og Forstanderskapets kompetanse er for øvrig omhandlet i Sparebanklovens En av Garantistene i Emisjonen er medlem av Bankens Forstanderskap og dette er opplyst i tabellen nedenfor. TABELL: GARANTISTER - FORSTANDERSKAPET Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Nærstående Øra Eiendom A/S 6601 Sunndalsøra Nærstående til medlem i forstanderskapet 6.3 Kontrollkomiteen Kontrollkomiteen består av tre medlemmer og velges av Forstanderskapet. Kontrollkomiteens oppgave er på vegne av Forstanderskapet å føre tilsyn med Bankens virksomhet og se til at den drives innenfor gjeldende lover og forskrifter, vedtekter og vedtak fattet av Forstanderskapet, samt pålegg fra Finanstilsynet. Kontrollkomiteen avgir en melding til Forstanderskapet for sitt arbeid. Meldingen for 2012 fremkommer i årsberetningen. Godtgjørelse til Kontrollkomiteens medlemmer fastsettes av Forstanderskapet. Kontrollkomiteens sammensetning er vist i oversikten over tillitsvalgte i årsberetningen. Kontrollkomiteens sammensetning pr. prospektdato er gjengitt nedenfor. TABELL: BANKENS KONTROLLKOMITE PER PROSPEKTDATO Honorar Medlem 1. gang valgt På valg 2011 (NOK 1000) 2012 (NOK 1000) Sverre Løvaas (leder) Else Bjørbæk Reidun Bryn Melkild Sum Samlet godtgjørelse til Kontrollkomiteen utgjorde i 2012 NOK , hvorav Kontrollkomiteens leder mottok NOK Se for øvrig tabell ovenfor. Forretningsadressen til samtlige medlemmer av Bankens Kontrollkomite er Sunndal Sparebank, Sunndalsøra. Som følge av at Banken ikke har utstedt Egenkapitalbevis pr. prospektdato eier medlemmer av Bankens Kontrollkomite ingen Egenkapitalbevis i Banken. Per prospektdato har medlemmene av Kontrollkomiteen følgende lån og sikkerhetsstillelser som angitt nedenfor. TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS KONTROLLKOMITE PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Else Bjørbæk 50 Ordinære vilkår Kontrollkomiteens tillitsverv pr. prospektdato og tidligere tillitsverv (siste 5 år) er gjengitt nedenfor. 42

43 TABELL: TILLITSVERV KONTROLLKOMITEEN PER PROSPEKTDATO Kontrollkomiteen Tillitsverv Organisasjon Periode Sverre Løvaas (advokat) Nåværende tillitsverv Daglig leder Advokat Sverre Løvaas AS dd Styreleder Svalbard Kompetanse AS dd Styreleder Polar Eiendom Svalbard AS dd Styreleder Biofarmsystems AS dd Styreleder Contrast Adventure AS dd Styremedlem Tredal Hotell og Turistsenter AS dd Styremedlem Bevar Dovrefjell mellom istidene dd Styremedlem Oppdal Sten Eiendom AS dd Else Bjørbæk Nåværende tillitsverv Ingen Reidun Bryn Melkild Nåværende tillitsverv Styremedlem Kvartal XIX Borettslag dd Sekretær Odd Fellow Rebekkaloge nr. 84 Kalken dd Tidligere tillitsverv Styremedlem Sunndal Bilutleie AS Ingen av medlemmene eller selskap medlemmene har hatt tilknytning til siste 5 år har vært underlagt konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlemmet de 5 siste år har vært involvert i egenskap av å være medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for selskapets virksomhet. Ingen av medlemmene er domfelt for økonomisk kriminalitet de 5 siste år, eller fått forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller til å fungere som leder av en utsteder de 5 siste år. Bankens Kontrollkomité er omhandlet i vedtektenes kapittel 4 og Sparebanklovens Styret Styret er Forstanderskapets organ for å lede og utøve den strategiske og operative driften av Banken. Styret består av 6 medlemmer med 3 varamedlemmer valgt av Forstanderskapet. Forstanderskapet oppnevner egen valgkomite som foreslår kandidater til Styret. Leder og nestleder velges av Forstanderskapet ved særskilt valg. Ett av de 6 styremedlemmene velges av og blant Bankens Ansatte. Samtlige valgte medlemmer velges for to år og varamedlemmene for ett år. I henhold til vedtektene kan ingen være styremedlem i mer enn 12 år sammenhengende. Styret fører løpende kontroll med Bankens drift og risikoeksponering gjennom månedlige ledelsesrapporter og kvartalsvise regnskaps- og risikorapporter. Styret har utarbeidet og vedtatt policydokumenter innenfor alle vesentlige risikoområder i Banken. Disse setter rammer for akseptabel risikoeksponering. Styret mottar periodiske rapporter for risikoeksponering i forhold til policyrammer. I tillegg har Styret en grundig årlig ICAAP-gjennomgang, samt at de mottar en årlig internkontrollrapport. Styret har normalt 11 møter i året. Det er utarbeidet en egen styreinstruks, og det er vedtatt en egen årsplan for Styret. Styret foretar en årlig egenevaluering. Styrets sammensetning pr. prospektdato er gjengitt nedenfor. 43

44 TABELL: STYRET PER PROSPEKTDATO Styremedlem Erfaringsbakgrunn, nåværende og tidligere tillitsverv Egil Brevik (leder) Sunndalsøra f Økonomisjef ved Hydro Aluminium AS, Sunndal Metallverk. Tidligere jobbet både som Controller og Forsyningssjef ved Hydro Aluminium Sunndal AS. Utdannet Siviløkonom ved Norges Handelshøyskole. Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra På valg i Nåværende tillitsverv Styreleder Sunndal Sparebank dd Styremedlem Kvanne Industrier AS dd Ildri Solbakk (nestleder) Juridisk rådgiver i Aker Solutins ASA, konsernjuridisk avdeling. Tildligere jobbet som Vice President Oslo f Enterprise Risk i Aker Solutions ASA, samt avdelingsleder for juridisk/kontrakts avdeling i Aker Subsea AS. Utdannet jurist fra UiO/Det juridiske fakultetet, samt kurs fra IMD Business School (Lausanne). Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra Nestleder fra På valg i Nåværende tillitsverv Nestleder (fra 2011) Sunndal Sparebank dd Styremedlem Mongstu Eiendom AS dd Styremedlem Sjølseng Eiendom AS dd Styremedlem Sunndal Næringseiendom AS dd Tidligere tillitsverv (siste 5 år) Styresekretær Aker Subsea AS Vidar Sæter Sunndalsøra Daglig leder i Jon L. Sæter AS fra Utdannet økonom fra Handelshøyskolen BI. Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra På valg i f Annette Hals Hafsås Øksendal f Tine Grytnes Laskerud Sunndalsøra f Nåværende tillitsverv Styremedlem Sunndal Sparebank dd Daglig leder Jon L. Sæter AS dd Styreleder Calle De Jaen AS dd Styreleder Jon Sæter AS dd Styreleder Jon Sæter Eiendom AS dd Styreleder JOV Eiendom AS dd Styreleder Puls Næring AS dd Styreleder Skavikneset AS dd Styreleder Fokkstua Utvikling AS dd Styreleder VS Holding AS dd Nestleder Industriveien 45 AS dd Nestleder Sunndal Glass og Fasade AS dd Styremedlem Jon L. Sæter AS dd Styremedlem Puls Eiendom AS dd Styremedlem Puls Eiendom Øst AS dd Styremedlem Øra Elektro AS dd Styremedlem Sunndalshallen AS dd Varamedlem Partans ANS dd Senior økonomikonsulent ved Hydro Aluminium, Accounting Competence Center. Tidligere jobbet ved økonomiavdelingen i Sunndal Kommune og ved energibruksavdelingen i Norges vassdrags- og energiverk. Utdannet ved Nord Trøndelag DH, Telemark DH og Høgskolen i Hedmark. Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra På valg i Nåværende tillitsverv Styremedlem Sunndal Sparebank dd Styremedlem Øksendal Idrettslag dd Daglig leder i Grytnes Entreprenør AS. Tidligere jobbet som daglig leder samt driftsleder i Grytnes Betong, Overingeniør i Norges Vassdragsdirektorat NVE konsesjonsavdelingen, Oppmålingsingeniør ved Statens Vegvesen Molde, eiendomsavdelingen. Utdannet Cand. Agric, jordskiftekandidat fra Universitetet for miljø og biovitenskap, UMB på Ås. Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra På valg i Nåværende tillitsverv Styremedlem Sunndal Sparebank dd Daglig leder Grytnes Entreprenør AS dd Daglig leder Skjøllend Terrasse AS dd Daglig leder og styremedlem Ringveien Park II-III AS dd Styreleder Skjøllend Terrasse I BRL dd Styremedlem Betongelementforeningen dd Styremedlem Sunndal Næringsselskap AS dd Styremedlem Grytnes Eiendom AS dd Styremedlem Grytnes Betong AS dd Styremedlem Grytnes Entreprenør AS dd Styremedlem Vikan Betong AS dd Styremedlem Sunndal Næringsforening dd Styremedlem Sunndal dd Styremedlem Molde Kunnskapspark AS dd Styremedlem EBA-Entreprenørforeningen dd 44

45 Odd Arve Skralthaug Surnadal f Tidligere tillitsverv (siste 5 år) Styremedlem 3S Prosjekt AS Styremedlem Nordmøre Næringsråd Styremedlem Molde Lufthavnutvikling AS Styremedlem Sunndal Kulturfestival AS Styremedlem Molde Lufthavnutvikling AS Driftsansvarlig i Sunndal Sparebank. Tidligere jobbet i Mørelinjen AS og Coop Orkla BA, avd. Surnadal. Etterutdannet ved Bankakademiet/BI. Medlem i styret i Sunndal Sparebank fra På valg i Nåværende tillitsverv Styremedlem (ansatterepresentant) Sunndal Sparebank dd Forretningsadressen til samtlige medlemmer av Bankens styre er Sunndal Sparebank, Sunndalsøra. Som følge av at Banken ikke har utstedt Egenkapitalbevis pr. prospektdato eier medlemmer av Bankens styre ingen Egenkapitalbevis i Banken. Tre av Styrets medlemmer deltar direkte eller indirekte gjennom nærstående i Garantikonsortiet, som er etablert i tilknytning til Emisjon av Egenkapitalbevis. Disse er opplyst nedenfor: TABELL: GARANTISTER - STYRET Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Nærstående Grytnes Eiendom AS 6601 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Per Marius Hafsås 6610 Øksendal Nærstående til styremedlem JOV-Eiendom A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Jon L. Sæter A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Samlet godtgjørelse til Styret utgjorde i 2012 NOK , hvorav godtgjørelse til Styrets leder var NOK Se for øvrig tabell nedenfor. TABELL: GODTGJØRELSER TIL STYRET I 2011 OG 2012 Navn Styreposisjon 2011 (NOK 1000) 2012 (NOK 1000) Egil Brevik Leder Ildri Solbakk Nestleder Vidar Sæter Styremedlem Annette Hals Hafsås Styremedlem Tine Grytnes Laskerud Styremedlem Gudbjørg Høgstad Styremedlem 10 0 Odd Arve Skralthaug Styremedlem (ansatterepresentant) Sigrun Rødseth Varamedlem i styret 2 2 Ola Svein Ulvund Varamedlem i styret 0 3 Sum Løpende lån, kredittfasiliteter og sikkerhetsstillelser til Styrets medlemmer utgjorde pr. Prospektets dato om lag NOK 12 millioner. Ingen av medlemmene eller selskap medlemmene har hatt tilknytning til siste 5 år har vært underlagt konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlemmet de 5 siste år har vært involvert i egenskap av å være medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for selskapets virksomhet. Ingen av medlemmene er domfelt for økonomisk kriminalitet de 5 siste år, eller fått forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller til å fungere som leder av en utsteder de 5 siste år. Bankens styre er omhandlet i vedtektenes kapittel 5 og Sparebanklovens Revisjonsutvalg 45

46 Den 1. juli 2009 trådte nye regler om revisjonsutvalg i kraft. Også sparebankene er underlagt de nye reglene, men banker med en forvaltningskapital mindre enn 20 milliarder kan vedta at Styret eller deler av Styret kan fungere som revisjonsutvalg. I Sunndal Sparebank utgjør hele Styret revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget forbereder Styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen, og overvåker systemene for intern kontroll og risikostyring. Videre har utvalget løpende kontakt med Bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, samt at de vurderer og overvåker revisors uavhengighet. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styrets leder er utnevnt av Forstanderskapet til å være leder av revisjonsutvalget. Funksjonen velges for ett år av gangen. Egil Brevik ble gjenvalgt som leder for revisjonsutvalget i forstanderskapsmøte 26. februar Godtgjørelsesutvalg Banken har styrevedtatte retningslinjer for variabel godtgjørelse, basert på forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond fra I Sunndal Sparebank er variabel godtgjørelse i hovedsak knyttet til bonus basert på oppnådd driftsresultat før skatt og KPI er (Key Performance Indicators). Retningslinjene evalueres av Styret en gang pr. år, senest i februar Det er Bankens styre som overordnet fastsetter retningslinjene, driftsbudsjetter og KPI er som skal gjelde for den variable godtgjørelsesordningen. Det er ikke etablert eget godtgjørelsesutvalg i Banken. Det er et samlet styre som ivaretar denne funksjonen. 6.5 Ledelsen Bankens administrerende banksjef har den daglige ledelse av Banken. Adm. banksjef rapporterer direkte til Styret, og har det overordnede ansvaret for alle avdelingslederne. Ledergruppen består av banksjef, salgsleder og leder kundeservice. Riskmanagement-funksjonen ivaretas av banksjef, og har det løpende ansvaret for rapportering til Styret. Sammensetning av Bankens ledergruppe pr. prospektdato er gjengitt nedenfor. TABELL: LEDELSEN PER PROSPEKTDATO Ledelsen Erfaringsbakgrunn, nåværende og tidligere tillitsverv Jonny Engdahl Jonny Engdahl har vært banksjef siden Han har tidligere jobbet som økonomisjef i banken og har vært ansatt Sunndalsøra i 14 år. Før dette har Engdahl jobbet som Key Account Manager i Verdipapirsentralen og Administrativ teamleder f ved Handelshøyskolen BI, Norges Markedshøyskole. Engdahl er utdannet Sivilmarkedsfører ved Handelshøyskolen BI. Nåværende tillitsverv Banksjef Sunndal Sparebank dd Styremedlem Piff Industriinkubatoren i Sunndal AS dd Viggo Martin Hanssen Viggo Martin Hanssen har vært salgsleder siden Før dette har han jobbet som avdelingsleder i Fokus Bank. Sunndalsøra Tidligere har Hanssen jobbet 18 år innen bank og forsikring - Gjensidige, Gjensidige NOR, DnB NOR og Fokus f Bank. Hanssen er utdannet Diplomøkonom fra Trondheim Økonomiske Høyskole og Diplomeksportøkonom fra Handelshøyskolen BI. Nåværende tillitsverv Ingen Reidun Brevik Reidun Brevik har vært leder kundeservice siden Hun kom fra stillingen som konstituert leder for Sunndalsøra kundeservice fra 2004 og har vært ansatt i banken i 11 år. Brevik har tidligere jobbet som reisekonsulent i VIA f Flyspesialisten/Berg-Hansen Reisebureau, og er utdannet Høyskolekandidat Økonomi og Administrasjon ved Høyskolen i Agder. Nåværende tillitsverv Ingen Forretningsadressen til samtlige medlemmer av Bankens ledelse er Sunndal Sparebank, Sunndalsøra. Som følge av at Banken ikke har utstedt Egenkapitalbevis pr. prospektdato eier medlemmer av Bankens ledelse ingen Egenkapitalbevis i Banken. 46

47 Løpende lån og sikkerhetsstillelser til Bankens ledergruppe utgjør pr. Prospektets dato NOK 4,3 millioner, hvorav NOK 2,6 millioner er til adm. banksjef. Se full oversikt over lån og sikkerhetsstillelser i kapittel 8.5. Samlet lønn og andre godtgjørelser til adm. banksjef var i 2012 på NOK Samlet lønn og andre godtgjørelser (eksklusiv pensjon) til øvrig ledergruppe i 2012 var på NOK 1,2 millioner. Se for øvrig tabell nedenfor. TABELL: SAMLET GODTGJØRELSE TIL BANKENS LEDERGRUPPE I 2011 OG 2012 Navn Stilling 2011 (NOK 1000) 2012 (NOK 1000) Lønn Pensjon Lønn Pensjon Jonny Engdahl Banksjef Viggo Martin Hanssen Salgssjef Reidun Brevik Leder Kundeservice Sum Det samlede beløp som avsettes i pensjon for adm. banksjef var i 2012 på NOK Samlet pensjon til øvrig ledergruppe i 2012 var på NOK Adm. banksjef har krav på 18 måneders etterlønn ved ufrivillig oppsigelse. Bankens ledergruppe inngår i Bankens generelle bonusordning som tar utgangspunkt i oppnådde salgsmål og Bankens resultat. Ordningen er innrettet slik at det kan utbetales en bonus på inntil 1,5 promille av driftsresultat før skatt, eventuelt korrigert for manglende oppnådde salgsmål. Fra 2013 er det fastsatt et øvre tak for bonus på NOK per hele årsverk. Det er lik bonus til fast Ansatte, uavhengig av stillingskategori. Bonus opptjent i 2012 er avsatt i regnskapet for 2012, og ble endelig vedtatt av Styret og utbetalt i februar Pr hele årsverk ble det opptjent bonus på om lag NOK i Bankens ledergruppe har ingen særskilte bonusordninger utover dette. Bankens ledergruppe inngår i den generelle pensjonsordningen. Fra 1. november 2010 fikk Banken to ulike pensjonsordninger. Fast Ansatte yngre enn 52 år ble konvertert til innskuddspensjonsordning. Fast Ansatte eldre enn 52 år har kollektiv ytelsesbasert pensjonsordning. Begge ordningene er plassert i DnB Forsikring. For nærmere informasjon, se note 8 i årsregnskapet for Ingen av ledergruppens medlemmer eller selskap medlemmene har hatt tilknytning til siste 5 år har vært underlagt konkurser, bobehandlinger eller avviklinger som medlemmet de 5 siste år har vært involvert i egenskap av å være medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller ledende ansatt som har sakkunnskap eller erfaring som er kritisk for selskapets virksomhet. Ingen av ledergruppens medlemmer er domfelt for økonomisk kriminalitet de 5 siste år, eller fått forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorganer, eller til å fungere som leder av en utsteder de 5 siste år. En av Garantistene i Emisjonen er medlemmer av Bankens ledergruppe og er opplyst i tabellen nedenfor. TABELL: GARANTISTER - LEDELSEN Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Nærstående Jonny Engdahl 6600 Sunndalsøra Banksjef 6.6 Interessekonflikter Banken bekrefter at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av Bankens ledelse, Kontrollkomité, Styret eller Forstanderskap har overfor Banken og deres private interesse og/eller andre forpliktelser. En interessekonflikt kan oppstå dersom en ansatt eller tillitsmann søker om opptak av lån eller forhandler om inngåelse av andre typer avtaler med Banken. I slike situasjoner vil den Ansatte eller tillitsmannen fratre ved behandlingen i relevant selskapsorgan eller 47

48 avdeling i Banken av den aktuelle lånesøknad eller avtale. Banken håndhever følgelig habilitetsregler som sikrer at interessekonflikter ikke oppstår. Bortsett fra at det foreligger avtale om 18 måneders etterlønn til adm. banksjef ved ufrivillig oppsigelse, foreligger det pr. Prospektets dato ingen kontrakter mellom medlemmer av Bankens ledelse, Kontrollkomité eller Styret og Banken eller Bankens datterselskap som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Det foreligger ikke og har ikke foreligget avtaler eller annen forståelse med kunder eller leverandører om ansettelse av disse i Bankens ledergruppe, styre eller andre av Bankens organer. Det er ikke bindingstid eller eierbegrensninger på Egenkapitalbevis som i forbindelse med Den Offentlige Emisjonen blir tilhørende Bankens Ansatte og tillitsvalgte. 6.7 Eierstyring og selskapsledelse Eierstyring og selskapsledelse i Sunndal Sparebank bygger på NUES (siste versjon utgitt 23. oktober 2012) og Finanstilsynets modul for overordnet styring og kontroll. Sistnevnte reflekterer prinsipper fra European Banking Authority (EBA). Banken tilpasser foretaksstyringen i forhold til dette rammeverket så langt det passer. Prinsipper og policyer som legges til grunn skal sikre at virksomhetsstyringen skal være tilpasset Bankens kompleksitet og risikoprofil. Dette skal sikre forsvarlig formuesforvaltning over tid og at Bankens ulike interessegrupper ivaretas på en tilfredsstillende måte. I 2012 er det avholdt 17 styremøter. Oppfølging av drift, strategi, risiko, kapitalstyring, marked og rammebetingelser er Styrets fokusområder. Styret har utarbeidet egen årsplan for sitt arbeid. Kompetanse vektlegges ved rekruttering. Styret gjennomfører årlig egenevaluering av sitt arbeid, senest i desember 2012, og denne legger grunnlaget for videreutvikling av Styrets kompetanse og arbeid. 6.8 Antall Ansatte Ved utgangen av 2012 hadde Sunndal Sparebank 21 fast Ansatte fordelt på 20,4 årsverk. Tabellen nedenfor viser utviklingen i perioden fra 2010 til og med 2012 for antall fast Ansatte i Banken. TABELL: UTVIKLING I ANTALL ANSATTE Kontor Sunndalsøra Vandel Ingen av Styrets medlemmer eller medlemmer av Bankens ledelse har de siste 5 år blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold eller fradømt retten til å sitte i ledende posisjoner. Videre har ingen av Styrets medlemmer eller medlemmer av Bankens ledelse i løpet av de siste 5 år blitt ilagt forvaltningssanksjoner eller sanksjoner fra bransjeorganisasjoner. Ingen av forannevnte personer har de siste 5 årene sittet i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs eller blitt overtatt midlertidig av bobestyrer eller blitt likvidert under vedkommende sin periode i selskapet. 48

49 7. Eierandelskapital og investorpolitikk 7.1 Eierandelskapitalen i Banken Sunndal Sparebank har pr. prospektdato ikke etablert eierandelskapital. Det er ingen utestående opsjoner, warrants, konvertible lån eller andre instrumenter som gir rett til å kreve utstedt Egenkapitalbevis i Banken. Etter Emisjonen som er beskrevet i Prospektet vil Bankens eierandelskapital utgjøre NOK , fordelt på Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK 100. Bankens Egenkapitalbevis vil bli registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO Kontofører er DNB Bank ASA, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo. Telefon: Egenkapitalbevisene vil være utstedt i henhold til norsk lov. 7.2 Egenkapitalbeviseiernes rettigheter Stemmerettsreglene for Egenkapitalbeviseiere i Sunndal Sparebank følger reglene i Finansieringsvirksomhetsloven, Egenkapitalbevisforskriften og Allmennaksjeloven. Banken har gjennom vedtekter ikke foretatt begrensninger i den allmenne stemmeretten. Hvert Egenkapitalbevis gir således én stemme og ingen Egenkapitalbeviseiere har ulik stemmerett. Endring av Bankens vedtekter kan vedtas av Forstanderskapet når forslag om det er framsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det. Egenkapitalbeviseiernes valgmøte vil avvikles innen utgangen av februar. Innkallingen med fullstendig saksliste sendes pr. post til hver enkelt Egenkapitalbeviseier. Egenkapitalbeviseiere som ønsker å delta på valgmøtet eller la seg representere, må sende skriftlig beskjed om dette til Banken innen en på innkallingen nærmere angitt frist. Utover Finansieringsvirksomhetslovens regler om eier- og stemmerettsbegrensninger er ikke Banken underlagt særskilte bestemmelser som begrenser eller kan begrense Egenkapitalbevisenes frie omsettelighet. Bankens vedtekter inneholder heller ikke noen bestemmelser som kan tenkes å forsinke, utsette eller hindre et kontrollskifte hos Banken. I henhold til Finansieringsvirksomhetsloven 2b-23 om forhøyelse av eierandelskapitalen har Egenkapitalbeviseierne fortrinnsrett til de nye Egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier Egenkapitalbevis i institusjonen. Allmennaksjelovens kap. 10 romertall I gjelder tilsvarende ved forhøyelse av Egenkapitalbeviskapitalen så langt bestemmelsene passer. Egenkapitalbeviseiernes rett til utbytte er beskrevet i kapittel ( Utbytte ). Egenkapitalbevisene vil registreres i VPS, og Banken betaler utbytte direkte til kontofører, som forestår utbyttebetaling til Egenkapitalbeviseierne. Utbyttet utbetales i NOK til den norske bankkonto som er registrert i tilknytning til VPS-kontoen. For utbytte til Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i utlandet er utgangspunktet at utbyttet ilegges kildeskatt i Norge med en skattesats på 25 prosent. Ansvaret for å trekke kildeskatten påligger Sparebanken, og skal trekkes ved utbetaling fra Banken. For informasjon om skattemessige forhold for utenlandske Egenkapitalbeviseiere vises til kapittel 9.4. Det antas at Finansdepartementets eventuelle godkjennelse av søknad om etablering av eierandelskapital vil presisere at andelen av emisjonsbeløpet som kan medregnes i egenkapitalbevisbrøken vil avhenge av når på året økningen skjer, og at utbytte i utgangspunktet skal beregnes ut fra egenkapitalen ved inngangen til året, dvs. første januar Således forventes at eierandelskapitalen har virket i Banken i ½ av året, og at dette hensyn tas ved fordelingen av overskuddet for 2013 mellom eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen. 49

50 7.3 Informasjonspolitikk Sunndal Sparebank vil føre en åpen informasjonspolitikk med det formål å gi Egenkapitalbeviseierne og verdipapirmarkedet korrekt og relevant informasjon om Bankens økonomiske utvikling. Banken utarbeider kvartalsvise rapporter som blir offentliggjort. Sparebanken plikter å sende årsrapporten til Egenkapitalbeviseierne. Egenkapitalbeviseiere skal ved senere emisjoner, som hovedregel, ha fortrinnsrett til nytegning. Emisjonskursen skal søkes fastsatt slik at tegningsrettene får en rimelig verdi. Mulige rettede emisjoner bør skje til kurser som ikke fører til reduksjon i Egenkapitalbeviseiernes verdier på sikt. 7.4 Avkastning og utbyttepolitikk Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og grunnfondet etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet. Årlig utbytte på Egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er Forstanderskapet som, etter forslag fra Styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og Sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av Egenkapitalbevis. Den resterende del av overskuddet tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes Sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte utvanningseffekten av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansieringsvirksomhetsloven at Banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke Bankens soliditet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom utbytte og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som samlet overstiger 60 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis uten godkjenning fra Finanstilsynet. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jf. Finansieringsvirksomhetslovens 2b-19. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av Egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning Utbyttepolitikk og avvikling Sunndal Sparebank har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som gir en god og stabil avkastning på Bankens samlede egenkapital. Banken vil, gjennom sin eierpolitikk, bidra til at Egenkapitalbevisene framstår som et attraktivt og likvid finansielt instrument, som gir Egenkapitalbeviseierne konkurransedyktig avkastning i form av utbytte og verdistigning, og vil prioritere en høy andel kontantutbytte. 50

51 Årsoverskuddet vil bli fordelt mellom Egenkapitalbeviseierne og grunnfondet i samsvar med deres relative andel av Bankens egenkapital. Ved fastsettelse av størrelsen på kontantutbytte og gaver, vil det bli tatt hensyn til Bankens resultatutvikling, markedssituasjonen, stabilitet i utbytte samt behovet for egenkapital. Dersom det i et enkelt år ikke er resultatmessig dekning for et konkurransedyktig utbytte, vil det likevel søkes utbetalt et konkurransedyktig utbytte ved overføring av nødvendige midler fra utjevningsfondet. I henhold til vedtektene 1-1 femte ledd har verken stiftere eller andre rett til utbytte av virksomheten utover eventuell forrentning av Egenkapitalbevis. Sunndal Sparebank har pr. prospektdato ikke etablert eierandelskapital og har derfor ikke betalt utbytte hittil. Ved en eventuell avvikling av Banken, skal den del av eierandelskapitalen og overkursfondet som er tilbake etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør, fordeles forholdsmessig mellom eierne av Egenkapitalbevis, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b Regler om pliktig tilbud Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt kommer ikke til anvendelse på børsnoterte (eller unoterte) Egenkapitalbevis. 7.6 Regler om tvangsinnløsning av Egenkapitalbevis Allmennaksjelovens regler om tvangsinnløsning får ikke tilsvarende anvendelse på Egenkapitalbevis. Der en sparebank har truffet vedtak om fusjon med en annen sparebank, kan Egenkapitalbeviseiere som representerer 2/3 av den samlede eierandelskapitalen kreve sine bevis innløst til markedsverdi, jfr. Egenkapitalbevisforskriften Meldepliktige handler/overdragelser av Egenkapitalbevis Verdipapirhandellovens kapittel 3 om primærinsideres meldeplikt og om flagging ved erverv av større aksjeposter gjelder tilsvarende for børsnoterte Egenkapitalbevis, men ikke for unoterte Egenkapitalbevis. 51

52 8. Finansiell informasjon 8.1 Generelle regnskapsprinsipper Regnskapsprinsipper, forklarende noter og egenkapitalnote Banken benytter NGAAP (Norwegian Generally Accepted Accounting Principles) som regnskapsstandard. Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene. For utfyllende regnskapsprinsipper, forklarende noter og egenkapitalnoter for vises det til årsregnskapene som er inntatt som vedlegg til Prospektet. Alle årsregnskapene er revidert av ansvarlig revisor Generelt Bankens årsoppgjør for 2012 er utarbeidet i samsvar med gjeldende norsk lov, bestemmelser for sparebanker og god regnskapsskikk, og gir et rettvisende bilde av Bankens resultat og stilling. Banken benytter ikke IFRS (International Financial Reporting Standards). Det har ikke vært endringer i regnskapsprinsipper i Ved utgangen av 2012 har Banken ingen hel- eller deleide datterselskaper som krever konsolidering etter regnskapsreglene eller kapitalkravsforskriftens bestemmelser. Banken eier heller ikke aksjer i selskaper hvor Banken anses å ha bestemmende innflytelse (tilknyttede selskaper og/eller felles kontrollert virksomhet), og hvor konsolidering dermed vil være påkrevet. Regnskapet anses som godkjent når det er endelig fastsatt av Bankens Forstanderskap. Hendelser som vedrører forhold som ikke var kjent på balansedato vil bli opplyst dersom de er vesentlige. Regnskapene er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Alle beløp i regnskap og noter er oppgitt i hele tusen dersom annet ikke er angitt Resultatposter Bruk av estimater Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelse av eiendeler og gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelse av regnskapet i henhold til god regnskapsskikk. Periodisering av renter, provisjoner og gebyr Renter og provisjoner tas til inntekt og kostnader etter hvert som disse opptjenes. Påløpte kostnader og mottatte ikke opptjente inntekter periodiseres og føres som gjeld i balansen. Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader og opptjente ikke mottatte inntekter inntektsføres og føres opp som et tilgodehavende i balansen. Utbytte av aksjer og egenkapitalbevis inntektsføres det år det mottas. Gebyr som er direkte betaling for utførte tjenester tas til inntekt når de betales Utlån Beskrivelser og definisjoner Vurdering av utlån Verdsettelse, bokføring av utlån og tap på utlån/kreditter/garantier foretas med bakgrunn i utlånsforskriftens bestemmelser av 21. desember 2004, jfr. Finanstilsynets rundskriv nr. 10/2005, samt andre lovbestemmelser der det måtte gjelde. Utlån måles til virkelig verdi ved første gangs måling med tillegg av direkte transaksjonskostnader. Inntekter som belastes kunden direkte ved låneopptak, resultatføres direkte i all den tid dette er utgifter som påløper ved opprettelsen av låneengasjement. I etterfølgende perioder vurderes utlån til amortisert kost ved anvendelse av effektiv rentemetode. Amortisert kost er anskaffelseskost med fradrag for betalt avdrag på hovedstol samt eventuelle nedskrivninger for verdifall. Utlån vurdert til amortisert kost vil derfor være tilnærmet lik pålydende av lånene. Boliglån overført til EBK er ikke balanseført. 52

53 Behandling av engasjement som ikke er misligholdt Banken foretar kvartalsvis vurdering av utlåns- og garantiporteføljen for både nærings- og personkunder. Næringsengasjement klassifisert som høy risiko rapporteres og vurderes særskilt av Styret månedlig. For engasjementene er det verdien av Bankens sikkerhet, låntakers betalingsevne etc. som vurderes. Dersom gjennomgangen viser at tap kan påregnes, bokføres tapet i Bankens regnskap som individuell nedskrivning. Behandling av misligholdte engasjement Et lån anses som misligholdt når låntaker ikke har betalt forfalte terminer innen 90 dager etter terminforfall, eller når rammekreditter ikke er inndekket innen 90 dager. Ved månedlig gjennomgang blir alle misligholdte og tapsutsatte engasjement vurdert. Lån som har vært uordnet i mer enn 30 dager og overtrekk som er større enn NOK 1.000,- og eldre enn 30 dager blir også vurdert. I tillegg gjennomgår rådgiverne ukentlig en rapport på alle engasjement med restanse. Ved mislighold vurderes kundens samlede engasjement. Låntakers tilbakebetalingsevne og sikkerheter avgjør om et tap må påregnes. Sikkerheten vurderes til antatt laveste realisasjonsverdi på beregningstidspunktet, med fradrag for salgskostnader og legalpant. Dersom det foreligger objektive bevis på verdifall på Bankens fordringer, føres dette som individuelle nedskrivninger. Behandling av konstaterte tap Ved mislighold over 90 dager, inntrådt konkurs, avvikling eller akkord, blir engasjementet vurdert med hensyn til sikkerhet og betalingsevne for å få oversikt over Bankens risiko for tap. Ved objektive bevis på verdifall på engasjementet, behandles engasjementet normalt først som individuell nedskrivning. Engasjementet regnes som endelig tapt når konkurs eller akkord er stadfestet, tvangspant ikke har ført frem eller som følge av rettskraftig dom eller inngått avtale. Beregnet verdifall på engasjementet føres da som konstatert tap, eventuelle individuelle nedskrivninger føres til inntekt. Endelig konstaterte tap fjernes fra Bankens låneportefølje og fra individuelle nedskrivninger måneden etter at alle sikkerheter er realisert og det er konstatert at kunden ikke er søkegod. Reversering av tidligere tapsavsatte engasjement Reversering av tidligere tapsavsatte engasjement skal skje i den utstrekning tapet er redusert og objektivt kan knyttes til en hendelse inntruffet etter nedskrivningstidspunktet. Behandling av nedskrivninger på grupper av utlån Nedskrivning på grupper av utlån vil si nedskrivning på nærmere definerte risikogrupper med tilnærmet like risikoegenskaper. Fastsettelse av gruppevise nedskrivninger skjer med utgangspunkt i de enkelte risikogrupper som gjelder for personmarked og bedriftsmarked. Disse to segmentene har hver fire risikogrupper til sammen åtte risikogrupper der en nedskrivningsfaktor for hver gruppe reflekterer den antatte kredittrisikoen. Risikogrupper med antatt lav risiko er gitt en lav nedskrivningsfaktor, mens risikogrupper med høy risiko er gitt en høyere nedskrivningsfaktor. Engasjementer det er foretatt individuelle nedskrivninger på, inngår ikke i de gruppevise nedskrivningene. Vurdering av gruppevise nedskrivninger skjer løpende gjennom året, dog minimum på kvartalsvis basis. Behandling av individuelle nedskrivninger på utlån Dersom det foreligger objektive bevis for verdifall, skal enkeltutlån eller grupper av utlån der konsolidering er aktuelt, nedskrives for verdifall. Utlån som er vurdert individuelt og hvor nedskrivning er gjennomført, skal ikke medtas under gruppevis nedskrivning. Nedskrivningen beregnes som forskjellen mellom balanseført verdi og nåverdien av estimerte fremtidige kontantstrømmer fra drift og sikkerheter neddiskontert med effektiv rente. For utlån med flytende rente er diskonteringsrenten lik den effektive rente på måletidspunktet. For utlån med fast rente er diskonteringsrenten lik opprinnelig effektiv rente. Som objektive bevis for verdifall regnes følgende hendelser: -vesentlige finansielle vanskeligheter hos utsteder eller låntaker -mislighold av kontrakt, som manglende betaling av renter og avdrag -sannsynlighet for at skyldner vil inngå gjeldsforhandlinger, annen finansiell reorganisering eller at debitors bo tas under konkursbehandling Finansielle derivater Derivater til bruk i Bankens virksomhet er typisk renteswapper (rentebytteavtaler). Slike avtaler inngås for å reduseres Bankens risikoeksponering overfor markedssvingninger, og defineres som sikringsforretninger. Ved utgangen av 2012 har Banken ingen slike avtaler. 53

54 8.1.6 Verdipapirer sertifikater, obligasjoner og rentefond Bankens verdipapirbeholdning verdivurderes ved utløpet av hver regnskapsperiode (månedlig). Bankens beholdning av aksjer består av aksjer klassifisert som anleggsmidler. Disse vurderes til anskaffelseskost. Eventuell nedskrivning foretas når virkelig verdi antas å være lavere enn anskaffelseskost. Nedskrivning reverseres når grunnlaget for det ikke lenger vurderes å være tilstede. Rentefond, sertifikater og obligasjoner er klassifisert som omløpsmidler. Beholdningen består i hovedsak av verdipapirer notert på Oslo Børs og/eller ABM. Porteføljeprinsippet legges til grunn for verdivurderingen med laveste verdi av virkelig verdi og anskaffelseskost. Som virkelig verdi legges ligningskurser ved årets slutt til grunn. Banken har ingen beholdninger av rentefond ved utgangen av året. Verdipapirer - Aksjer og Egenkapitalbevis Bankens beholdning av aksjer og egenkapitalbevis er klassifisert som anleggsmidler. Disse vurderes til anskaffelseskost. Eventuell nedskrivning foretas når virkelig verdi antas å være lavere enn anskaffelseskost. Nedskrivning reverseres når grunnlaget for det ikke lenger vurderes å være tilstede Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Varige driftsmidler (bygninger, tomter og driftsløsøre) vurderes i balansen til anskaffelseskostnad, fratrukket akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger. Personalhytte og leilighet i Malaga, Spania, er bokført til anskaffelseskost. Avskrivningene er fordelt lineært over driftsmidlenes antatte økonomiske levetid. Dersom virkelig verdi av et driftsmiddel er vesentlig lavere enn bokført verdi, og verdiendringen ikke antas å være forbigående, skal driftsmidlet nedskrives til virkelig verdi. Utrangering på et tidligere tidspunkt enn opprinnelig planlagt, kan gi grunnlag for slik nedskrivning. Immaterielle eiendeler Banken har ikke bokført immaterielle eiendeler ved utgangen av Pensjonsforpliktelser og pensjonskostnader Banken har to løpende pensjonsordninger en ytelsespensjon og en innskuddsbasert. Begge tilfredsstiller kravene i lov om foretakspensjon og lov om innskuddspensjon, og omfatter alle fast Ansatte og vikarer. Ytelsesordningen omfatter kun fast Ansatte som var eldre enn 52 år per 1. november Øvrige fast Ansatte og vikarer er tilknyttet innskuddspensjonsordningen. Her innbetaler Banken et innskudd tilsvarende 5 prosent av lønn mellom 1 og 6G, og 8 prosent for den delen av lønnen som utgjør mellom 6 og 12G. Beregning av årets pensjonskostnad foretas av uavhengig aktuar. Kostnaden inkluderer tilleggspensjoner og løpende avtalefestet pensjon (AFP) etter ny og gammel ordning. Avtalefestet pensjon ytes fra 62 år og finansieres over drift. Banken har tatt utgangspunkt i aktuarforutsetninger utarbeidet av Norsk Regnskapsstiftelse for beregning av kostnad til ytelsesordningen for Balanseført pensjonsforpliktelse knyttet til ytelsesordningen er nåverdien av definerte ytelser på balansedato fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidlene, justert for ikke resultatførte estimatavvik og ikke resultatførte kostnader knyttet til tidligere perioders pensjonsopptjening. Nåverdien av de definerte ytelsene bestemmes ved å diskontere estimerte fremtidige utbetalinger med renten på en obligasjon utstedt av et selskap med høy kredittverdighet og med en løpetid som er tilnærmet den samme som løpetiden for den relaterte pensjonsforpliktelsen, alternativt en statsobligasjonsrente dersom slik rente ikke finnes. Siden det ikke finnes et likvid marked for lange norske foretaksobligasjoner med AA-klassifisering eller høyere, må pensjonsordninger med forpliktede utbetalinger i norske kroner fastsette diskonteringsrenten med utgangspunkt i norsk statsobligasjonsrente (10 år). Estimatavvik som skyldes ny informasjon eller endringer i forutsetningene fra aktuar blir bokført mot egenkapitalen. For innskuddspensjonsordningen betaler Banken innskuddene på obligatorisk og avtalemessig basis. Banken har ingen ytterligere betalingsforpliktelser etter at innskuddene er betalt. Disse bokføres som lønnskostnad månedlig i takt med at de forfaller Skatt Skattekostnaden består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Betalbar skatt er beregnet skatt på årets skattepliktige resultat og skatt på formue. Utsatt skatt og utsatt skattefordel beregnes på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier ved årets 54

55 slutt. Skatteøkende og -reduserende forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall. Dette innebærer at skattereduserende midlertidige forskjeller som forventes å bli reversert frem i tid, ikke kan utlignes mot skatteøkende forskjeller som forventes å bli reversert tidligere Omregningsregler for valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta og valutaposisjoner omregnes til norske kroner på transaksjonstidspunktet. Ved årets slutt utgjør slike posisjoner kun valuta holdt for videresalg i Bankens lokaler. Gevinst og tap knyttet til gjennomførte transaksjoner eller omregning av beholdninger av pengeposter i valuta på balansedato resultatføres. Kurser pr benyttes Langsiktig gjeld Obligasjons- og sertifikatgjeld bokføres til pålydende verdi justert for eventuell over-/underkurs over lånets løpetid. Lånene er uten avdrag og forfaller til pari kurs. Eventuell beholdning av egne obligasjoner kommer til fradrag på obligasjonsgjelden. Banken hadde ingen slik beholdning ved utgangen av Kontantstrømoppstilling Kontantstrømmer fra operasjonell drift av Banken er definert som løpende renter fra utlåns- og innskuddsvirksomheten mot kunder, netto inn- og utbetalinger fra utlåns- og innskuddsvirksomheten, samt utbetalinger generert fra omkostninger knyttet til Bankens ordinære virksomhet. Investeringsaktiviteter er definert som kontantstrømmer fra verdipapirtransaksjoner. I tillegg medtas kontantstrømmer knyttet til investeringer i driftsmidler og eiendommer. Finansieringsaktiviteter (funding) inneholder kontantstrømmer fra opptak og nedbetaling av obligasjonsgjeld og markedsinnlån. 8.2 Kapitaldekning Kravet til kapitaldekning er at den ansvarlige kapital minst skal utgjøre 8 prosent av et nærmere definert beregningsgrunnlag. Den ansvarlige kapitalen består av kjernekapital og tilleggskapital. Tilleggskapitalen er begrenset oppad til et beløp lik kjernekapitalen. Ansvarlig lånekapital med under 5 år gjenværende løpetid skal reduseres med 20 prosentpoeng hvert år. Til fradrag i den ansvarlige kapitalen kommer goodwill og enhver form for ansvarlig kapital i andre finansinstitusjoner (aksjer, egenkapitalbevis og ansvarlige lån) utover nærmere angitte begrensninger i forhold til Bankens egen og den mottakende finansinstitusjons ansvarlige kapital. Etter kapitaldekningsreglene er balanse og postene utenfor balansen risikovektet til henholdsvis 0, 10, 20, 35, 75, 100 og 150 prosent av nominelt beløp. 0 prosent risikovekt gjelder i hovedsak stats- og statsgaranterte papirer. 10 prosent risikovekt gjelder statsforetak og obligasjoner med fortrinnsrett (OMF er). 20 prosent risikovekt gjelder kommuner, fylkeskommuner og finansinstitusjoner. 35 prosent risikovekt gjelder lån til boligformål med sikkerhet innenfor 75 prosent av forsvarlig verdigrunnlag, 75 prosent risikovekt gjelder for lån til massemarked, 100 risikovekt gjelder for øvrige aktiva mens 150 prosent risikovekt gjelder for misligholdte lån. Poster utenfor balansen omregnes gjennom konverteringsfaktorer til kredittekvivalenter for så å risikovektes i henhold til ovennevnte regler. Banken benytter standardmetoden for kapitalkrav for kredittrisiko og basismetoden for operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget i basismetoden for operasjonell risiko er 15 prosent av gjennomsnittlig inntekt siste tre år multiplisert med 12,5 beregnet ved regnskapsårets slutt. Inntektsposter som medtas i grunnlaget følger av kapitalkravsforskriftens 42-1 (3). 55

56 8.3 Regnskap Resultat TABELL: RESULTATREGNSKAP NOK Renteinnt. og lignende inntekter Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Renter og lignende inntekter av utlån til og fordringer på kunder Renter og lignende inntekter av sertifikater, obligasjoner Andre renteinntekter og lignende inntekter Sum renteinntekter og lignende inntekter Rentekostnader og lignende kostnader Renter og lignende kostnader på gjeld til kredittinstitusjoner Renter og lignende kostnader på innskudd fra og gjeld til kunder Renter og lignende på utstedte verdipapirer Renter og lignende på ansvarlig lånekapital Andre rentekostnader og lignende kostnader Sum rentekostnader og lignende inntekter Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter Utbytte og andre inntekter av verdipapirer med variabel avkastning Provisjonsinntekter og inntekter fra banktjenester Provisjonskostnader og kostnader ved banktjenester Netto gevinst av valuta og verdipapirer Andre driftsinntekter Netto andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Lønn og generelle administrasjonskostnader Avskrivninger mv. av varige driftsmidler Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat før tap Tap på utlån, garantier mv Nedskrivning/reversering og gev/tap på verdipapirer som er anleggsmidler Skatt på ordinært resultat Resultat for regnskapsåret

57 8.3.2 Balanse TABELL: EIENDELER NOK Kontanter og fordringer på sentralbanker Utlån og fordringer på kredittinstitusjoner Utlån til og fordringer på kunder Kasse-, drifts - og brukskreditter Byggelån Nedbetalingslån Sum utlån før spesifiserte og uspesifiserte tapsavsetninger Nedskrivninger på individuelle utlån Nedskrivninger på grupper av utlån Sum netto utlån og fordringer på kunder Sertifikater, obligasjoner og andre rentebærende papirer Aksjer, andeler og andre verdipapirer med variabel avkastning Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Maskiner og inventar Bygninger og andre faste eiendommer Sum varige driftsmidler Andre eiendeler Opptjente ikke mottatte inntekter Overfinansiering av pensjonsforpliktelser Forskuddsbetalte ikke påløpte kostnader Sum forskuddsbetalinger og opptjente inntekter SUM EIENDELER

58 TABELL: GJELD OG EGENKAPITAL NOK Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner uten avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist Lån og innskudd fra kredittinstitusjoner med avtalt løpetid eller oppsigelsesfrist Sum gjeld til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder uten avtalt løpetid Innskudd fra og gjeld til kunder med avtalt løpetid Sum innskudd fra og gjeld til kunder Sertifikater og andre kortsiktige låneopptak Obligasjonsgjeld Sum gjeld stiftet ved utstedelse av verdipapirer Annen gjeld Sum annen gjeld Påløpte kostnader og mottatte ikke opptjente inntekter Pensjonsforpliktelser Sum avsetninger til påløpte kostnader og forpliktelser Evigvarende ansvarlig kapital Sum ansvarlig kapital Sparebankens fond Gavefond Sum opptjent egenkapital SUM GJELD OG EGENKAPITAL Garantier og pantstillelser

59 8.3.3 Kontantstrømoppstilling TABELL: KONTANTSTRØMSANALYSE NOK Resultat av ordinær drift Avskrivninger Periodens betalte skatt Tap på utlån Gavefond = Sum tilført fra årets virksomhet Endring utlån til kunder Endring utlån til kredittinstitusjoner Endring innskudd fra kunder Endring sertifikater og obligasjoner Endring øvrige fordringer Endring annen kortsiktig gjeld A. Netto likviditetsvirkning fra virksomheten Investering i varige driftsmidler (netto) Endring verdipapirer med variabel avkastning B. Likviditetsendringer vedr. investeringer Endring i lån og innskudd fra kredittinstitusjoner Endring egne obligasjoner C. Likviditetsendring vedr finansiering A + B + C. Sum endring likvider Likviditetsbeholdning = Likviditetsbeholdning Det har vært stabil tilførsel fra resultat i perioden. Til sammen er det i perioden tilført NOK 60,6 millioner fra virksomheten. Gjennom økte utlån til kunder er det foretatt utbetalinger på NOK 364,7 millioner i perioden Det er plassert NOK 100 millioner i kortsiktige verdipapirer, i all hovedsak obligasjoner og rentefond. Innbetalinger via innskudd fra kunder er på NOK 465,2 millioner, av dette er NOK 237,6 millioner innbetalt i I perioden har endringen i beholdningen av verdipapirer med variabel avkastning vært NOK 10,6 millioner. Hoveddelen av denne endringen kan tilskrives Bankens deltakelse i aksjeemisjoner gjennomført i Eika-Gruppen og EBK. Obligasjonsgjelden er netto redusert med NOK 55 millioner i perioden Den økte med hhv. NOK 45 millioner og NOK 25 millioner i 2010 og 2011, mens gjelden ble redusert med NOK 125 millioner i Nedgangen kan tilskrives økte innskudd fra kunder og overføring av låneportefølje til EBK, særlig i Likviditetsbeholdningen var høyere enn vanlig i 2010, noe som blant annet skyldes et ønske om høyere likviditetsbuffer i en tid med markedsuro. Banken har ved utgangen av 2012 en likviditetsbeholdning på NOK 124,4 millioner bestående av kontanter og beholdning i Norges Bank. 59

60 8.4 Revisor Sunndal Sparebanks revisor, KPMG AS, medlem av Den norske Revisorforening, har avgitt revisjonsberetning for Sunndal Sparebank for regnskapsårene uten forbehold eller presiseringer. Ansvarlig for revisjonen er statsautorisert revisor Arne H. Sæther. Revisors adresse er: Øvre veg 30, 6415 Molde. Telefon: Transaksjoner med nærstående parter Utover lån til og innskudd fra Styret, Ledelsen, andre styrende organer og andre nærstående, har det ikke vært vesentlige transaksjoner med nærstående parter i 5 siste regnskapsår, se tabell under. TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS LEDERGRUPPE PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Banksjef Funksjonærvilkår Salgsleder Funksjonærvilkår Kreditt Leder Kundeservice 742 Funksjonærvilkår TABELL: UTLÅN OG GARANTIER TIL BANKENS STYRE PER NOK 1000 Lånebeløp/ramme Vilkår Seneste innfrielse Styreleder Ordinære vilkår Kreditt Nestleder Ordinære vilkår Styremedlem Ordinære vilkår Kreditt Styremedlem 902 Ordinære vilkår Styremedlem (ansatterepresentant) Funksjonærvilkår Medlemmer av Ledelsen får ansattbetingelser på sine lån, mens medlemmer av Styret, Forstanderskapet og Kontrollkomitéen låner til vanlige kundebetingelser. Det ligger begrensninger i hvor mye som kan lånes til funksjonærvilkår. Lån utover dette prises til ordinære kundevilkår. Krav til sikkerheter for lån til tjenestemenn og tillitsvalgte følger Sparebankloven. Noen av Garantistene i Emisjonen er Ansatte og Ledere i Banken, samt medlemmer av Styret og Forstanderskap, disse er opplyst i tabellen nedenfor. TABELL: NÆRSTÅENDE GARANTISTER Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Nærstående Grytnes Eiendom AS 6601 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Øra Eiendom A/S 6601 Sunndalsøra Nærstående til medlem i forstanderskapet Per Marius Hafsås 6610 Øksendal Nærstående til styremedlem JOV-Eiendom A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Jon L. Sæter A/S 6600 Sunndalsøra Nærstående til styremedlem Jonny Engdahl 6600 Sunndalsøra Banksjef 8.6 Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Det er ingen vesentlige endringer i Bankens finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode og frem til Prospektets dato. 60

61 9. Skattemessige forhold for egenkapitalbeviseierne 9.1 Innledning Redegjørelsen nedenfor av enkelte skattemessige forhold er basert på gjeldende norsk lovgivning pr. dato for dette Prospektet. Redegjørelsen er av generell karakter, og gir ikke en uttømmende beskrivelse av alle de aktuelle skattebestemmelser som kan være relevante. Redegjørelsen tar heller ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot enkelte skattytere. Investorer kan være underlagt spesielle bestemmelser, og oppfordres generelt til å konsultere egne skatterådgivere for å klarlegge sin skatteposisjon. 9.2 Generelt Som hovedregel skattlegges aksjeselskaper og likestilte selskaper og sammenslutninger som egne skattesubjekter, etter reglene om aksjeselskaper. Sparebanker regnes som likestilt selskap og sammenslutning etter Skatteloven 10-1, jf. 2-2 første ledd. Likeledes behandles Egenkapitalbevis i sparebanker skattemessig i hovedsak på samme måte som aksjer. Sparebanken kan ikke kreve fradrag i skattepliktig inntekt for utdelt utbytte på Egenkapitalbevis. 9.3 Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i Norge Utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Fritaksmetoden Egenkapitalbevisinntekt, det vil si utbytte av Egenkapitalbevis og gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis (eller ved likvidasjon av banken), er omfattet av Fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjelder blant annet for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, sparebank og annet selveiende finansieringsforetak, gjensidig forsikringsselskap, samvirkeforetak, aksjefond, stiftelse, interkommunalt selskap, selskap mv. som er heleid av stat, kommune og fylkeskommune ( Kvalifiserende Subjekter ). I henhold til Fritaksmetoden skal 3 prosent av utbytte beskattes som alminnelig inntekt (28 prosent flat sats), hvilket gir en effektiv skattesats på 0,84 prosent. Gevinst ved realisasjon er i sin helhet unntatt fra beskatning, og tap ved realisasjon er tilsvarende ikke fradragsberettiget. Kostnader som Kvalifiserende Subjekter har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Egenkapitalbevis, kommer ikke til fradrag skattemessig Egenkapitalbeviseiere som er omfattet av Aksjonærmodellen Aksjonærmodellen gjelder for personlige Egenkapitalbeviseiere ( Personlige Eiere ), og hjemler skatteplikt for utbytte av Egenkapitalbevis og gevinster ved realisasjon av Egenkapitalbevis utover et såkalt skjermingsfradrag. Motsvarende vil et tap være fradragsberettiget i alminnelig inntekt. Skjermingsfradraget beregnes for hvert enkelt Egenkapitalbevis eiet pr. 31. desember i inntektsåret, ved å multiplisere Egenkapitalbevisets kostpris med en skjermingsrente som fastsettes årlig av Finansdepartementet og er ment å tilsvare en risikofri rente. Utbytte og gevinst utover skjermingsfradraget skattlegges med en skattesats på 28 prosent, uavhengig av hvor lenge den Personlige Eieren har eid det enkelte Egenkapitalbevis og hvor mange Egenkapitalbevis vedkommende eier totalt. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres og tillegges fremtidig skjermingsfradrag, og således redusere beskatningen av fremtidig utbytte og/eller gevinst. Dette gjelder ikke dersom Egenkapitalbeviset er realisert. Skjermingsfradrag i realisasjonsåret tilordnes ny eier. Dersom en investor eier flere Egenkapitalbevis i samme bank eller selskap, vil det først ervervede Egenkapitalbevis bli ansett realisert først (først inn først ut prinsippet). Kostnader som Personlig Eier har hatt til megler eller lignende i forbindelse med erverv og realisasjon av Egenkapitalbevis, kan ikke føres direkte til fradrag i investors alminnelige inntekt i realisasjonsåret, men skal aktiveres og inngå som en del av Egenkapitalbevisets inngangsverdi/kostpris. Dersom en Personlig Eier flytter til utlandet og ikke lenger er skattemessig bosatt i Norge, vil han bli skattepliktig som om Egenkapitalbevisene var realisert siste dag før skattyteren anses bosatt i 61

62 tilflyttingslandet i henhold til Skatteloven eller skatteavtale med tilflyttingslandet, jf. Skatteloven Utgangsverdien settes til markedsverdien ved utflyttingen. Utflyttingsskatten kommer kun til anvendelse dersom netto gevinst samlet overstiger NOK Det gis utsettelse med betalingen av utflyttingsskatten såfremt skattyter stiller betryggende sikkerhet for betalingsforpliktelsen. Det gis automatisk utsettelse når skattyter flytter til en stat innenfor EØS hvor Norge i medhold av folkerettslig overenskomst kan kreve informasjon og bistand til innfordring. Den beregnede skatten kan korrigeres eller bortfalle som følge av begivenheter som inntrer etter utflyttingen, f. eks. hvis Egenkapitalbevisene realiseres til en lavere verdi enn beregnet ved utflyttingen Formuesskatt Egenkapitalbevis er skattepliktig formue hos de eiere som etter de generelle regler er pliktige til å betale formuesskatt. Egenkapitalbevis verdsettes til antatt salgsverdi pr. 1. januar i ligningsåret. Maksimal formuesskattesats er 1,1 prosent. Norske aksjeselskaper og de fleste likestilte selskaper er fritatt for formuesskatteplikt. Det samme gjelder kommuner og fylkeskommuner med de begrensinger som følger av Skatteloven Beskatning av investorer skattemessig hjemmehørende i utlandet Dette avsnittet oppsummerer kort norske skatteregler som er relevante for Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge ("Utenlandske Eiere"). Den potensielle skatteplikten for Utenlandske Eiere i det landet hvor disse er skattemessig hjemmehørende, vil bero på skattereglene i vedkommende land samt en eventuell skatteavtale mellom Norge og det aktuelle landet Utbytte av egenkapitalbevis Utbytte utdelt til Utenlandske Eiere, både personlige eiere og selskaper, er som utgangspunkt og hovedregel gjenstand for 25 prosent kildeskatt i Norge dersom ikke annet fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat, eller mottakeren er dekket av de særlige bestemmelsene om Egenkapitalbeviseier hjemmehørende i EØS-området (se nedenfor). Dersom Egenkapitalbeviseieren er skattemessig hjemmehørende i en stat som Norge har inngått skatteavtale med, vil kildeskatten normalt være redusert til 15 prosent eller mindre. Utbytte til personlige Egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØSområdet er gjenstand for norsk kildeskatt med ordinær sats 25 prosent eller eventuelt lavere som fremgår av skatteavtale mellom Norge og en annen stat. Slike Egenkapitalbeviseiere kan imidlertid individuelt søke norske skattemyndigheter om refusjon av kildeskatt, i den utstrekning 25 prosent skatt av utbyttet fratrukket skjermingsfradrag (se ovenfor) er lavere enn kildeskatten etter den sats som følger av skatteavtale. Utenlandske Egenkapitalbeviseiere som tilsvarer Kvalifiserende Subjekter som nevnt over, og som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området er, uavhengig av skatteavtale, unntatt fra norsk kildebeskatning av utbytte av Egenkapitalbevis, forutsatt at mottaker av utbyttet er den egentlige eier av utbyttet og i tillegg er reelt etablert i en EØS-stat og også driver reell økonomisk virksomhet der. Ansvaret for å trekke en eventuell kildeskatt påligger banken, og trekk skal skje før utbetaling av (netto) utbytte finner sted fra banken til en Utenlandsk Eier. Utenlandske Eiere som har betalt kildeskatt med en høyere sats enn hva som følger av skatteavtale mellom Norge og den aktuelle stat, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av det overskytende kildeskattebeløp. Dersom utbytte utbetales til Egenkapitalbeviseiere skattemessig hjemmehørende i utlandet, som driver virksomhet i Norge, og Egenkapitalbevisene er tilknyttet virksomheten i Norge, skal utbyttet beskattes etter de samme regler som for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor. Utenlandske Eiere bør konsultere sine egne skatterådgivere vedrørende mulig skatteavtales regler om kildeskatt samt mulig adgang til refusjon av kildeskatt. 62

63 9.4.2 Realisasjon av Egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseier som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, vil som hovedregel ikke være skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av Egenkapitalbevis. Skatteplikt til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av Egenkapitalbevis vil likevel oppstå dersom Egenkapitalbevisene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende Egenkapitalbeviseier i Norge. Gevinst ved realisasjon vil i så fall skje etter de samme regler som gjelder for Egenkapitalbeviseiere hjemmehørende i Norge, se ovenfor. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig hjemmehørende Formuesskatt Utenlandske Eiere er ikke formuesskattepliktig til Norge for sine Egenkapitalbevis i norsk sparebank, med mindre Egenkapitalbeviseieren er en fysisk person og Egenkapitalbevisene eies i virksomhet som vedkommende utøver eller deltar i Norge. 63

64 10. Juridiske forhold 10.1 Tvister mv. Banken har i løpet av de siste 12 måneder ikke vært involvert i forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker (herunder saker som er anlagt eller varslet og som Banken har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Bankens økonomiske stilling eller lønnsomhet Forholdet til Eika Gruppen AS Sunndal Sparebank deltar gjennom Eika Gruppen (endret navn fra Terra-Gruppen fra 21. mars 2013), der Banken eier 0,90 prosent av aksjene, i et forpliktende samarbeid med andre selvstendige banker. Samarbeidet gjelder produktsamarbeid og banksamarbeid (herunder kompetanseutviklende tiltak). Eika Gruppen er både et finanskonsern og en bankallianse som leverer en komplett plattform for bankinfrastruktur samt et fullt spekter av finansprodukter for bank. Eika Gruppen er Norges mest solide bankgruppe. Dette gir Eika og alliansebankene nødvendig handlefrihet både til å oppfylle sine forpliktelser og ambisjoner lokalt og samlet sett som en gruppe. Alliansebankene distributører, kunder og eiere Eika Gruppen eies av 80 selvstendige og lokalt forankrede norske sparebanker og OBOS (Oslo Boligog Sparelag). Aksjonærene er hoved distributører av finanskonsernets produkter og tjenester og utgjør en samlet kundemasse på om lag en million kunder. Eika-bankene har full selvstendighet, eget navn, merkevare og profil. Alliansens mål er at bankene skal beholde og forsterke sin sentrale rolle i lokalsamfunnet. Den lokale kompetansen og profilen til Eika-bankene og OBOS er viktige kvaliteter for Eika Gruppens samlede markedskraft. Stor og solid kundemasse Bankene som er tilsluttet Eika Gruppen og OBOS har totalt omlag kunder. Eika og de lokale alliansebankene bidrar til mangfold i finansnæringen, lokal verdiskaping og nærhet til kundene. De har landets høyeste kundetilfredshet og lojalitet i person- og bedriftsmarkedet blant banker med fysisk kundekontakt i Norge. Eika-bankene har totalt en betydelig distribusjonskapasitet med 200 bankkontorer i 138 kommuner og en samlet forvaltningskapital på over NOK 280 milliarder. I tillegg til distribusjon gjennom aksjonærene, selges enkelte produkter og tjenester også direkte til private og institusjonelle kunder. Flere av produktselskapene i Eika Gruppen har distribusjonsavtaler med flere uavhengige banker. Stordriftsfordeler Eika Gruppen leverer tjenester og produkter som er for kostbare eller krevende for den enkelte lokalbank å produsere eller drive selv. På denne måten får kundene et like bredt tilbud hos en lokalbank som hos en stor forretningsbank. Effektive IKT-løsninger, betalingsformidling og kompetanseutvikling bidrar sammen med de finansielle produktene til økt konkurransekraft både for den enkelte aksjonær og for Eika Gruppen. Utover disse fellestjenestene leverer Eika Gruppen tjenester innen økonomi- og regnskapsservice, merkevarebygging og kommunikasjon. I tillegg arbeider Eika Gruppen med å fremme bankenes næringspolitiske interesser gjennom dialog med relevante myndigheter. Som største aksjonær i Skandinavisk Data Center AS, som leverer bankenes IT-systemer, utøver Eika Gruppen et tett samarbeid innen drift og utvikling. Med et profesjonalisert prosjekt- og utviklingsmiljø leverer Eika også nye digitale løsninger som kundeløsninger på nett og mobil, samt integrerte løsninger som effektiviserer kunde- og saksbehandlersystemene i bankene. Produktbredde Eika Gruppen er en av de største aktørene i det norske markedet for salg av finansielle produkter og 64

65 tjenester. Produktselskapene tilbyr en rekke produkter, som debet- og kredittkort, leasing og salgspantlån fra Eika Finans og Kredittbank, skade- og livsforsikring fra Eika Forsikring og fond og obligatorisk tjenestepensjon fra Eika Forvaltning. I tillegg har konsernet eiendomsmeglerkjeden, Aktiv Eiendomsmegling. Konsernstruktur i Eika Gruppen AS per prospektdato. 80 sparebanker og OBOS Eika Gruppen AS Eika Forsikring AS Eika Kredittbank AS Eika Kapitalforvaltning AS Aktiv Eiendomsmegling AS SDC Holding AS (19 %) Eika Boligkreditt AS Sunndal Sparebank tilbyr boliglån gjennom Eika Boligkreditt AS der Banken eier 0,72 prosent av aksjene pr Vesentlige kontrakter Sunndal Sparebank har ikke inngått noen kontrakter med vesentlig betydning for Banken de siste to år før offentliggjøring av Prospektet, med unntak av kontrakter inngått innenfor den normale virksomheten. Før offentliggjøring av Prospektet har ikke Banken inngått noen kontrakter, utover de som er inngått som del av den normale virksomheten, som innebærer vesentlige plikter eller rettigheter for Banken Innlånsportefølje/innlånsavtaler Sunndal Sparebank har innlånsavtaler i kategoriene kommiterte trekkfasiliteter, syndikatlån, bilaterale lån og obligasjonslån. Enkelte større låneavtaler knyttet til disse kategoriene, inneholder vilkår som innebærer utstrakt bruk av negative pantsettelsesklausuler, solvensmarginkrav, kontrollskifteklausuler, kryssmisligholds-bestemmelser og forbud knyttet til gjennomføring av visse disposisjoner, herunder salg av vesentlige eiendeler og vesentlig endring av virksomhetens art. Som følge av kryssmisligholdsklausuler i enkelte avtaler, vil mislighold av én låneavtale kunne være tilstrekkelig til å utløse mislighold i flere avtaler. 65

66 11. Rammebetingelser for sparebanker Deler av innholdet i dette kapitlet er basert på informasjon fra Sparebankforeningen Beskrivelse av egenkapitalbevis som verdipapir Generelt Sparebankene i Norge har tradisjonelt vært organisert som selveiende stiftelser, hvor egenkapitalen i all hovedsak har bestått av tidligere års tilbakeholdt overskudd, tillagt grunnfondet (tidligere kalt "sparebankens fond", se nærmere nedenfor). Sparebankloven ble imidlertid endret i 1987 slik at de sparebanker som ønsker det, kan hente egenkapital i markedet ved å utstede egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis gikk tidligere under navnet grunnfondsbevis, men ved lovendring i 2009 ble betegnelsen egenkapitalbevis innført. Ved samme lovendring ble betegnelsen eierandelskapital innført som erstatning for grunnfondsbeviskapital. Dette var ledd i en omfattende revisjon av lovreglene knyttet til sparebankens kapital, adgang til strukturendringer og sparebankstiftelsene. Den egenkapital som sparebankene henter inn ved utstedelse av egenkapitalbevis, teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om kapitaldekning. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten Pr. Prospektets dato er egenkapitalbevis til 20 sparebanker notert på Oslo Børs. Samlet utgjorde markedsverdien av egenkapitalbevisene notert på Oslo Børs, cirka NOK 13,7 milliarder pr. 31. desember Markedsverdien av eierandelskapitalen i de enkelte sparebankene notert på Oslo Børs varierer kraftig, fra SpareBank 1 SMN med en markedsverdi på cirka NOK 4,5 milliarder til Hol Sparebank med en markedsverdi på cirka NOK 27 millioner pr. 31. desember TABELL: SPAREBANKER NOTERT PÅ OSLO BØRS PR Sparebanker notert på Oslo Børs per 31. desember 2012 (Markedsverdi i NOK millioner) Sparebank 1 SMN Aurskog Sparebank 211 Sparebank 1 Nord-Norge Sparebank 1 Buskerud-Vestfold 188 Sparebank 1 Ringerike Hadeland Sparebanken Pluss 148 Sparebanken Møre Melhus Sparebank 110 Sparebanken Vest 934 Nes Prestegjelds Sparebank 76 Sparebanken Øst 674 Sparebank 1 Nøtterøy-Tønsberg 69 Sparebank 1 Østfold Akershus 636 Høland og Setskog Sparebank 65 Helgeland Sparebank 580 Klepp Sparebank 61 Sandnes Sparebank 481 Indre Sogn Sparebank 30 Totens Sparebank 274 Hol Sparebank 27 Kilde: Oslo Børs Ordningen med egenkapitalbevis ble etablert for å gi sparebankene mulighet til å innhente egenkapital i markedet og dermed forhindre en konkurransevridning mellom sparebanker og forretningsbanker som følge av sparebankenes manglende mulighet til å hente egenkapital. Sparebankenes egenkapitalbevis har likhetstrekk med aksjer, blant annet behandles de to instrumenter skattemessig tilnærmet likt (se kapittel 9). Eierandelskapitalen inngår i sparebankens risikokapital og kan være tapsutsatt dersom banken får økonomiske problemer. Finansieringsvirksomhetslovens regler om eierkontroll knyttet til aksjer gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis (se mer om dette nedenfor). Den viktigste forskjellen mellom aksjer og egenkapitalbevis er at egenkapitalbeviseierne ikke har disposisjonsrett til hele egenkapitalen i banken, men kun til den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Den øvrige egenkapitalen i en sparebank, grunnfondskapitalen, er såkalt selveiet kapital som består av grunnfondet (dvs. innbetalt kapital som ikke er eierandelskapital), gavefondet og kompensasjonsfondet. Årsresultatet disponeres til de to kapitalklassene etter deres relative størrelse. Eierandelskapitalen og overkursfondet har prioritet foran bankens øvrige egenkapital ved underskudd i banken. Utjevningsfondet har lik prioritet som grunnfondet og gavefondet. Dette gjør at egenkapitalbevis er mindre risikofylt enn aksjer. En annen viktig forskjell mellom aksjer og egenkapitalbevis er knyttet til eiernes representasjon i de styrende organer. 66

67 Forstanderskapet er det øverste organ i en sparebank, og figuren nedenfor viser den hierarkiske strukturen i en sparebank i henhold til gjeldende lover og retningslinjer. OVERSIKT OVER EN SPAREBANKS STYRINGSSTRUKTUR Organ Beskrivelse Det øverste organ i en sparebank og velger medlemmer til bankens styre, kontrollkomité og revisor. Forstanderskapet Kontrollkomitéen Styret Administrativ Ledelse Forstanderskapet skal ha så mange medlemmer som vedtektene bestemmer med minst en firedel så mange varamedlemmer Ser til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Fastsetter godtgjørelse til tillitsmenn og revisor. Egenkapitalbevisene velger mellom en femdel og to femdeler av forstanderskapets medlemmer etter nærmere bestemmelser i vedtektene. Minst tre firedeler av medlemmene skal ikke være ansatt i sparebanken Skal etter Sparebankloven bestå av minst tre medlemmer og ett varamedlem. Fører tilsyn med sparebankens virksomhet. Skal gjennomgå styrets protokoll, nummererte brev. jf. revisorloven 5-4, og revisjonsberetning, prøve sikkerheten for de forskjellige utlån, samt se etter at forvaltningen av sparebankens midler er overstemmende med loven. Skal etter sparebankloven bestå av minst fire medlemmer som velges for en periode på to år Leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av forstanderskapet. Ansvarlig for den daglige ledelsen av banken Ved endring av Sparebankloven med ikrafttredelse 1. januar 2005, ble tidligere lovregulering av det offentliges og innskyternes representasjon i forstanderskapet opphevet. Det vil dermed være vedtektene for den enkelte bank som skal regulere representasjon fra disse og/eller andre interessegrupper. Minst tre firedeler av medlemmene skal imidlertid være personer som ikke er ansatt i sparebanken. Det skal videre legges vekt på at de valgte medlemmer til sammen avspeiler sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjonen. De ansatte har rett til å velge inntil en firedel av medlemmene i forstanderskapet. I sparebanker som har utstedt omsettelige egenkapitalbevis velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av representantskapets medlemmer og varamedlemmer av eierne av egenkapitalbevisene. Vedtektsendringer skal godkjennes av Finanstilsynet. Avkastningen på egenkapitalbevis består av summen av utbytte og kursendringer. Utbyttet på egenkapitalbevis fastsettes hvert år av sparebankens forstanderskap ut fra sparebankens driftsresultat foregående regnskapsår. Forstanderskapet kan i tillegg til utbyttet avsette deler av det tilbakeholdte overskuddet til et utjevningsfond. Summen av utbytte og avsetning til utjevningsfond for det enkelte år skal ikke overstige egenkapitalbeviseiernes forholdsmessige andel av (korrigert) årsresultat i forhold til nærmere spesifisert ansvarlig kapital. Dette utjevningsfondet er øremerket egenkapitalbeviseierne og kan benyttes til å opprettholde utbyttet i år med dårlig driftsresultat. Utbetalingen fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning. Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapitalen og overkursfondet, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Utjevningsfondet har samme prioritet som grunnfondet og gavefondet. For nærmere informasjon om egenkapitalbevis vises det til Sparebankforeningens informasjons- og brosjyremateriell om egenkapitalbevis ( samt informasjonssiden for egenkapitalbevis ( 67

68 Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Sparebankenes adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet er regulert i Finansieringsvirksomhetsloven, se særlig 2b-2 (1). Loven ble endret i 2009 med virkning fra 1. juli Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b gir direkte og gjennom henvisninger sentrale deler av Allmennaksjelovens regelverk tilsvarende anvendelse på eierandelskapitalen. Dette gjelder blant annet Allmennaksjelovens regler om forhøyelse av aksjekapitalen, utstedelse av finansielle instrumenter (lån med rett til å kreve utstedt aksjer samt frittstående tegningsretter) samt nedsettelse av aksjekapitalen. Videre har Finansdepartementet med hjemmel blant annet i Finansieringsvirksomhetsloven og Sparebankloven fastsatt Egenkapitalbevisforskriften Emisjonsvedtak Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendringer, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-9 (1). Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av de som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for, forutsatt at forslaget er fremsatt i et tidligere møte. Det kan fastsettes strengere flertallskrav i vedtektene. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan i særlige tilfelle nekte å godkjenne gjennomføringen av et emisjonsvedtak dersom egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas å avvike fra virkelig verdi. Gjennomføring av emisjonsvedtak kan enten treffes direkte av forstanderskapet, eller av styret i henhold til fullmakt gitt av forstanderskapet. Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eksisterende egenkapitalbeviseiere i utgangspunktet fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis utstedt av banken, se Finansieringsvirksomhetsloven 2b-23. Offentlig emisjon av egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter. Allmennaksjeloven 10-1 til 10-3 og 10-6 til gjelder tilsvarende. Det følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2b-14 at overkurs ved utstedelse av egenkapitalbevis etter fradrag for kostnader i forbindelse med utstedelsen skal fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet fastsettes i vedtaket om utstedelse av nye Egenkapitalbevis. Overkursfondet anses for å tilhøre eierandelskapitalen, mens kompensasjonsfondet tilhører grunnfondskapitalen Egenkapital Innbetalt eierandelskapital utgjør en del av en sparebanks kjernekapital, jf. 3 nr. 5 i forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Eierandelskapitalen kan dog nedsettes for utdeling til egenkapitalbeviseierne etter nærmere regler i Finansieringsvirksomhetsloven 2b-22 og hensyntatt gjeldende regler i Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven for øvrig. Den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle egenkapitalbeviseierne ved en eventuell avvikling av en sparebank forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Ansvarlig kapital i sparebanker har i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven følgende prioritetsrekkefølge: 1. Ansvarlig lånekapital 2. Fondsobligasjonskapital/hybridkapital 3. Vedtektsfestet eierandelskapital 4. Overkursfond og kompensasjonsfond 5. Grunnfondskapital, herunder gavefondet, og eierandelskapital utover vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Grunnfondet er et beløp som må skytes inn ved etablering av en sparebank, jf. Sparebankloven 2 første ledd. Gavefondet er avsetninger til allmennyttige formål, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b- 18 femte ledd. Utjevningsfondet er midler som avsettes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen. Nedsettelse av eierandelskapitalen besluttes av forstanderskapet og krever godkjennelse av Finanstilsynet, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b

69 Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet. Årlig utbytte på egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er forstanderskapet som, etter forslag fra styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte utvanningseffekten av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansieringsvirksomhetsloven at banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke bankens soliditet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom utbytte og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som samlet overstiger 60 prosent av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis uten godkjenning fra Finanstilsynet. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jf. Finansieringsvirksomhetslovens 2b-19. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning Betinget innløsningsrett for eiere av egenkapitalbevis ved fusjon med en annen bank Hvis en sparebank treffer et vedtak om fusjon med en annen sparebank, kan egenkapitalbeviseiere som representerer minimum en tidel av eierandelskapitalen kreve at det innkalles til egenkapitalbeviseiermøte for å ta stilling til om eierandelskapitalen skal kreves innløst. Egenkapitalbeviseiere som representerer til sammen minst to tredeler av den samlede eierandelskapitalen kan beslutte å kreve sine egenkapitalbevis innløst til markedsverdi. Innløsningsverdien fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn, jf. Egenkapitalbevisforskriften 10. Dette innebærer at innløsningsverdien da blir fastsatt av en dommer med to, eventuelt fire, skjønnsmenn med særlig kompetanse på dette området. Ovennevnte rett til innløsning ved fusjon gjelder kun for eierandelskapital utstedt før 1. juli Retten til å kreve slik innløsning gjelder likevel ikke dersom vedtaket om fusjon er truffet av forstanderskapet med et flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller på vegne av, egenkapitalbeviseierne Eierbegrensninger for egenkapitalbevis Ved erverv av kvalifiserte eierandeler kreves tillatelse fra Finansdepartementet, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-17 første ledd jf. 2-2 flg. Med kvalifiserte eierandeler menes en eierandel som representerer 10 prosent eller mer av summen av grunnfondskapitalen og 69

70 eierandelskapitalen eller av stemmene i generalforsamlingen (forstanderskapet), eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i Ledelsen av institusjonen og dennes virksomhet. Tilsvarende er det krav om tillatelse for erverv som fører til at en kvalifisert eierandel økes til å utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 prosent, eller ved annet erverv som gir eierandelen bestemmende innflytelse som nevnt i aksjeloven 1-3 og Allmennaksjeloven 1-3. Likt med erververnes egne aksjer/egenkapitalbevis anses slike som eies av nærmere bestemte nærstående, se Finansieringsvirksomhetsloven 2-6. Tillatelse kan gis dersom erververen er egnet til å eie den andel meldingen gjelder. Ved avgjørelsen om tillatelse skal gis, skal det ses hen til behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansinstitusjonen og dennes virksomhet. Videre skal det i betraktning av den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i institusjonen etter ervervet, foretas en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende for institusjonens nåværende og fremtidige virksomhet. Ytterligere vurderingskriterier for egnethetsvurderingen er i Finansieringsvirksomhetsloven 2-4. Det kan settes vilkår for tillatelsen. Myndighetene har 60 arbeidsdager på seg fra fullstendig søknad mottas til å vurdere om tillatelse skal gis. Ved behov for ytterligere opplysninger kan fristen forlenges med opptil 30 arbeidsdager. Dersom vedtak ikke er truffet innen fristen anses tillatelse gitt. Dersom man vil avhende en kvalifisert eierandel eller redusere den så meget at eierandelen deretter er mindre enn en prosentvis grense som er nevnt ovenfor, skal det gis melding om dette til Finanstilsynet. Dette systemet er basert på EØSdirektiver og er også gjennomført i de andre EØS-land Omsettelighet av egenkapitalbevis Egenkapitalbevis er fritt omsettelige verdipapirer i relasjon til Verdipapirhandelloven. Kjøp og salg, pantsettelse mv. reguleres i det vesentlige av samme privatrettslige lovbestemmelser som for aksjer. Det kan vedtektsfestes krav til samtykke ved overdragelse etter reglene i Allmennaksjeloven 4-15, annet ledd Indeksering Børsnoterte Egenkapitalbevis inngår ikke i noen av de norske aksjeindeksene, men er med i en egen indeks for egenkapitalbevis (OB Egenkapitalbevis - OSEEX) Lovregulering av sparebanker Generelt Offentlige reguleringer av sparebankenes virksomhet er hovedsakelig gitt i Sparebankloven, Finansieringsvirksomhetsloven, Banksikringsloven og i lov 25. juni 1965 nr. 2 om adgang til regulering av penge- og kredittforholdene. Videre har Finanstilsynet myndighet til å føre tilsyn med bankenes virksomhet, jf. Finanstilsynsloven. Med hjemmel i disse lovene er det gitt en rekke forskrifter som regulerer sparebankenes virksomhet. Den tidligere direkte styringen av kredittmarkedet er nå i stor grad erstattet med indirekte styring gjennom likviditets- og rentepolitikk. Rammebetingelsene for ulike typer finans- og kredittinstitusjoner er i økende grad harmonisert, og den norske finanslovgivningen har de senere årene blitt innrettet i tråd med de regler og anbefalinger som gjelder ellers i Europa. Det kan forventes fremtidige endringer i den norske lovgivningen for finansinstitusjoner basert på den internasjonale utviklingen og Banklovkommisjonens ulike utredninger. En vesentlig endring i rammevilkårene for sparebanker er det nye kapitaldekningsregelverket. Fra 1. januar 2007 ble det innført nye regler for kapitaldekning for sparebanker og andre institusjoner som er underlagt kapitaldekningskrav. Bakgrunnen for endringene er nye retningslinjer for beregning av kapitaldekning fra Baselkomitéen (Basel-komiteen for banktilsyn består av representanter fra sentralbanker og tilsynsmyndigheter fra medlemslandene) samt nye EU direktiv om kapitalkrav, Rådsdirektiv 2006/48/EC og Rådsdirektiv 2006/49/EC. Rådsdirektivene bygger på Basel-accorden fra 2004, som ble revidert i Reglene innebar en vesentlig endring av tidligere kapitaldekningsregler. Bakgrunnen for endringer er at det tidligere regelverket fra 1988 ikke dekker andre risikoer enn kreditt og markedsrisiko og i tillegg 70

71 ikke gir tilstrekkelig nøyaktig måling av kredittrisiko. Det nye rammeverket innebærer at minimumskravet til ansvarlig kapital blir mer i samsvar med den faktiske risikoen i bankene. Rammeverket fastlegger også prinsipper for hvordan bankene skal vurdere sitt totale kapitalbehov og prinsipper for hvordan tilsynsmyndighetene skal forsikre seg om at bankene er tilstrekkelig kapitalisert. Videre stilles det økte krav til offentlighet i bankenes rapportering, såkalt markedsdisiplin. De nye retningslinjer for beregning av kapitaldekningskravet kan oppsummeres som følger: Minstekrav til ansvarlig kapital i forhold til risikoeksponering Kapitaldekningsgraden skal fortsatt være minst 8 prosent, men beregningsgrunnlaget for kredittrisiko og markedsrisiko gjøres mer risikofølsomt. I tillegg skal risikovurderingen utvides til også å omfatte operasjonell risiko. Operasjonell risiko er risiko for tap som følge av mangelfulle eller feilslåtte interne prosesser, svikt hos mennesker og systemer, eller eksterne hendelser, inkludert juridisk risiko. For begge risikotyper introduseres tre alternative beregningsmetoder, herunder en standardmetode. Aktivt tilsyn med institusjonenes risiko og kapitalbehov Bankene skal etablere en prosess for å vurdere sin totale kapital i forhold til bankens risikoprofil samt en strategi for å opprettholde sitt kapitalnivå. Tilsynsmyndigheten skal gjennomgå og evaluere bankens interne vurdering av tilstrekkeligheten av kapitalen og deres strategier samt deres evne til å overvåke og sikre overholdelse av myndighetenes kapitalkrav. Tiltak skal iverksettes dersom tilsynsmyndigheten finner det nødvendig. Tilsynsmyndigheten må forvente, og i tillegg kunne kreve, at bankene har høyere kapitaldekning enn de fastsatte minimumskrav. Tilsynet vil søke å intervenere i en tidlig fase for å forhindre at kapitalen faller under de minimumsnivåer som anses nødvendig, og vil kreve hurtige tiltak for å utbedre situasjonen. Markedsdisiplin Øket markedsdisiplin skal oppnås gjennom krav til offentliggjøring av informasjon som gjør det mulig for markedet, herunder analytikere og investorer, å vurdere institusjonens risikoprofil og kapitalisering samt styring og kontroll. Regelverket innebærer i sum et vesentlig mer komplisert og omfattende regelverk enn det som gjaldt tidligere Årsregnskap Det er gitt en egen forskrift til regnskapsloven, forskrift 16. desember 1998 nr om årsregnskap for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike (Årsregnskapsforskriften). Årsregnskapsforskriften inneholder bestemmelser om plikt til å utarbeide årsregnskap, plikt til å avgi dette senest tre måneder etter regnskapsårets slutt og regler for innholdet av årsregnskapet Interne kontrollrutiner Sparebankenes interne kontrollrutiner er regulert i forskrift av 22. september 2008 nr. 1080, om risikostyring og internkontroll, fastsatt av Finanstilsynet og gjelder blant annet sparebanker Krav til kapitaldekning Finansieringsvirksomhetsloven 2-9 oppstiller et generelt krav til virksomheten, herunder at en sparebank til enhver tid skal oppfylle kapitalkrav som fremgår av lov og forskrift. I 2-9a første ledd fremgår det krav om kapitaldekning på minimum 8 prosent av et nærmere bestemt beregningsgrunnlag. I forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker mv., gis regler om minstekravene til kapitaldekningen. Forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak (Beregningsforskriften) gir regler om beregningen av den ansvarlige kapitalen. Bankens ansvarlige kapital består av kjernekapital og tilleggskapital. Det fremgår nærmere av forskriften 3 hvilke poster i institusjonens balanse som kan utgjøre såkalt ren kjernekapital, mens det i 3a er angitt hvilke poster som, etter nærmere bestemmelse og godkjennelse fra Finanstilsynet, kan inngå som "annen godkjent kjernekapital", s.k. "hybridkapital". I 4 er det spesifisert hva tilleggskapitalen består av. Summen av de poster som utgjør tilleggskapitalen kan ikke utgjøre mer enn 100 prosent av kjernekapitalen etter fradrag av særskilte poster (div. netto urealisert tap). 71

72 Ved forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker mv. er det gitt regler om særskilt definerte metoder, internbasert rating-metode (IRB-metode), for beregning av kapitalkravet. Disse metodene kan kun benyttes etter særskilt tillatelse fra Finanstilsynet. Banker som benytter IRB-metode skal i 2010, 2011 og 2012 minst ha en ansvarlig kapital som tilsvarer 80 prosent av minstekravet etter forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak og forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko mv. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak. Sunndal Sparebank benytter standard målemetode for kredittrisiko. Finanstilsynet har i melding den 8. desember 2011 lagt til grunn at alle banker og finansieringsforetak bør ha minst 9 prosent ren kjernekapital innen utgangen av juni I tillegg skal det etableres kapitalreserver som fullt ut tar høyde for mulige tap på statseksponeringer beregnet med dagens markedspriser. Bankene skal utarbeide planer for hvordan kapitalnivået skal oppnås, inkludert eventuell innhenting av ny kapital. Planene skal godkjennes av tilsynsmyndighetene. Bakgrunnen for disse kravene er formell anbefaling publisert av den europeiske banktilsynsmyndigheten, European Banking Authority (EBA). Banker og finansieringsforetak som har lavere kapitaldekning, eller ligger rundt 9 prosent, vil bli fulgt opp særskilt. Det vil bli lagt vekt på at kapitalkravet ikke oppfylles ved en generell nedbygging av balansen Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Finansieringsvirksomhetsloven 2-9a gir nærmere regler om beregningsgrunnlaget for den ansvarlige kapitalen. Beregningsgrunnlaget for kravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter etter en standardmetode eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv i henhold til en IRB-metode. Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift eller med utgangspunkt i interne målemetoder. Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko kan fastsettes etter følgende alternativer; etter en basismetode basert på en andel av gjennomsnittlig inntekt, en sjablongmetode basert på en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator for tapserfaring fastsatt av Finansdepartementet, eller en avansert metode basert på interne målemetoder. De interne risikostyringsmetodene for kredittrisiko og markedsrisiko, samt avansert metode for operasjonell risiko, kan bare benyttes etter tillatelse gitt av Finanstilsynet Forslag om strengere regler for banker (CRD IV) På basis av Basel komitéens anbefalinger om nye kapital- og likviditetsstandarder som ble fremlagt i desember 2010 ("Basel III") fremmet Europakommisjonen den 20. juli 2011 forslag om nytt regelverk for kredittinstitusjoner. Forslaget innebærer blant annet at kapitaldekningsdirektivene, Rådsdirektiv 2006/48/EC og Rådsdirektiv 2006/49/EC, erstattes av ny forordning og direktiv (CRD IV), som innebærer strengere regulering av banker. I Basel III ligger blant annet skjerpede minstekrav til ansvarlig kapital og krav om kapitalbuffere som begrenser bankenes mulighet til å betale utbytte dersom de opererer med en kapitaldekning nær minstekravet, minstekrav til uvektet egenkapitalandel ("leverage ratio"/lr) som et supplement til de risikobaserte minstekravene, og kvantitative likviditetskrav, i form av krav om kortsiktig likviditetsbuffer ("liquidity coverage ratio"/lcr) og langsiktig stabil finansiering ("net stable funding ratio"/nsfr). Minstekravene til ansvarlig kapital og buffere skal innføres gradvis i perioden Bufferkravet skal innrettes slik at bankene må ha større buffere i perioder med sterk kredittvekst. Både den uvektede egenkapitalandelen og de to likviditetsindikatorene skal følges opp over en periode før de gjøres til bindende minstekrav i 2015 (LCR) og 2018 (LR og NSFR). Det er ventet at det nye regelverket vedtas i EU i løpet av

73 Tap og nedskrivinger I forbindelse med overgang til IFRS ble forskrift 14. november 1991 nr (Tapsforskriften) erstattet med forskrift 21. desember 2004 om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier i finansinstitusjoner (Utlånsforskriften), som trådte i kraft 1. januar Hovedprinsippene for utlånsforskriften er at utlån ved første gangs måling skal vurderes til virkelig verdi med tillegg av eventuelle direkte transaksjonsutgifter. Ved etterfølgende måling skal utlånet vurderes til amortisert kost. Nedskrivning av tap skal foretas når det foreligger objektive bevis for at et utlån eller en gruppe av utlån har verdifall. Videre skal det foretas avsetning for garantiforpliktelser dersom det er sannsynlig at forpliktelsen vil komme til oppgjør Strukturendringer i sparebanker Sammenslåing og deling Tidligere fulgte adgangen til å fusjonere og avvikle sparebanker av Sparebankloven 47, men gjennom endringene i Finansieringsvirksomhetsloven som trådte i kraft 1. juli 2009, ble denne bestemmelsen opphevet og erstattet av et nytt regelsett i Finansieringsvirksomhetslovens kapittel 2c. Finansieringsvirksomhetsloven 2c-1 til 2c-7 inneholder bestemmelser som legger til rette for omstruktureringer i henhold til ulike modeller for sammenslåing og deling. Dette innebærer blant annet at det åpnes for strukturendringer i henhold til de såkalte Hallingdal-, Terra-, Tingvoll- og Telemarkmodellene, med enkelte begrensninger. "Hallingdalmodellen" innebærer at grunnfondsbanker (tradisjonelle sparebanker) konverterer deler av grunnfondskapitalen til eierandelskapital. Eierandelsbevisene tilføres en finansstiftelse som følger reglene om sparebankstiftelser. Flere sparebanker kan ved å benytte samme modell slås helt eller delvis sammen. "Terramodellen" innebærer at flere tradisjonelle sparebanker slås sammen uten at det utstedes Egenkapitalbevis og uten etablering av finansstiftelse. I stedet fastsettes det i vedtektene en nærmere fordeling av grunnfondet og overskuddet i forhold til sparebankenes kapital på sammenslåingstidspunktet. "Tingvollmodellen" innebærer at en sparebanks samlede virksomhet overføres til en annen sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis som legges inn i en finansstiftelse som opprettes i forbindelse med avviklingen av den overdragende sparebank. "Telemarkmodellen" innebærer at to eller flere sparebanker omdannes til aksjeselskaper/ allmennaksjeselskaper og deretter fusjoneres etter aksje-/allmennaksjelovens regler. Omdanningen gjennomføres ved at det etableres stiftelser som eier aksjene i de sammenslåtte sparebankene. Det følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2c-2 at sammenslåing og deling av sparebanker bare kan gjennomføres etter tillatelse fra Finansdepartementet. Vedtak om slik sammenslåing eller deling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at slike vedtak av forstanderskapet også må omfatte minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis. Avvikling Finansieringsvirksomhetsloven 2c-8 til 2c-12 regulerer avvikling av sparebanker. Vedtak om avvikling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Styret skal i forkant av slikt vedtak fremlegge en avviklingsplan for forstanderskapet. Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. Dersom en sparebank skal avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere stiftelser. Omdanning til aksjeselskap Finansieringsvirksomhetsloven 2c-13 til 2c-18 regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regelverket åpner for at en sparebank kan omdanne seg til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. En stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til aksjebank. De viktigste punktene i loven kan i korte trekk oppsummeres i følgende punkter: 73

74 1. Aksjer for den andel som tilsvarer eierandelen til grunnfondskapitalen overføres til en stiftelse som skal benytte ordet sparebankstiftelse i sitt foretaksnavn. 2. Stiftelsen skal være helt uavhengig av banken. 3. Stiftelsen skal ha et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap. 4. Salg av stiftelsens aksjer krever 2/3 flertall fra generalforsamlingen i stiftelsen. 5. Stiftelsen kan dele ut deler av årlig overskudd til allmennyttige formål. 6. Under forutsetning av at stiftelsens eierskap overstiger 10 prosent, kan aksjeselskapet benytte sparebank i sitt firmanavn. Adgangen til å omdanne til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap vil i praksis være begrenset da det ved vurderingen av om det skal gis tillatelse blant annet skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital Konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital Finansieringsvirksomhetsloven 2b-2 (2), jf. 2b-23 åpner for at sparebanker kan konvertere grunnfondskapital til eierandelskapital. Egenkapitalbevisene skal utstedes vederlagsfritt til en sparebankstiftelse opprettet i forbindelse med konverteringen, jf. finansieringsvirksomhetsloven 2b-2 (2), jf. 2d-1 og 2d-6 flg. sammenholdt med 2b-3 (3) og (4). Sparebankstiftelsen skal eie egenkapitalbevis og støtte opp om virksomheten i banken Finans- og sparebankstiftelser Samtidig med ikrafttredelsen av de nye reglene i Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b og 2c, omtalt over, ble det gjennom nytt kapittel 2d i Finansieringsvirksomhetsloven innført regler om finansog sparebankstiftelser som vil komme til anvendelse på stiftelser som etableres i forbindelse med strukturendringer, jf. dette punkt. Stiftelsens virksomhet skal i all hovedsak være begrenset til forvaltning av egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen vil selv ha mulighet til å utstede egenkapitalbevis Andre reguleringer Regelverket som omfatter sparebanker regulerer også eksponering relatert til utenlandsk valuta, engasjement overfor enkeltkunder, eierinteresser i holdingselskap og interesser i andre selskaper. I tillegg reguleres likviditet, avvikling og administrasjon av banker med økonomiske problemer mv. Sparebanker kan ikke gå konkurs, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser kan settes under offentlig administrasjon i henhold til reglene i Banksikringsloven. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet. 74

75 12. Definisjoner Allmennaksjeselskapsloven... Allmennaksjeselskapsloven (lov av 13. juni 1997 nr 45) Ansatte... Fast ansatte i Sunndal Sparebank pr prospektdato Banken/Sparebanken/Bankens. Sunndal Sparebank Betalingsdatoen... Den Dag betaling av tildelte Egenkapitalbevis i Emisjonen skal skje BM... Bedriftsmarked Egenkapitalbevis... Egenkapitalbevis i Sunndal Sparebank Egenkapitalbevisbrøk... Egenkapitalbevisbrøken er eierandelskapitalen, overkursfondets og utjevningsfondets andel av bankens korrigerte ansvarlige kapital Egenkapitalbevisene... Alle Egenkapitalbevisene Egenkapitalbeviseier(ne)... Egenkapitalbeviseierne i Sunndal Sparebank Egenkapitalbevisforskriften... Forskrift om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper (lov av 29. juni 2009 nr 913) Eika Boligkreditt eller EBK... Eika Boligkreditt AS Eika Gruppen... Finanskonsernet og bankalliansen Eika Gruppen AS, eiet av 80 selvstendige sparebanker og OBOS Emisjonen... Den Offentlige Emisjonen som beskrevet i dette Prospekt Finansieringsvirksomhetsloven. Finansieringsvirksomhetsloven (lov av 10. juni 1988 nr 40) Fondsobligasjonslån... Evigvarende Fondsobligasjonslån med variabel rente, innløsningsrett for utsteder og som teller som kjernekapital i Bankens kapitaldekning Forstanderskap... Det øverste besluttende organ i Sunndal Sparebank Garantikonsortium... Konsortium etablert av Tilrettelegger som garanterer fulltegning av den Offentlige Emisjonen Garantister/Garantistene... Investorer som deltar i Konsortium etablert av Tilrettelegger som garanterer fulltegning av den Offentlige Emisjonen Kontrollkomité... Lovbestemt kontrollorgan i Banken. Skal føre tilsyn med Bankens virksomhet i samsvar med Sparebankloven og instruks gitt av Forstanderskapet. Kontrollkomitéen er valgt av Bankens Forstanderskap Kostnadsprosent... Kostnader i prosent av inntekter LBI... Likviditetsbuffer Indikator LCR... Liquidity Coverage Ratio Ledelsen/Ledere... Ledelsen i Sunndal Sparebank NGAAP... Norwegian Generally Accepted Accounting Principles NOK eller kr... Norske kroner Norne Securities... Norne Securities AS NSFR... Net Stable Funding Ratio Offentlig Emisjon... Den Offentlige Emisjonen som beskrevet i dette Prospekt Oppgjørsagent(en)... Norne Securities, Oppgjør Pensjonister... Pensjonister inkludert i Sunndal Sparebank sitt pensjonsprogram PM... Personmarked Prospektet... Dette prospekt med vedlegg, som er utarbeidet i forbindelse med Emisjonen Sparebankloven... Sparebankloven (lov av 24. mai 1961 nr 1) Styret... Styret i Sunndal Sparebank Tegningsblankett(en)... Tegningsblankett som må benyttes til å tegne Egenkapitalbevis i Emisjonen 75

76 Tegningsperioden... Fra 2. april kl 8.00 til 19. april kl Tilrettelegger... Norne Securities AS Verdipapirforskriften... Verdipapirforskriften (forskrift av 29. juni 2007 nr 876) Verdipapirhandelloven... Verdipapirhandelloven (lov av 29. juni 2007 nr 75) VPS... Verdipapirsentralen i Norge, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter VPS-konto... Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer 76

77 13. Emisjonen 13.1 Formål Totalt emisjonsbeløp fra Emisjonen er NOK 31,5-52,5 millioner. Samlede kostnader i forbindelse med Emisjonen er cirka NOK 1,5 millioner og netto emisjonsbeløp som vil bli overført til Bankens egenkapital antas derfor å utgjøre cirka NOK millioner. Formålet med Emisjonen er å styrke kjernekapitalen for å sikre videre utvikling og vekst, tilpasse seg nye regulatoriske krav samt ønske om å innløse et ansvarlig lån på NOK 27 millioner. Kravet til kapitaldekning er at den ansvarlige kapitalen minst skal utgjøre 8 prosent av et nærmere definert beregningsgrunnlag. Bankens styre har vedtatt et mål på kjernekapitaldekning på 16 prosent. Pr. 31. desember 2012 var Bankens faktiske kapitaldekning 20,6 prosent. Banken gjør også Emisjonen ut i fra et ønske om å la lokale eiere ta del i verdiskapningen som skjer i regionen og samtidig videreutvikle sitt gode forhold til det lokale næringslivet. Sunndal Sparebank har ikke søkt om å få tatt opp Egenkapitalbevisene til notering på Oslo Børs og har pr. prospektdato ingen planer for slik notering. Banken vil legge til rette for annenhåndsomsetning av Egenkapitalbevisene i Banken Vedtak Forstanderskapet i Sunndal Sparebank fattet den 20. mars 2013 følgende vedtak om å utstede Egenkapitalbevis ved en Offentlig Emisjon: (a) Banken utsteder eierandelskapital med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av mellom minimum og maksimum egenkapitalbevis. (b) Pålydende pr egenkapitalbevis er NOK 100. (c) (d) (e) Tegningskursen skal være 105 pr egenkapitalbevis. Samlet innbetaling blir dermed minimum NOK og maksimum NOK Overkurs, fratrukket emisjonsomkostninger, fordeles mellom overkursfond og kompensasjonsfond i samsvar med finansieringsvirksomhetslovens 2b-14, 2. ledd. Emisjonen skal skje i form av en offentlig emisjon. Egenkapitalbevisene må tegnes i perioden 2. april til 19. april 2013 og skal tegnes på et eget tegningsformular. Tegning kan kun foretas i poster på 100 egenkapitalbevis. Fordeling av egenkapitalbevis ved overtegning er overlatt styret, dog slik at prinsippet om proratarisk avkorting ned til hele poster skal tilstrebes. (f) (g) (h) (i) Egenkapitalbevisinnskuddet skal gjøres opp innen 30. april 2013 til særskilt emisjonskonto for banken. De nye egenkapitalbevisene har rett til utbytte fra og med innbetaling av kapitalen til særskilt emisjonskonto. Av emisjonen er eierandelskapitalen på NOK med innbetaling på NOK er garantert fulltegnet av et konsortium etablert av Sunndal Sparebank. Garantien omfatter bare manglende tegning, ikke innbetaling. Garantistene tilkommer en garantiprovisjon på inntil 2 % av det beløp de garanterer for. Vedtektenes 2-1 og 2-2 må endres i forbindelse med opprettelsen av eierandelskapital. Endelig vedtektsendring fastsettes av styret og finner sted etter tegningsperiodens utløp. Vedtektenes 2-1 og 2-2 foreslås endret til å lyde: "Kapittel 2. Grunnfondet 77

78 2-1 Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytte-berettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til lov 10. juni 1988 nr 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven). 2-2 Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør [fra kr til kr ] fordelt på [fra til ] egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt." En forutsetning for etableringen av eierandelskapital er godkjennelse fra rett offentlig myndighet Tegningskurs og emisjonsbeløp Tegningskursen i den Offentlige Emisjonen er fastsatt til NOK 105 pr Egenkapitalbevis. Egenkapitalbeviseiere eier en andel av den totale egenkapitalen i en sparebank. Ved første gangs utstedelse av Egenkapitalbevis vil eierandelen bestemmes av hvor mye den bokførte egenkapital øker som følge av Emisjonen. Tegningskursen er således ikke av økonomisk betydning for tegnerne. Ved fastsettelsen av emisjonskursen har Styret basert vurderingene på forutgående første gangs etableringer av eierandelskapital, og fastsatt pari kurs til NOK 100 og Tegningskursen til 5 prosent over pari kurs. Det kan kun tegnes i poster på hele 100 Egenkapitalbevis. Brutto emisjonsproveny fra den Offentlige Emisjonen vil være NOK , basert på Egenkapitalbevis til tegningskurs NOK 105 pr. Egenkapitalbevis. Overkursen vil benyttes til å dekke omkostninger ved den Offentlige Emisjonen. Eventuelt overskytende beløp vil fordeles mellom overkursfond og kompensasjonsfond i samsvar med finansieringsvirksomhetslovens 2b-14, 2. ledd Tegningsperioden Tegning skal skje i perioden fra og med 2. april 2013 frem til 19. april 2013 kl Tegning av Egenkapitalbevis skjer ved korrekt utfyllelse av Tegningsblankett, som følger som vedlegg til Prospektet Prosedyrer for tegning Korrekt utfylt Tegningsblankett må være Tilrettelegger i hende senest 19. april 2013 kl Tegningsblanketter som mottas etter dette vil ikke bli behandlet. Tegninger er ugjenkallelig. Ufullstendige eller feil utfylte Tegningsblanketter vil anses som ugyldige og vil ikke bli behandlet av Tilrettelegger. Tegningsblanketten sendes til Tilrettelegger på følgende adresse: Norne Securities AS Parkveien 61 Postboks 2507 Solli 0202 Oslo Telefaks: Korrekt utfylt og signert blankett kan også sendes pr epost til oppgjor@norne.no. Selskapet forbeholder seg retten til å godta eller forkaste tegninger. Verken Banken eller Tilrettelegger kan holdes ansvarlig for forsinkelser som skyldes postgang, utilgjengelige fakslinjer, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan forårsake at tegninger ikke mottas innen utløpet av Tegningsperioden eller ikke mottas i det hele tatt. Tegninger som mottas etter utløpet av Tegningsperioden eller som er ufullstendige eller 78

79 inneholder feil eller som ikke i henhold til gjeldende lovgivning er berettiget til Egenkapitalbevis kan forkastes etter Bankens eller Tilretteleggers skjønn uten at tegneren varsles om dette. Styret i Banken har vedtatt et minimum tegningsbeløp på 100 Egenkapitalbevis, tilsvarende NOK i Emisjonen. Korrekt utfylt Tegningsblankett må være Tilrettelegger i hende senest 19. april 2013 kl Tegninger som mottas etter Tegningsperiodens utløp eller tegninger som er ufullstendige eller inneholder feil kan bli ansett som ugyldige og vil kunne bli forkastet. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes, kanselleres eller endres av tegneren etter at tegningen er mottatt av Tilrettelegger. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er fylt inn i Tegningsblanketten er korrekt. Ved å signere Tegningsblanketten bekrefter tegneren å ha lest og satt seg inn i dette Prospektet og at tegneren er berettiget til å tegne etter de vilkår som her fremgår. Tegneren kan tegne seg flere ganger i Emisjonen. Dersom tegneren leverer flere like Tegningsblanketter (samme VPS-konto og samme tegningsbeløp) vil, som hovedregel, bare den først innkomne Tegningsblanketten bli registrert, dersom ikke annet er tydelig angitt på Tegningsblanketten. Dersom flere like Tegningsblanketter likevel registreres, vil tegneren være ansvarlig for det totale tegningsbeløp. Ved flere elektroniske tegninger, eller ved tegning på Tegningsblankett og elektronisk tegning, vil alle tegninger bli registrert Offentliggjøring og tildeling Offentliggjøring av resultatet av tilbudet vil bli lagt ut på Bankens hjemmeside 24. april Bankens internettadresse er Tildeling av Egenkapitalbevis vil bli foretatt av Styret i Banken og ventes å skje cirka 23. april Melding om tildeling ventes sendt ut til tegnerne cirka 24. april Meldingen vil bli sendt per e-post til de som har oppgitt e-post adresse. Øvrige tegnere vil få tilsendt tildelingen per brev. Tildelingen vil skje i poster på hele 100 Egenkapitalbevis. Ved eventuell overtegning er fordeling overlatt Styret, dog at prinsippet om proratarisk avkorting ned til hele poster skal tilstrebes. Handel med Egenkapitalbevisene kan ikke innledes før disse er tildelt og registrert i VPS. 79

80 13.7 Fulltegningsgaranti Minimumsbeløpet på NOK i den Offentlige Emisjonen er garantert fulltegnet 7. februar 2013 av et konsortium etablert av Norne Securities AS. Garantikonsortium etablert av Tilrettelegger for å garantere for at minimum Egenkapitalbevis blir tegnet (heretter "Garantikonsortium"), men ikke for innbetaling av tegnede og tildelte Egenkapitalbevis. Provisjonen til deltakerne i Garantikonsortiet utgjør 2 prosent av garantert beløp og dekkes av Banken. Sammensetningen av Garantikonsortiet fremgår av tabellen nedenfor. TABELL: GARANTISTER Navn Postnummer og sted Antall bevis NOK Forenede Forvaltning AS 6622 Ålvundfjord Grytnes Eiendom AS 6601 Sunndalsøra Byggservice A/S Gjøra 6600 Sunndalsøra Ole Sande 6600 Sunndalsøra Øra Eiendom A/S 6601 Sunndalsøra Holmeide Holding AS 0489 Oslo Per Marius Hafsås 6610 Øksendal Divino Holding AS 6600 Sunndalsøra JOV-Eiendom A/S 6600 Sunndalsøra Jon L. Sæter A/S 6600 Sunndalsøra Lars Midttun Seljebø 6622 Alvundfjord Einar Grytnes 6620 Ålvundeid Leif Hektoen 6600 Sunndalsøra Torbjørn Torske Prosjektutvikling AS 6601 Sunndalsøra Yngle A/S 6600 Sunndalsøra Ottem Eiendom AS 6600 Sunndalsøra Trond Ottem 6600 Sunndalsøra Sunndal Næringsselskap AS 6600 Sunndalsøra Per Atle Hansen 6600 Sunndalsøra Jonny Engdahl 6600 Sunndalsøra AL Sunndal Boligbyggelag 6600 Sunndalsøra Jens Musgjerd 6613 Gjøra Krøsen Invest A/S 6600 Sunndalsøra Sum Det er Bankens vurdering at Garantikonsortiet er etablert på markedsmessige vilkår Annet Styret er ikke kjent med hvorvidt Sunndal Sparebanks Ledelsen eller medlemmer av Bankens styrende organer har tenkt å tegne i Emisjonen, eller hvorvidt noen investorer planlegger å tegne for mer enn 5 prosent av Emisjonen. Ansatte, tillitsvalgte og nærstående til tillitsvalgte deltar i fulltegningsgarantien. 80

81 13.9 Tidsplan for Emisjonen Første tegningsdag 2. april 2013 Siste tegningsdag 19. april 2013 (kl. 16:00) Tildeling av Egenkapitalbevis ca. 23. april 2013 Melding om tildeling, varsel om trekk/innbetaling ca. 24. april 2013 Innbetaling/trekk dato ca. 30. april 2013 Registrering i Foretaksregistret ca. 21. juni 2013 Registrering i VPS ca. 21. juni Oppgjør i Emisjonen Oppgjør Betalingen for Egenkapitalbevis tildelt en tegner forfaller til betaling på Betalingsdatoen. Betalinger må skje i henhold til de retningslinjer som er angitt nedenfor i kapittel (Tegnere som har norsk bankkonto) eller kapittel (Tegnere som ikke har norsk bankkonto) Tegnere som har norsk bankkonto Tegnere med norsk bankkonto må, og vil ved å signere Tegningsblanketten, gi Oppgjørsagenten en ugjenkallelig fullmakt til å belaste en nærmere angitt bankkonto for det tegningsbeløp som skal betales for Egenkapitalbevisene som er tildelt tegneren, og overføre beløpet til selskapets emisjonskonto. Oppgjørsagenten er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten vil gjelde for en periode på inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Videre gir tegneren Oppgjørsagenten fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den angitte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betaling av tegningsbeløpet. Dersom det ikke er tilstrekkelige midler på kontoen, eller dersom det av andre grunner ikke er mulig å debitere kontoen ved gjennomføring av et debiteringsforsøk i henhold til fullmakten fra tegneren, vil tegneren anses for å være i mislighold av sin betalingsforpliktelse Tegnere som ikke har norsk bankkonto Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for Egenkapitalbevis som er tildelt skjer med tilgjengelige midler på eller før Betalingsdatoen. Før slik betaling foretas, må tegneren kontakte Oppgjørsagenten for nærmere detaljer og instruksjoner Forsinket betaling Forsinket betaling belastes med den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, 8,50 prosent p.a. på datoen for Prospektet. Dersom tegneren ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil Egenkapitalbevisene, med de begrensninger som følger av norsk lov og etter Tilretteleggers skjønn, ikke bli levert til tegneren Hvitvasking Emisjonen omfattes av hvitvaskingsloven av 6. mars 2009 nr. 11 og hvitvaskingsforskriften av 13. mars 2009 nr. 302 (samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder av Oppgjørsagenten, må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS-konto, er unntatt fra kravet, med mindre Oppgjørsagenten krever at identiteten bekreftes. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde bekreftelse av identitet før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Egenkapitalbevis i Emisjonen. Deltakelse i Emisjonen er betinget av at tegneren har en VPS-konto. VPS-kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. VPS-konto kan opprettes hos autoriserte VPSkontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Opprettelse av VPS-konto er i henhold til 81

82 Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor VPS-kontofører. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte VPS-konti registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet Levering av Egenkapitalbevis Banken forventer at Egenkapitalbevisene vil bli levert til VPS-konti for tegnerne som har fått tildelt Egenkapitalbevis cirka 21. juni Dette kan først skje når Emisjonen er fullt innbetalt, det er gitt tillatelse fra Finansdepartementet til å etablere eierandelskapital, Finanstilsynet har godkjent vedtektsendringer og Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret. Banken forventer at Emisjonen vil registreres i Foretaksregisteret cirka 21. juni 2013, og at Egenkapitalbevisene vil bli registrert på den enkelte tegners VPS-konto samme dag. Egenkapitalbevisene vil uansett bli levert innen 31. august 2013, forutsatt at de nødvendige godkjennelser foreligger Notering på Oslo Børs Sunndal Sparebank har ikke søkt om å få tatt opp Egenkapitalbevisene til notering på Oslo Børs og har pr. prospektdato ingen planer for slik notering Betingelser for gjennomføring Etablering av eierandelskapital forutsetter godkjennelse fra Finansdepartementet. Slik godkjennelse er omsøkt og forventes gitt innen 21. juni 2013, men saksbehandlingen kan trekke ut utover dette. Dersom søknad om godkjennelse avslås vil Emisjonen bortfalle Rettigheter knyttet til Egenkapitalbevisene Gjeldende lov for Egenkapitalbevisene vil være norsk lov, herunder Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven. Etter at Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og i VPS stipulert til cirka 21. juni 2013 vil Egenkapitalbevisene ha fulle rettigheter, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet utdelt etter registreringen VPS registrering Bankens Egenkapitalbevis vil bli registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO Kontofører er DNB BANK ASA, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo. Egenkapitalbevisene vil være utstedt i henhold til norsk lov Bankens eierandelskapital etter Emisjonen Sunndal Sparebank har pr. prospektdato ikke etablert Egenkapitalbeviskapital. Etter Emisjonen som er beskrevet i Prospektet vil Bankens Egenkapitalbeviskapital utgjøre NOK , fordelt på Egenkapitalbevis hvert pålydende NOK Utvanning i eierandel Som følge av at Banken ikke har utstedt Egenkapitalbevis pr. prospektdato vil Emisjonen ikke medføre noen utvanningseffekt. 82

83 13.19 Valuta Valuta i den offentlige Emisjonen er Norske Kroner (NOK) Egenkapitalbevisbrøk og utbytteberegning Med Egenkapitalbevisbrøk forstås vanligvis eierandelskapitalen, overkursfondets og utjevningsfondets andel av Bankens korrigerte ansvarlige kapital. Bankens Egenkapitalbevisbrøk vil bli cirka prosent (avhengig av tegningsbeløp mellom 30 og 50 mill.) i samsvar med forventet netto emisjonsbeløp. Finanstilsynets praksis innebærer at emisjonsbeløpet ved fordeling av overskuddet for 2013 (Egenkapitalbevisbrøken for 2013), skal vektes for den del av året kapitalen har vært innbetalt Omkostninger Omkostningene i forbindelse med Emisjonen forventes å utgjøre inntil cirka NOK 1,5 millioner, forutsatt at Emisjonen blir fulltegnet. Kostnadene dekker honorar til Tilrettelegger, juridisk rådgivning, provisjon til Garantikonsortiet, utgifter til trykking og utsendelse av prospekt, markedsføring av Emisjonen samt diverse andre kostnader i forbindelse med gjennomføring av Emisjonen. Den enkelte tegner vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover tegningskurs for tildelte Egenkapitalbevis Tilrettelegger Norne Securities AS er engasjert som av Banken som Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen. Adressen er: Norne Securities AS, Parkveien 61, Postboks 2507 Solli, 0202 Oslo. Telefon: Øvrige rådgivere Kvale & Co Advokatfirmaet ANS er engasjert av Banken som juridisk rådgiver i forbindelse med Emisjonen. Adressen er: Kvale & Co Advokatfirmaet ANS, Fridtjof Nansens plass 4, postboks 1752 Vika, 0122 Oslo. Telefon

84 14. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten Følgende dokumenter som det henvises til i dette Prospektet er tilgjengelig for fysisk inspeksjon på Bankens hovedkontor i en 12-måneders periode etter Tegningsperiodens slutt. Dokumentene er tilgjengelige hos Sunndal Sparebank, Sunndalsveien 15, 6600 Sunndalsøra, telefon og faks Finansielle rapporter kan også lastes ned fra Bankens internettside, Følgende dokumenter (eller kopier av disse) kan innhentes vederlagsfritt: (a) Bankens vedtekter og stiftelsesdokument (b) Bankens årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 (c) Bankens delårsrapporter for 2010, 2011 og 2012 Bankens vedtekter er inntatt som vedlegg I til Prospektet. Bankens årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 er inntatt som vedlegg II til Prospektet. 84

85 Vedlegg I Vedtekter 85

86 86

87 87

88 Vedlegg II Årsrapporter

89 89

90 90

91 91

92 92

93 93

94 94

95 95

96 96

97 97

98 98

99 99

100 100

101 101

102 102

103 103

104 104

105 105

106 106

107 107

108 108

109 109

110 110

111 111

112 112

113 113

114 114

115 115

116 116

117 117

118 118

119 119

120 Prospekt Sunndal Sparebank 120

121 121

122 122

123 123

124 124

125 125

126 126

127 127

128 128

129 129

130 130

131 131

132 132

133 133

134 134

135 135

136 136

137 Vedlegg III Tegningsblankett 137

138 138

139 Sunnda l s v e ge n Sunnda l s ør a Pos t bok s Sunnda l s ør a Tl f pos unnda l s pa r e ba nk. no www. s unnda l s pa r e ba nk. no Bolt Commuication