FISJONSPLAN. av 29. september for fisjon av HEXAGON COMPOSITES ASA organisasjonsnummer som overdragende selskap

Transkript

1 FISJONSPLAN av 29. september 2006 for fisjon av HEXAGON COMPOSITES ASA organisasjonsnummer som overdragende selskap med COMROD COMMUNICATION ASA Organisasjonsnummer som overtakende selskap Inngått av styrene i Hexagon Composites ASA og Comrod Communication ASA for etterfølgende godkjennelse av ekstraordinære generalforsamlinger i de respektive selskaper 69

2 Fisjonsplan av 29. september 2006 for fisjon av HEXAGON COMPOSITES ASA organisasjonsnummer som overdragende selskap med COMROD COMMUNICATION ASA Organisasjonsnummer som overtakende selskap Inngått av styrene i Hexagon Composites ASA og Comrod Communication ASA for etterfølgende godkjennelse av ekstraordinære generalforsamlinger i de respektive selskaper Innhold Fisjonsplan s Vedlegg s

3 Fisjonsplan Denne fisjonsplan ( Fisjonsplanen ) er i dag inngått av styrene i (i) HEXAGON COMPOSITES ASA ( Hexagon ASA ), organisasjonsnummer , Korsegata 8, 6002 ÅLESUND og (ii) COMROD COMMUNICATION ASA, organisasjonsnummer , Fiskåvegen 1, 4120 TAU 1. FISJONENS HOVEDTREKK 1.1 Utfisjonering av Kommunikasjonsselskapene. Hexagon ASA og dets datterselskaper er i dag involvert i fire ulike forretningsområder. Ett av disse er produksjon og salg av antenner av komposittmateriale. Denne virksomheten ligger i sin helhet i datterselskapet Comrod AS, med underliggende virksomhet Lerc SA. Det er styrets vurdering at synergien mellom denne virksomheten og konsernets øvrige virksomhet er begrenset, og at det vil være forretningsmessig gunstig at denne virksomhet utskilles i et eget selskap som børsnoteres. Gjennom fisjonen av Hexagon ASA ( Fisjonen ) skal det etableres et selvstendig konsern med Comrod Communication ASA som morselskap for de utfisjonerte selskapene Comrod AS med datterselskapet Fidulerc SA og datterdatterselskap Lerc SA ( Kommunikasjonsselskapene ), som er opplistet i Vedlegg 1, og som skal videreføre sin virksomhet. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke overføres til Kommunikasjonsselskapene skal forbli hos Hexagon ASA og dets gjenværende datterselskaper ( Hexagon-selskapene ). Hexagon-selskapene skal etter gjennomføring av fisjonen videreføre komposittvirksomheten. Aksjonærene i Hexagon ASA vil ved gjennomføring av fisjonen motta 0,1 nye aksjer i Comrod Communication ASA for hver aksje i Hexagon ASA. 1.2 Fordeling av markedsverdier og innbetalt kapital For at en fisjon skal kunne gjennomføres med skattemessig kontinuitet, må aksjekapital og overkurs i det overdragende selskap deles mellom det overdragende og det overtakende selskap i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene. Styrene i Hexagon ASA og Comrod Communication ASA er av den oppfatning at dette vilkåret er oppfylt ved den ovennevnte fordeling. 1.3 Comrod Communication ASA Comrod Communication ASA ble stiftet som et heleid datterselskap av Hexagon ASA den 19. september 2006 og har per dato for denne Fisjonsplanen en samlet innbetalt kapital på NOK , fordelt på aksjekapital på NOK , bestående av aksjer hver pålydende NOK 1,- og et samlet overkursfond på NOK 0,-. Comrod Communication ASA ble stiftet for det formål å fungere som overtakende selskap ved Fisjonen, og har ikke hatt, og vil ikke få, noen operasjonell virksomhet før ikrafttredelse av Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret ( Ikrafttredelsestidspunktet ). Comrod Communication ASA vil i forkant av ikrafttredelsen av fisjonen bli oppkapitalisert for å oppnå den tilsiktede delingen av eierskapet i Comrod Communication ASA på Ikrafttredelsestidspunktet, med 25,00 % eiet av Hexagon ASA og 75,00 % eiet av aksjonærene i Hexagon ASA. Fra og med Ikrafttredelsestidspunktet vil Comrod Communication ASA utgjøre morselskapet for Kommunikasjonsselskapene. 1.4 Teknisk gjennomføring Frem til Ikrafttredelsestidspunktet vil eventuelle øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser enn aksjene i Comrod AS som naturlig tilhører kommunikasjonsvirksomheten bli overført til Kommunikasjonsselskapene gjennom konserninterne transaksjoner ( Tilknyttede Transaksjoner ) for å organisere kommunikasjonsvirksomheten under Comrod Communication ASA fra og med Ikrafttredelsestidspunktet. En oversikt over vesentlige forventede Tilknyttede Transaksjoner fra 1. januar 2006 til Ikrafttredelsestidspunktet følger som Vedlegg 2. Frem til Ikrafttredelsestidspunktet vil Hexagon ASA og Comrod Communication ASA inngå bestemte overgangsavtaler som regulerer fortsettelse av etablerte kommersielle relasjoner mellom Hexagon-selskapene og Kommunikasjonsselskapene. En oversikt over forventede vesentlige overgangsavtaler mellom Kommunikasjonsselskapene og Hexagon-selskapene følger som Vedlegg 3. Etter signering av denne Fisjonsplanen av styrene i Hexagon ASA og Comrod Communication ASA skal de to selskapene melde Fisjonsplanen til Foretaksregisteret, jf. lov om allmennaksjeselskaper av 1997 ( asal ) 14-4(3) og Gjennom Fisjonen skal de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av Fisjonsplanen overføres fra Hexagon ASA til Comrod Communication ASA. 3

4 Denne overføringen skal gjennomføres som en fisjon i medhold av asal kapittel 14 ved at Hexagon ASAs aksjekapital reduseres fra NOK ,50 med NOK ,72 til NOK ,78 ved å redusere pålydende for hver Hexagon ASA-aksje fra NOK 0,125 med NOK 0,032 til NOK 0,093, samtidig med en økning av aksjekapitalen i Comrod Communication ASA fra NOK med NOK til NOK , ved utstedelse av nye Comrod Communication-aksjer, hver pålydende NOK 1. De nye Comrod Communication-aksjene skal fordeles på aksjonærene i Hexagon ASA slik at hver aksje i Hexagon ASA gir innehaveren rett til 0,1 nye Comrod Communication-aksjer. Det vil i samme ekstraordinære generalforsamling i Hexagon ASA bli vedtatt en kapitalforhøyelse ved overføring fra overkursfond på NOK ,02 for å øke pålydende på aksjene i Hexagon ASA til NOK 0, Finansielt virkningstidspunkt Kommunikasjonsvirksomheten skal drives for Comrod Communication ASAs regning og risiko fra og med 1. januar 2007 (heretter Virkningstidspunktet ). 1.6 Børsnotering av Comrod Communication ASA Umiddelbart etter Ikrafttredelsestidspunktet vil Comrod Communication ASA bli notert på Oslo Børs, jf. pkt. 8.1 nedenfor 2. FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER 2.1 Overføring av eiendeler og rettigheter a) 100 % av aksjene i Comrod AS b) Fordring på Hexagon ASA stor NOK , Overføring av forpliktelser På Ikrafttredelsestidspunktet skal følgende av Hexagon ASAs forpliktelser overføres fra Hexagon ASA og overtas av Comrod Communication ASA: a) Alle forpliktelser knyttet til de eiendeler og rettigheter som blir overført til Comrod Communication ASA i henhold til denne Fisjonsplanen, enten kjente eller ukjente, betingede eller eksisterende, i den utstrekning de ikke uttrykkelig skal beholdes av Hexagon ASA ved andre bestemmelser i denne Fisjonsplanen. b) Alle forpliktelser som Hexagon ASA har i forbindelse med overførbare sikkerheter og garantier, eller sikkerheter og garantier som det er innhentet samtykke til å overføre forut for Ikrafttredelsestidspunktet, utstedt av Hexagon ASA til tredjepart som sikkerhet for forpliktelser tilhørende Kommunikasjonsselskaper, enten kjente eller ukjente, betingede eller eksisterende. 2.3 Andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal forbli hos Hexagon ASA Følgende eiendeler, og rettigheter og forpliktelser knyttet til disse eiendeler, skal uavhengig av pkt. 2.1 og 2.2 beholdes av Hexagonselskapene: a) Eiendeler som er lokalisert i ethvert av Hexagon ASAs kontorer Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal overføres til Comrod Communication ASA Følgende eiendeler, og rettigheter og forpliktelser knyttet til disse eiendeler, skal overføres til Comrod Communication ASA uavhengig av pkt. 2.1 og 2.2: a) Eiendeler som er lokalisert i Comrod Communication ASAs og ethvert av Comrod AS sine kontorer. 2.4 Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser etter dato for denne Fisjonsplanen Dersom Hexagon ASA eller Comrod Communication ASA etter vedtakelsen av denne Fisjonsplanen identifiserer eiendeler eller rettigheter tilhørende Hexagon-selskapene, som primært er tilknyttet og er nødvendige for å drive kommunikasjonsvirksomheten, skal Hexagon ASA påse at slike eiendeler og rettigheter (og forpliktelsene knyttet til disse) overføres til Comrod Communication ASA uten ytterligere vederlag. Det som er nevnt ovenfor om eiendeler og rettigheter og forpliktelser skal gjelde tilsvarende for avtaler som naturlig hører til kommunikasjonsvirksomheten. Dersom nødvendig samtykke fra tredjepart for en slik overføring ikke oppnås, skal Hexagon ASA og Comrod Communication ASA så vidt mulig sørge for at avtalene fortsetter å løpe i det aktuelle Hexagon-selskapets navn, men for Comrod Communication ASAs regning og risiko. Dersom dette heller ikke skulle være mulig, skal det aktuelle Hexagon-selskap og Comrod Communication ASA så vidt mulig inngå avtaler seg imellom som gir Comrod Communication ASA de samme rettighetene og forpliktelser overfor det aktuelle Hexagon-selskap som sistnevnte har overfor den aktuelle kontraktsmotparten. 4

5 Dette prinsippet kommer til anvendelse på samme måte hvis Hexagon ASA eller Comrod Communication ASA identifiserer eiendeler eller rettigheter tilhørende Kommunikasjonsselskapene som primært knytter seg til og er nødvendige for å drive komposittvirksomheten. 2.5 Garantier avkall og kompensasjon Begrensing av kryssansvar For å begrense kryssansvar som følge av gjennomføring av Fisjonen, har Hexagon ASA og Comrod Communication ASA bestrebet seg på, og vil frem til og etter Ikrafttredelsestidspunktet fortsatt bestrebe seg på, å inngå avtaler som fritar Hexagon ASA fra ansvar under morselskapsgarantier utstedt av Hexagon ASA relatert til kommunikasjonsvirksomheten. Hexagon ASA og Comrod Communication ASA har bestrebet seg på, og vil frem til og etter Ikrafttredelsestidspunktet fortsatt bestrebe seg på, å oppnå avkall under garantier knyttet til Komposittvirksomheten for å frita Comrod Communication ASA fra sekundært solidaransvar for Hexagon ASAs forpliktelser som følger av asal Kompensasjon for garantier til fordel for Kommunikasjonsselskapene I den grad Hexagon ASA eller de andre Hexagon-selskapene etter Ikrafttredelsestidspunktet fortsetter å være direkte ansvarlige (i motsetning til de sekundære ansvaret etter i asal) for betingede eller eksisterende forpliktelser som Kommunikasjonsselskapene har overfor tredjeparter, skal Comrod Communication ASA betale til Hexagon ASA en garantiprovisjon fastsatt på basis av det garanterte beløp med en sats som svarer til den gjennomsnittelige margin som Comrod Communication ASA betaler på sin rentebærende gjeld (dog slik at gjeld i forbindelse med prosjektfinansiering ikke skal tas med ved denne beregningen). En eventuell garantiprovisjon skal betales hver sjette måned etterskuddsvis, hvor den første betaling skal skje den 2. juli Slik garantiprovisjon skal betales frem til terminering eller utløp av slik garanti Forsikring I en periode på 5 år fra Ikrafttredelsestidspunktet skal Hexagon ASA påse at Hexagon-selskapene til enhver tid har forsikring med slike beløp og med dekning for slikt ansvar og risiko som er vanlig for selskaper på tilsvarende størrelse innen tilsvarende virksomhet på tilsvarende sted. På samme måte skal Comrod Communication ASA, i en periode på 5 år fra Ikrafttredelsestidspunktet, tilsikre at Kommunikasjonsselskapene til enhver tid ha forsikring med slike beløp og med dekning for slikt ansvar og risiko som er vanlig for selskaper på tilsvarende størrelse innen tilsvarende virksomhet på tilsvarende sted. 2.6 Skatteposisjoner Fordeling av skatteposisjoner Fisjonen skal gjennomføres med skattemessig kontinuitet, jf. pkt. 6 nedenfor. Dette innebærer at Comrod Communication ASA skal overta skatteposisjonene knyttet til de mottatte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Skatteposisjoner som ikke er knyttet til spesielle eiendeler, rettigheter eller forpliktelser vil bli overtatt av det selskap som viderefører virksomheten hvor den aktuelle skatteposisjonen oppsto. Skatteposisjoner som ikke er knyttet til spesielle eiendeler, rettigheter eller forpliktelser vil bli overtatt av det selskap som viderefører virksomheten hvor den aktuelle skatteposisjonene oppsto. Skatteposisjoner som ikke er direkte knyttet til en spesiell virksomhet skal deles mellom Hexagon ASA og Comrod Communication ASA etter fordelingen av nettoverdiene mellom selskapene, jf. pkt Endring av ligning Dersom det finner sted en endring av ligning for år forut for Virkningstidspunktet, skal enhver endring av størrelsen på fremførbart underskudd i Hexagon ASA deles i overensstemmelse med fordelingen av nettoverdiene mellom selskapene, jf. pkt Ansatte og pensjoner Ansatte Samtlige ansatte knyttet til kommunikasjonsvirksomheten har allerede sitt arbeidsforhold i kommunikasjonsselskapene. Det er derfor ingen ansatte som skal overføres fra Hexagon ASA eller Hexagon-selskapene i forbindelse med fisjonen Pensjon Samtlige ansatte knyttet til kommunikasjonsvirksomheten har allerede sitt pensjonsforhold i kommunikasjonsselskapene. Det er derfor ingen pensjonsforpliktelser som skal overføres fra Hexagon ASA eller Hexagon-selskapene i forbindelse med fisjonen. 2.8 Risiko etter Virkningstidspunktet Ved fastsettelsen av nettoverdiene av Hexagon ASA og Comrod Communication ASA, jfr. pkt. 1.2, er det tatt tilbørlig hensyn til forskjellige risikoer i tilknytning til henholdsvis komposittvirksomheten og kommunikasjonsvirksomheten. 3. UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I COMROD COMMUNICATION ASA TIL AKSJONÆRENE I HEXAGON ASA I forbindelse med overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Hexagon ASA til Comrod Communication ASA gjennom Fisjonen, skal aksjekapitalen i Hexagon ASA reduseres ved nedsetting av pålydende på hver aksje fra NOK 0,125 til NOK 0,093, og aksjonærene i Hexagon ASA skal motta 0,1 nye aksjer i Comrod Communication ASA pålydende NOK 1,0 for hver Hexagon-aksje. 5

6 Det vil i transaksjonen ikke bli utstedt brøkdelsaksjer. Brøkdeler vil bli samlet til hele aksjer og solgt i markedet etter børsnoteringen. Salgssummen forholdsmessig mellom de aksjonærer i Hexagon ASA som skulle hatt brøkdeler. Aksjesalget og fordelingen av salgssummen besørges av First Securities. 4. NEDSETTELSE AV AKSJEKAPITALEN I HEXAGON ASA OG KAPITALFORHØYELSE I COMROD COMMUNICATION ASA 4.1 Nedsetting av aksjekapitalen i Hexagon ASA Denne Fisjonsplanen skal fremlegges for godkjennelse av den ekstraordinære generalforsamlingen i Hexagon ASA, som er planlagt avholdt 2. november Som en del av vedtakelsen av Fisjonsplanen skal den ekstraordinære generalforsamlingen i Hexagon ASA treffe følgende vedtak om godkjennelse av Fisjonsplanen og nedsettelse av aksjekapitalen: Fisjonsplan datert 29. september 2006 godkjennes. Selskapets aksjekapital skal settes ned fra NOK ,50 med NOK ,72 til NOK ,78 gjennom nedsettelse av aksjenes pålydende fra NOK 0,125 til NOK 0,093. Selskapets overkurs på NOK ,29 skal reduseres forholdsmessig med NOK ,55 til NOK ,74. Ved ikrafttredelsen skal eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Comrod Communication ASA i forbindelse med fisjonen overensstemmende med Fisjonsplanen datert 29. september Det vil på samme ekstraordinære generalforsamling bli fremmet forslag om en kapitalforhøyelse ved oppskrivning av aksjenes pålydende ved overføring fra overkursfondet, slik at aksjenes pålydende fra Ikrafttredelsestidspunktet blir NOK 0,10. Med virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet skal 4 i Hexagon ASAs vedtekter endres til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er på kr ,80, fordelt på aksjer à NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen 4.2 Kapitalforhøyelse i Comrod Communication ASA Denne Fisjonsplanen skal fremlegges for godkjennelse av den ekstraordinære generalforsamling i Comrod Communication ASA, som er planlagt avholdt 2. november Som en del av vedtakelsen av Fisjonsplanen skal den ekstraordinære generalforsamlingen i Comrod Communication ASA treffe følgende vedtak om godkjennelse av fisjonsplanen og forhøyelse av aksjekapitalen: Fisjonsplan datert 29. september 2006 godkjennes. Aksjekapitalen i Selskapet skal forhøyes fra NOK ,- med NOK ,- til NOK ,- ved utstedelse av aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 1,00 i forbindelse med Fisjonen overensstemmende med Fisjonsplan datert 29. september Selskapets overkursfond skal økes fra NOK 0,- til NOK ,28. Tegning av aksjer skal skje ved vedtakelse av Fisjonsplanen av de ekstraordinære generalforsamlinger i Hexagon Composites ASA og Comrod Communication ASA. Vederlag for aksjer skal ytes ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres fra Hexagon Composites ASA til Comrod Communication ASA i samsvar med Fisjonsplanen når Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret De nye aksjene skal registreres i VPS så raskt som mulig etter Ikrafttredelsestidspunktet, og skal deretter gi innehaverne fulle aksjonærrettigheter i Comrod Communication ASA. Med virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet endres 4 i Comrod Communication ASAs vedtekter til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er på kr , fordelt på aksjer à kr 1. Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5. REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD Fisjonen skal gjennomføres med kontinuitet hva gjelder selskapsregnskapet etter norske regnskapsregler for Hexagon ASA og Comrod Communication ASA. Dette innebærer blant annet at de bokførte verdier av eiendeler, rettigheter og forpliktelser regnskapsført i Hexagon ASA skal føres over i regnskapet til Comrod Communication ASA, og at reduksjonen i aksjekapital og overkursfond i Hexagon ASA skal samsvare med tilsvarende total økning i aksjekapital og overkursfond i Comrod Communication ASA, jfr. pkt. 4.1 og

7 Fisjonen skal gjennomføres med virkning fra Virkningstidspunktet hva gjelder selskapsregnskapet etter norske regnskapsregler for Hexagon ASA og Comrod Communication ASA. Utkast til åpningsbalanse for Comrod Communication ASA følger som Vedlegg 11. Den regnskapsmessige behandlingen av Fisjonen i de konsoliderte konsernregnskapene til Hexagon ASA og Comorod Communication ASA er ikke regulert av Fisjonsplanen. 6. SKATTEMESSIGE FORHOLD Fisjonen gjennomføres med skattemessig virkning fra Virkningstidspunktet. Fisjonen skal gjennomføres med skattemessig kontinuitet i overensstemmelse med bestemmelsene i kapittel 11 i skatteloven av 1999 ( Skatteloven ), og Hexagon ASA og Comrod Communication ASA skal ta alle rimelige skritt for at dette oppnås. I overensstemmelse med vilkårene i Skatteloven 11-8 (1) er nominell og innbetalt aksjekapital fordelt forholdsmessig etter fordelingen av Hexagon ASAs nettoverdier, det vil si med 74,51 % til Hexagon ASA og 25,49 % til Comrod Communication ASA. Skattemessig kontinuitet innebærer blant annet at skatteposisjonene relatert til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Hexagon ASA til Comrod Communication ASA ved fisjonen skal overtas uendret av Comrod Communication ASA, jf blant annet Skatteloven 11-7 (3) og 11-8 (3) og (4). 7. LEDELSE OG STYRENDE ORGANER I COMROD COMMUNICATION ASA 7.1 Styret i Comrod Communication ASA På dato for signering av denne Fisjonsplanen består styret i Comrod Communication ASA av følgende styremedlemmer: Erik Espeset (styreleder) Tor Olsen Husø (styremedlem) Kristin Kestler (styremedlem) Det er Hexagon ASAs intensjon å fremlegge forslag til nye aksjonærvalgte styremedlemmer i Comrod Communication ASA. Hexagon ASA vil som eneaksjonær i Comrod Communication ASA deretter oppnevne disse representantene som styremedlemmer i Comrod Communication ASA med virkning fra Ikrafttredelsestidspunktet på en ekstraordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA forut for Ikrafttredelsestidspunktet. 7.2 Administrerende direktør i Comrod Communication ASA Administrerende direktør i Comrod Communication ASA er Niklas Hermansson. 8. GJENNOMFØRING AV FISJONEN 8.1 Vilkår for gjennomføring av Fisjonen a) Alle samtykker, både kontraktsmessig og offentligrettslige, som er påkrevd for gjennomføring av Fisjonen skal være mottatt eller frafalt. b) Oslo Børs har meddelt at Comrod Communication ASA vil bli opptatt til notering etter registreringen av de nye Comrod Communicationaksjene i Verdipapirsentralen. c) Det skal være oppnådd tilfredsstillende langsiktig finansiering og forsikring av både Comrod Communication ASA og Hexagon Composites ASA fra Ikrafttredelsestidspunktet. d) Det skal ikke være utestående gjeld eller eksistere garantier mellom noen av Kommunikasjonsselskapene og Hexagon-selskapene annet enn gjelden under punkt 2.1 b) og mulig kryssansvar som følge av garantier fra Hexagon ASA. e) Fristen for innsigelser fra kreditorer etter asal 14-7, jf 13-5 skal være utløpt for begge parter, og forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelser skal være endelig avgjort ved forlik eller Hexagon ASA skal ha oppnådd rettskraftig dom der det fastslås at Fisjonen uansett kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret. f) Ingen omstendigheter har oppstått som kan ha vesentlig negativ betydning for Hexagon-selskapenes eller Kommunikasjonsselskapenes virksomhet, eiendom, resultater eller finansielle situasjon, med mindre styret i Hexagon ASA er av den oppfatning at det er i Hexagon ASAs aksjonærers interesse å likevel gjennomføre fisjonen. g) Det skal ikke foreligge noen beslutning av en etterfølgende ekstraordinær generalforsamling i Hexagon ASA, i henhold til innkalling fra styret i Hexagon ASA eller på annen måte, om å kansellere Fisjonen. 7

8 8.2 Myndighet til å endre Fisjonsplanen Styrene i Hexagon ASA og Comrod Communication ASA kan på vegne av de ekstraordinære generalforsamlingene foreta mindre endringer i denne Fisjonsplanen, i den grad slike endringer er nødvendige eller hensiktsmessige og ikke vil være til skade for aksjonærenes interesser. 8.3 Ikrafttredelse Fisjonen skal tre i kraft når melding fra Comrod Communication ASA om at fisjonen skal tre i kraft og melding fra Hexagon ASA om at nedsettelsen av dets aksjekapital skal tre i kraft er registrert hos Foretaksregisteret. Slik registrering i Foretaksregisteret skal finne sted etter at de vilkår som er oppstilt i pkt. 8.1 ovenfor er oppfylt eller, hvor mulig, frafalt. I tilfelle slik registrering ikke har funnet sted innen 1. mars 2007, skal Fisjonen falle bort med mindre styrene i Hexagon ASA og Comrod Communication ASA har avtalt å forlenge fristen. 9. DIVERSE 9.1 Spesielle rettigheter og fordeler Ingen styremedlemmer, daglige ledere eller rådgivere skal være berettiget til spesielle rettigheter eller fordeler i forbindelse med denne Fisjonen. For ledende ansatte i Comrod AS som i dag er omfattet av opsjonsprogrammer i Hexagon-konsernet og andre ledende ansatte i Kommunikasjonsselskapene vurderes det å etablere et incentivprogram i tilknytning til Comrod Communication ASA. Et slikt program vil eventuelt bli etablert med utgangspunkt i de 25 % aksjer Hexagon ASA eier ved Ikrafttredelsestidspunktet. 9.2 Utgifter i forbindelse med Fisjonen og Tilknyttede Transaksjoner Utgifter i forbindelse med planlegging og gjennomføring av Fisjonen Eksterne utgifter som knytter seg direkte til arbeid med planleggingen av Fisjonen, inkludert honorarer og utlegg til rådgivere, men ekskludert (i) utgifter som knytter seg til etableringen av en ny konsernstruktur for Kommunikasjonsselskapene, (ii) utgifter pådratt i tilknytning til den videre driften av Kommunikasjonsselskapene, og (iii) honorarer og kostnader nevnt i pkt nedenfor, skal dekkes av Hexagon ASA eller det Hexagon-selskap som er part i den aktuelle Tilknyttede Transaksjonen Utgifter og kostnader pådratt som en følge av Tilknyttede Transaksjoner eller Fisjonen Samtykkevederlag og andre relevante vederlag og kostnader som er pådratt for å overføre eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Kommunikasjonsselskapene under Tilknyttede Transaksjoner eller på annen måte i overensstemmelse med denne Fisjonsplanen, enten kjente eller ukjente, betingede eller eksisterende, skal belastes Comrod Communication ASA eller et annet Kommunikasjonsselskap utpekt av Comrod Communication ASA. 9.3 Fordeling av kostnader til administrasjon og felles globale tjenester mellom Virkningstidspunktet og Ikrafttredelsestidspunktet Comrod Communication ASA skal betale en fast månedlig avgift på NOK ,- per måned for kostnader relatert til felles globale tjenester i perioden mellom Virkningstidspunktet og Ikrafttredelsestidspunktet, justert for eventuelle konserninterne omkostninger som belastes andre Kommunikasjonsselskaper i samme periode. Alle eksisterende avtaler vedrørende Hexagon ASAs hovedkontor og de felles globale tjenestene skal oppheves på Ikrafttredelsestidspunktet og erstattes av avtalene i Vedlegg Håndtering av forhold knyttet til den andre part Dersom et Hexagon-selskap skulle bli oppmerksom på eller motta melding om en potensiell eiendel, rettighet eller forpliktelse som, etter bestemmelsene i denne Fisjonsplanen eller etter avtalebestemmelse som regulerer Tilknyttede Transaksjoner, er knyttet til et Kommunikasjonsselskap, eller vice-versa, skal henholdsvis Hexagon ASA og Comrod Communication ASA uten unødig opphold gi skriftlig melding til den andre part og bidra i en slik grad som det er rimelig å forvente for at den andre part og dens datterselskaper skal kunne beskytte sine interesser. 9.5 Gjensidig skadesløsholdelse Forpliktelse for Hexagon ASA til å yte erstatning til Comrod Communication ASA Hexagon ASA skal erstatte og holde skadesløs Kommunikasjonsselskapene, deres styremedlemmer og administrasjon (hver en Berettiget Part ) for ethvert tap, ansvar eller skade (inkludert godtgjørelse for rimelige utgifter til juridisk bistand), enten disse har oppstått som følge av krav fra tredjepart eller ikke, som er oppstått på grunn av, er pådratt som følge av, eller på annen måte har oppstått etter Virkningstidspunktet, og har sammenheng med virksomheten, eiendelen, rettighetene eller forpliktelsene til et av Hexagonselskapene som ikke er overført som del av denne Fisjonsplan. 8

9 9.5.2 Forpliktelse for Comrod Communication ASA til å yte erstatning til Hexagon ASA Comrod Communication ASA skal erstatte og holde skadesløs Hexagon-selskapene, deres styremedlemmer og administrasjon (hver en Berettiget Part ) for ethvert tap, ansvar eller skade (inkludert godtgjørelse for rimelige utgifter til juridisk bistand), enten disse har oppstått som følge av krav fra tredjepart eller ikke, som er oppstått på grunn av, er pådratt som følge av, eller på annen måte har oppstått etter Virkningstidspunktet, og har sammenheng med virksomheten, eiendelen, rettighetene eller forpliktelsene til et av Kommunikasjonsselskapene som ikke er overført som del av denne Fisjonsplan Reklamasjon og felles imøtegåelse Dersom en Berettiget Part oppdager eller burde ha oppdaget forhold som vil kunne utløse erstatningsplikt for den annen part i henhold til dette punkt 9.5, skal det så snart som mulig sendes skriftlig melding til den annen part. Slik melding må senest være sendt 14 dager etter at forholdet ble eller burde ha blitt oppdaget. Den annen part er ikke ansvarlig for tap som ikke meldes innen disse frister. Krav som dekkes av punktene og skal så vidt mulig imøtegås av partene i fellesskap. Den part som vil være endelig forpliktet etter punktene eller skal imidlertid ha rett til å ta kontroll over forhandlinger, mekling og imøtegåelse av kravet, med mindre dette må antas å ha en vesentlig negativ virkning på den annen parts kommersielle interesser Begrensninger Den Forpliktede Part er ikke forpliktet til å yte noe godtgjørende beløp til den Berettigede Part under dette punkt 9.5 før det samlede ansvaret som kan kreves godtgjort tilsvarer minst NOK Dersom samlet ansvar overstiger NOK , skal den forpliktede part yte godtgjørelse fra første krone. Selvstendige krav som berettiger en part til godtgjørelse på under NOK skal imidlertid ikke medregnes i den forbindelse. Dersom den forpliktede part ikke er varslet om et krav på godtgjørelse innen 3 år etter Ikrafttredelsestidspunktet (enten den forpliktede part har fått slik kunnskap ved utløpet av denne 3-årsperioden eller ikke), bortfaller den forpliktede parts forpliktelse til å betale ethvert beløp under dette punkt 9.5. Imidlertid skal skattemessige krav og forpliktelser og miljømessige krav og forpliktelser ikke falle bort før innen 2 måneder etter utløpet av den aktuelle foreldelsesfrist. 9.6 Ingen utdelinger fra Comrod Communication ASA og Comrod AS I perioden fra Virkningstidspunktet til Ikrafttredelsestidspunktet skal verken Comrod Communication ASA eller Comrod AS foreta noen utdelinger (i form av utbytte, konsernbidrag eller på annen måte). 9.7 Virksomhet frem til Ikrafttredelsestidspunktet I perioden fra dato for denne Fisjonsplanen og frem til Ikrafttredelsestidspunktet skal Hexagon ASA sørge for at Komposittvirksomheten og kommunikasjonsvirksomheten blir utøvet i samsvar med tidligere praksis og i henhold til eksisterende forretningsplaner. 9.8 Gjensidig informasjon Hexagon ASA og Comrod Communication ASA skal gi hverandre adgang til alle relevante avtaler, dokumenter, arkiver, beregninger og vurderinger knyttet til enhver forpliktelse omfattet av det sekundære solidaransvaret som følger av asal (blant annet forpliktelser utledet av morselskapsgarantier, jfr. pkt. 2.6, eller på annen måte), og skal bistå så langt det er rimelig med aktuelt personale og rådgivere i den forbindelse. 9.9 Konfidensialitet Hexagon ASA skal sørge for, og sikre at de øvrige Hexagon-selskapene sørger for, at all relevant konfidensiell informasjon vedrørende Kommunikasjonsselskapene behandles konfidensielt, samt opptre med tilbørlig aktsomhet i behandlingen av slik informasjon slik at informasjonen ikke kommer i noen tredjeparts besittelse Gjennomføringsprotokoll Hexagon ASA og Comrod Communication ASA er enige om å utarbeide og signere en gjennomføringsprotokoll på Ikrafttredelsestidspunktet. Innholdet av en slik gjennomføringsprotokoll skal avtales nærmere mellom Hexagon ASA og Comrod Communication ASA Lovvalg Denne Fisjonsplanen er underlag og skal tolkes i samsvar med norsk rett Tvister Denne Avtale skal være undergitt og fortolkes i samsvar med norsk rett. Enhver tvist i forbindelse med denne Avtale som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk lov og med Ålesund tingrett som verneting. Denne Fisjonsplanen i to eksemplarer, ett til hver part. 9

10 Ålesund, 29. september 2006 Styret i Hexagon Composites ASA Knut Flakk Gunnar S. Bøckmann Ingvild Vartdal styreleder Sverre Narvesen Marianne L. Borchgrevink Kristin Krohn Devold Ålesund, 29. september 2006 Styret i Comrod Communication ASA Erik Espeset Kristin W. Kestler Tor O. Husø styreleder VEDLEGG: 1. Liste over Kommunikasjonsselskapene 2. Oversikt over vesentlige Tilknyttede Transaksjoner 3. Oversikt over forventede vesentlige overgangsavtaler 4. Eksisterende vedtekter for Hexagon Composites ASA 5. Eksisterende vedtekter for Comrod Communication ASA 6. Styrenes rapport om Fisjonen 7. Sakkyndig redegjørelse for Fisjonen, inkludert bekreftelse på at det etter nedsettingen av aksjekapitalen i Hexagon Composites ASA vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital 8. Hexagon Composites ASAs årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for årene 2003, 2004 og Revidert mellombalanse for Hexagon Composites ASA per 31. juli Revisors bekreftelse av mellombalanse 11. Utkast til åpningsbalanse for Comrod Communication ASA 12. Revisors bekreftelse av åpningsbalanse 10

11 VEDLEGG 1 Liste over Kommunikasjonsselskapene Comrod Communication ASA Org. nr , Fiskåvegen 1, 4120 Tau, Norge Comrod AS Org. nr , Fiskåvegen 1, 4120 Tau, Norge Fidulerc S.A. Reg no RCS: B , 600 Chemin des Hamaides i Saint-Amand-Les-Eaux (59230), Frankrike Laboratoire d Etudes et de Recherches Chimiques (LERC) S.A. Reg no B , 600 Chemin des Hamaides i Saint-Amand-Les-Eaux (59230), Frankrike VEDLEGG 2 Oversikt over vesentlige Tilknyttede Transaksjoner 1. Kapitalutvidelse i Comrod Communication ASA ved rettet emisjon mot Hexagon ASA for å oppnå 25 % eierandel fra Ikrafttredelsestidspunktet. 2. Oppløsning av eksisterende felles produktansvarsforsikringer, kombinert med etablering av selvstendige forsikringsordninger for Hexagon-selskapene og Kommunikasjonsselskapene. 3. Oppløsning av felles finansieringsløsninger, kombinert med etablering av selvstendige finansieringsløsninger for Hexagon-selskapene og Kommunikasjonsselskapene. VEDLEGG 3 Oversikt over forventede vesentlige overgangsavtaler 1. Avtale om kjøp av administrative tjenester knyttet til regnskap og andre fellesfunksjoner levert fra Hexagon ASA til Comrod Communication ASA fra Ikrafttredelsestidspunktet til 1. januar

12 VEDLEGG 4 Vedtekter for Hexagon Composites ASA (etter endring vedtatt av styret den 17.august 2006) 1 Selskapets navn er Hexagon Composites ASA. Selskapet skal være et allment aksjeselskap. 2 Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Ålesund. Generalforsamling kan avholdes på annet sentralt sted i Norge. 3 Selskapets formål er å drive forskning, utvikling, produksjon, markedsføring og salg av produkter og tjenester som er relatert til komposittområdet eller andre områder, samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4 Selskapets aksjekapital skal være kr ,5,- fordelt på aksjer à NOK 0,125. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 5 Selskapets styre skal bestå av 4-6 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6 Selskapets signatur tegnes av to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst en er aksjonærvalgt. 7 Generalforsamlingen velger en valgkomité som skal bestå av tre medlemmer. Ett av medlemmene i valgkomiteen skal også være medlem av styret. Valgperioden er to år, og gjenvalg kan skje to ganger. Valgkomiteen skal: 1. Evaluere styrets arbeid og kompetanseprofil, 2. Foreslå kandidater ved valg av styremedlemmer, 3. Foreslå kandidater ved valg av medlemmer til valgkomiteen, 4. Foreslå kandidater ved valg av revisor, 5. Foreslå honorar til styrets medlemmer og medlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling med relevant informasjon om forslag til kandidater m.v. skal sendes ut sammen med de øvrige sakspapirer til generalforsamlingen. 8 Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd. 2. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse. 3. Valg av styre og styrets formann ved utløpt funksjonstid. 4. Valg av revisor ved ledighet. 5. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 9 For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. 12

13 VEDLEGG 5 Vedtekter for Comrod Communication ASA (pr 19. september 2006) 1 Navn Selskapets navn er Comrod Communication ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Strand kommune. 3 Formål Selskapets formål er å drive virksomhet knyttet til produksjon og salg av kommunikasjonsprodukter av glassfiber og andre materialer, samt deltagelse i selskaper som driver virksomheter innenfor lignende virksomhetsområder, og alt som står i forbindelse med de forannevnte virksomheter. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer à kr 1. Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Aksjenes omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige. 6 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av fra 3 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 7 Daglig leder Selskapet skal ha én daglig leder. 8 Firma Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura 9 Generalforsamlingen Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Valg av styre. 4. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. 13

14 VEDLEGG 6 Styrenes rapport om Fisjonen FISJONSRAPPORT Til de ekstraordinære generalforsamlinger i HEXAGON COMPOSITES ASA og COMROD COMMUNICATION ASA fra styrene i de respektive selskaper Denne rapport er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven 14-4, jf FISJONENS HOVEDTREKK Hexagon Composites ASA og dets datterselskaper er i dag involvert i fire ulike forretningsområder. Ett av disse er produksjon og salg av antenner av komposittmateriale. Denne virksomheten ligger i sin helhet i datterselskapet Comrod AS, med underliggende virksomhet Lerc SA. Det er styrets vurdering at synergien mellom denne virksomheten og konsernets øvrige virksomhet er begrenset, og at det vil være forretningsmessig gunstig at denne virksomhet utskilles i et eget selskap som børsnoteres. Gjennom fisjonen av Hexagon Composites ASA ( Fisjonen ) skal det etableres et selvstendig konsern med Comrod Communication ASA som morselskap for de utfisjonerte selskapene Comrod AS med datterselskapet Fidulerc SA og datterdatterselskap Lerc SA ( Kommunikasjonsselskapene ). Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke overføres til Kommunikasjonsselskapene skal forbli hos Hexagon Composites ASA og dets gjenværende datterselskaper ( Hexagon-selskapene ). Hexagon-selskapene skal etter gjennomføring av fisjonen videreføre komposittvirksomheten. Aksjonærene i Hexagon Composites ASA vil ved gjennomføring av fisjonen motta 0,1 nye aksjer i Comrod Communication ASA for hver aksje i Hexagon Composites ASA. Det er en betingelse for gjennomføring av fisjonen at aksjene i Comrod Communication ASA tas opp til notering på Oslo Børs i forbindelse med Fisjonens ikrafttredelse. 2. BEGRUNNELSE FOR FISJONEN 2.1 De økonomiske vurderinger Styret i Hexagon Composites ASA startet desember 2005 en strategiprosess for å se på de ulike alternativer for videre forretningsmessig utvikling av Comrod AS. Styret er av den oppfatning at en børsnotering av virksomheten er det alternativ som best ivaretar interessen for aksjonærene i Hexagon Composites ASA i kombinasjon med muligheter for videre forretningsmessig utvikling av kommunikasjonsvirksomheten. 2.2 De rettslige vurderinger Comrod Communication ASA ble stiftet for det formål å fungere som overtakende selskap ved Fisjonen, og har ikke hatt, og vil ikke få, noen operasjonell virksomhet før ikrafttredelse av Fisjonen er registrert i Foretaksregisteret ( Ikrafttredelsestidspunktet ). Fra og med Ikrafttredelsestidspunktet vil Comrod Communication ASA utgjøre morselskapet for Kommunikasjonsselskapene. Gjennom Fisjonen skal de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av Fisjonsplanen overføres fra Hexagon Composites ASA til Comrod Communication ASA. Fisjonen skal gjennomføres med skattemessig kontinuitet. Dette innebærer blant annet at skatteposisjonene relatert til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Hexagon Composites ASA til Comrod Communication ASA ved fisjonen skal overtas uendret av Comrod Communication ASA, jf blant annet Skatteloven 11-7 (3) og 11-8 (3) og (4). Gjennom fisjonsplanens øvrige bestemmelser har styrene i selskapene søkt å legge til rette for at selskapene etter Ikrafttredelsestidspunktet i størst mulig grad skal kunne videreføre sin virksomhet som to økonomisk uavhengige selskaper. 14

15 3. FASTSETTELSE AV DELINGSFORHOLD OG VEDERLAG 3.1 De økonomiske vurderinger Delingsforholdet er fastsatt på bakgrunn av den virkelige verdien av Hexagon Composites ASA er basert på selskapets børsverdi med grunnlag i veid aksjekurs-gjennomsnitt på Oslo Børs i perioden juli, Virkelig verdi av Kommunikasjonsselskapene er beregnet ved benyttelse av inntjeningsbaserte verdsettelsesmetoder, hvor både faktisk, historisk og forventet fremtidig inntjening er vektlagt. Verdiberegningen er basert på anerkjente vurderingsmetoder som benyttes i egenkapitalmarkedet. Basert på de ovennevnte metoder, har de respektive styrene i Hexagon Composites ASA og Comrod Communication ASA fastsatt at Fisjonen medfører en fordeling av nettoverdier med 74,51 % på Hexagon Composites ASA og 25,49 % på Comrod Communication ASA. 3.2 De rettslige vurderinger For at en fisjon skal kunne gjennomføres med skattemessig kontinuitet, må aksjekapital og overkurs i det overdragende selskap deles mellom det overdragende og det overtakende selskap i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene. Styrene i Hexagon Composites ASA og Comrod Communication ASA er av den oppfatning at dette vilkåret er oppfylt ved den ovennevnte fordeling. I overensstemmelse med vilkårene i Skatteloven 11-8 (1) er nominell og innbetalt aksjekapital fordelt forholdsmessig etter fordelingen av Hexagon Composites ASAs nettoverdier, det vil si med 74,51 % til Hexagon Composites ASA og 25,49 % til Comrod Communication ASA. 4. SÆRLIGE VANSKELIGHETER VED FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET Det har ikke vært særlige vanskeligheter knyttet til fastsettelsen av vederlaget ved transaksjonen. 5. VIRKNINGER FOR DE ANSATTE Arbeidstakerne i Hexagon-selskapene vil ikke bli direkte berørt av Fisjonen. I Kommunikasjonsselskapene er det 160 ansatte. Fisjonen vil ikke medføre redusert behov for ansatte. Det er heller ikke ventet at Fisjonen vil ha andre vesentlige konsekvenser for de ansatte. Kommunikasjonsselskapene har allerede etablert egne pensjonsordninger. Fisjonen vil i forhold til de ansatte bli gjennomført i samsvar med gjeldende lover og avtaler, herunder reglene i arbeidsmiljøloven kapittel 16. Styret i Hexagon Composites ASA vil påse at de ansatte blir informert i samsvar med reglene i allmennaksjeloven 14-4 jf og arbeidsmiljøloven Ålesund, 29. september 2006 Styret i Hexagon Composites ASA Knut Flakk Gunnar S. Bøckmann Ingvild Vartdal styreleder Sverre Narvesen Marianne L. Borchgrevink Kristin Krohn Devold Ålesund, 29. september 2006 Styret i Comrod Communication ASA Erik Espeset Kristin W. Kestler Tor O. Husø styreleder 15

16 16 VEDLEGG 7 SAKKYNDIG REDEGJØRELSE FOR FISJONEN

17 17

18 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

19 Årsrapport

20 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

21 21

22 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

23 23

24 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

25 25

26 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

27 27

28 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

29 Årsrapport

30 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

31 31

32 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

33 33

34 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

35 35

36 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

37 37

38 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

39 Årsrapport

40 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

41 41

42 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

43 43

44 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

45 45

46 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

47 47

48 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

49 49

50 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

51 51

52 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

53 53

54 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

55 55

56 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

57 57

58 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

59 59

60 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

61 61

62 VEDLEGG 8 ÅRSRAPPORT

63 63

64 VEDLEGG 9 Mellombalanse for Hexagon Composites ASA EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Driftsløsøre, inventar, verktøy o.l Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Investeringer i aksjer og andeler Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Andre fordringer Sum fordringer Investeringer Bankinnskudd,kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Innskutt annen egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Avsetning for forpliktelser Pensjonsforpliktelser Sum avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner 0 Leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld

65 VEDLEGG 10 65

66 VEDLEGG 11 Utkast til åpningsbalanse for Comrod Communication ASA EIENDELER Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Andre fordringer Sum fordringer Investeringer Bankinnskudd,kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Sum innskutt egenkapital Sum egenkapital Sum egenkapital og gjeld

67 VEDLEGG 12 67

68 68 Hexagon Composites ASA, Korsegata 8, P. O. Box 836 Sentrum, 6001 Ålesund, Norway Phone: , Fax: ,