EIDSIVA ENERGI AS - NY AKSJONÆRAVTALE FOR ETABLERING AV FRAMTIDIG EIER- OG KAPITALSTRUKTUR I SELSKAPET

Transkript

1 Saknr. 10/ Ark.nr. 255 Saksbehandler: Eidsiva Energi /Sigurd Skage EIDSIVA ENERGI AS - NY AKSJONÆRAVTALE FOR ETABLERING AV FRAMTIDIG EIER- OG KAPITALSTRUKTUR I SELSKAPET Fylkesrådets innstilling til vedtak: ::: Sett inn innstillingen under denne linja Fylkesrådet legger saken fram for fylkestinget med slikt forslag til vedtak: 1. Fylkestinget gir sin tilslutning til at Hedmark Fylkeskraft AS godkjenner ny aksjonæravtale i Eidsiva Energi AS 2. Fylkestinget gir samtidig sin tilslutning til at Hedmark Fylkeskraft AS stemmer for at: a. Det gjennomføres kapitalnedsetting i Eidsiva Energi AS på til sammen 2,25 (1,5 + 0,75) milliarder kroner b. Hedmark Fylkeskraft AS andel av kapitalnedsettingen på 1,5 milliarder kroner, kr ,-, overføres til fylkeskommunen og deretter ytes som et ansvarlig lån til Eidsiva Energi AS på vilkår som framgår i vedlagte Standard avtale om ansvarlig lån mellom Aksjonær og Selskapet. Beløpet føres til reduksjon i fylkeskommunens aksjebeholdning og økning i ansvarlig lån innenfor finansielle anleggsmidler c. Hedmark Fylkeskraft AS andel av kapitalnedsetting på 0,75 milliarder kroner med utbetaling til eierne, kr , inntektsføres som finansinntekt i driftsregnskapet for Hedmark Fylkeskraft AS og tas ut av selskapet gjennom en kapitalnedsetting i Hedmark Fylkeskraft AS. ::: Sett inn innstillingen over denne linja

2 ... Sett inn saksutredningen under denne linja Trykte vedlegg: 1. Forslag til ny aksjonæravtale 2. Fordelingen av aksjer i hver aksjeklasse pr eier 3. Fordeling av ansvarlig lån på 1,5 milliarder kroner og kapitalnedsettelse på 750 millioner kroner med utbetaling til dagens eiere 4. Standard avtale om ansvarlig lån mellom Aksjonær og Selskapet 5. Gjeldende aksjonæravtale datert Notat med oversikt over endringer fra gjeldende til ny aksjonæravtale 7. Brev til OED av Brev fra OED av Hamar, Svein Borkhus fylkesrådsleder

3 FYLKESRÅDETS VURDERING OG KONKLUSJON: EIDSIVA ENERGI AS - NY AKSJONÆRAVTALE FOR ETABLERING AV FRAMTIDIG EIER- OG KAPITALSTRUKTUR I SELSKAPET Det er utarbeidet et felles saksfremlegg for eierbehandling. Eidsiva Energi AS har forestått utarbeidelsen av saksgrunnlaget og de dokumenter som følger saken. Utkast til ny aksjonæravtale er utarbeidet av et eierutvalg oppnevnt av eierne. Utvalget har hatt følgende sammensetning: Hamar Energi Holding AS Hedmark Fylkeskraft AS Ringsaker kommune LGE Holding AS Gjøvik kommune (repr. for de mindre aksjonærene) Oppland Fylkeskraft AS Utvalget er blitt ledet av styreleder Arnfinn Nergård, Hedmark Fylkeskraft AS. Hedmark Fylkeskraft AS har i sitt styremøte den 19. mai 2011 behandlet framforhandlet forslag til ny aksjonæravtale og tilrår at Fylkestinget godkjenner avtalen. Etter fylkestingets behandling vil Hedmark Fylkeskraft AS gi den formelle og endelige tilbakemelding om hvordan selskapet stiller seg til den nye aksjonæravtalen. Hovedtrekk i forslaget til ny aksjonæravtale er som følger A-aksjene bindes fram til og med , bindingen vurderes på nytt hvert 3. år. Det kan ikke tas inn private eiere i holdingselskapene. Økt regional offentlig kontroll ved at regionale offentlige eiere skal eie minst 51 % fram til og med 2026 og minst 34 % fram til og med Kr 1,5 milliarder omgjøres fra egenkapital til ansvarlig lån. Kr 750 millioner av egenkapitalen utbetales til eierne. Denne saken inneholder forslag til ny avtale mellom dagens aksjonærer i Eidsiva Energi AS (Eidsiva) om hvordan eier- og kapitalstrukturen skal være i selskapet framover. Gjennom avtalen sikres et langsiktig regionalt offentlig eierskap i selskapet ved at dagens eierkommuner bekrefter et 51 % eierskap i selskapet med en 15-års tidshorisont fram til og med 2026, samt et 34 % eierskap fra 2026 til og med 2036, samtidig som det samlet sikres et 67 % offentlig eierskap slik at Eidsiva ikke kommer i konflikt med reglene i Industrikonsesjonsloven for vannkrafteiende selskaper.

4 Saken kan oppsummeres i fem punkter: 1. Eidsiva sikres minst 67 % offentlig eierskap gjennom aksjonæravtalen for å tilfredsstille de nye kravene om offentlig eierskap og kontroll med vannkrafteiende selskaper 2. Eidsiva sikres minst 51 % offentlig regionalt eierskap (kommuner og fylkeskommuner i Hedmark og Oppland) fram til og med 2026, og deretter minst 34 % offentlig regionalt eierskap fram til og med Eidsiva posisjoneres for å kunne innhente inntil 33 % ny aksjekapital innen utgangen av 2021 uten å berøre eierskapet omtalt i punktene 1 og 2 ovenfor. Dette muliggjøres ved at dagens eiere på noen nærmere forutsetninger - forplikter seg til å eie sine A-aksjer fram til og med 2021 for å kunne disponere denne aksjeklassen til eventuelle kapitalutvidelser (emisjoner eller fusjoner) med den følge at dagens aksjeeiere vil få sine A-aksjer erstattet med tilsvarende antall B- eller C-aksjer. Se definisjon av aksjeklasser i punkt Eidsiva optimaliserer forholdet mellom egenkapital og lånekapital ved at det gjennomføres en kapitalnedsettelse på 1,5 milliard kroner som ikke utbetales til eierne, men lånes tilbake fra eierne som ansvarlig lån med avtalt renteavkastning. Lånet kan også gis av de bakenforliggende eiere i holdingselskaper, herunder fylkeskommunen. 5. Dagens eiere utbetales 750 millioner kroner ved en kapitalnedsettelse for å øke aksjonærenes likviditet. Renteeffekten av utbetalingen kommer aksjonærene til gode, men reduserer resultatet i selskapet tilsvarende. Foreliggende sak er viktig og utfordrende å ta stilling til for de offentlige eierne av Eidsiva Energi AS. Den handler om å finne en god, felles og langsiktig eier- og kapitalstruktur for selskapet framover som gjør at selskapet gis industrielle og forretningsmessige muligheter som i neste omgang både kommer Innlandet som region til gode, og som ivaretar eiernes aksjeverdier og avkastning på eierkapitalen i form av utbytte og renter. Fylkesrådet mener at de viktige hensyn, som ivaretas gjennom forslaget til ny aksjonæravtale, er: Etablering av et langsiktig, regionalt offentlig majoritetseierskap ved at Innlandets kommuner og fylkeskommuner sikres og forpliktes til minst 51 % eierskap i Eidsiva til Sikre at Eidsivas eierskap til enhver tid tilfredsstiller konsesjonskravene om offentlig kontroll og styring dvs. minimum 67 % offentlig eierskap samlet i vannkrafteiende selskap. Likebehandling av aksjonærene. Posisjoneringen av Eidsiva for realisering av interessante framtidige industrielle muligheter gjennom å reservere A-aksjeklassen de neste 10 år for å innhente ny aksjekapital eller gjennomføre fusjoner for å kunne få kontroll med mer av vannkraftproduksjonen og energisektoren i Oppland og Hedmark.

5 Foreslått tilpassing av forholdet mellom egenkapital og lånekapital i selskapet har mer med finansiell optimalisering i selskapet å gjøre og er gunstig både for selskapet og eierne. Det er liten tvil om at dagens eiere har vært både strategiske, langsiktige og lojale mot Eidsiva og det synes klokt at et fortsatt langsiktig, offentlig regionalt eierskap langs de linjer som er trukket opp i ny aksjonæravtale utkvitteres med en utbetaling til eierne på dette tidspunkt som representerer en vesentlig milepæl for selskapet. En slik utbetaling til eierne gir også muligheter for økt lokal verdiskaping og utvikling i eierkommunene og regionen totalt.

6 S A K S U T R E D N I N G: EIDSIVA ENERGI AS - NY AKSJONÆRAVTALE FOR ETABLERING AV FRAMTIDIG EIER- OG KAPITALSTRUKTUR I SELSKAPET Innledning Det er utarbeidet et felles saksfremlegg for eierbehandling. Eidsiva Energi AS (Eidsiva) har forestått utarbeidelsen av saksgrunnlaget og de dokumenter som følger saken. Forslaget til ny aksjonæravtale er utarbeidet av et eierutvalg oppnevnt av eierne. Utvalget har hatt følgende sammensetning: Hamar Energi Holding AS Hedmark Fylkeskraft AS Ringsaker kommune LGE Holding AS Gjøvik kommune (repr. for de mindre aksjonærene) Oppland Fylkeskraft AS Utvalget er blitt ledet av styreleder Arnfinn Nergård, Hedmark Fylkeskraft AS. Hedmark Fylkeskraft AS har i sitt styremøte den 19. mai 2011 behandlet framforhandlet forslag til ny aksjonæravtale og tilrår at Fylkestinget godkjenner avtalen. Etter fylkestingets behandling vil Hedmark Fylkeskraft AS gi den formelle og endelige tilbakemelding om hvordan selskapet stiller seg til den nye aksjonæravtalen. Hovedtrekk i forslaget til ny aksjonæravtale er som følger A-aksjene bindes fram til og med , bindingen vurderes på nytt hvert 3. år. Det kan ikke tas inn private eiere i holdingselskapene. Økt regional offentlig kontroll ved at regionale offentlige eiere skal eie minst 51 % fram til og med 2026 og minst 34 % fram til og med Kr 1,5 milliarder omgjøres fra egenkapital til ansvarlig lån. Kr 750 millioner av egenkapitalen utbetales til eierne. Bakgrunn Det er nå 10 år siden Eidsiva ble etablert, og 6 år siden det ble et vertikalintegrert energikonsern (produksjon, distribusjon og salg) i Innlandet. Selskapet er eid av Hedmark og Oppland fylkeskommuner samt 26 av kommunene i de samme fylkene. I tråd med selskapets visjon "Drivkraft for oss i Innlandet" har selskapet videreført og utvidet vannkraftproduksjonen, gitt sikker strømforsyning til hele regionen samt vært en motor for utvikling av bredbånd og bioenergi, kompetanse og forretningsmuligheter i Innlandet. Selskapet hadde i 2010 en omsetning på ca 4,5 milliarder kroner, hadde kunder, ca 1000 ansatte og betaler i millioner kroner

7 som utbytte til sine eiere basert på 2010-regnskapet. Aksjonærenes totale avkastning på aksjen har vært over 9 % per år i perioden Strategi og utfordringer fremover Eidsiva er i dag et 100 % offentlig eid selskap, og eierne er enige om at virksomheten i selskapet skal baseres på forretningsmessige prinsipper for å få til en framtidsrettet industriell utvikling som samtidig ivaretar eiernes krav til god avkastning og bidrar til den regionale utvikling i Innlandet. Spesielle oppgaver, og strategiske tema for selskapet framover, er: Bidra i løsningen av klimakrisen og EUs mål på området fram til 2020 om: o o o 20 % økning av fornybar energi - Eidsivas satsing på utbygging av og vannkraft, bioenergi og vindkraft i Hedmark og Oppland gjør selskapet til en ledende aktør i Norge 20 % redusert energiforbruk - Eidsiva er eneste norske energiselskap som, sammen med fylkeskommunene, har etablert energirådgivning i henhold til EUs standard. (Energiråd Innlandet AS) 20 % redusert CO 2 utslipp - Eidsiva arbeider med å legge forholdene til rette for konvertering fra fossilt brensel til fornybar energi både med fjernvarme og innen transportsektoren med elbiler Økt nordisk integrasjon med felles sluttbrukermarked Økt krav til effektivitet, service og leverings- og forsyningssikkerhet i alle ledd Bedret omdømme for energibransjen og for selskapet. Utvikling av aksjonærenes verdier og ivaretakelse av avkastningskrav i et kraftmarked med økende uforutsigbarhet Riktig eier- og kapitalstruktur for å sikre selskapet handlekraft for fortsatt vekst og utvikling Problemstillinger knyttet til framtidig eier- og kapitalstruktur 1. Tilpasning til endret Industrikonsesjonslov Konsesjonsreglene ble endret av Stortinget ved ny lov 28. september Gjennom dette etablerte Industrikonsesjonsloven 2 en konsolideringsmodell som innebærer at offentlig eierskap og kontroll med Eidsiva med bakenforliggende eiere, og underliggende selskaper innen vannkraft, på konsolidert basis (sammenlagt direkte og indirekte eierskap) må utgjøre minst 67 % av det enkelte vannkraftselskaps kapital og stemmer. Eidsiva har derfor forelagt problemstillinger knyttet til privat eierskap i både Eidsiva og fylkeskommunenes/kommunenes holdingselskaper for Olje- og energidepartementet (OED) gjennom et brev og et førsteutkast til ny aksjonæravtale.

8 OED har i brev av klargjort innholdet i konsolideringsmodellen. Det er avklart at det er umulig å kombinere Eidsivas aksjonæravtale som tillater inntil 33 % privat eierskap i Eidsiva med at det samtidig kan være privat eierskap i holdningsselskapene som eier aksjer i Eidsiva på vegne av kommuner og fylkeskommuner. Dersom det skulle innlemmes privat eierskap i et holdingselskap, vil det direkte redusere muligheten for privat eierskap i Eidsiva Energi. Det er derfor inntatt i ny aksjonæravtale at offentlige holdingsselskaper som eier aksjer i Eidsiva, ikke kan ha private eiere (avtalens pkt 1.1, bokstav d). 2. Nødvendig tilpassing av eierstrukturen for å sikre et fortsatt langsiktig regionalt og offentlig eierskap Gjeldende aksjonæravtale sikret minst 51 % offentlig, regionalt eierskap i selskapet fram til og deretter 34 % fram til % eierskap sikrer kontroll og styring med selskapet. 34 % kan i hovedsak bare hindre endringer i vedtektene, herunder kapitalendringer og fusjoner/fisjoner. Etter drøftinger mellom dagens eiere, har en kommet fram til at 51 % regionalt offentlig eierskap også er ønskelig framover. For å unngå at det regionale eierskapet ble redusert fra 51 % til 34 % uten at ny aksjonæravtale var kommet på plass, har eierne tidligere behandlet en sak som gjør at den allerede vedtatte konvertering av D-aksjer til B-aksjer pr utsettes til ny aksjonæravtale med annen løsning foreligger, jfr. fylkestingsvedtak i sak 80, behandlet i desember Med den verdiskaping Eidsiva står for i Innlandet, og som i stor grad er basert på utnytting av Innlandets naturressurser, infrastruktur og kompetanse, er det så langt både selskapets og eiernes syn at Eidsiva må sikres en langsiktig regional og offentlig styring samtidig med god avkastning og forutsigbare utbytter fra eierkapitalen. I forslaget til ny aksjonæravtale sikres dette på tre måter: o Ny aksjonæravtale foreslås inngått for 25 år for perioden o Det nedfelles i aksjonæravtale og vedtekter at regionale, offentlige eiere (dvs kommuner og fylkeskommuner i Oppland og Hedmark) skal ha minst 51 % av aksjene i selskapet med tilsvarende styringsmuligheter i generalforsamling og bedriftsforsamling fram til og minst 34 % fram til o Det nedfelles likeså at aksjonærene reserverer sin A-aksjer i 10 år (2011 til 2021) for den situasjonen at Eidsiva kan gjennomføre hjemkjøp av aksjer/andeler i kraftselskaper i Innlandet, eller for innfusjonering av andre energiselskaper som ligger innenfor selskapets vedtatte strategi. Denne reserveringen skal vurderes hvert tredje år fram til 2021 og skal bare videreføres om minst 2/3 stemmer for videreføring. Dette betyr at selskapets framtidige eierstruktur foreslås satt opp med sikte på at kommuner og fylkeskommuner i Innlandet, samt deres holdingselskaper, skal eie minst 51 % av aksjene i Eidsiva og dermed ha flertall i generalforsamling og bedriftsforsamling i minst 15 år framover. De regionale offentlige eierne vil ha, alene eller sammen med andre offentlige eiere i Norge, 67 % eierskap og dermed kontroll med alle beslutninger i selskapet.

9 3. Sikre framtidig aksjeverdi og avkastning for eierne gjennom å legge til rette for kapitalutvidelser I utgangspunktet vil Eidsiva med sin langsiktige virksomhet gi sikker og langsiktig avkastning til eierne også i framtida. I gjennomsnitt har Eidsiva levert et årsresultat etter skatt på ca 400 millioner kroner hvorav i underkant av 300 millioner kroner de siste år er utbetalt som utbytte til eierne, og det resterende resultat er blitt igjen i selskapet som økt egenkapital for å videreutvikle verdiene i Eidsiva. Et verdiskapende punkt for eierne vil være gjennomføring av oppkjøp, fusjoner og investeringer innenfor Eidsivas forretningsområder som finansieres med låneopptak eller gjennom emisjon av nye aksjer i selskapet. Det tenkes spesielt på tilbakekjøp av vannkraftsressurser i Hedmark/Oppland som i dag har offentlige eiere utenfor regionen. Forslaget til ny aksjonæravtale åpner for å ta inn inntil 33 % ny aksjekapital for finansiering av framtidig oppkjøp og vekst i perioden 2011 til For å kunne få dette til, foreslås at eiernes A-aksjer (33 % av dagens aksjer) låses for salg for eierne slik at denne aksjeklassen kan reserveres for fusjon eller kapitaltilførsel til selskapet i perioden fram til og med 2021 for å unngå at kapitalbehovet ved en emisjon bare kan løses via offentlige eiere. Dagens Eidsiva, som før kapitalnedsettelsene er verdsatt til 11,4 milliarder kroner, vil på denne måten kunne bli tilført ca 5 milliarder kroner i ny kapital. Det vil kunne være krevende for dagens eiere alene å klare en slik finansiering selv om de vil ha fortrinnsrett ved tegning av nye aksjer. Dagens eiere vil ved en slik emisjon få erstattet sine A-aksjer med tilsvarende B- og C-aksjer. Det følger imidlertid av aksjonæravtalens pkt. 1.2 at denne konverteringsplikten må bekreftes av minst 2/3 av aksjonærenes stemmer på eiermøte hvert tredje år første gang i Oppnås ikke 2/3 flertall, faller konverteringsplikten bort. Skal dagens eiere på sin hånd oppnå en verdistigning gjennom å ta inn nye eiere, må Eidsiva framstå som et spennende og offensivt selskap med kompetanse og innovasjonskraft til å være blant de aller fremste i sin bransje i Norden slik at inngangsprisen for nye eiere i Eidsiva blir høyest mulig. Kun ved en slik forventning fra potensielle investorer, vil dagens eiere få riktig betalt ved å ta inn nye eiere. Forslaget til ny aksjonæravtale legger til rette for at eksterne investorer skal oppfatte Eidsiva som et framtidsrettet selskap som det er interessant å delta i - sammen med dagens langsiktige og samkjørte offentlige majoritetseiere. I den nye aksjonæravtalen legges det opp til at Eidsiva posisjoneres for å kunne finansiere oppkjøp og investeringer ved å ta inn nye finansielle og/eller industrielle eiere med inntil 33 % eierskap. 4. Tilpassing av forholdet mellom egenkapital og lånekapital Eiernes utbetalte avkastning i Eidsiva har så langt vært knyttet til utbetalt utbytte og til kapitalutbetalingen på en milliard kroner i I denne saken foreslås det at det skal foretas en kapitalnedsettelse på 1,5 milliarder kroner i Eidsiva som eierne låner tilbake til selskapet med avtalt rente. Etter dette vil den årlige utbetalingen til eierne bestå av en kombinasjon av utbytte og rente på ansvarlig lån. Denne løsningen er etablert i mange selskaper og er en god løsning også for Eidsiva. Selv om årlig rentekostnad øker, gir 15 års løpetid og etableringen av lånet som et ansvarlig lån Eidsiva en god balansestruktur overfor finansmarkedet.

10 Eidsiva har i dag en bokført egenkapital på rundt 47 %. En ekstern vurdering av verdijustert egenkapital som ble gjennomført i mars 2011, viste en verdijustert egenkapital på 11,4 milliarder kroner (56,8 %). Gjennom tilslutning til foreliggende aksjonæravtale vil egenkapitalen i selskapet reduseres med 1,5 milliarder kroner som kapitalnedsettelse, mot at eierne samtidig låner tilbake det samme beløp til selskapet i form av et ansvarlig lån med fast rente ca 7 % p.a. (renten fastsettes endelig ved gjennomføringen av låneopptaket). Selskapets verdijusterte egenkapital vil etter dette være 9,9 milliarder kroner. I 2026 kan långiverne velge mellom innfrielse av lånet eller hel eller delvis konvertering av lånet til aksjekapital i selskapet jfr. punkt 7 og 8 i låneavtalen. Det legges opp til at lånet kan overføres både fra holdingselskap til bakenforliggende (fylkes)kommune og motsatt fra (fylkes)kommune til holdingselskap. Etablering av ansvarlig lån vil være skattemessig gunstig for selskapet fordi rentekostnadene trekkes fra før et overskudd kommer til beskatning, mens tilsvarende renteinntekter ikke beskattes i kommunene eller fylkeskommunene. Utbytte er derimot en utbetaling etter at selskapsskatt er fratrukket. Fordelingen av lånet vil være i forhold til antall C-aksjer. Ved salg av C-aksjer mellom regionale, offentlige eiere skal den forholdsmessige andel av lånet følge aksjen. Med utgangspunkt i eksempelvis 275 millioner kroner i årlig utbytte til eierne, vil framtidig årlig overføring til eierne etter etablering av det ansvarlige lånet bestå av 105 millioner kroner i rente (7 % av 1,5 milliarder kroner) og 170 millioner kroner i utbytte ( =275). Etter dette vil aksjonærenes avkastning i Eidsiva bestå av: Renter på ansvarlig lån Årlig utbytte til eierne Tilbakeholdt overskudd i konsernet Verdiutvikling på egenkapitalen utover tilbakeholdt overskudd 5. Kapitalnedsettelse på 750 millioner kroner for utbetaling til nåværende eiere I forslaget til ny aksjonæravtale reduseres nåværende eieres muligheter til å ta ut verdier ved salg av dagens omsettelige A- og B-aksjer ved at kravet til offentlig regional kontroll økes fra 34 % til 51 % - samtidig som bindingene i aksjonæravtalen økes tidsmessig fra 2026 til og med 2036, og ved at omsetteligheten i A-aksjen til private tas bort fram til og med Selv om etablering av den nye aksjonæravtalen har til hensikt å gi eierne langsiktig meravkastning av eierskapet, foreslås det likevel en utbetaling reduserer den kortsiktige finansielle låsing for de nåværende eiere. Forslaget er at det foretas en utbetaling på 750 millioner kroner til dagens eiere gjennom reduksjon av egenkapitalen i selskapet. Etter dette vil ny bokført egenkapital i Eidsiva samlet, etter kapitalnedsettelse på 1,5 milliarder kroner i pkt. 4 over og denne utbetaling til eierne på 750 millioner kroner være 5,2 milliarder kroner - 32 % av bokført totalkapital. Den verdijusterte egenkapitalen vil være 9,15 milliarder kroner - 45,8 % av verdijustert totalkapital. Utbetalingen på 750 millioner kroner innebærer en mulig årlig renteavkastning hos aksjonærene, og en tilsvarende rentekostnad på selskapets hånd.

11 6. Fordeling av eierskapet på ulike aksjeklasser Eierne har i dag fordelt sin aksjebeholdning på fire ulike aksjeklasser: 33,33 % A-aksjer som er fritt omsettelige 12,08 % B-aksjer som er forbeholdt offentlige eiere 37,59 % C-aksjer som er forbeholdt regionale, offentlige eiere 17,00 % D-aksjer Det er nedfelt i gjeldende aksjonæravtale at D-aksjeklassen skal konverteres til B-aksjer. Hvis D- aksjeklassen i stedet konverteres til C-aksjer og B-aksjer, vil C-aksjene utgjøre 51 % og være grunnmuren i det langsiktige regionale offentlige eierskapet framover. Foreliggende nye avtale legger opp til dette, noe som vil gi følgende aksjefordeling for den enkelte eier etter at aksjonæravtalen er gjennomført: 33 % A-aksjer 16 % B-aksjer 51 % C-aksjer Et fortsatt regionalt offentlig eierskap på minst 51 % er sentralt for å sikre regionen avgjørende innflytelse på selskapets utvikling. Men muligheten for kapitalforhøyelser/fusjoner med utstedelse av A-aksjer anses også viktig for selskapet. For å ivareta begge disse hensynene foreslås altså bestemmelser som innebærer at eiernes nåværende A-aksjer fryses for omsetning, unntatt til andre C-aksjonærer (offentlige regionale eiere), i perioden 2011 til Det antas at selskapet innen en slik tidshorisont vil få avklart og eventuelt gjennomført de strukturelle grep i Innlandet som ligger i strategien, eller gjennomført ønskede hjemkjøp av kraftverksaksjer eller kraftverksandeler i Oppland eller Hedmark. De enkelte eiere vil i ny aksjonæravtale få en lik fordeling av aksjer i de ulike aksjeklasser, og aksjonærene likebehandles i konverteringsprosessene. Sammensetningen av aksjebeholdningen for den enkelte eier i ny aksjonæravtale vil være: 33 % A-aksjer med begrenset omsettelighet fram til % B-aksjer reservert for kun norske, offentlige eiere 51 % C-aksjer reservert kun for fylkeskommuner og kommuner i Hedmark og Oppland 7. Regnskapsmessige konsekvenser og bokføringer i kommunenes og fylkeskommunenes regnskaper

12 Det er to problemstillinger i kommunene av mer regnskapsmessige art som berøres av forslaget til ny aksjonæravtale og kapitalnedsetting: 1. Hvordan skal nedsetting av egenkapitalen med kontant utbetaling til eierne bokføres? 2. Hvordan skal nedsetting av egenkapitalen med tilsvarende etablering av ansvarlig lån til Eidsiva håndteres? Ad 1: Hvordan skal nedsetting av egenkapitalen med kontant utbetaling til eierne bokføres? En utbetaling til kommuner/fylkeskommuner på 750 millioner kroner gjennom nedsettelse av egenkapitalen i Eidsiva, må inntektsføres i kommunene i det året utbetalingen skjer. Spørsmålet som må vurderes er om inntektsføringen skal skje i drifts- eller investeringsregnskapet. Ved inntektsføring i driftsregnskapet kan midlene brukes til både driftsformål eller kapitalformål, ved inntektsføring i investeringsregnskapet kan midlene bare brukes til kapitalformål. Kommuner som direkte eier i Eidsiva En utbetaling på 750 millioner kroner vil ligge innenfor tilbakeholdte resultater i Eidsiva, og kunne vært utdelt som utbytte etter aksjelovens regler. Så langt utdelingene ligger innenfor opptjente resultater i Eidsiva i eierperioden, vil det være riktig å inntektsføre utdeling i kommunens driftsregnskap som en finansinntekt. Denne vurderingen er drøftet med og gitt tilslutning fra revisjonsfaglig hold. Kommuner og fylkeskommuner som indirekte eier i Eidsiva via Holding: De kommuner/fylkeskommuner som har plassert sitt eierskap i et mellomliggende holdingselskap (Holding), slik som Hedmark Fylkeskraft AS, skal gjøre vurderingen av opptjening opp mot Holding. Utbetalingen fra Eidsiva vil bli regnskapsmessig inntektsført i Holding i 2011, og vil kunne utdeles som utbytte til kommune/fylkeskommune først i 2012 (med bakgrunn i regnskapet til Holding for 2011). Dersom man ønsker å få tilgang til likviditeten i 2011, kan dette gjennomføres ved en kapitalnedsettelse i Holding. En slik kapitalnedsettelse i Holding i 2011 med utbetaling til kommune/fylkeskommune vil bli å inntektsføre i investeringsregnskapet (altså motsatt av tilfellet hvor aksjene er direkte eiet av kommune). Bakgrunnen for ulik konklusjon er at vurderingen knytter seg til hvorvidt Holding har opptjent resultatene på utdelingstidspunktet, og ikke hvorvidt Eidsiva har opptjent tilsvarende. Dersom man avventer utdeling fra Holding til kommune/fylkeskommune til 2012, vil løsningen bli inntektsføring i driftsregnskapet, da Holding vil ha opptjent resultatet på utdelingstidspunktet.) Videreføringen av kapitalnedsettelsen fra Eidsiva kan videreføres til bakenforliggende kommune gjennom en påfølgende kapitalnedsettelse i Holdingselskapet. Ad 2: Hvordan skal nedsetting av egenkapitalen med tilsvarende etablering av ansvarlig lån til Eidsiva håndteres? Det som skjer med hensyn til det ansvarlige lånet, er at verdiene knyttet til eierskapet i Eidsiva i kommunes/fylkeskommunens balanser flyttes fra aksjer til ansvarlig lån. Dersom man i kommunens/fylkeskommunens regnskap har bokført aksjene i Eidsiva til kostpris tilknyttet transaksjonene i 2000/2004, vil man ikke få noen effekt for kommunens egenkapital. Ansvarlig lån bokføres til pålydende, og bokført verdi av aksjene reduseres med et tilsvarende beløp. Resterende aksjer i Eidsiva vil stå bokført som finansielt anleggsmiddel, og tilsvarende vil være løsningen for det ansvarlige lånet. Løsningen vil bli tilsvarende for kommuner/fylkeskommuner med Holding, som de med direkte eierskap. Eneste forskjell er at vurderingen knytter seg til kommunens aksjer i Holding og ikke i Eidsiva.

13 Dersom kommunen ikke har noen bokført verdi på sine aksjer i Eidsiva, vil man få en økning av kommunes egenkapital ved at lånet tillegges balansen med andelen av 1,5 milliarder kroner uten en tilsvarende nedskriving av verdien aksjer (da disse forutsetningsvis ikke har noen bokført verdi). Transaksjonen føres i investeringsregnskapet for å ende opp i balanseregnskapet som økning i utlån på andelen av 1,5 milliarder kroner som gir en tilsvarende økning av egenkapitalen også her uten regnskapsmessige effekter i forhold til årsresultatet. Forholdet til Finansreglementet Et siste punkt som rådmannen har vurdert er om etableringen av et ansvarlig lån strider med bestemmelsene i kommuneloven 52 om finansforvaltning, finansforskriften og kommunens eget finansreglement. Finansforvaltning i kommunene omfatter både plassering av likviditet, gjeldsportefølje og langsiktige finansielle aktiva. I så måte vil både aksjeplasseringer og ansvarlige lån omfattes av bestemmelsene. I dette tilfelle har kommunen alt hjemmel i sitt reglement til å eie aksjer i Eidsiva. Det som skjer gjennom etablering av det ansvarlige lånet er således bare en restrukturering av et allerede etablert eierskap i Eidsiva som gir redusert risiko og økt avkastning i forhold til bare å sitte med aksjer. Fylkesrådets drøfting Foreliggende sak er viktig og utfordrende å ta stilling til for de offentlige eierne av Eidsiva Energi AS. Den handler om å finne en god, felles og langsiktig eier- og kapitalstruktur for selskapet framover som gjør at selskapet gis industrielle og forretningsmessige muligheter som i neste omgang både kommer Innlandet som region til gode, og som ivaretar eiernes aksjeverdier og avkastning på eierkapitalen i form av utbytte og renter. Fylkesrådet mener at de viktige hensyn, som ivaretas gjennom forslaget til ny aksjonæravtale, er: Etablering av et langsiktig, regionalt offentlig majoritetseierskap ved at Innlandets kommuner og fylkeskommuner sikres og forpliktes til minst 51 % eierskap i Eidsiva til Sikre at Eidsivas eierskap til enhver tid tilfredsstiller konsesjonskravene om offentlig kontroll og styring dvs. minimum 67 % offentlig eierskap samlet i vannkrafteiende selskap. Likebehandling av aksjonærene. Posisjoneringen av Eidsiva for realisering av interessante framtidige industrielle muligheter gjennom å reservere A-aksjeklassen de neste 10 år for å innhente ny aksjekapital eller gjennomføre fusjoner for å kunne få kontroll med mer av vannkraftproduksjonen og energisektoren i Oppland og Hedmark. Foreslått tilpassing av forholdet mellom egenkapital og lånekapital i selskapet har mer med finansiell optimalisering i selskapet å gjøre og er gunstig både for selskapet og eierne.

14 Det er liten tvil om at dagens eiere har vært både strategiske, langsiktige og lojale mot Eidsiva og det synes klokt at et fortsatt langsiktig, offentlig regionalt eierskap langs de linjer som er trukket opp i ny aksjonæravtale utkvitteres med en utbetaling til eierne på dette tidspunkt som representerer en vesentlig milepæl for selskapet. En slik utbetaling til eierne gir også muligheter for økt lokal verdiskaping og utvikling i eierkommunene og regionen totalt.... Sett inn saksutredningen over denne linja