INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 27. MAI 2016

Transkript

1 Selskapets aksjonærer Styret i Nord-Salten Kraft AS Revisor Børge Nilsen, KPMG Bodø INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 27. MAI 2016 Det innkalles herved til generalforsamling i Nord-Salten Kraft AS fredag 27. mai kl Generalforsamlingen holdes på Hamarøy hotell, på Innhavet i Hamarøy kommune. Saksliste: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. 2. Opptak av fortegnelse av møtende aksjeeiere og godkjenning av fullmakter. 3. Valg av møteleder og av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 5. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder utdeling av utbytte. 6. Vedta reglement for valgkomite 7. Fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet 8. Fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer og valgkomite 9. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 10. Valg av styre I tråd med 9 i vedtektene legges saksdokumenter til denne innkallingen ut på selskapets nettside innen 20. mai. Der vil du også finne fullmaktsskjema. Ulvsvåg 19. april 2016 Martin Sivertsen Styreleder

2 VEDR SAK 5/2016: GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2015, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE Årsregnskap og årsberetning følger som eget vedlegg. Styret foreslår å utbetale utbytte med kr 4,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister per utgangen av 27. mai VEDR SAK 6/2016: REGLEMENT FOR VALGKOMITE På generalforsamlingen i 2015 ble det vedtatt å opprette en valgkomité som har som mandat å fremme forslag til valg av styrerepresentanter i NSK. Utdrag fra vedtektenes 5: Selskapet skal ha en valgkomité på tre medlemmer, hvorav 1 leder, som velges for to år av gangen av selskapets generalforsamling. Valgkomitéens medlemmer kan gjenvelges. Valgkomitéen skal overfor generalforsamlingen koordinere valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og eventuelt varamedlemmer når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Valgkomitéen skal foreslå honorar til styrets medlemmer overfor generalforsamlingen. Forslag til styrehonorar skal fremmes forskuddsvis for ett år av gangen, regnet fra generalforsamlingen. Valgkomitéen kan for øvrig uttale seg om og eventuelt fremme forslag overfor generalforsamlingen i saker som angår styrets størrelse, sammensetting og arbeidsform. Styret ble oppfordret til å legge frem et forslag til reglement og godtgjøring av valgkomitéen til generalforsamlingen i Styret foreslår følgende vedtak: Generalforsamlingen i Nord-Salten Kraft AS vedtar følgende reglement for valgkomiteen; Samtlige medlemmer av valgkomitéen valgt på generalforsamlingen skal gjøres kjent med og akseptere retningslinjene for komiteens arbeid. 1. Valgkomitéens medlemmer skal inntil innstillingen foreligger ikke publisere eller drøfte denne med personer som det ikke er naturlig å drøfte denne med. 2. Valgkomitéen velger, dersom det behov, selv sekretær som fører protokoll. 3. Valgkomitéen skal innstille til alle de valg som iht. vedtektene skal foretas på generalforsamlingen. Til ny valgkomité skal det sittende styret innstille kandidater. 4. Valgkomitéen skal forespørre nåværende styre- og varamedlemmer om disse er interessert i gjenvalg eller ikke, slik at dette kan meddeles sammen med eventuell henvendelse om forslag til kandidater. I denne sammenheng skal valgkomitéen avholde et møte med styrets leder og daglig leder. 5. Valgkomitéen må forsikre seg om at de som innstilles uten reservasjoner kan slutte seg til gjeldende vedtekter. 6. Valgkomitéen fremlegger sin endelige innstilling til styret senest 2 måned før generalforsamlingen skal avholdes, slik at innstillingen kan sendes ut sammen med de øvrige generalforsamlingspapirer. 7. Valgkomitéen kan ikke foreslå som tillitsvalgt i styret medlem av komiteen så sant vedkommende ikke trekker seg fra komiteen straks forslaget fremmes, enten av komiteen eller andre. Ønsker ikke vedkommende å trekke seg, skal forslaget avvises. Melding om dette skal uopphørlig meddeles styret av valgkomitéens leder.

3 8. Valgkomitéen stilles fritt i sitt arbeid med å vurdere aktuelle kandidater, men den er forpliktet til å innhente nødvendig informasjon fra kandidaten selv og kan eventuelt innhente informasjon fra andre kilder som den ønsker å benytte seg av. Alle kandidater må være forespurt. 9. Valgkomitéen skal avvise betingelser som blir fremsatt for å stille til valg. Valgkomitéen skal i sin innstilling fremme individuelle kandidater, ikke «pakkeløsninger». 10. Valgkomitéen skal bestrebe seg på å levere en innstilling som virker samlende, og ivareta de forskjellige hensyn (herunder relevant kompetanse, engasjement, selvstendighet, renommé, alder, arbeidssted, kjønn mv. ikke uttømmende) som er nødvendige for å sikre et velfungerende styre. 11. Valgkomitéen skal også fremme forslag om honorarer og annen godtgjørelse til styremedlemmene foran hver generalforsamling. Forslag til styrehonorar skal fremmes forskuddsvis for ett år av gangen, regnet fra generalforsamlingen. Forslaget oversendes administrasjonen/styret i Nord-Salten Kraft slik at innstillingen kan sendes ut sammen med de øvrige generalforsamlingsdokumentene. 12. Valgkomitéen kan for øvrig uttale seg om og eventuelt fremme forslag overfor generalforsamlingen i saker som angår styrets størrelse, sammensetting og arbeidsform. 13. Valgkomitéen skal redegjøre for sitt arbeide og legge frem sin begrunnede innstilling til generalforsamlingen. VEDR SAK 7/2016: FULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER I SELSKAPET Nord-Salten Kraft AS ble omdannet fra andelslag til aksjeselskap i Det ble da bestemt at aksjekapitalen skulle fordeles med 75 % på kommunene i Nord-Salten og SKS Eiendom, og 25 % til nettkundene etter samhandel i årene 2005 til Dette førte til at NSK fikk omkring 5400 aksjonærer ved omdanningen og per var antall aksjonærer Bakgrunnen for forslaget om fullmakt er å redusere antall aksjonærer som eier svært få aksjer, for dermed å redusere kostnadene knyttet til aksjonæroppfølging. En forutsetning for å kunne kjøpe tilbake egne aksjer er at styret har fullmakt til å gjennomføre slikt kjøp jfr. Aksjeloven 9-4. Styret foreslår ovenfor generalforsamlingen at styret tildeles fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet slik at man kan erverve aksjer på følgende vilkår: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve inntil egne aksjer. b) Tilbud om kjøp av aksjer gis til de aksjonærene som eier inntil 30 aksjer. c) Det høyeste beløp som kan betales/kreves for aksjene er kr. 150,- per aksje. d) Det laveste beløp som kan betales/kreves for aksjene er kr. 150,- per aksje. e) Aksjonærene som har forkjøpsrett til aksjene; SKS og kommunene Hamarøy, Steigen, Sørfold og Tysfjord, frasier seg denne til fordel for selskapets erverv av egne aksjer. f) Aksjer som selskapet erverver skal brukes til nedskriving av aksjekapitalen eller videresalg. g) Fullmakten gjelder fra dagens dato 26. mai 2016 (dog slik at den tidligst kan benyttes fra det tidspunkt den registreres i Foretaksregistret) og i 2 år dvs. til og med 25. mai h) Styret stilles fritt hva gjelder ervervsmåter. Forslag til vedtak i generalforsamlingen: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer på følgende vilkår: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve inntil egne aksjer. b) Tilbud om kjøp av aksjer gis til de aksjonærene som eier inntil 30 aksjer. c) Det høyeste beløp som kan betales/kreves for aksjene er kr. 150,- per aksje. d) Det laveste beløp som kan betales/kreves for aksjene er kr. 150,- per aksje.

4 e) Aksjonærene som har forkjøpsrett til aksjene; SKS og kommunene Hamarøy, Steigen, Sørfold og Tysfjord, frasier seg denne til fordel for selskapets erverv av egne aksjer. f) Aksjer som selskapet erverver skal brukes til nedskriving av aksjekapitalen eller videresalg. g) Fullmakten gjelder fra dagens dato 26. mai 2016 (dog slik at den tidligst kan benyttes fra det tidspunkt den registreres i Foretaksregistret) og i 2 år dvs. til og med 25. mai h) Styret stilles fritt hva gjelder ervervsmåter. VEDR SAK 8/2016: GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER OG VALGKOMITE Styret fremmer forslag om godtgjørelse til valgkomitéen overfor Generalforsamlingen. Styret foreslår følgende vedtak i Generalforsamlingen: «For fysiske møter utbetales møtegodtgjørelse som for styret. Reiser honoreres etter statens regulativ.» Valgkomitéen fremmer forslag om honorarer og annen godtgjørelse til styremedlemmene overfor Generalforsamlingen Gjeldende godtgjørelse til styrets medlemmer ble vedtatt i GF-sak 7/2015 og er som følger: Godtgjørelse styreleder Godtgjørelse styrets nestleder Godtgjørelse styremedlem Møtegodtgjørelse per styremøte Godtgjørelse for tapt arbeidsfortjeneste, inntil per styremøte Godtgjørelse for tapt arbeidsfortjeneste, ulegitimert per styremøte Valgkomiteen foreslår følgende vedtak i Generalforsamlingen: «Godtgjørelse styreleder Godtgjørelse styrets nestleder Godtgjørelse styremedlem Møtegodtgjørelse per styremøte Godtgjørelse for tapt arbeidsfortjeneste, inntil per styremøte Godtgjørelse for tapt arbeidsfortjeneste, ulegitimert per styremøte Reiser honoreres etter statens regulativ.» VEDR SAK 9/2016: GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR Honorar for lovpålagt revisjon for 2015 utgjør kr Beløpet inngår i annen driftskostnad. VEDR SAK 10/2016: VALG AV STYRE Styremedlemmer valgt av de ansatte Mads Nymo ble i 2015 valgt som styremedlem for 2 år, med Ronny Nilssen som vara. Nymo fratrer sin stilling i NSK Nytt fast styremedlem blir da Ronny Nilssen, med vara Ronald Jakobsen. Audun Kosmo ble i 2014 valgt som styremedlem for 2 år, med varamedlem Finn Westermann. De ansatte har foretatt valg av nytt styremedlem. Resultatet ble som følger: Aleksander Vik Karlsen valgt som styremedlem for 2 år.

5 Skjalg Solhaug valgt som varamedlem for 2 år. Tor Petter Olsen valgt som 2. varamedlem for 2 år. Valgkomitéens innstilling til valg av styremedlemmer Det sittende styret består ut over de ansattevalgte styremedlemmene av: Martin Sivertsen styreleder På valg i 2016 Evy Røymo styremedlem På valg i 2016 Stein Mørtsell styremedlem På valg i 2016 May Valle styrets nestleder På valg i 2017 Gisle Hansen styremedlem På valg i 2017 Svein Helge Nøstdal styremedlem På valg i 2017 Rune Stensland vara for Stein Mørtsell På valg i 2016 Asbjørn Bye vara for May Valle På valg i 2017 Liv Reffhaug vara for Gisle Hansen På valg i 2017 Filip Mikkelsen vara for Svein Helge Nøstdal På valg i 2017 Asgeir Kvitvik vara for Martin Sivertsen På valg i 2016 Agnar Hansen vara for Evy Røymo På valg i 2016 May Valle må fratre som styremedlem på grunn av sitt verv som varaordfører, i henhold til aksjonæravtalen mellom eierkommunene. Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer er som følger: Stein Mørtsell, SKS Styremedlem Gjenvalg Velges for to år Rune Stensland, SKS Vara for Stein Mørtsell Gjenvalg Velges for to år Evy Røymo, Steigen Styremedlem Gjenvalg Velges for to år Agnar Hansen, Steigen Vara for Evy Røymo Gjenvalg Velges for to år Elin Eidsvik, Hamarøy Styremedlem Nytt styremedlem Velges for et år Martin Sivertsen, private Styreleder Gjenvalg Velges for to år til styret. Klaus Hvassing, private Vara for Martin Sivertsen Ny vararepr Velges for to år Martin Sivertsen velges som styreleder for et år. Svein Helge Nøstdal velges som nestleder for et år. Valgkomiteen ble valgt på generalforsamlingen i 2015 og består av Asle Schrøder (leder), Steinar Pettersen og Asgeir Kvitvik.