Samarbeidsavtale. kommersialisering av forskningsresultater. Høgskolen i Østfold. Inkubator Halden AS / Østfold Innovasjon AS

Transkript

1 Samarbeidsavtale om kommersialisering av forskningsresultater mellom Høgskolen i Østfold (heretter: HiØ) og Inkubator Halden AS / Østfold Innovasjon AS (heretter: Innovasjonsselskapene) Mellom HiØ og Innovasjonsselskapene er det inngått følgende samarbeidsavtale ( Avtalen ) om identifisering av kommersialiseringsmuligheter, evaluering, prosjektledelse og gjennomføring av kommersialiseringer basert på forskningsresultater med utspring fra HiØs forskere og vitenskapelig ansatte. Samarbeidet omfatter også oppfølging og videre forretningsutvikling og eierskap ved etablering av selskaper, i samsvar med nærmere spesifiserte selskapsavtaler. 1 Bakgrunn Myndighetene stiller økende forventninger til kommersialisering av forskningsresultater. Innovasjonsselskapene har rollen som regionale innovasjonsselskap og kommersialiseringspartner for FoU-miljøene i Østfold. HiØ ønsker å dra nytte av Innovasjonsselskapenes kompetanse innen kommersialisering, og vil benytte Innovasjonsselskapene som sin foretrukne samarbeidspartner for kommersialisering av forskningsresultater og forretningsideer. Som HiØs samarbeidspartner i kommersialiseringsprosjektene vil Innovasjonsselskapene i sin rolle i det nasjonale innovasjonsnettverket bestrebe seg på å også knytte spisskompetanse, faglig og spesialisert forretningsmessig nettverk til prosjektene. HiØ kan i samråd med Innovasjonsselskapene trekke inn andre samarbeidspartnere enn Innovasjonsselskapene til evaluering og prosjektledelse i enkeltvise kommersialiseringsprosjekter, i de tilfeller der Partene er enige om at det foreligger særlige grunner for det. Dokument: Utkast Kommersialiseringsavtale HiØ-IH-ØI-1.1 Side 1 av 5

2 2 Mål Målet er å utnytte de kommersielle mulighetene i forskningsresultater ved HiØ, ved å etablere selskap eller lisensiere/selge ideen/produktet eller teknologien. Kommersialiseringen bør gi merverdi og etter hvert økonomisk gevinst for HiØ, rettighetshavere og Innovasjonsselskapene. Grunnfilosofien i arbeidet er å bringe de reelle aktørene i innovasjonsprosessen på banen, dvs. forskere (oppfinnere) med resultater egnet for kommersialisering, entreprenører med markedskompetanse og investorer med kapital. 3 Roller HiØ er leverandør av kommersialiserbare forskningsresultater og bidrar med nødvendig faglig spisskompetanse i kommersialiseringsprosjektene. HiØ forvalter opphavsretten til forskningsresultatene. Innovasjonsselskapene er leverandør av kommersialiseringstjenester. Innovasjonsselskapene evaluerer potensial og forretningsmodell, gir eventuelt anbefalinger og gjennomfører selve kommersialiseringen av HiØ forskningsresultater. 4 Ansvar og oppgaver Ansvar HiØ har ansvar for å fremlegge forskningsresultater fra egne ansatte som kan ha kommersielt potensiale. I samarbeid med Innovasjonsselskapene identifiseres kommersielle muligheter, samt HiØs muligheter for å bidra med idéhavers eller annen ansatts relevante og nødvendige arbeidsinnsats for videre idé- og produktutvikling/-beskyttelse. HiØ beslutter på basis av blant annet underlag Innovasjonsselskapene har fremskaffet og levert, om forskningsresultater fra egne ansatte skal patenteres og kommersialiseres (samt fastlegger forhold til rettigheter/eierskap). HiØ innehar og forvalter rettigheter til ideer, forskningsresultater, kunnskap, dokumentasjon og produkter som frembringes av ansatte (idéhavere) ved HiØ, i samsvar med lov om arbeidstakeroppfinnelser, jfr. Ot. Prp. Nr. 67 ( ) eller annet rettsgrunnlag. Innovasjonsselskapene har ansvar for å evaluere resultater og ideer fremkommet ved HiØ. For forskningsresultater der denne avtalen kan gjøres gjeldende, har Innovasjonsselskapene videre ansvar for å utarbeide nærmere angitt grunnlag og eventuelt anbefalinger HiØ trenger for å beslutte om et resultat eller en idé skal kommersialiseres innenfor deres rammer. Innovasjonsselskapene har ansvar for å videreutvikle kommersielt de forskningsresultater som HiØ velger å kommersialisere i samarbeid med Innovasjonsselskapene. (Jfr. Pkt. 1) Oppgaver De viktigste oppgavene for partene er: Være pådrivere i stimuleringsarbeid og bidra til å skape insentiver for kommersialisering av FoU-resultater. Identifisere nye oppfinnelser og ideer med kommersielt potensiale. Sikre og forvalte rettigheter/verdier, og gjennom dette å skape grunnlag for etablering av ny næringsvirksomhet. Dokument: Utkast Kommersialiseringsavtale HiØ-IH-ØI-1.1 Side 2 av 5

3 Oppgaver for HiØ Tilrettelegge for, og stå ansvarlig for idéstimulerende tiltak, med mål å styrke HiØs kommersialiseringskultur Forankre/kommunisere HiØs strategi for kommersialisering overfor ansatte Vurdere de faglige/teknologiske mulighetene i en interessant idé eller et forskningsresultat i tidlig fase, mot forskningsmessige ressursbehov mm. Beslutte om HiØ skal kommersialisere en idé eller et forskningsresultat (også basert på beslutningsgrunnlag utarbeidet av Innovasjonsselskapene) Formelt ansvar for patentbeskyttelse-/strategi og rettighetsfordeling mm. Oppgaver for Innovasjonsselskapene Identifisere kommersielt interessante ideer og forskningsresultater i etter innspill fra HiØ. Identifisere og evaluere marked og bedriftspartnere. Evaluere patentérbarhet og bidra til å sikre immaterielle rettigheter. Prosjektledelse og gjennomføring av kommersialiseringer (lisensiering, salg av teknologi, selskapsetablering). Utvikle forretningsplaner og fremdriftsplaner med milepæler og budsjetter (særlig etableringer). Etablere eierstruktur, styre og ledelse for nye selskaper, evt. bidra med videre forretningsutviklingskompetanse (iht. nærmere avtaler med selskapene). Søke offentlig finansiell støtte til kommersialiseringene (iht. nærmere avtale med selskapene). Utvikle prospekter, investorpresentasjoner (iht. nærmere avtaler med selskapene). Gi råd knyttet til realisering av aksjeposter. Velge ut, honorere og koordinere eksterne rådgivere og underleverandører. Innovasjonsselskapene kan også etter nærmere avtalte retningslinjer o delta i HiØs arbeid med idégenerering o bistå i forhandlinger og bidra med juridisk kompetanse 5 Samarbeidsutvalg og kommersialiseringsutvalg Representanter for HiØ og Innovasjonsselskapenes ledelse avholder møter for å diskutere samarbeidet minst hvert halvår. Innovasjonsselskapene berammer og innkaller til slike møter, og foreslår sakslister. HiØ oppfordres til å melde saker som ønskes behandlet i god tid før møtet. HiØ skal organisere og lede sitt kommerialiseringsarbeid gjennom et eget kommersialiseringsutvalg. HiØs aktuelle FoU-koordinatorer skal ha ansvar for kommersialiseringsarbeidet og for idégenerering på avdelingsnivå. HiØs sentrale FoUkoordinator skal ha det overordnede ansvaret for dette arbeidet ved HiØ og skal delta i kommersialiseringsutvalgets møter og aktiviteter. Innovasjonsselskapene skal delta i kommersialiseringsutvalgets møter med minst én representant. 6 Prinsipper for kommersialisering HiØ vil overføre forvaltningsansvaret for de kommersielle satsninger HiØ velger å gjennomføre i samarbeid med Innovasjonsselskapene, til Innovasjonsselskapene. Innovasjonsselskapene skal utvikle ideene videre på forretningsmessig grunnlag. Prosjekter med egen økonomi For det enkelte forskningsresultat som besluttes kommersialisert, etableres det et prosjekt med egne økonomiske rammer og budsjetter. Partene forplikter seg til å bidra med sine ansattes Dokument: Utkast Kommersialiseringsavtale HiØ-IH-ØI-1.1 Side 3 av 5

4 relevante arbeidsinnsats som en omforent andel av finansieringen av kommersialiseringene. I de tilfeller der partene er enige om avvik fra Avtalen, skal det lages tilleggsavtaler. Hjemfallsrett Ved kommersialisering av forskningsresultater fra HiØ, skal det i avtalen med evt. selskap som etableres inngå at immaterielle rettigheter som overdras eller lisensieres faller tilbake til HiØ dersom selskapet avvikles eller går konkurs. Nedfrysing Selskap som etableres for kommersialisering av forskningsresultater skal utvikle eller ta i bruk forskningsresultatene innen rimelig tid, og kan ikke unnlate å arbeide med dem av konkurransemessige hensyn. Følges ikke dette opp, faller rettighetene tilbake til HiØ. Rett til videre forskning Uavhengig om det er etablert selskap eller ikke, skal HiØ til enhver tid stå fritt til å utnytte forskningsresultater i videre forskning uten å betale noe vederlag. HiØ plikter å opptre aktsomt ved offentliggjøring av forskningsresultater som er gjenstand for kommersialisering. Prosjektavvikling Innovasjonsselskapene står på ethvert tidspunkt fritt til å avvikle et arbeid med et kommersialiseringsprosjekt som viser seg å ha forretningsmessig begrenset potensial, eller å endre strategi for å realisere økonomisk potensial. HiØ har rett til vederlagsfritt å overta prosjekter som Innovasjonsselskapene vil avvikle. 7 Egeninnsats og deling av verdiskaping Innovasjonsselskapene bidrar med egenfinansiert arbeidsinnsats iht. denne avtalen med opptil 100 timer pr år. Dette inkluderer deltakelse i samarbeidsmøter, kommersialiseringsutvalg, evaluering av forretningsideer, m.m. Arbeidsinnsats fra Innovasjonsselskapene ut over dette skal avtales på forhånd. HiØ bidrar iht. denne avtalen med rådgivning og infrastruktur som egeninnsats, verdsatt til kr Innsats fra HiØ utover dette skal avtales på forhånd. Evt. verdiskaping basert på innsats i enkeltprosjekter skal deles mellom HiØ og Innovasjonsselskapet etter en fordelingsnøkkel som skal avtales for hvert prosjekt før prosjektet startes opp. Er ikke annet avtalt, skal fordelingsnøkkelen regnes ut etter dokumentert egenfinansiert arbeidsinnsats i prosjektet. 8 Varighet og terminering Avtalen løper fra dato for underskrift av denne Avtalen og i 12 måneder. Den fornyes automatisk i nye 12-månedersperioder dersom den ikke sies opp av en av partene senest 3 måneder før utløpet av den første eller noen av de påfølgende 12-månedersperiodene. Partene skal ha anledning til å si opp avtalen med 3 måneders oppsigelsestid dersom den blir urimelig for en av partene eller dersom en av partene gjentatt eller i ikke uvesentlig grad forsømmer sine plikter i denne avtalen. Det samme gjelder dersom det skjer vesentlige endringer i partenes rammebetingelser, for eksempel dersom HiØ blir underlagt bestemte føringer fra sin eier. Avtalen kan sies opp med øyeblikkelig virkning av den krenkede part dersom den annen part ikke har eliminert vesentlig mislighold innen 10 dager etter at den krenkede part har sendt skriftlig varsel om at dette må skje. Inngåtte avtaler med særskilte reguleringer av enkeltprosjekter påvirkes ikke av oppsigelse av Avtalen. Ved annen oppsigelse og/eller heving skal hver av partene tilbakelevere materiell som ennå ikke er påbegynt kommersialisert. Partene plikter å bevare taushet/konfidensialitet også etter at samarbeidet er avsluttet. Dokument: Utkast Kommersialiseringsavtale HiØ-IH-ØI-1.1 Side 4 av 5

5 9 Krav ved opphør av Avtalen Alle ubestridte påløpte krav som ikke er gjort opp ved opphør av Avtalen skal honoreres innen 14 dager. Oppsigelse eller opphør av Avtalen medfører ikke at aksjer Innovasjonsselskapene har ervervet skal tilbakeføres. 10 Etisk standard Begge parter plikter å gjennomføre sine aktiviteter med høy etisk og forretningsmessig standard. Opplysninger som kan være til vesentlig skade for et prosjekt eller for den annen part skal straks meldes ledelsen hos den annen part. 11 Konfidensialitet Partene forplikter seg til å håndtere immaterielle rettigheter IPR, forretningshemmeligheter og annen sensitiv informasjon konfidensielt. 12 Endrings- og tilleggsavtaler Endringer og tillegg til Avtalen skal skje skriftlig. Med mindre annet er uttrykkelig bestemt i tilleggsavtaler, utgjør Avtalen en integrert del av slike tilleggsavtaler. I tilfelle innbyrdes motstrid, skal endrings- og tilleggsavtaler gå foran Avtalen. Halden, den for Høgskolen i Østfold Knut Aarvak, rektor for Inkubator Halden AS Dieter Hirdes, adm.dir. for Østfold Innovasjon AS Bjørn Horten, adm.dir. Dokument: Utkast Kommersialiseringsavtale HiØ-IH-ØI-1.1 Side 5 av 5