2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Transkript

1 Til aksjonærene i Pareto World Wide Shipping II AS 1. juni 2010 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO WORLD WIDE SHIPPING II AS Aksjeeierne i Pareto World Wide Shipping II AS innkalles til ordinær generalforsamling den 9. juni 2010 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved daglig leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen 8. Forslag om vedtektsendring Eierskifte av aksjer Forkjøpsrett og styresamtykke 9. Forslag om vedtektsendring - Innkalling til generalforsamling 10. Forslag om endring i kapitalforvaltningsavtalen - Fremgangsmåte for beregning av verdijustert egenkapital 11. Forslag om endring i kapitalforvaltningsavtalen - Investeringsmandat 12. Valg av medlemmer til selskapets styre 13. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité * * * Vedlagt innkallingen følger møteseddel, jf. vedlegg 2, valgkomiteens innstilling vedrørende sak 6 og 12, jf. vedlegg 3 og styrets forslag til beslutning under sak 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 og 13 jf. vedlegg 1, herunder årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen for 2009, jf. unummererte vedlegg. Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto World Wide Shipping II AS Knut Werner Larsen (sign) Forretningsfører

2 2/5 vedlegg 1: Styrets innstilling SAK 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2009 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og årsberetning for 2009 godkjennes SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER Det vises til valgkomiteens innstilling, jf. vedlegg 3. SAK 7 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Valgkomiteens medlemmer honoreres iht prospekt med kr pr medlem. SAK 8 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING EIERSKIFTE AV AKSJER FORKJØPSRETT OG STYRESAMTYKKE Vedtektenes 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke lyder som følger: Eierskifte og/eller pantsettelse av selskapets aksjer kan ikke skje uten forutgående samtykke fra selskapets styre. Styret skal fastsette som vilkår for samtykke, at erverver av aksjene overtar overdragers eventuelle gjenværende andel av investeringsforpliktelse overfor selskapet. Ved eierskifte av aksjer skal øvrige aksjeeierne ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. For å bidra til økt likviditet i aksjene i selskapet, og derigjennom øke verdien av investorenes investering, ønsker styret å lempe på reglene for omsetning av selskapets aksjer. Styret ønsker derfor å begrense krav om styrets samtykke til omsetning av aksjene i selskapet, til de situasjonene der selger har en gjenstående investeringsforpliktelse overfor selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning (Selskapets vedtekter og avtaleverk, herunder Aksjonæravtale, oppdateres i samsvar med dette forslaget): Vedtektenes 7 skal lyde som følger: 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Inntil aksjonærens investeringsforpliktelse er kalt inn og innbetalt kan ikke aksjonæren overdra eller pantsette aksjene i Selskapet uten samtykke fra styret i

3 3/5 Selskapet. Det er et vilkår for at styret skal gi samtykke at erverver overtar overdragers gjenværende investeringsforpliktelse overfor Selskapet og at erverver tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapet ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Ved eierskifte av aksjer skal øvrige aksjeeierne ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. SAK 9 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Etter ny 5-11a i aksjeloven har selskaper adgang til å vedtektsfeste at dokumenter som skal følge generalforsamlingsinnkallingen i stedet kan legges ut på selskapets nettside. Det vil da ikke være plikt til å sende disse per post, selv hvor slik utsendelse i utgangspunktet er lovfestet. Aksjeeiere kan imidlertid kreve å få tilsendt dokumenter vederlagsfritt per post. Styret finner det ønskelig å foreslå for generalforsamlingen at det fattes vedtak om endring i selskapets vedtekter for å tilrettelegge for at vedlegg ikke behøver sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Vedtektsendringen vil medføre sparte kostnader for selskapet i forbindelse med innkalling til fremtidig generalforsamling. Styret viser også til at aksjonærenes interesser vil bli ivaretatt ved at dokumentene gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside samt at de aksjeeierne som ønsker det kan anmode om oversendelse av slike dokumenter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning "Det inntas en ny 12 i selskapets vedtekter som skal lyde som følger: 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. SAK 10 FORSLAG OM ENDRING I KAPITALFORVALTNINGSAVTALEN - FREMGANGSMÅTE FOR BEREGNING AV VERDIJUSTERT EGENKAPITAL I opprinnelig prospekt er det tatt inn et vedlegg som viser hvordan verdien av selskapets investeringer skal beregnes. Kort oppsummert kan denne beregningen betraktes som en substansverdiberegning der man beregner virkelig verdi av eiendelene og fratrekker virkelig verdi av gjelden for den enkelte investering. Styret ønsker i fremtiden å benytte seg av retningslinjene for verdivurdering som fastsatt av European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) ved beregning av verdi for selskapets investeringer. Årsaken er for det første at EVCA er et uavhengig standardsettende organ, og for det andre at de til enhver tid vil fastsette de beste retningslinjene for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer.

4 4/5 Styret ønsker også å bemerke at en overgang til verdivurdering av selskapets investeringer etter reglene fastsatt av EVCA, så langt styret er kjent med pr. i dag, ikke vil medføre noen vesentlige endringer i beregning av verdien i forhold til den til nå anvendte praksis. Selskapets avtaleverk, herunder Avtale om kapitalforvaltning, oppdateres i samsvar med dette forslaget. Forslag til endret Avtale om kapitalforvaltning med rettemarkeringer ligger vedlagt denne protokollen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Fremtidige verdivurderinger av selskapets investeringer skal gjennomføres i tråd med European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer. SAK 11 FORSLAG OM ENDRING I KAPITALFORVALTNINGSAVTALEN - INVESTERINGSMANDAT I opprinnelig prospekt og i selskapets kapitalforvaltningsavtale punkt 3.3 er det satt en begrensning ved at selskapet ikke skal kunne investere mer enn 35% av egenkapitalen i offshoresegmentet etter fullinvestering. Styret mener at etter finanskrisen, og med dagens situasjon lagt til grunn, vil en stor andel av de neste 2 årenes oppkjøpsmuligheter og det største avkastningspotensialet ligge innenfor offshore. Styret ønsker derfor å fjerne denne begrensningen i investeringsmandatet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Under punkt 3.3 i kapitalforvaltningsavtalen fjernes bestemmelsen om at Shippingfondet ikke skal investere mer enn 35% i offshoresegmentet SAK 12 VALG AV MEDLEMMER TIL SELSKAPETS STYRE Det vises til valgkomiteens innstilling, jf. vedlegg 3. SAK 13 VALG AV MEDLEMMER TIL SELSKAPETS VALGKOMITE Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning Selskapets valgkomité skal bestå av Arild Aubert, valgkomitéens leder

5 5/5 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen den 7. juni 2010 til: Pareto World Wide Shipping II AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax kwl@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Pareto World Wide Shipping II AS den 9. juni 2010 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen

6 Årsregnskap 2009 Pareto World Wide Shipping II AS Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: Fax:

7 Årsberetning 2009 Pareto World Wide Shipping II AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i aksjer/andeler i selskaper som eier skip/rigger. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapet ble stiftet 13. desember 2006, og har totalt gjennomført 4 kapitalutvidelser, hvorav 1 i 2007, og 3 i Det er foreløpig ikke planlagt ytterligere kapitalutvidelser. Selskapets resultatregnskap viser et underskudd etter skatt på NOK Styret foreslår at beløpet overføres til annen innskutt egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital. Selskapet foretok i løpet av 2008 flere investeringer i selskaper som eier skip og rigger, innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, og reefer. En del av investeringene er lagt til datterselskapet PWWS II Rederi AS, som er 100% eiet. Selskapet har i 2009 ikke foretatt nye investeringer. Det har imidlertid vært behov for å investere mer i eksisterende prosjekter/ investeringer. Som beskrevet i årsberetningen for 2008 hadde investeringene i slutten av 2008 og i begynnelsen av 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk som en følge av finanskrisen. Som det går frem av nevnte årsberetning forverret markedet i begynnelsen av 2009 seg både mht befraktningsrater, markedsverdier og muligheten til å finansiere kjøp av skip og rigger med gjeld. I tillegg ble verditapet i 2009 forsterket ved at de fleste investeringene verdsettes i USD, og kurs USD/NOK har falt fra 7,00 til 5,78 i løpet av Ved avlegging av årsregnskapet for 2008 ble det antydet et behov for ytterligere nedskrivninger på NOK 65 mill. pr 1. mai Ved utgangen av 2009 er dette behovet økt, og endelig nedskrivning i 2009 ble NOK 95 mill. Sistenevnte inkluderer også nedskriving av fordring mot datterselskapet PWWS II Rederi AS. Nedskrivingen er foretatt med grunnlag av en VEK beregning av underliggende investeringer pr , samt hendelser i perioden fra til Siste VEK ( ) er beregnet til NOK 132 pr aksje. Siste omsetning ble gjennomført i desember 2009 til kurs 120 kr pr aksje, noe som forøvrig representerer eneste omsetning av aksjer i Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor de fleste shipping- og offshoresegmentene. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de generelle verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på

8

9 Pareto World Wide Shipping II AS Resultatregnskap Noter Driftskostnader Annen driftskostnad 7 ( ) ( ) Sum driftskostnader ( ) ( ) Driftsresultat ( ) ( ) Finansposter Renteinntekter Konsernintern renteinntekt 3, Annen finansinntekt Nedskriving av finansielle omløpsmidler 2 ( ) ( ) Nedskriving av finansielle anleggsmidler 2,3 0 ( ) Nedskriving verdi lån til foretak i samme konsern 2,3 ( ) ( ) Rentekostnader 0 ( ) Annen finanskostnad 10 ( ) ( ) Sum finansposter ( ) ( ) Årets resultat før skatt ( ) ( ) Skattekostnad på årets resultat 8 ( ) Årets resultat ( ) ( ) Disponeringer Overført fra annen innskutt egenkapital ( ) 0 Avsatt til utbytte Overført til/fra overkursfond 9 0 ( ) Sum disponeringer ( ) ( )

10

11 Pareto World Wide Shipping II AS Kontantstrømoppstilling Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Periodens resultat før skattekostnad ( ) ( ) Endring fordringer Endring leverandørgjeld (91 750) Endring andre tidsavgrensningsposter 0 ( ) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter A ( ) ( ) Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Netto tilført ved kjøp og salg av aksjer og andeler ( ) ( ) Nedskriving investeringer Likviditetsendring fra investeringer B ( ) Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Opptak av ny gjeld 0 0 Ytet lån til selskap i samme konsern ( ) ( ) Nedbetaling av gammel gjeld ( ) Emisjonskostnader ført mot overkursfond (3 125) ( ) Innbetaling av egenkapital Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter C ( ) Netto endring i likvider gjennom perioden A+B+C ( ) Likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning UB

12 Pareto World Wide Shipping II AS Noter 2009 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Følgende regnskapsprinsipper er anvendt: Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet eier andeler i deltakerlignede selskaper hvor man har som hovedintensjon å sitte på andelene frem til skattemessig realisasjon av underliggende eiendeler og forpliktelser. Midlertidig forskjeller i de deltakerlignede selskapene vil dermed bli reversert utenfor fritaksmetoden og denne type andeler anses følgelig som en skattereduserende midlertidig forskjell. Dette er en prinsippendring fra tidligere år som medfører økning i selskapets utsatte skattefordel. Denne bokføres for øvrig ikke grunnet usikkerhet om anvendelse av det fremførbare underskuddet Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden. Selskapet har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokført følgende aksjer og andeler tidspunkt kontor Stemmerett verdi Glory Container IS 1) Oslo 17,00 % Partankers V IS 2) Oslo 17,00 % Parbarge IS Oslo 10,00 % MMEJU ltd Cayman Islands 4,35 % Bukit Timah Offshore IS Oslo 8,00 % Parbulk II IS 3) Oslo 20,00 % Indian Chemical Tankers II IS 4) Oslo 20,00 % Selskapet har eiendeler i Resultat EK Andel uinnkalt følgende aksjer og andeler (forts.) 100 % 100 % kapital i USD Glory Container IS 0 Partankers V IS Parbarge IS MMEJU ltd 0 Bukit Timah Offshore IS 0 Parbulk II IS Indian Chemical Tankers II IS ( ) Resultat og EK på 100 % basis kun oppgitt for de investeringer hvor eierandelen overstiger 20% 1) Kjøpt 17% til NOK ble i tillegg uinnkalt kapital på NOK innbetalt. 2) Kjøpt 12% til NOK ble ytterligere 5% kjøpt til pris NOK ) Kjøp 20% til NOK ble det tilbakebetalt kapital på NOK Videre ble det innbetalt uinnkalt kapital på den ) Kjøp 10% til NOK ble ytterligere 10% kjøpt til NOK Videre ble det tilbakebetalt kapital på NOK den

13 Selskapet har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokført følgende datterselskaper tidspunkt kontor Stemmerett verdi PWWS II Rederi AS Oslo 100,00 % Selskapet har eiendeler i Resultat EK følgende datterselskaper (forts.) 100 % 100 % PWWS II Rederi AS ( ) ( ) ( ) ( ) Samtlige verdsettelser er basert på eksterne verdivurderinger. Der grunnlagene for verdivurdering viser lavere virkelig verdi enn kostpris, er virkelig verdi benyttet i årsregnskapet. Note 3 Datterselskapet PWWS II Rederi AS Datterselskapet PWWS II Rederi AS ble ervervet i desember 2007 i forbindelse med at Fondet ønsket å posisjonere seg i forhold til de endrede reglene for rederibeskatning. Investeringer ervervet ultimo desember 2007 og senere som kvalifiserer til å komme inn under rederiskatteordningen er ervervet av Fondet gjennom dette datterselskapet. Under følger informasjon om investeringene som er regnskapsført i datterselskapet PWWS II Rederi AS. PWWS II Rederi AS har eiendeler i Anskaffelses- Forretnings- Eierandel/ Kostpris Bokført følgende aksjer og andeler tidspunkt kontor Stemmerett verdi Glory Container IS 1) Oslo 3 % Vestland Seismic IS Oslo 15 % Neptune Subsea IS Oslo 10,5 % Partankers IV IS Oslo 10 % Pareefers II KS Oslo 6 % Brøvig Stainlesss II IS Farsund 25 % Partankers VI IS 2) Oslo 40 % Parchem IS Oslo 50 % Parchem II IS Oslo 13 % ) Kjøpt 3% til ble i tillegg uinnkalt kapital på innbetalt 2) 30% kjøpt , ytterligere 10% kjøpt Note 4 Lån til datterselskaper Selskap Beløp Forfall Rentebetingelse PWWS II Rederi AS Nibor +0,75 Lånet er nedskrevet til virkelig verdi av PWWS II Rederi AS pr , som tilsier en verdi på NOK Note 5 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr består av aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Selskapets aksjonærer: Antall aksjer Eierandel Pareto Shippingkapital II ASA ,4 % Øvrige aksjonærer (eierandel < 5 %) ,6 % Sum aksjonærer ,0 %

14 Note 6 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet. Note 7 Ytelser til ledende personer, revisor mv. Det er utbetalt styrehonorar på kr (inkl. arb.avg) i Det er videre avsatt kr (inkl aga) for arbeid utført i Det er i 2009 utbetalt revisjonshonorar på kr (inkl mva) for ordinær revisjon. Det er i tillegg utbetalt honorar til revisor på kr (inkl mva) for erlæringer i forbindelse med kapitaløkninger. Sistnevnte honorar er bokført som reduksjon av overkursfondet. Øvrige driftskostnader er i hovedsak administrasjonskostnader og forvaltningshonorar for 2009 Spesifikasjon av driftskostnader Styrehon inkl arb giv avg Revisjon Juridisk bistand Forretningsførerhonorar Forvaltningshonorar Andre kostnader Sum driftskostnader Note 8 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: Brutto endring utsatt skatt ( ) Periodens totale skattekostnad ( ) Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad ( ) ( ) Nedskriving av finansielle omløpsmidler Nedskriving av finansielle anleggsmidler Verdiendring høyrente-investering ( ) Regnskapsmessig tap på fordringer Andel av skattemessig underskudd deltagerlignede selskap ( ) ( ) Emisjonskostnader (3 125) ( ) Alminnelig inntekt ( ) ( ) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: Forskjeller som ikke utlignes: Midlertidige forskjeller ( ) Underskudd til fremføring ( ) ( ) Sum ( ) ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) - ikke balanseført ( ) 0 Utsatt skatt / (skattefordel) - (28%) balanseført 0 ( ) Utsatt skattefordel er ikke balanseført grunnet usikkerhet om anvendelse av det fremførbare underskuddet. Dette er begrunnet ved at gevinst ved salg av dagens investeringer er omfattet av fritaksmetoden, og ved at det er begrenset hvor mye skattemessig overskudd som vil bli generert i de deltagerlignede selskapene i dagens portefølje.

15 Note 9 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen Sum kapital fond innskutt EK IB Emisjonskostnader 0 (3 125) 0 (3 125) Periodens resultat 0 0 ( ) ( ) Avsatt til utbytte 0 0 ( ) ( ) Nedsetting av overkursfond 0 ( ) Egenkapital Nedsettelsen av overskursfondet ble besluttet i 2009, og registrert gjennomført i Foretaksregisteret 9. mars Note 10 Bankinnskudd Saldo Valutakurs NOK Drifskonto NOK i Nordea , Drifskonto USD i Nordea , Særinnskuddskonti i NOK Nordea/DNB , Pareto Høyrente , Sum/ Total Plasseringen i Pareto Høyrente hadde en opprinnelig kostpris på I tillegg er en rabatt og renteinntekt på totalt blitt reinvestert, noe som gir en skattemessig kostpris på kr pr

16

17

18