Prospekt: Storgata 159 AS. Antall Aksjer Tegningskurs NOK 70. Tegningsperiode Fra 1. August kl Til 20. August kl. 16.

Transkript

1 Prospekt: Storgata 159 AS Antall Aksjer Tegningskurs NOK 70 Tegningsperiode Fra 1. August kl Til 20. August kl Prospektet er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret. Prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter ikke har foretatt noen form for kontroll av prospektet.

2 1 INNLEDNING HVORFOR INVESTERE I EIENDOM? TIDLIGFASE INVESTERING NORGES EIENDOMSUTVIKLERE AS (NOEU) PROSJEKTET STORGATA BESKRIVELSE AV EIENDOMMEN EIENDOMMENS TEKNISKE TILSTAND GJENNOMFØRING AV OMBYGGINGEN INNTEKTER I BYGGEFASEN BELIGGENHET TYPE LEILIGHETER MULIGE UTVIDELSER 8 2 INVESTERINGENS NATUR SELSKAPSSTRUKTUR MÅLSETNING AVKASTNINGSMÅL INVESTERINGSSTRATEGI FINANSIERINGSSTRATEGI VERDIVURDERING AV STORGATA 159 AS OG FASTSETTELSE AV EMISJONSKURS FREMTIDIGE EMISJONER LÅNEOPPTAK LEVETID INVESTERINGEN FORVALTNING DIVERSE 11 3 SELSKAPET STORGATA 159 AS STORGATA 159 AS VIRKSOMHET STORGATA 159 AS STYRE OG LEDELSE SELSKAPETS OPERATIVE STRUKTUR (NOEU) BESKRIVELSE AV EMISJONEN 12 4 EMISJONEN HOVEDVILKÅR FOR EMISJONEN VEDTAK OM AKSJEEMISJON 13 Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 2

3 4.3 FORMÅLET MED EMISJONEN EMISJONSKOSTNADER TEGNING AV AKSJER EKSISTERENDE AKSJEKAPITAL OG UTVANNING BETALING FOR TILDELTE AKSJER AKSJENES RETTIGHETER ANNENHÅNDSOMSETNING OMKOSTNINGER FINANSIELL INFORMASJON BUDSJETT OG FINANSIELL UTVIKLING PROGNOSER LIKVIDE MIDLER OG GJELD SKATT OG FORMUES EFFEKT RISIKO ØVRIGE FORHOLD 16 VEDLEGG 1: AKSJONÆRAVTALEN 17 VEDLEGG 2: VEDTEKTER STORGATA 159 AS 20 VEDLEGG 3 FIRMAATTEST STORGATA 159 AS 21 VEDLEGG 4 TEGNINGSBLANKETT FOR STORGATA 159 AS 22 Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 3

4 1 Innledning Prospektet er ment å inneholde alle elementer som er nødvendig for å være et fullverdig Investment memorandum, og gi investorer en solid base for å gjøre sine egne vurderinger og beslutninger om å tegne aksjer. Prospektet skal leses som en helhet, og investor har selv ansvar for å be om ytterligere informasjon eller spørre dersom noe virker uklart. Prospektet har til hensikt å gi en oppsummering av investeringens hovedområder og er således ikke nødvendigvis uttømmende. Investorer oppfordres derfor til å lese hele dokumentet samt be om mer informasjon om nødvendig. Hovedlinjene i transaksjonen som herved er invitert til, er at Selskapet tilbyr nye aksjonærer å tegne nye aksjer til en kurs NOK 70 per aksje, ved å utstede nye aksjer, noe som igjen betyr at selskapet innhenter NOK 17,5 millioner i ny kapital. Investeringene skal sikre en god egenkapitalbase for å ha styrke og soliditet til å gjennomføre oppgradering og ombygging av eiendommen Storgata 159 til nye leiligheter. 1.1 Hvorfor investere i eiendom? Eiendom har i et historisk perspektiv gitt en god risikojustert avkastning. I tillegg har eiendom samvariasjonsegenskaper som gjør at denne aktiva klassen passer godt sammen med andre investeringer i en portefølje. Investeringsmarkedet for eiendom har de siste årene gjennomgått en betydelig profesjonalisering, både av markedet for kjøp/salg av eiendom samt av forvaltere av eiendom. Eiendom er blitt etablert som en aktiva klasse på linje med aksjer og obligasjoner. De siste årene har svingningene i leiepriser og verdien av næringseiendom vært større enn det vi har observert i tidligere år. Eiendomsverdiene steg i år 2010, og denne utviklingen har fortsatt i årene etter dette. Norsk økonomi forventes å ha en normalisert vekst i årene som kommer, og dette sannsynliggjør at eiendomsmarkedet vil gi en attraktiv avkastning i årene som kommer, sammenlignet med andre aktiva klasser. Statistisk Sentralbyrå forventer 1,6 % vekst i boligmarkedet for 2016 og 2,0 % i 2017, som er et gjennomsnitt på landsbasis. Dette betyr igjen at attraktive områder av landet, hvor potensialet ikke er tatt ut, vil man oppleve vekst i størrelsesorden 5 8 %. Som eksempel er Grenlandregionen ventet å øke med ca. 6%, som også har vært veksten i regionen siste året. Dette prospektet retter seg spesielt mot mindre investorer som ønsker å ta del i avkastningsmuligheter i eiendomsutvikling og forvaltning, hvor selskapet man investerer i tar ansvar for utvikling, utbygging og forvaltning av eiendommen, inntil man velger å selge seg ut. Således vil investeringene normalt både gi en god utbyttemulighet og sikkerhet for investeringen, mens man har eiendommen, samt avkastning på kapitalen når man selger eiendommen. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 4

5 1.2 Tidligfase investering Prosjekter som Storgata 159 AS er normalt ikke tilbudt mindre private investorer, fordi større profesjonelle aktører søker annen type finansiering for den første fasen av prosjektet. De inviterer ofte private investorer på et seinere tidspunkt slik som større eiendomsfond. I dette tilfellet er det besluttet å invitere private investorer fra starten av, slik at man får mulighet til å være med fra start til slutt. Her er avkastningsmulighetene mye større enn ved å bare være med i siste fase. Således blir risiko for tap også mer begrenset. 1.3 Norges Eiendomsutviklere AS (NOEU) NOEU har som kjernevirksomhet å finne de rette eiendomsprosjektene, for så å ta risikoen med å utvikle dem frem til et ferdig prospekt, hvor man henter inn den kapitalen som trengs for å realisere prosjektene. NOEU har planer om å gjennomføre mellom 8 10 slike prosjekter som Storgata 159 AS per år, og innehar rollen som tilrettelegger av disse prosjektene. NOEU sin forretningside går ut på og dele tidligfase utviklingen med private investorer, og/eller eier av tomt eller bygning, slik at 3 likeverdige parter i felleskap jobber for og realisere det beste prosjektet, som igjen skal resultere i den høyest mulig verdiskapning for partene. NOEU tar ansvar for å utvikle prosjektet over tre faser, der seed fasen er den første. I denne fasen handler det om og finne potensielle prosjekter, plukke ut de beste og utvikle dem til et nivå der mulighetene og risikobildet er avklart og begrenset, slik at beslutning om og gå videre eller forkaste muligheten kan skje. I neste fase utvikles prosjektet, og det inngås nødvendige avtaler med Partner og leverandører. Fullstendig prospekt utvikles, der alle forhold kartlegges, og de økonomiske forutsetninger avklares. I fase tre hentes det inn egenkapital, ved å invitere nye aksjonærer til å ta en andel av det nyopprettede selskapet, som igjen blir eier av selve eiendommen. Igjennom disse tre fasene reduseres mye av risikoen i prosjektet, og NOEU gjennomfører utviklingen som i budsjettet refereres til som utviklingskostnader. I de to neste fasene som er gjennomføring og salg, er NOEU, Investor og Partner likeverdige Partnere, og deler overskuddet adekvat i forhold til andel investert. Normalt 1/3 del hver, om ikke annet er avtalt. Figuren viser hvordan NOEU jobber med prosjektene Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 5

6 1.4 Prosjektet Storgata 159 Visjonen for dette prosjektet er å skape et leilighetsbygg som vil prege og løfte denne delen av byen. I dette fine området av Porsgrunn, bestående av restauranter, kultur, galleri og kaféer i umiddelbar nærhet, vil det naturlig være attraktivt å bo. Som eneste sentrumsbygg med en grønn park ved bryggekanten, vil det være en unik mulighet for de som ønsker byens beste lokasjon, ved å sikre seg en av de nye leilighetene i bygget. Eiendommen er unikt plassert i byens sentrum nær elven, og bygget er svært godt vedlikeholdt av tidligere eier (Skagerak Energi). Bygget er ideelt for ombygging til leiligheter på en kostnadseffektiv måte gjennom totalt m2 som bygges om til leiligheter. Gjennom dette sikrer vi meget god avkastning for våre partnere og investorer. Dette er et prosjekt alle deltagere kan være stolte av da vi setter et positivt preg på en allerede svært hyggelig del av byen. Byens desidert beste beliggenhet. 1.5 Beskrivelse av eiendommen Svært godt vedlikeholdt bygningsmasse ved elven i Porsgrunn sentrum på totalt m2 og eiet tomt på 2009 kvm. Kjeller pluss fire etasjer der første etasje er på gateplan, hvor denne er 90% utleid per i dag. Eiendommen ligger ved en nydelig park rett ved elven. Nærhet til alle sentrumsfasiliteter, restauranter, skoler, butikker, kino, kulturhus mm. 1.6 Eiendommens tekniske tilstand Eiendommen har gjennomgående god standart og bærer preg av godt vedlikehold og krever minimale investeringer i utvendig eller innvendig vedlikehold av bygningsmassen. Bygningen er søylebasert slik at endring av innvendig vegger ikke er hindret av bærevegger. Dette betyr en sikring av fleksibel og rimelig etablering av leiligheter i bygget. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 6

7 1.7 Gjennomføring av ombyggingen Terje Strømodden vil lede arbeidet med ombyggingen i kraft av stillingen som daglig leder for Selskapet, og vil lede alt praktisk arbeid i det daglige. Terje har bred erfaring fra lignende oppdrag tidligere, og bringer nødvendig kunnskap inn i prosjektet, som igjen sikrer et godt og lønnsomt prosjekt. 1.8 Inntekter i byggefasen Eiendommens første etasje er 90 % utleid, og gir i inntekt fra overtakelse 1. september 2016 ca. NOK 1,4 millioner pr. år. Største leietager, Viken Fiber, har kontrakt med rett til fornyelse i 2 år til. Lokalene har høy standard i dag, noe som gjennom prosjektet blir ytterligere forbedret. Det vil bli søkt om å fylle hele arealet med langsiktige leietagere for framtida før et eventuelt salg. 1.9 Beliggenhet Storgata 159 ligger sentralt i sentrum av Porsgrunn med utsikt mot Porsgrunnselva og omkringliggende bebyggelse fra samtlige etasjer. Området har hatt en positiv vekst senere år og er fortsatt under utvikling. Eiendommen ligger ved en nydelig park rett ved elven. Nærhet til alle sentrumsfasiliteter, restauranter, skoler, butikker, kino, kulturhus mm Type leiligheter Det er designet 8 forskjellige typer leiligheter i 3 etasjer for å optimalisere utnyttelsen av arealet. Avhengig av størrelse er det beregnet at leilighetene vil kunne selges fra NOK 2 5 millioner, eller leies ut i et svært attraktivt utleiesegment. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 7

8 1.11 Mulige utvidelser Det vil være mulig og bygge på en etasje til noe som blir utredet i forbindelse med hvordan utnytte taket til felles terrasse eventuelt i kombinasjon med 2 3 Penthouse leiligheter. Disse leilighetene er ikke med i prospektet, og beslutning om bygging av disse blir tatt på et senere tidspunkt, og vil kunne løfte avkastningsmuligheten ytterligere. 2 Investeringens natur 2.1 Selskapsstruktur Storgata 159 AS (selskapet) ble stiftet den i Skien, med NOK i aksjekapital. Selskapet er etablert for å eie, utvikle og realisere eiendommen Storgata 159 i Porsgrunn kommune. Selskapet er stiftet av Norges Eiendomsutviklere AS og Temas Eiendom AS i Skien, etter og ha utviklet prosjektet, og tegnet kjøpskontrakt på eiendommen. Alle aktiva vil bli overdratt kostnadsfritt fra stifterne til selskapet, og det vil ikke hefte noen form for økonomiske eller juridiske forpliktelser for selskapet. Eierstrukturen etter gjennomføring av emisjonen vil være delt med 1/3 hver til partene. (NOEU/Temas Eiendom/nye investorer) Selskapet har en aksjekapital på NOK ,- fordelt på aksjer pålydende kr 1. Vedtektene for Selskapet er basert på alminnelige vedtekter for aksjeselskap. Selskapets styre skal bestå av 1-4 medlemmer, Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 8

9 og selskapet tegnes av styrets leder og daglig leder i felleskap. Styret kan meddele prokura. Styret velges for en periode på 2 år. Styret skal godkjenne nye aksjonærer, og skal nekte godkjennelse dersom aksjonæren ikke har tiltrådt foreliggende aksjonæravtale. Det er videre tatt inn en bestemmelse om at selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon til å gi meldinger og varsler mv., herunder å innkalle til generalforsamling. Vedtektene er vedlagt som vedlegg 2. Figuren nedenfor viser dagens eiere og selskapsstruktur i selskapet. Selskapsstrukturen gjenspeiler at dette er et enkelt formål selskap. 2.2 Målsetning Selskapet skal erverve, utvikle, bygge og forvalte eiendommen Storgata 159 i Porsgrunn Kommune, med den hensikt å skape mest mulig verdi for selskapets aksjonærer. 2.3 Avkastningsmål Målsettingen for Selskapet er å skape best mulig avkastning for selskapets aksjonærer, og avkastningsmålet ved ferdigstillelse av eiendommen er % 1 som igjen vil legge til grunn en positiv aksjeutvikling basert på budsjetterte mål, om en årlig avkastning på minimum 15%. Se figur under. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at ovennevnte tall ikke innebærer noen form for garanti for at slik avkastning blir oppnådd. År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 År 6 År 7 År 8 År 9 År 10 Aksjeverdi Prosentvis vekst 3 % 48 % 60 % 75 % 91 % 108 % 126 % 145 % 164 % 184 % Prosentvis vekst per år 3 % 45 % 12 % 16 % 16 % 17 % 18 % 19 % 19 % 20 % 1 Eksklusive skatt, tegnings- og tilretteleggingshonorar samt forvaltningshonorar. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 9

10 2.4 Investeringsstrategi Selskapets kan vurdere ytterligere investeringer i eiendommen eller tilstøtende eiendom dersom direkteavkastningen vil være i størrelsesorden 35%, og det skaper en langsiktig merverdi for Selskapets aksjonærer. 2.5 Finansieringsstrategi Det legges opp til at Selskapet skal ha en egenkapital andel på minimum 33 %, og at belåningsgraden i snitt ikke skal overstige 66 % av prosjektets totale kost. Gjennom bruk av rentesikringsinstrumenter, vil Selskapet søke og redusere renterisikoen på en slik måte at en andel av gjelden er sikret mot en renteoppgang. Statistisk Sentralbyrå forventer fortsatt lav rente i 2016/2017, men Storgata 159 AS skal ha en langsiktig strategi, og skal derav sikre god langsiktig drift. Styret i Selskapet skal vurdere og beslutte alle nye investeringer, oppgraderinger eller utvidelser i eiendommen før de iverksettes eller avtaler inngås. 2.6 Verdivurdering av Storgata 159 AS og fastsettelse av emisjonskurs Basert på kalkyler som NOEU har utført, har verdivurdering blitt fastsatt. Satsene for verdivurderingen er basert på konservativ kvadratmeterpris og et forsiktig anslag av salg av næringsarealer som igjen gir en verdi av bygget ferdigstilt på ca. NOK 74 Millioner. NOEU har satt diskontert pris på selskapet lik NOK 50 Millioner, etter innskutt egenkapital stor NOK 17,5 Millioner, som igjen priser aksjen til NOK Fremtidige emisjoner Ytterligere emisjoner er ikke aktuelt, med mindre ytterligere ekspansjon blir besluttet av generalforsamligen. 2.8 Låneopptak Selskapet vil ta opp et lån på NOK 30 Millioner, noe som representerer 62,5% av total kostnad for prosjektet. Likviditeten for selskapet vil være svært god gjennom prosjektet. Se Levetid investeringen Storgata 159 AS planlegger å ferdigstille ombygging av eiendommen i løpet av måneder. Levetiden på investeringen vil være frem til siste arealdel er realisert, eventuelt at Storgata 159 AS blir solgt i sin helhet enten som et salg av aksjer eller innhold. Aksjonærene vil i felleskap beslutte den mest optimale realisasjonen og tidspunktet for dette. Aksjene vil være omsettelig, slik at investor selv velger å selge hele eller deler av beholdningen, på det tidspunkt som passer den enkelte Forvaltning NOEU administrerer forvaltningen av eiendommen på vegne av Storgata 159 AS etter prinsippet kost + 10%. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 10

11 2.11 Diverse Styret i Storgata 159 AS er for øvrig ikke kjent med at noen aksjonærer/investorer har til hensikt å tegne seg for en eierandel som overstiger 2 % av aksjene i Selskapet i forbindelse med emisjonen. Styret i Storgata 159 AS er for øvrig ikke kjent med at det er foretatt transaksjoner med nærstående parter. Visma Services AS er selskapets regnskapsfører. Ernst & Young AS er selskapets revisor. Ernst & Young AS er juridisk rådgiver for selskapet. Aksjonæravtale og vedtekter for Selskapet fremkommer som vedlegg til dette prospektet Følgende dokumenter for selskapet kan besiktiges på Selskapets kontor: Stiftelsesprotokoll og vedtekter Alle regnskaper, revisorbekreftelser, rapporter m.v. som det er henvist til i Prospektet Alle vedlegg til Prospektet 3 Selskapet Storgata 159 AS 3.1 Storgata 159 AS virksomhet Storgata 159 AS vil ikke drive en operativ virksomhet, siden det operative nivået er forestått av NOEU. NOEU vil levere følgende tjenester til Storgata 159 AS etter kost pluss 10% prinsippet: Finans Utvikling/Utbygging Salg Forvaltning 3.2 Storgata 159 AS styre og ledelse Styrets hovedoppgave er, for uten å godkjenne erverv og avhendelse av fast eiendom, å forestå gjennomføring av fremtidige kapitalforhøyelser, samt påse at Storgata 159 AS forvaltes forsvarlig i henhold til lovpålagte krav. Styret i Storgata 159 AS består i dag av følgende personer: Jan-Gunnar Mathisen (Styrets leder fra NOEU) Terje Strømodden (Daglig leder & styremedlem) Styret vil bli utvidet og valgt på første generalforsamling holdt umiddelbart etter registering av kapitalforhøyelsen. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 11

12 3.3 Selskapets operative struktur (NOEU) NOEU har en struktur som har til hensikt å være så effektiv som overhodet mulig. Foreløpig er det få ansatte som besitter flere roller hver seg. Fordelen med en slik struktur på nåværende tidspunkt er at det blir lite overhead kostnad, samt at eierskapet til oppgavene er veldig tydelig. 3.4 Beskrivelse av emisjonen Denne emisjonen er planlagt og gjennomføres av morselskapet Norges Eiendomsutviklere AS, for å sette Selskapet i stand til og gjennomføre planer og budsjetter for å ombygge, drifte og selge eiendommen Storgata 159 i Porsgrunn kommune, som til sist gir Storgata 159 AS mulighet til å foredle sine muligheter på en optimal måte, og som igjen maksimerer aksjonærenes avkastning. 4 Emisjonen 4.1 Hovedvilkår for emisjonen Aksjeemisjonens størrelse (antall aksjer som emitteres) Tegningskurs Samlet brutto emisjonsproveny Minste investert kapital Tegningskursen for emisjonen er fastsatt til NOK 70 kr per aksje NOK 17,5 millioner NOK 17,5 millioner i investert kapital Periode for innsendelse av tegningsblankett Fra 1. august Kl til 20. august kl Tegningssted Storgata 159 AS Nedre Hjellegate Skien Tildeling Beskjed om tildeling sendes så snart som mulig etter styrets godkjenning Selskapets styre står fritt til å forkaste eller stryke tegning Betaling Storgata 159 AS gis fullmakt til å trekke Investert Kapital som beskrevet på tegningsblanketten fra tegners konto. Dette vil skje umiddelbart etter tildeling av aksjer. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 12

13 Emisjonen antas å være registrert i Foretaksregisteret senest 15. september Det presiseres at tilbudet er angitt i norske kroner og at tilbudet henvender seg til investorer i Norge. 4.2 Vedtak om aksjeemisjon Generalforsamlingen fattet i 29 Juli måned 2016 vedtak med de hoved betingelser som er angitt i ovennevnte punkt 4.1. I overensstemmelse med fullmakt fra generalforsamlingen, besluttet styret endelig tegningskurs i styremøte den 29 Juli måned Formålet med emisjonen Formålet med emisjonen er å øke Storgata 159 AS sin egenkapital slik at Selskapet får en utvidet kapitalbase til å gjennomføre planlagte aktiviteter for eiendommen Storgata 159 i Porsgrunn kommune. 4.4 Emisjonskostnader Kostnader som er direkte relatert til Emisjonen dekkes av Storgata 159 AS. De totale emisjonsomkostninger utgjør anslagsvis 7 % av den innhentede kapital. 4.5 Tegning av aksjer Tegning skal skje på tegningsblankett som er utarbeidet i forbindelse med Emisjonen. Ved overtegning vil tegnerne som har tegnet tidligst prioriteres, og tildeling vil for øvrig skje på en slik måte at aksjonærsammensetningen, etter styrets oppfatning, er optimal for Selskapet. 4.6 Eksisterende aksjekapital og utvanning Forut for Emisjonen har Selskapet en aksjekapital på NOK ,- fordelt på aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Emisjonen øker aksjekapitalen i Selskapet med NOK ,-, slik at total aksjekapital blir NOK ,-. Resten av innhentet kapital blir lagt i overkursfond og representerer en verdi på NOK , Betaling for tildelte aksjer Tegningsblanketten inneholder en fullmakt for Selskapet til å trekke Investert Kapital direkte fra tegnerens bankkonto og det presiseres at det må være dekning for hele beløpet på den oppgitte konto fra og med august måned 2016 og inntil belastning skjer. 4.8 Aksjenes rettigheter Det foreligger kun én aksjeklasse i Storgata 159 AS og alle aksjer har like rettigheter i Selskapet. Ved tegning av de nye aksjene tiltrer investoren gjeldende aksjonæravtale. For øvrig har alle aksjonærer aksjonærrettigheter i overensstemmelse med vedtektenes og aksjelovens bestemmelser. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 13

14 4.9 Annenhåndsomsetning Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige og NOEU AS vil legge til rette for at slik omsetning kan skje, gjennom sin forvaltning av Selskapet. Selskapet kan ikke garantere for omsetning av aksjene, og det presiseres at investorer som investerer i Selskapet bør ha en langsiktig tidshorisont Omkostninger Investorer som ønsker å tegne aksjer i Selskapet vil ikke bli belastet tegningshonorar i tillegg til Investert Kapital, da Selskapet selv gjennomfører emisjonen uten tilrettelegger. Kostnader som er direkte relatert til Emisjonen dekkes av Selskapet Finansiell informasjon Storgata 159 AS ble stiftet i Juni 2016 med NOK ,- i aksjekapital fullt innbetalt Budsjett og finansiell utvikling Budsjettet er satt opp med den forutsetning at inntekter ifra næringsarealet videreføres og at hele prosjektet ferdigstilles uten krav til forhåndssalg eller faktisk salg av enkeltleiligheter før hele prosjektet er ferdigstilt. Leieinntekter, under forutsetning av at det ikke blir solgt leiligheter eller annet areal, er beregnet til å ligge mellom NOK 5 6 Millioner pr år. Se figur for finansiell utvikling: 4.13 Prognoser likvide midler og gjeld Likviditeten i prosjektet er beregnet ut ifra at ingen leiligheter selges men leies ut, for og sikre en robust økonomi som tåler svingninger i markedet og salg kan gjennomføres når best pris oppnås. Lån på totalt NOK 30 millioner er på 25 år med en rente på 4,5%. Se figur: Lånebeløp: kr Lånets varighet: ,00 25,0 (i antall år) Gjeldskalkulator: Lånerente: 4,50 % (enter annual %) Månedlig nedbetaling: kr dbetalingshyppighet: 12 (årlig= 1, månedlig = 12) Årlig nedbetaling: kr , ,92 Årlig nedbetaling (ÅNB): kr ,00 (avrundet) Amortisering Tabell Rente betalt Nedbetaling lån Total betaling av lån Gjeldsbalanse Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 14

15 4.14 Skatt og formues effekt For investorer som er omfattet av fritaksmodellen, vil aksjeutbytte og aksjegevinst (ved realisasjon eller likvidasjon) være skattefri inntekt, med unntak av en skatt på 0,75 prosent. Fritaksmodellens anvendelsesområde omfatter også tilfeller der et aksjeselskap realiserer andel i et deltakerliknet selskap, eksempelvis et ansvarlig selskap. For investorer som ikke er omfattet av fritaksmodellen, herunder fysiske personer, er utbytte og aksjegevinster med virkning fra 1. januar 2016, skattepliktig med 25 % utover et skjermingsfradrag. Aksjegevinster beregnes som differansen mellom salgssum/likvidasjonsvederlag og inngangsverdi. Ubenyttet skjermingsfradrag tillegges aksjens inngangsverdi. Formues aktiva i Storgata 159 AS vil i hovedsak være eierskap direkte i en eiendom. Et underliggende eiendomsaksjeselskap som kun eier fast eiendom, vil ha en formuesverdi lik eiendommen(e)s likningsverdi, som ikke skal settes høyere enn til 60 % av eiendommens markedsverdi Risiko Erverv av aksjer i Storgata 159 AS vil være forbundet med ulike former for risiko. Enhver investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte tegners Investerte Kapital inklusive tegningskostnader. Ved vurdering av spørsmålet om å tegne aksjer, bør de risikoelementer som er beskrevet nedenfor vurderes i sammenheng med den øvrige informasjonen i Prospektet; risiko knyttet til fremtidig utvikling og avkastning i eiendomsmarkedet risiko knyttet til generell utvikling i økonomien (makroøkonomiske forhold) risiko knyttet til utviklingen i rentenivå og inflasjon risiko knyttet til leietaker og leieinntekt risiko knyttet til eiendommenes beliggenhet risiko knyttet til teknisk drift av eiendommene/driftskostnader oppfyllelse av låneforpliktelser m.v. risikoøkning ved finansiering likviditetsmessig risiko risiko knyttet til endringer i skatte- og avgiftsreglene juridisk risiko risiko knyttet til aksjene Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 15

16 4.16 Øvrige forhold Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i Storgata 159 AS. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikker, men gjenspeiler det syn styret i Storgata 159 AS etter beste skjønn har per dags dato. Tilbudet om å tegne aksjer i Storgata 159 AS vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav til registrering eller godkjennelse. Prospektet er registrert etter verdipapirhandelloven 7-10 (registreringsprospekt) som et nasjonalt prospekt og er registert ved foretaksregisteret. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 16

17 Vedlegg 1: Aksjonæravtalen 1. BAKGRUNN Storgata 159 AS («Selskapet») er et eiendomsselskap som har som formål å utvikle og drifte Storgata 159 i Porsgrunn kommune. På sikt er formålet med Selskapet å gi Aksjonærene avkastning ved salg av Selskapet eller Selskapets eiendom. Denne avtale inngås for å regulere diverse forhold Aksjonærene er enige om i forbindelse med deres eierskap i Selskapet. 2. STYRESAMMENSETNING Aksjonærer som alene representerer over 20 % av stemmene har rett til å utpeke én representant i Selskapets styre. 3. UTBYTTEPOLITIKK Aksjonærene er enige om at Selskapets utbyttepolitikk skal baseres på et prinsipp om maksimalutdeling til aksjonærene, likevel slik at utdelinger alltid skal være forutsatt av at Selskapet opprettholder et forsvarlig egenkapitalnivå og har likviditet tilstrekkelig til å: - betjene nedbetaling av eventuelle lån/annen fremmedkapital, herunder hovedstol og renter, - dekke budsjetterte og andre kjente kostnader og aktiviteter Aksjonærene er enige om at utbetaling av utbytte etter salg av alle leiligheter skjer innen 45 dager og når næringsdelen er solgt og ingen andre løpende leieavtaler er aktive skal selskapet avvikles og aksjekapital tilbakebetales aksjonærene i henhold til aksjelovens bestemmelser. 4. AKSJERS OMSETTELIGHET Det er ikke krav om samtykke fra Selskapet eller forkjøpsrett ved omsetning av aksjer. 5. PRORATA MEDSALGSRETT Ved ethvert salg av aksjer plikter den selgende aksjonær å sørge for at de øvrige Aksjonærene får tilbud om salg av en tilsvarende andel av sine aksjer til samme betingelser (prorata medsalgsrett). Medsalgsretten gjelder ikke ved overdragelse av aksjer til nærstående eller annet selskap i samme konsern som den selgende aksjonær. Dersom det ikke er mulig å oppnå tilbud som nevnt, har de øvrige Aksjonærene rett til å tre forholdsmessig inn i den foreliggende salgsavtalen. En Aksjonær plikter innen 7 dager å orientere de øvrige Aksjonærer skriftlig om tilbud/inngåtte avtaler som utløser de øvrige Aksjonærenes prorata medsalgsrett. Prorata medsalgsrett må eventuelt skriftlig gjøres gjeldende overfor overdrageren innen 14 dager etter at melding om tilbud/inngått avtale er mottatt. 6. MEDSALGSPLIKT Aksjonærene plikter å akseptere eventuelle tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Selskapet, dersom aksjonærer som representerer minst 50 % av aksjene i Selskapet ønsker å akseptere tilbudet. Aksjonærene er forpliktet til å medvirke til det som måtte være nødvendig for å gjennomføre salget. Aksjonærene har dog anledning til å inngi likelydende tilbud, som i så fall har forrang fremfor det eksterne bud. Eventuelt likelydende tilbud fra aksjonærene med tilsvarende garantier for oppfyllelse må være skriftlig meddelt til Selskapets styre innen 14 dager etter det tidspunkt varsel til aksjonærene om innkommet bud ble avsendt. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 17

18 7. TILBUDSPLIKT Den som gjennom erverv blir eier av mer enn 90 % av aksjene i Selskapet eller representerer mer enn 90 % av stemmene i Selskapet, plikter å gi de øvrige Aksjonærene tilbud om kjøp av alle deres aksjer i Selskapet. Tilbudet skal fremsettes skriftlig til hver enkelt aksjonær senest 14 dager etter at tilbudsplikten inntrådte. Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlaget tilbyderen har betalt eller avtalt i perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte. Aksjonærene har 2 måneders frist til å akseptere tilbudet. 8. PANTSETTELSE AV AKSJER Aksjonærene kan fritt pantsette eller på annen måte behefte aksjene i Selskapet uten de øvrige aksjeeiernes samtykke. 9. FINANSIERING - EMISJONER VED FREMTIDIG KAPITALBEHOV Selskapets virksomhet skal i hovedsak finansieres ved egenkapital/lån. Aksjonærene forplikter seg til på generalforsamling å stemme for kapitalutvidelser i følgende tilfeller: 1. hvis Selskapet på grunn av finansielle problemer misligholder sine forpliktelser overfor noen kreditor. 2. hvis Selskapet finansielle stilling forverres i en grad som etter noen vesentlig kreditors eller styrets vurdering er dramatisk og som har vesentlig innflytelse på Selskapets evne til å gjøre opp for seg. Dersom en eller flere av Aksjonærene selv ikke vil delta i kapitalutvidelsen, forplikter denne/disse aksjonærene seg til å frafalle fortrinnsretten til å tegne aksjer. Emisjonskursen skal settes til en kurs som gjenspeiler de faktiske verdier via uhildet takst/verdivurdering av eiendommen fratrukket gjeld/forpliktelser bekreftet av selskapets revisor. 10. SAKER SOM SKAL BEHANDLES PÅ SELSKAPETS GENERALFORSAMLING Ved vedtak på Selskapets generalforsamling gjelder aksjelovens flertallskrav uten unntak. Følgende saker skal alltid behandles på Selskapets generalforsamling: - Sak vedrørende salg av Selskapets eiendommer - Sak vedrørende kjøp eller investering i ny eiendom - Sak vedrørende nyinvesteringer - Sak vedrørende beslutning om at en ferdig utviklet eiendom skal leies ut istedenfor å selges. 11. TILTREDELSE AV AVTALE Ved enhver overdragelse av Aksjonærenes aksjer i Selskapet, plikter den eller de overdragende Aksjonærer å sørge for at nye aksjonærer tiltrer denne avtalen i overdragerens sted ved å signere vedlagte tiltredelseserklæring. Overtageren trer inn i samtlige av overdragerens rettigheter og plikter etter avtalen. Aksjonærer som kommer inn i Selskapet ved en eventuell emisjon eller fusjon, plikter også å tiltre denne avtalen. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 18

19 12. KONFIDENSIALITET Denne avtale skal behandles fortrolig. Dette innebærer at avtalen kun kan forevises til eventuelle seriøse kjøpere av aksjer eller opsjoner i Selskapet og eventuelt til andre som har en akseptabel forretningsmessig interesse i å se avtalen. Disse skal i så fall pålegges taushetsplikt om avtalens innhold. Aksjonærene forplikter seg videre til å bevare taushet om forhold man får kunnskap om eller innsikt i vedrørende Selskapet, samarbeidet i Selskapet eller om andre Aksjonærers forretningsforhold o.l. 13. MISLIGHOLD Aksjonærer som misligholder denne avtalen, slik at andre Aksjonærer blir påført et økonomisk tap, er erstatningsansvarlig for det tap som øvrige Aksjonærer er påført. Ved vesentlig mislighold av denne Avtalen som ikke rettes innen rimelig tid har de øvrige Aksjonærene rett til å kreve innløsning av den misligholdene aksjonærs aksjer i Selskapet. Den misligholdende aksjonær skal motta skriftlig varsel fra den eller de aksjonærer som ønsker å gjøre innløsningsretten gjeldende senest 30 dager før innløsningen kan gjennomføres. Kopi av varselet skal sendes til Selskapet. Dersom misligholdet er rettet innen disse 30 dagene faller retten til å innløse vedkommende aksjer bort. Løsningssummen for aksjene skal utgjøre en forholdsmessig andel av Selskapets bokførte egenkapital per siste regnskapsår med fradrag av 20 %. Denne bestemmelse innebærer ingen begrensninger i aksjonærenes rett til å gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende. 14. OPPHØR OG ENDRING AV AVTALE Denne avtale opphører eller endres dersom alle Aksjonærene (100 %) stemmer for dette. 15. TVISTELØSNING Enhver tvist om forståelsen av denne avtalen skal søkes løst i minnelighet. Aksjonærene plikter med to ukers varsel å delta i forhandlinger dersom det blir krevd av en aksjonær. Dersom minnelig løsning ikke oppnås, skal tvisten avgjøres ved de alminnelige domstoler. Nedre- Telemark tingrett vedtas som verneting. 16. IKRAFTTREDELSE Denne Avtalen trer i kraft ved signering. *** Tiltrådt av samtlige aksjonærer ved signering av tegningsblankett eller sluttseddel. Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 19

20 Vedlegg 2: Vedtekter Storgata 159 AS 1. Selskapets navn skal være Storgata 159 AS. Selskapet er et privat aksjeselskap. 2. Selskapets forretningskontor ligger i Skien Kommune. 3. Selskapets formål er og eie, utvikle og drifte eiendommen Storgaten 159 i Porsgrunn kommune. 4. Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer a kr. 1,- pr aksje, lydende på navn. 5. Selskapets styre skal bestå av et til fire medlemmer, som fungerer for to år av gangen. Styremedlemmer kan ta gjenvalg. 6. Selskapets tegnes av styrets leder og daglig leder i felleskap. Styre kan meddele prokura. 7. Aksjene er fritt omsettelige. 8. Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelsen til generalforsamling skjer skriftlig med to ukers varsel. Innkallelsen skal angi de saker som skal behandles. Forslag fra aksjonærene må, for og komme til behandling på generalforsamlingen, være levert til styret innen den 15. April samme år. Generalforsamlingen ledes av styret, dersom ikke annen møteleder velges. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. 9. På den ordinære generalforsamlingen behandles: 1. Styrets årsberetning 2. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse 3. Fastsettelse av styrets og revisors honorar 4. Overskuddets anvendelse, eventuelt dekning av underskudd samt spørsmål om utbetaling av utbytte 5. Valg av styre og varamann 6. Eventuelt valg av revisor 7. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingens bestemmelser 10. Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner det nødvendige, av revisor eller når minst aksjonærer som representerer 10% av aksjekapital krever det. Innkallelse og møteledelse skjer på samme måte som for ordinær generalforsamling. På ekstraordinær generalforsamling kan kun behandles de saker som er nevnt i innkallelsen. 11. For så vidt angår spørsmål som det ikke er truffet bestemmelse om i vedtekter for selskapet, skal reglene i den til enhver tid gjeldene aksjelovgivning følges. Vedtatt dato 15 juni 2016 Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 20

21 Vedlegg 3 Firmaattest Storgata 159 AS Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 21

22 Vedlegg 4 Tegningsblankett for Storgata 159 AS For fullstendig informasjon om Emisjonen, henvises det til Prospektet med vedlegg. Foruten Prospektet, er generalforsamlingens beslutning om Emisjonen og innkallelsen til denne, Selskapets vedtekter og alle regnskaper, rapporter m.v. som det er henvist til i Prospektet utlagt til gjennomsyn på Selskapets kontor. OPPLYSNINGER OM TEGNEREN Navn: Personnummer/org: Adresse: Postnummer: Sted: Telefon dagtid: Konto for utbytte: Statsborgerskap: Kjøperens VPS-konto (12 siffer): Beløp tegnet: (min NOK ,-) VPS-konto åpnes hos den lokale bankforbindelse Det gjøres oppmerksom på at det ikke er anledning til å trekke tilbake en aksjetegning i Storgata 159 AS med mindre det foreligger angrerett i henhold til angrerettlovens bestemmelser. Tegningshonorar benyttes ikke i denne emisjonen da Selskapet selv forestår den gjennom eget salgsapparat. Investert Kapital allokeres til tegning av aksjer og denne tegningsblankett anses således som tegning av aksjer for slikt beløp som da fremkommer. TEGNINGSPERIODE Tegning kan finne sted i perioden fra og med 27. Juli 2016 kl til og med 20. august 2016 kl Korrekt utfylt tegningsblankett MÅ være mottatt hos Selskapet innen nevnte frist. Det er ikke tilstrekkelig å postlegge tegningsblanketten innen nevnte frist. Tegneren har risikoen ved eventuell forsinkelse i postgang eller utilgjengelige fakslinjer. Storgata 159 AS står fritt til å akseptere eller forkaste for sent ankomne, mangelfulle eller feilaktig utfylte tegningsblanketter. TILDELING, BETALING AV TILDELTE AKSJER OG TEGNINGS HONORAR Endelig tildeling av nye aksjer vil godkjennes av selskapets styre. Ved overtegning vil tegnerne som har tegnet tidlig prioriteres, og tildeling vil for øvrig skje på en slik måte at aksjonærsammensetningen, etter styrets oppfatning, er sammensatt på en for selskapene optimal måte. Det tas forbehold om å stryke eller redusere enhver tegning uten spesiell begrunnelse. Melding om tildeling sendes ut sannsynligvis ca. 1. September Ved tegning gir den enkelte tegner Storgata 159 AS en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en oppgitt Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 22

23 norsk bankkonto for Investert Kapital. Investert Kapital skal angis i rubrikken Spesifikasjon av tegningen. Belastningen vil finne sted cirka 1. september. Det må være dekning for hele beløpet på den oppgitte konto fra og med senest 31. august og inntil belastning skjer. Dersom fullmakt som nevnt ikke er gitt, skal betaling skje umiddelbart etter tildeling til selskapets emisjonskonto i DNB Dersom den oppgitte konto ikke kan belastes på belastningsdato, eller dersom betaling ikke er skjedd innen fristen, forbeholder Storgata 159 AS seg retten til å annullere tegningen eller selge de tildelte aksjene i overensstemmelse med allmennaksjelovens Ved for sent innbetalt beløp, vil det påløpe forsinkelsesrenter som bestemt i forsinkelsesrenteloven. Aksjene forventes å være registrert på den enkelte tegners VPS-konto innen 31 oktober Tegneren må selv påse at egen bankforbindelse aksepterer trekk gjennom bruk av fullmakt som beskrevet ovenfor. Det skal vedlegges bekreftet kopi av gyldig legitimasjon, for de fysiske personer som enten tegner selv eller handler på vegne av juridiske personer. For juridiske personer skal også bekreftet kopi av firmaattest, ikke eldre enn tre måneder, vedlegges. Storgata 159 AS vil utbetale utbytte til den konto som er angitt på tegningsblanketten. Tegner er selv ansvarlig for at konto for utbyttebetaling samsvarer med den konto som er registrert på tegnerens VPS-konto. For å kunne tegne/kjøpe verdipapirer, må De ha opprettet en verdipapirkonto (VPSkonto). Kontofører kan ta seg betalt for denne tjenesten etter gjeldende prisliste. TILTREDELSE AV AKSJONÆRAVTALE Ved signering av denne tegningsblankett tiltrer samtidig tegneren foreliggende aksjonæravtale som er inntatt som vedlegg 1 til Prospektet. Tegneren godtar uttrykkelig at Selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon ved utsendelse av meldinger m.v. til aksjonærer. FULLMAKTER MV. Jeg/vi gir med dette Storgata 159 AS en engangsfullmakt til å belaste min/vår norske bankkonto i ( bankens navn) for beløp knyttet til oppgjør for Investert Kapital (tildelte aksjer) (Bankkonto 11 siffer MÅ FYLLES UT) I henhold til de betingelser som fremgår av tegningsblanketten og prospektet samt tillegg til dette, tegnes herved aksjer som angitt ovenfor. Det gis samtidig fullmakt til å belaste min/vår oppgitte konto. Aksjonæravtalen inntatt som vedlegg 1 til Prospektet tiltres. Videre bekrefter undertegnede å ha gjort seg kjent med innhold i Prospektet og annet tegningsmateriale. Tegningssted og dato Må være datert i tegningsperioden Forpliktende underskrift. Tegneren må være myndig. Når det undertegnes ifølge fullmakt, skal fullmakt vedlegges Et prospekt fra Norges Eiendomsutviklere AS 23