Prospekt. Verdipapirdokument. for. DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014

Transkript

1 Prospekt Verdipapirdokument for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 Verdipapirdokumentet utgjør sammen med Registreringsdokument for DnB NOR Bank ASA datert 19. november 2008, tillegg til Registreringsdokument datert 19. februar 2009, tillegg til Registreringsdokument datert 19. mai 2009 samt Sammendrag datert 11. juni 2009, et Prospekt på DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Tilrettelegger Oslo, 11. juni 2009 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 16

2 Viktig informasjon* Verdipapirdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning og eventuell notering på Markedsplass av Lånet. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Låntaker eller dets datterselskaper kan bli kjent etter offentliggjøring av Verdipapirdokumentet, men før tegningsperiodens utløp, alternativt tidspunkt for notering på Markedsplass. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Dette gjelder likevel ikke ved fastsettelse av endelig Avkastningsfaktor, Aksje Start i og Aksje Slutt i. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Låntakers eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Låntaker og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Låntaker og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fåes ved henvendelse til Låntaker eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i kapittel 3 Verdipapirinformasjon. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 16

3 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer Ansvarlige Verdipapirinformasjon Annet...15 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 16

4 1. Risikofaktorer 1.1 Vesentlige risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det to risikoforhold som utgjør det vesentligste av investors risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån som dette; likviditetsrisiko og generell markedsrisiko. Investor oppfordres selv til å vurdere de markeder som Tilleggsbeløpet er knyttet til. Tilleggsbeløpet som vil kunne oppnås fra disse markedene vil variere og er forbundet med store svingninger. Selv om du som investor uansett utvikling i Aksje i er sikret tilbakebetaling av Hovedstol på Forfallsdato, må en investering som dette karakteriseres som risikofylt. I DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 er Obligasjonseiers avkastning avhengig av verdiutviklingen i Aksje i. Aksjeutvikling j er lik 1 en - for hver av de 5 fem - Aksje i som har størst relativ endring (j = 1, 2, 3, 4, 5). Dette kan begrense størrelsen på et eventuelt Tilleggsbeløp. Aksjeutvikling j er lik den relative endringen for hver av de 10 ti - Aksje i som har lavest relativ endring (j = 6, 7, 8,, 15). Den relative endringen er gitt ved differansen mellom Aksje i Slutt og Aksje i Start, dividert på Aksje i Start. Dersom den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15 er positiv vil Obligasjonseier på Forfallsdato motta et Tilleggsbeløp som tilsvarer minimum 85 % av den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15. Dersom den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15 er null eller negativ vil Obligasjonseier på Forfallsdato kun motta Hovedstol (eksl. tegningsomkostninger og overkurs). Startverdien for Aksje i blir fastsatt den 17. juli 2009, forutsatt at denne dag er en Beregningsdag Sluttverdien for Aksje i blir fastsatt den 3. juli 2014, forutsatt at denne dag er en Beregningsdag. Avkastningsfaktoren fastsettes den 17. juli Indikativ Avkastningsfaktor er 110 %, men kan endelig fastsettes til minimum 85 %. Dersom Avkastningsfaktoren fastsettes til under 100 % vil grunnlaget for Tilleggsbeløp i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 ikke fullt ut tilsvare den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15. Tilbakebetaling av Hovedstol er kun sikret på Forfallsdato. Ved salg av obligasjonen før Forfallsdato vil oppgjør skje til gjeldende markedskurs som vil kunne være lavere eller høyere enn pari kurs, avhengig av verdiutviklingen av Aksje i samt aktuelle markedsforhold. Dette inkluderer markedskurser for de forretninger som Låntaker inngår i markedet for å sikre investor avkastningen fra Aksje i 's verdiutvikling. Dette innebærer at aksjeindeksobligasjonen er tilpasset investorer som har til hensikt å beholde sin investering fram til Forfallsdato. Før beslutning om investering tas oppfordres den enkelte investor til å vurdere aktuell obligasjon, herunder Verdipapirdokumentet og brosjyre utarbeidet for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top- Picks Asia 2009/2014, opp mot alternative investeringsmuligheter. Dette er for å sikre at beslutningen om å investere i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 er tilpasset egen økonomi og ønsket risikonivå. Avkastning fra markedene hvor Aksje i handles vil alltid være forbundet med usikkerhet. For en innføring i risikofaktorer knyttet til DnB NOR Bank ASA anbefales investor å sette seg inn i Registreringsdokument for Låntaker datert 19. november Siden DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 er utstedt av DnB NOR Bank ASA har du også en risiko for at Låntaker ikke er i stand til å betale Hovedstol og et eventuelt Tilleggsbeløp på Forfallsdato (kredittrisiko). DnB NOR Bank ASA er pr 9. juni 2009 ratet AA- av Standard & Poor's og Aa1 av Moody's slik at kredittrisikoen må anses som lav. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 16

5 Se kapittel 3 Verdipapirinformasjon, definisjonen av Markedspleie, for nærmere opplysninger om annenhåndsomsetning av DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 5 av 16

6 2. Ansvarlige 2.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Verdipapirdokumentet: DnB NOR Bank ASA, 0021 Oslo 2.2 Ansvarserklæringer DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i dette Prospektet så langt Låntaker kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 11. juni 2009 DnB NOR Bank ASA Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Låntaker bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Verdipapirdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 11. juni 2009 DnB NOR Bank ASA DnB NOR Markets Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 6 av 16

7 3. Verdipapirinformasjon ISIN: SE Lånet/Lånets navn: DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 Låntaker/Banken: Type lån: DnB NOR Bank ASA Åpent obligasjonslån, "sammensatt produkt" Låneramme: SEK Lånebeløp - 1. transje: SEK minimum Lånet åpnes på Emisjonsdato. Første transje minimum SEK , maksimum SEK Lånet lukkes senest åtte Bankdager før Forfallsdato. Tegning: Offentlig tegning. Tilbud om tegning fremsettes kun i Sverige. Tegning finner sted hos DnB NOR Bank ASA, Markets, Securities Services, Box 3041, Stockholm fra og med 15. juni 2009 til og med 10. juli Utfylt tegningsblankett må være mottatt av DnB NOR Bank ASA innen kl den 10. juli 2009 for å komme i betraktning. Innlevert tegningsblankett er bindende for tegneren. Tildeling av obligasjoner vil bli meddelt obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregisteret, eventuelt fra depotbank for Obligasjonseiere som ikke har egen VP-konto. Tildelte obligasjoner kan omsettes fra Innbetalingsdato. Det vil så raskt som mulig etter Emisjonsdato bli offentliggjort totalt tegnet beløp på Tegningsomkostninger: 2,00 prosent av tegnet beløp beregnet til Emisjonskurs. Nærmere opplysninger om tegningsomkostninger og tilretteleggers margin ved produktet er gitt i pkt 4 Annet. Overtegning: Betaling: I tilfelle tegning over SEK vil det bli foretatt en proratarisk avkortning av tegningene. Tilbakebetaling av for mye innbetalt beløp vil bli foretatt innen Emisjonsdato. Tilbakebetaling vil skje med tillegg av rentekompensasjon, svarende til lånerenten mellom ledende svenske valutabanker for perioden fra og med Obligasjonseiers betaling av tegnet beløp til tilbakebetaling skjer. Betaling kan foretas fortløpende gjennom tegningsperioden og frem til og med 10. juli Investor skal betale tegnet beløp beregnet til Emisjonskurs og tegningsomkostninger samlet til angitt konto i DnB NOR Bank ASA. Dersom tegneren ikke betaler for de tegnede obligasjonene innen 10. juli 2009, forbeholder Låntaker seg retten til å annullere tegningen eller selge de tegnede obligasjonene for tegners regning. Eventuell udekket andel av tegnet beløp etter slikt salg vil bli inndrevet overfor tegner med tillegg av gjeldende forsinkelsesrente. Pålydende beløp: SEK likestilte og sideordnede. Minste tegningsbeløp SEK ekskl. overkurs Hovedstol: Obligasjonsandelenes form: Innbetalingsdato: Utestående beløp under Lånet til enhver tid. Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregistret. Se Betaling. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 7 av 16

8 Emisjons- /utstedelsesdato: Anslås til 17. juli Betalte obligasjoner leveres til obligasjonseiers VPkonto, eller til obligasjonseiers depotbank dersom obligasjonseier ikke har egen VP-konto, på Emisjons-/utstedelsesdato. Nærmere opplysninger vil kunne fås ved henvendelse til Tilrettelegger eller Emisjonsinstitut. Forfallsdato: 17. juli Tilbakebetaling av Hovedstol og betaling av eventuelt Tilleggsbeløp skjer til Obligasjonseiere som har beholdning i Lånet på sin VP-konto den femte bankdagen før Forfallsdato, eller på en bankdag nærmere Forfallsdato dersom dette implementeres generelt i det svenske obligasjonsmarkedet. Låntaker har ikke ansvar for forsinket betaling som skyldes forhold utenfor Låntakers kontroll, eksempelvis rutiner eller feil hos Obligasjonseiers bank. Aksje i : Ordinær aksje i selskapene i nedenstående tabell, med tilhørende nummerering i, vekt w i, identifisert ved ISIN og identifikasjonskoden i nyhetsbyrået Bloomberg's finansielle informasjonssystem samt Børs: i Aksje i BHP Billiton Ltd QBE Insurance Woodside Petroleum Westpac Banking 5 CapitaLand 6 DBS Shinhan Financial Samsung Electronics Sun Hung Kai Properties Standard Chartered Bank China Construction Bank China Telecom 13 CNOOC Ping An Insurance China Resources Land Vekt (w i ) 1/15 ISIN AU000000BHP4 1/15 AU000000QBE9 1/15 AU000000WPL2 1/15 AU000000WBC1 Bloombergkode BHP AU QBE AU WPL AU WBC AU 1/15 SG1J CAPL SP 1/15 SG1L DBS SP 1/15 KR KS 1/15 KR KS 1/15 HK /15 GB /15 CNE H1 1/15 CNE V2 1/15 HK /15 CNE X6 1/15 KYG2108Y HK 2888 HK 939 HK 728 HK 883 HK 2318 HK 1109 HK Børs Australian Securities Exchange Australian Securities Exchange Australian Securities Exchange Australian Securities Exchange Singapore Exchange Singapore Exchange Korea Exchange Korea Exchange Hong Kong Exchanges and Clearing Hong Kong Exchanges and Clearing Hong Kong Exchanges a nd Clearing Hong Kong Exchanges and Clearing Hong Kong Exchanges and Clearing Hong Kong Exchanges and Clearing Hong Kong Exchanges and Clearing I tilfelle en Aksje i opphører å eksistere, vil denne bli erstattet av en annen Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 8 av 16

9 Aksje i, som i henhold til Kalkulasjonsagentens vurdering bedømmes til å gi tilsvarende eller tilnærmet tilsvarende resultater som Aksje i. Dersom en Aksje i blir påvirket av oppkjøp, fusjon, nasjonalisering, insolvens, børsnotering opphører eller andre tilsvarende hendelser, skal Kalkulasjonsagenten foreta nødvendige justeringer. Investor har ingen rettigheter tilknyttet Aksje i utover det som følger av Verdipapirdokumentet, herunder er investor ikke berettiget til utbytte. Kursutvikling Aksje i : Evalueringstidspunkt: Beregningsdag: og eller etterfølger til disse. Ved eventuell avvik mellom sluttkurser på ovennevnte børser og sluttkurser meldt via på de aktuelle evauleringstidspunktene gjelder sluttkurskurser meldt på For hver Aksje i, det planlagte sluttidspunktet på relevant Børs. Dag for fastsettelse av verdi for Aksje i. Er Beregningsdag en dag som ikke er Børsdag for Aksje i, flyttes Beregningsdag i henhold til relevant ISDAregelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Dersom det på Beregningsdag er inntrådt Markedsforstyrrelser, skal Beregningsdag flyttes i henhold til relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Børs: Børsdag: Bankdag: Markedsforstyrrelse: Relevant børs for Aksje i, eller eventuell etterfølger. Enhver dag som i følge planen skal være handelsdag hvor hver Børs er åpen for handel i løpet av de regulære handelsseanser, uansett om slik Børs stenger før planlagt stengningstidspunkt. Dag i Sverige som ikke er lørdag, søndag eller allmenn helligdag, der forretningsbanker og innenlandske kapitalmarkeder er åpne. Hendelser eller forhold som inntrer og/eller eksisterer på Børsdag, med påfølgende virkning for handel på relevant Børs, som angitt i relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Dersom Aksje i blir påvirket av Markedsforstyrrelser på Beregningsdag, skal Beregningsdag flyttes i henhold til relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Tilleggsbeløp: I tillegg til Hovedstol skal Obligasjonseieren på Forfallsdato motta et eventuelt Tilleggsbeløp som bestemmes av utviklingen i Aksje i. Tilleggsbeløpet (T) fremkommer ved at Pålydende Beløp (P) multipliseres med Avkastningsfaktoren (AF) og den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15. Matematisk uttrykt skal Tilleggsbeløp utgjøre: T 5 15 j = P AF maks 0 ; w i Aksjeutvikling + Aksjeutvikling j= 1 j= 6 j Dersom den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 9 av 16

10 7, 8,, 15 er positiv, vil Tilleggsbeløp tilsvare minimum 85 % av den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15. Dersom den vektede summen av Aksjeutvikling j for j = 1, 2,, 5 og j = 6, 7, 8,, 15 ikke er positiv vil Tilleggsbeløp være lik null. Aksje i Start : Verdi for Aksje i på Evalueringstidspunktet den 17. juli 2009, forutsatt at denne dag er en Beregningsdag. Aksje i Start skal umiddelbart etter fastsettelsen gjøres tilgjengelig på internettadressen: Aksje i Start kan også fåes ved henvendelse til Låntaker eller Tilretteleggeren. Dersom handel i Aksje i er særlig begrenset eller suspendert, eller Aksje i er utsatt for annen Markedsforstyrrelse, skal Beregningsdag flyttes i henhold til relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top- Picks Asia 2009/2014. Dersom det skjer en endring i de underliggende kapitalforholdene til Aksje i, herunder, men ikke begrenset til - fondsemisjoner, aksjesplitt og oppdeling i flere aksjeklasser, sammenslåing av aksjer, fortrinnsrettsemisjon med nytegning av aksjer i samme aksjeklasse, fortrinnsrettsemisjon med nytegning av konvertible oblligasjoner, obligasjoner med kjøpsrett til aksjer eller særskilte aksjer, fisjon og andre fortrinnsrettsemisjoner enn forannevnte, utbytte, kapitalnedsettelse, tvangsinnløsning, fusjon, likvidasjon og konkurs, skal Kalkulasjonsagenten korrigere verdien av Aksje i og/eller sammensetningen av kurven av aksjer eller gjennomføre andre nødvendige korrigeringer. I tilfelle Kalkulasjonsagenten skal fastsette Aksje i Start eller foreta endringer relatert til Aksje i vil relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 legges til grunn. Aksje i Slutt : Verdi for Aksje i på Evalueringstidspunktet den 3. juli 2014, forutsatt at denne dag er en Beregningsdag. Aksje i Slutt skal umiddelbart etter fastsettelsen gjøres tilgjengelig på internettadressen: Aksje i Slutt kan også fåes ved henvendelse til Låntaker eller Tilretteleggeren. Dersom handel i Aksje i er særlig begrenset eller suspendert, eller Aksje i er utsatt for annen Markedsforstyrrelse, skal Beregningsdag flyttes i henhold til relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top- Picks Asia 2009/2014. Dersom det skjer en endring i de underliggende kapitalforholdene til Aksje i, herunder, men ikke begrenset til - fondsemisjoner, aksjesplitt og oppdeling i flere aksjeklasser, sammenslåing av aksjer, fortrinnsrettsemisjon med nytegning av aksjer i samme aksjeklasse, fortrinnsrettsemisjon med nytegning av konvertible oblligasjoner, obligasjoner med kjøpsrett til aksjer eller særskilte aksjer, fisjon og andre fortrinnsrettsemisjoner enn forannevnte, utbytte, kapitalnedsettelse, tvangsinnløsning, fusjon, likvidasjon og konkurs, skal Kalkulasjonsagenten korrigere verdien av Aksje i og/eller sammensetningen av kurven av aksjer eller gjennomføre andre nødvendige korrigeringer. I tilfelle Kalkulasjonsagenten skal fastsette Aksje i Slutt eller foreta endringer relatert til Aksje i vil relevant ISDA-regelverk med tilhørende tilpasninger valgt av Utsteders motpart i sikringsforretningen for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 legges til grunn. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 10 av 16

11 Avkastningsfaktor: Avkastningsfaktoren indikeres til 110 % og utgjør en multiplikator ved beregning av Tilleggsbeløp. Endelig Avkastningsfaktor avhenger av prisen på avkastningselementet (derivatet) som DnB NOR Markets oppnår når avkastningselementet skal handles i markedet. Avkastningsfaktoren vil derfor endelig fastsettes rundt Emisjonsdato. Dersom prisen på avkastningselementet er lavere enn indikert pris, vil avkastningsfaktoren bli høyere enn 110 %. Dersom prisen på avkastningselementet er høyere enn indikert pris, vil avkastningsfaktoren bli lavere enn 110 %, (nedad begrenset til) minimum 85 %. Dersom avkastningsfaktoren blir mindre enn 85 %, har DnB NOR Markets rett, men ingen plikt til å kansellere kjøp av DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Aksjeutvikling j : Aksjeutvikling j er lik 1 en - for hver av de 5 fem - Aksje i som har størst relativ endring (j = 1, 2, 3, 4, 5). Aksjeutvikling j er lik den relative endringen for hver av de 10 ti - Aksje i som har lavest relativ endring (j = 6, 7, 8,, 15). Den relative endringen er gitt ved differansen mellom Aksje i Slutt og Aksje i Start, dividert på Aksje i Start. ISDA-regelverk: 1996 ISDA Equity Derivatives Definitions eller 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions, begge med tilhørende relevante masteravtaler og tillegg, utformet av International Swaps and Derivatives Association, Inc. ISDA-regelverket er tilgjengelig på Emisjonskurs: 110 % Nominell rente: Effektiv rente: Innløsningsretter (Put/Call): Avdrag: Innløsning: Sikkerhet: Notering av Lånet: N/A Effektiv rente kan ikke beregnes før Tilleggsbeløp offentliggjøres på Forfallsdato. N/A Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet til betaling på Forfallsdato. Forfalt Hovedstol vil bli godskrevet den enkelte Obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og Hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for Lånet. Lånet har samme prioritet som Låntakerens andre innlån og gjeldsforpliktelser, men skal dekkes før ansvarlig lånekapital. Lånet vil kunne bli søkt opptatt til notering på Markedsplass. Obligasjonene er fritt omsettelige. Formål: Opplåningen inngår som en del av Låntakers generelle finansiering. Godkjennelser/Tillatelser: Fullmakt til opptak av Lånet er gitt i Låntakers styre den 9. desember Prospekt vil forelegges Oslo Børs for godkjenning i forbindelse med tilbud om tegning i Lånet og eventuell søknad om opptak av Lånet på Markedsplass. Godkjent prospekt passportes til Finansinspektionen i Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 11 av 16

12 Endring av lånevilkårene og endrede forutsetninger: Sverige i forbindelse med tegningsstart og søknad om opptak til notering. Banken forbeholder seg retten til når som helst i Lånets løpetid, ved endrede betingelser eller uforutsette hendelser eller om det i henhold til Bankens vurdering er nødvendig eller formålstjenlig, å endre ethvert vilkår i Lånet. Dersom forutsetningene for Bankens oppfyllelse av Lånets vilkår, grunnet svensk eller utenlandsk myndighets påbud, endret lovgivning eller annen hendelse av politisk art, domstolsavgjørelse eller liknende på noen som helst måte har bortfalt eller er vesentlig endret, forbeholder Banken seg retten til å avgjøre om og i så fall hvordan oppfyllelse av Lånets vilkår skal skje, herunder om Lånet skal tilbakebetales på et tidligere tidspunkt enn Forfallsdato. Banken vil varsle Obligasjonseierne via Verdipapirregisteret så snart som mulig om endringer omtalt i dette punktet. Obligasjonseiers rettigheter: Obligasjonseiers rettigheter følger av Prospektet. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Prospektets vilkår og er således bundet av disse. I henhold til Endring av lånevilkårene og endrede forutsetninger kan Låntaker foreta enhver endring av Lånets vilkår uten Obligasjonseiernes samtykke. Den enkelte Obligasjonseier, eller et eventuelt obligasjonseierfelleskap opprettet av Obligasjonseierne, står fritt til henvende seg Låntaker. Låntaker har imidlertid ingen forpliktelse til å etterkomme krav som måtte stilles av Obligasjonseier eller obligasjonseierfellesskapet utover det som følger av Lovgivning. Tilgang til dokumentasjon: Tilrettelegger: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge Emisjonsinstitut: Verdipapirregisteret: DnB NOR Bank ASA, Box 3041, SE Stockholm, Sverige Det foretak med tillatelse etter "Lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument" til å drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Lånet er innført. På Emisjonsdato: Euroclear Sweden/VPC AB, Box 7822, S Stockholm, Sverige. VP-konto: Obligasjonseier: Innsyn i obligasjonseierregisteret: Kalkulasjonsagent: Markedspleie: Verdipapirkonto i Verdipapirregisteret der den enkelte Obligasjonseiers beholdning av obligasjoner i Lånet er registrert. Den som er registrert på VP-konto som eier av obligasjon(er) eller som er berettiget på annen måte til å motta betaling under Lånet. Låntaker skal på ethvert tidspunkt i Lånets løpetid ha rett til fullt innsyn i Verdipapirregisterets opplysninger om Obligasjonseierne. DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets Banken vil i henhold til "Avtal om inregistrering av obligationer" mellom OMX Nordic Exchange Stockholm AB og Banken datert 6. august 2007 samt "Noteringskrav obligationer och konvertibler" for NASDAQ OMX datert 1. juli 2007, daglig stille kjøpskurs, og hvis mulig salgskurs, for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 12 av 16

13 Markedsplass: Markedsplass for notering og handel i obligasjonslån, eksempelvis Privatobligasionslistan (Strukturerade Produkter) ved NASDAQ OMX Stockholm, eller etterfølger til en slik markedsplass. Prospekt- og noteringsavgifter: Prospektavgift verdipapirdokument: NOK ,- Verdipapirdokument: Dette dokumentet. Beskriver Lånet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. Registreringsdokument: Dokument som beskriver Låntaker datert 19. november Gyldig i 12 måneder etter at godkjennelse er gitt av Oslo Børs. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. Det er godkjent tillegg til Registreringsdokument datert 19. februar 2009 og 19. mai Prospekt: Tillegg til Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg samt aktuelt Verdipapirdokument og Sammendrag utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på relevant børs. Enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av Lånet som fremkommer mellom tidspunkt for offentliggjøring av Prospekt og tidspunkt for tegningsperiodens utløp, skal fremgå av tillegg til Prospekt jfr Verdipapirhandellovens Dette gjelder likevel ikke fastsettelse av endelig Avkastningsfaktor, Aksje i Start og Aksje i Slutt. Tillegg til Prospekt skal godkjennes i samsvar med Verdipapirhandellovens 7-7 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med Verdipapirhandellovens Lovgivning: Avgifter: Innbetalt Beløp: Forventet fordeling av Innbetalt beløp: Angrerett: Utstedelse av Lånet er regulert av norsk lov, og eventuelle søksmål skal reises ved Låntakers alminnelige verneting. Låntaker skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av Obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntaker er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. Sum av investors andel av Lånet beregnet til Emisjonskurs, tillagt Tegningsomkostninger. Innbetalt Beløp vil være 112,2 % av investors andel av Lånet beregnet til pari kurs. Med Tegningsomkostninger på 2 % forventes følgende fordeling av Innbetalt Beløp: Nullkupongobligasjon 70,74 %, derivater 23,07 %, totale kostnader 6,19 %. Ved inngåelse av avtaler om finansielle tjenester ved fjernkommunikasjon, har forbrukere som utgangspunkt rett til å gå fra avtalen (angrerett). Angreretten gjelder ikke for tjenester der prisen avhenger av svingninger på finansmarkedene som tjenesteyter ikke har innflytelse på og som kan forekomme i angreperioden. Dette innebærer at det ikke er angrerett for tegning av DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Etter at tegningen er levert Banken er det inngått en bindende avtale som ikke kan annulleres uten at det påløper kostnader. Dersom tegner ønsker å annullere tegningen oppfordres tegner til straks å ta kontakt med Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 13 av 16

14 Banken. Tegningsprovisjon kan ikke påregnes refundert. I tillegg vil det påløpe kostnader som følge av at Banken har inngått transaksjoner i markedet for å sikre Tilleggsbeløp i tillit til investors tegning. Vilkår for gjennomføring: Dersom emisjonsbeløpet blir mindre enn SEK kan emisjonen bli innstilt. Låntaker forbeholder seg retten til å innstille emisjonen dersom det i tiden frem til og med 31. juli 2009 inntrer en av følgende omstendigheter: (i) det inntreffer en Markedsforstyrrelse som etter Låntakers vurdering gjør det vanskelig å fastsette Aksje Start i, (ii) det finner sted i Norge eller utlandet en vesentlig endring i rentenivå, valutakurser og/eller volatiliteter, eller det inntreffer omstendigheter av økonomisk, finansiell eller politisk art som i vesentlig grad påvirker kostnadsnivået eller tilgjengeligheten av relevante sikringsinstrumenter tilknyttet Aksje Start i, (iii) samlet Nominelt beløp i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top- Picks Asia 2009/2014 er for lavt til at Banken kan inngå sikringsforretninger til en forsvarlig pris, (iv) endelig Avkastningsfaktor fastsettes lavere enn 85 %. Låntaker vil informere om en innstilt emisjon. Dersom det er foretatt tegning og/eller innbetaling vil tegner/obligasjonseier bli informert direkte. Informasjon vil bli gitt skriftlig, eventuelt elektronisk. Dersom emisjonen innstilles etter at innbetaling har funnet sted vil Obligasjonseier få det innbetalte beløp (inklusive tegningsomkostninger og overkurs) tilbakebetalt fullt ut med tillegg av en rente tilsvarende lånerenten mellom ledende svenske valutabanker for perioden fra og med innbetalingsdato til betaling skjer. Tilbakebetalingen skal skje så snart som mulig og senest den 8. august Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 14 av 16

15 4. Annet Det foreligger offisiell rating av Låntaker avgitt av følgende ratingselskaper: Standard & Poors: AA- En låntaker med rating AA har svært god kapasitet til å møte sine finansielle forpliktelser. Minustegnet angir plassering innenfor AA rating (originalteksten samt ytterligere forklaring finnes på engelsk språk på www2.standardandpoors.com) Moody's: Aa1 Gjeldsforpliktelser med rating Aa er ansett å være av høy kvalitet og er forbundet med svært lav kredittrisiko. 1-tallet angir plassering innenfor Aa rating (originalteksten samt ytterligere forklaring finnes på engelsk språk på DBRS (Dominion Bond Rating Service): AA Langsiktig gjeld med rating AA er av "superior" kredittkvalitet, og beskyttelse av rente og hovedstol er ansett som høy (originalteksten samt ytterligere forklaring finnes på engelsk språk på Det foreligger ikke offisiell rating av Lånet. DnB NOR Markets har vært tilrettelegger av Lånet, og har bistått DnB NOR Bank ASA med utarbeidelse av Registreringsdokument og dette Verdipapirdokument. Tilrettelegger kan inneha posisjoner i Lånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån samt aksjer utstedt av Låntaker. Tilrettelegger bekrefter for øvrig, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av Lånet. Det er utarbeidet en brosjyre for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Brosjyren er tilgjengelig på Honorarer: Følgende honorarer vil belastes kunden direkte i forbindelse med investeringen i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014: Honorartype Beregningsgrunnlag Honoraret tilfaller Tegningsomkostninger Engangsbeløp tilsvarende 2 % av kundens tegnede beløp beregnet til Emisjonskurs i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Dette påløper i tillegg til og dekkes utenfor kundens tegnede beløp beregnet til Emisjonskurs i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Forfaller til betaling samtidig med det tegnede beløpet i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Distributør Følgende honorar vil belastes kunden indirekte gjennom investeringen i DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 ved at det belastes DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014 direkte: Honorartype Beregningsgrunnlag og forfall Honoraret tilfaller Tilretteleggingshonorar Banken vil oppnå en margin som er forskjellen mellom nåverdien av investert beløp og prisen tilrettelegger betaler for derivatdelen som Ca 50 % til Distributør Ca 50 % til Tilrettelegger Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 15 av 16

16 sikrer avkastningen. Denne marginen skal blant annet dekke risikoelementer og transaksjonskostnader. Pr 9. juni 2009 utgjør marginen anslagsvis 4,75 % av nominelt beløp.- tilsvarende 0,95 % av nominelt beløp pr år. Tilretteleggingshonorar forfaller til betaling når investert beløp er tilgjengelig for DnB NOR Aksjeindeksobligasjon Top-Picks Asia 2009/2014. Eksempelvis vil Innbetalt Beløp på SEK (tegnet beløp SEK tillagt overkurs SEK 1.000, tillagt tegningsomkostninger SEK 220), tilsvarende 1 obligasjon med en nominell verdi SEK , innebære en margin til Banken på SEK 475. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 16 av 16