Forus Park Holding AS

Transkript

1 P R O S P E K T Tilbud om kjøp av aksjer i Forus Park Holding AS Stokkamyrveien 26 på Forus, Sandnes Netto verdi for Eiendommen (etter latent skatt): NOK 252,5 mill Innbetalt egenkapital: NOK 45 mill Antall aksjer: 450 Innbetaling pr. aksje (0,222 %): NOK Bestillingsperiode: Fra og med 13. juni til og med 31. august 2005 kl * *Bestillingsperioden kan avsluttes tidligere enn 31. august 2005 dersom salget av aksjer er fulltegnet på et tidligere tidspunkt Tilrettelagt av 8. juni 2005 Distribuert gjennom

2 INNHOLD Erklæringer 2 Definisjoner 3 1 Innledning og sammendrag 5 2 Bestillingstekniske data 8 3 Eiendommen 10 4 Leieforhold 13 5 Leietakere og leiegarantister 15 6 Teknisk tilstand, vedlikehold og drift 20 7 Forvaltning og forretningsførsel 21 8 Finansiell struktur 22 9 Økonomiske beregninger Makroøkonomiske forhold Forus Park Holding AS Risiko Juridiske og skattemessige forhold 39 Vedlegg 1 Bestillingsblankett 44 Vedlegg 2 Vedtekter for Forus Park Holding AS 45 Vedlegg 3 Hovedpunkter i Kjøpekontrakten 47 Tilgjengelig ved forespørsel til First Securities ASA: Kjøpekontrakt Leiekontrakter Tilstandsrapport fra Bygg og eiendomsrevisjon AS Due diligence rapport fra Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA Årsregnskap 2004 for Forus Park AS Det understrekes at investering i eiendomsprosjekter medfører risiko. Enhver investor må være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Investorer som ikke kan eller ønsker å pådra seg slik risiko frarådes å gjøre slike investeringer. Informasjon som fremkommer i dette Prospektet er søkt å være à jour pr. prospektdato. Hvis man benytter dette Prospektet som underlag for kjøp av aksjer på et senere tidspunkt, må man selv sørge for at all relevant og oppdatert informasjon fremskaffes. First Securities er ikke ansvarlig for å oppdatere eller supplere opplysninger gitt i Prospektet. 1

3 Erklæringer 1.1 Styret Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med videresalget av aksjer i Forus Park Holding AS. Styret bekrefter at så langt styret kjenner til er de opplysninger som er gitt i Prospektet i samsvar med de faktiske forhold samt at det ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet. Styrets kunnskap og vurderinger bygger dog alene på informasjon mottatt fra First Securities ASA som tilrettelegger og Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA som juridisk rådgiver, herunder at selskapet først ble stiftet 18. mai Stavanger, den 8. juni 2005 Styret i Forus Park Holding AS 1.2 Tilrettelegger / oppgjørsmegler First Securities har utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med videresalget av aksjer i Forus Park Holding AS. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet fra Selger. Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere aksept av tilbudet som Prospektet innebærer. Så langt First Securities kjenner til er opplysningene i Prospektet korrekte, og det er ikke utelatt noe som gjør dets innhold misvisende. First Securities påtar seg ikke noe juridisk og / eller økonomisk ansvar for fullstendigheten og / eller riktigheten av Prospektets innhold. First Securities fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følger av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte måtte oppstå som følge av investering i Prosjektet. First Securities har påtatt seg å være oppgjørsmegler ved videresalget av aksjene i Forus Park Holding AS som pr. dato eies av Sparebanken Rogaland. Som oppgjørsmegler er First Securities ikke ansvarlig for opplysninger som er gitt eller gis om Eiendomsselskapet eller Eiendommen som ordinær eiendomsmegler, eller som skulle vært gitt eller kontrollert i medhold av lov om eiendomsmegling. Det opplyses forøvrig om at Sparebanken Rogaland eier 17,63 % av SpareBank 1 Gruppen AS som igjen eier 33,33 % av aksjene i First Securities. Stavanger, den 8. juni 2005 First Securities ASA 1.3 Juridisk rådgiver Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA har på oppdrag fra Tilrettelegger gjennomgått Prospektets kapittel 2 Bestillingstekniske data, kapittel 11 Forus Park Holding AS og kapittel 13 Juridiske og skattemessige forhold. Etter vårt skjønn gir nevnte kapitler i Prospektet et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter Prospektets omtale av regnskapsmessige, økonomiske eller kommersielle forhold. I forbindelse med Prosjektet har vi på oppdrag fra Tilrettelegger gjennomført en begrenset juridisk gjennomgang av Eiendomsselskapet og Eiendommen knyttet til de juridiske forhold som er omtalt i Prospektets kapittel 3. Basert på vår gjennomgang er vi av den oppfatning at de nevnte kapitler i Prospektet gir en dekkende beskrivelse av de juridiske forhold som der omhandles. Stavanger, den 8. juni 2005 Advokatfimaet PricewaterhouseCoopers DA 2

4 Definisjoner Bestillingssted bnr BER Brutto verdi BTA Eiendommen Eiendomsselskapet EK EØS First Securities Forretningsfører Forretningsføreravtalen gnr Hjemmelshaver Investor Kjøpekontrakten Kjøper Kjøpesummen Konsernet KPI kvm First Securities ASA bruksnummer Bygg og eiendomsrevisjon AS verdi for Eiendommen på NOK 262 mill (før fradrag for latent skatt) som er lagt til grunn ved fastsettelse av Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet bruttoareal gnr 69 bnr 2573 i Sandnes kommune, med adresse: Stokkamyrveien 26, 4313 Sandnes Forus Park AS egenkapital Europeisk økonomisk samarbeidsområde First Securities ASA First Securities ASA avtale mellom Forus Park Holding AS og Forus Park AS på den ene siden og First Securities ASA på den andre siden om forretningsførsel som nærmere beskrevet i punkt 7.2 gårdsnummer Forus Park AS de(n) som inviteres til kjøp av aksjer i Forus Park Holding AS i medhold av dette Prospektet kontrakt om overdragelse av aksjene i Eiendomsselskapet Forus Park AS, inngått den 4. mai Det vises for øvrig til vedlegg 3 hvor hovedpunkter i Kjøpekontrakten og Tillegg til Kjøpekontrakten er gjengitt Forus Park Holding AS kjøpesummen for aksjene i Forus Park AS stor NOK 132 mill basert på en bokført egenkapital på NOK 26 mill på Overtakelsestidspunktet og basert på en Netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) på ca. NOK 252,5 mill Forus Park Holding AS og datterselskapet Forus Park AS konsumprisindeksen kvadratmeter 3

5 Lånebeløp mill Netto verdi netto verdi NOK Samlet opplåning NOK 223 mill i forbindelse med kjøpet av aksjene i Forus Park AS og refinansiering av dette selskapets gjeld million verdi for Eiendommen på ca. NOK 252,5 mill (etter fradrag for latent skatt) som er lagt til grunn ved fastsettelse av Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet (se også beskrivelse i punkt 9.1.2) verdi for Eiendommen etter fradrag for latent skatt norske kroner Overtakelsestidspunkt 1. juni 2005 Prosjektet det tilrettelagte kjøpet av Eiendomsselskapet, med tilhørende egenkapitalog fremmedkapitalfinansiering Prospektet dette prospektet datert 8. juni 2005 RISK Selger Selskapet SR-Bank Regulering av Inngangsverdi med Skattlagt Kapital Bilmax AS (og Brødrene Kverneland AS som morselskap) Forus Park Holding AS Sparebanken Rogaland Tillegg til Kjøpekontrakten tillegg til Kjøpekontrakten, inngått den 31. mai Det vises for øvrig til vedlegg 3 hvor hovedpunkter i Kjøpekontrakten og Tillegg til Kjøpekontrakten er gjengitt Tilrettelegger Transaksjonen Utleier Vedtektene Videresalget First Securities ASA Selskapets kjøp av aksjer i Eiendomsselskapet Forus Park AS Vedtektene for Forus Park Holding AS, som framgår av Vedlegg 2 til dette Prospektet tilbudet om videresalg av aksjer i Selskapet gjennom dette Prospektet 4

6 1 Innledning og sammendrag 1.1 Innledning First Securities ASA inviterer herved til deltakelse i Forus Park Holding AS. Forus Park Holding AS inngikk den 4. mai 2005 kjøpekontrakt med Bilmax AS (og Brødrene Kverneland AS som morselskap) om erverv av samtlige aksjer i Forus Park AS ( Eiendomsselskapet ). Eiendomsselskapet eier Eiendommen Stokkamyrveien 26 i Sandnes. Aksjene i Forus Park AS ble overtatt den 1. juni Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet utgjorde NOK 132 mill basert på en bokført egenkapital på NOK 26 mill på Overtakelsestidspunktet. Kjøpesummen er videre basert på en Brutto verdi for Eiendommen i størrelsesorden NOK 262 mill. Hensyntatt fradrag for latent skatt er Kjøpesummen basert på en Netto verdi for Eiendommen på ca. NOK 252,5 mill. Eiendommen er fullt utleid med en vektet gjenværende leietid på ca. 13 år. Leietakere er Plantasjen Norge AS, Lefdal Elektromarked AS og Brødrene Kverneland AS med framleie til datterselskapet Kverneland Bil AS. SR-Bank har innbetalt den samlede egenkapitalen i Forus Park Holding AS på NOK 45 mill, bestående av NOK 2,250 mill i aksjekapital og NOK 42,750 mill i overkurs. Aksjekapitalen er fordelt på 450 aksjer hver pålydende NOK Øvrig finansiering er stillet til veie av SR-Bank gjennom to pantelån på til sammen NOK 223 mill med 1. prioritets pantesikkerhet i aksjene i Eiendomsselskapet og i Eiendommen. Aksjene i Forus Park Holding AS tilbys gjennom dette videresolgt til investorer. En investering i Prosjektet representerer en unik mulighet til å oppnå direkte eksponering innenfor eiendomsmarkedet i Stavanger-regionen. Prosjektet karakteriseres av: høy forventet avkastning med en egenkapitalavkastning på 12,6 %, 10,5 % og 9,3 % henholdsvis før skatt, etter skatt (selskapsaksjonærer) og etter skatt (personlige aksjonærer) basert på uendret Netto verdi for Eiendommen i kalkyleperioden god kontantstrøm med estimert gjennomsnittlig årlig utdeling i perioden på 7,8 % eiendom med god beliggenhet og nyoppført bygningsmasse lange leiekontrakter med vektet gjenværende leietid på 13 år fra Overtakelsestidspunktet og solide leietakere 1.2 Eiendommen og leietakere Eiendommen ligger sentralt lokalisert langs motorveien (E39) på Forus i Sandnes kommune med adresse Stokkamyrveien 26. Bygningsmassen på Eiendommen er nyoppført med ferdigstillelse i Det vises til nærmere omtale av Eiendommen i kapittel 3. Leietakere og leieforhold fremkommer i tabellen nedenfor. Leie 05 BTA Utløp Indeksreg. Leietaker (NOK 000) kvm leiekontrakt (ifht. KPI) Opsjoner Plantasjen Norge AS % 1 * 10 år Lefdal Elektromarked AS % 1 * 5 år Brødrene Kverneland AS % 3 * 10 år Sum % - 5

7 Leiekontrakten med Plantasjen Norge AS er basert på at leietakeren har ansvar for både utvendig og innvendig vedlikehold. Leiekontraktene med Lefdal Elektromarked AS og Brødrene Kverneland AS er basert på at leietakerne dekker innvendig vedlikehold mens utleier dekker ytre vedlikehold og eventuelle større utskiftninger av teknisk utstyr. Plantasjen ASA har stilt leiegaranti for Plantasjen Norge AS sine samlede betalingsforpliktelser i henhold til leiekontrakten. Elkjøp ASA har stilt morselskapsgaranti for rettidig betaling av Lefdal Elektromarked AS sine leieforpliktelser. Garantien tilsvarer 12 måneders leie og andel av fellesomkostninger, dog begrenset til NOK 5 mill. Brødrene Kverneland AS har garantert for at konsernet Brødrene Kverneland AS i leieperioden fram til og med 31. mai 2015 skal ha en bokført egenkapital på NOK 40 mill eller mer, hensyntatt oppgjøret fra Transaksjonen. Det vises til nærmere omtale av leiekontraktene i kapittel 4 samt av leietakerne og leiegarantistene i kapittel Finansiering Finansieringsbehovet for Prosjektet er som følger (beløp i NOK 1.000): Netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) (94,2 %) Prosjektkostnader (3,9 %) Arbeidskapital (1,9 %) Totalt (100,0 %) Prosjektkostnader på NOK 10,4 mill inkluderer tilretteleggingshonorar, garantiprovisjon, distribusjonshonorar, kostnader i forbindelse med teknisk gjennomgang, juridisk bistand, etableringsgebyr for pantelånet, samt øvrige etablerings- og oppstartskostnader. Det vises til nærmere omtale i punkt 2.4. Prosjektet er finansiert som følger (beløp i NOK 1.000): Innbetalt egenkapital (16,8 %) Pantelån (83,2 %) Totalt (100,0 %) Innbetalt egenkapital består av innbetalt aksjekapital NOK 2,250 mill samt innbetalt overkurs NOK 42,750 mill, til sammen NOK 45 mill. Pantelån: NOK 223 mill ytet av SR-Bank, fordelt med henholdsvis NOK 103 mill til Selskapet og NOK 120 mill til refinansiering av eksisterende gjeld i Eiendomsselskapet Lånerente NIBOR + 0,80 % i margin NOK 188 mill (tilsvarende ca. 85 % av total opplåning) med nedtrapping tilsvarende avdragsprofil for pantelånets hovedstol er rentesikret i 18 år ved bruk av renteswap. Den avtalte fastrenten er henholdsvis 4,42 % + margin for Selskapets lån på NOK 103 mill og 4,54 % for NOK 85 mill av Eiendomsselskapets lån. NOK 35 mill av den totale opplåningen på NOK 223 mill er basert på flytende rente. Vektet gjennomsnittlig lånerente lik 4,91 % kvartalsvis 365/360 ved oppstart (hensyntatt inngåtte renteswaper). Det vises til nærmere omtale av pantelån og renteswaper i punkt 8.2 og

8 1.4 Økonomiske beregninger og forventet avkastning De økonomiske beregningene er basert på den grunnleggende forutsetning at Prosjektet har ca. 18,5 års tidshorisont, fra primo juni 2005 til ultimo For å vise en forventet avkastningsprofil er det i de økonomiske beregningene forutsatt at aksjene i Selskapet realiseres ultimo 2023 basert på en netto verdi for Eiendommen på NOK 252,5 mill, tilsvarende den Netto verdi som er lagt til grunn for Eiendommen i forbindelse med ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet. Eierne av Forus Park Holding AS står fritt til å bestemme salg av Eiendomsselskapet eller eventuelt salg av Eiendommen (med flertall i henhold til Vedtektenes 6) eller selge egne aksjer. Basert på de estimerte kontantstrømmene i Prosjektet er egenkapitalavkastningen beregnet til 12,6 %, 10,5 % og 9,3 % henholdsvis før skatt, etter skatt (selskapsaksjonærer) og etter skatt (personlige aksjonærer), basert på uendret Netto verdi for Eiendommen i kalkyleperioden Det vises forøvrig til utfyllende beskrivelse av forutsetninger som er lagt til grunn for de økonomiske beregningene i punkt 9.1 og til omtale av skattemessige forhold i punkt Nøkkeltall Brutto verdi Eiendom (før fradrag for latent skatt) NOK Netto verdi Eiendom (hensyntatt fradrag for latent skatt) NOK Prosjektramme NOK Innbetalt egenkapital (fordelt på 450 aksjer à NOK ) NOK Lånefinansiering bank NOK Brutto leie 2005 (på årlig basis) NOK Estimert brutto leie 2006 NOK Estimert netto leie ) NOK Tomteareal kvm BTA kvm Brutto faktor / yield 2) 14,5 / 6,9 % Netto faktor / yield 3) 15,3 / 6,5 % Forventet internrente på egenkapitalen før skatt 4) 12,6 13,1 % Forventet internrente på egenkapitalen etter skatt (selskapsaksjonærer) 4) 10,5 11,2 % Forventet internrente på egenkapitalen etter skatt (personlige aksjonærer) 4) 9,3 9,9 % 1) Basert på estimerte normale årlige driftskostnader på NOK (angitt i 2005 kroner), se nærmere omtale i punkt ) Basert på Netto verdi Eiendom og Estimert brutto leie ) Basert på Netto verdi Eiendom og Estimert netto leie ) Basert på kvartalsvise beregninger, ca. 18,5 års kalkyleperiode og 0 0,5 % årlig endring i Netto verdi for Eiendommen. Det vises til nærmere omtale av forutsetninger for beregning av avkastningstall i punkt Risiko Ethvert eiendomsprosjekt er beheftet med større eller mindre risiko og investorer må være forberedt på at en investering i eiendom kan medføre tap. Tapet vil være begrenset til den enkelte aksjonærs andel av innbetalt egenkapital. Investorer som ikke kan eller ønsker å pådra seg en slik risiko frarådes å investere i Prosjektet. For eiendomsselskaper vil risikoen først og fremst relatere seg til følgende hovedfaktorer: 1. Fundamentale faktorer i eiendomsmarkedet 2. Rente- og avkastningskrav 3. Virksomhetsspesifikke faktorer, herunder blant annet leietakere, Eiendommens tekniske stand m.v. 4. Øvrige risikoforhold, herunder skatte- og avgiftsmessige forhold samt annenhåndsomsetning Det vises til nærmere omtale av risiko i kapittel 12. 7

9 2 Bestillingstekniske data 2.1 Kort om Selskapet og bakgrunn for Videresalget Forus Park Holding AS sitt formål er begrenset til å eie, utvikle, drifte og forvalte Eiendommen gjennom direkte eierskap eller gjennom eierskap i datterselskap, med mindre Eiendommen vedtas avhendet i tråd med Selskapets vedtekter. Videre skal Selskapet drive slik virksomhet som står i forbindelse med ovennevnte, herunder eventuelt å eie og drive utleie av inventar og utstyr som har forbindelse med driften av Eiendommen. Forus Park Holding AS ble stiftet den 18. mai Samlet innbetalt egenkapital utgjør NOK 45 mill, fordelt på NOK 2,250 mill i aksjekapital og NOK 42,750 mill i overkurs, og er i sin helhet innbetalt av SR-Bank. Aksjekapitalen er fordelt på 450 aksjer hver pålydende NOK Aksjene tilbys gjennom dette Prospektet videresolgt til investorer. 2.2 Videresalget Ramme for Videresalget Samlet ramme for Videresalget er NOK 45 mill, tilsvarende samlet innbetalt egenkapital fra SR-Bank. Minimumsbestilling Minimumsbestilling er 1 aksje à NOK , tilsvarende 0,222 % av egenkapitalen i Selskapet. Bestilling av aksjer Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt bestillingsblankett som er vedlagt dette Prospektet som vedlegg 1. Ved bestilling forplikter bestilleren seg til å kjøpe det antall aksjer som fremgår av bestillingsblanketten. Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 13. juni 2005 til og med 31. august 2005 kl Tilrettelegger forbeholder seg retten til uten forvarsel å forkorte eller eventuelt forlenge bestillingsperioden. Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet bestillingsblankett må være mottatt av Tilrettelegger innen utløpet av bestillingsperioden: First Securities ASA Bjergsted Terrasse 1 Postboks 147 Sentrum 4001 STAVANGER Telefax: Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke / redusere enhver bestilling. Tildeling Tildeling vil skje etter følgende prinsipper: tidspunkt for bestilling optimalisering av eierstruktur Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke Investorens forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. Tilrettelegger har lagt til grunn som et utgangspunkt at ingen tildeles mer enn 25 % av den samlede egenkapital; dog forbeholder Tilrettelegger 8

10 seg retten til å fravike dette utgangspunkt. Det er en målsetting å etablere en aksjonærstruktur med enkelte større aksjonærer i tillegg til målsettingen om spredning i aksjonærstrukturen. Tildeling av aksjer forventes å skje innen 2 virksomhetsdager etter bestillingsfristens utløp, og melding om tildeling vil bli sendt senest dagen etter tildeling til den adresse som fremgår av bestillingsblanketten. Som endel av Kjøpekontrakten har Selger eller Selgers nærstående rett til å bestille og få tildelt 5 % av aksjene i Selskapet. Selger har ved krav fra Tilrettelegger forpliktet seg til å bestille og få tildelt aksjer for inntil NOK 4 mill i anledning Videresalget. Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Tilrettelegger vil overføre beløp fra den enkelte bestillers oppgitte bankkonto til særskilt bankkonto med kontonummer opprettet av Tilrettelegger. Belastning av den enkelte bestillers bankkonto kan skje når som helst i bestillingsperioden forutsatt at bestilleren blir tildelt de aksjer beløpet gjelder. Bestilling av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto og VPS kontonummer. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente 3, for tiden 8,75 % p.a. årlig akkumulert. 2.3 VPS-registrering Aksjene i Selskapet er registrert i VPS med ISIN-nummer SR-Bank er Selskapets kontofører. 2.4 De bestilte aksjenes rettigheter De bestilte og tildelte aksjene har full rett til eventuelt utbytte som måtte bli utdelt for regnskapsåret 2005 og har for øvrig fulle aksjonærrettigheter. 2.5 Omkostninger Transaksjonskostnader, samt alle øvrige direkte henførbare kostnader i forbindelse med etableringen av Selskapet, dekkes av Selskapet. De totale omkostningene i forbindelse med etableringen av Selskapet er estimert til ca. NOK 10,4 mill. Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor. Rådgiver / omkostninger Adresse Beskrivelse Estimerte kostnader (NOK 1.000) First Securities ASA Stavanger Tilrettelegging og finansiell rådgivning SR-Bank Stavanger Garantiprovisjon 900 SR-Bank Stavanger Distributør Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA Stavanger Juridisk rådgivning 500 Bygg og eiendomsrevisjon AS Oslo Teknisk rådgivning 200 SR-Bank Stavanger Etableringsgebyr banklån 500 Andre omkostninger 200 Sum Kostnadene til Tilrettelegger er basert på en prosentsats beregnet av samlet finansieringsbehov (egenkapital og fremmedkapital). Garantiprovisjon og kostnadene til distributøren er basert på en prosentsats av brutto egenkapital. Kostnader for juridisk, teknisk og finansiell rådgivning er basert på antatte time-, anbuds- og / eller fastprisanslag. Andre omkostninger omfatter bl.a. trykking av prospekt, annonsering, VPS-registrering m.v. 9

11 3 Eiendommen Eiendommen ble overtatt pr. 1. juni 2005 ved at Kjøper overtok 100 % av aksjene i Forus Park AS som eier Eiendommen. 3.1 Eiendommen Stokkamyrveien 26 Bygningsmassen på Eiendommen består av tre ulike bygg leid som alle ble ferdigstilt i Bygg leid av Plantasjen Norge AS Bygget er spesielt tilpasset og bygget for Plantasjen Norge AS og fremstår som et glassbygg i én etasje, med butikk, lager og en mindre integrert kontordel. Foruten store flater med glass, er det benyttet isolerte sandwich elementer i yttervegger og tak. Kontor- og lagerdelen har støpte betonggulv, mens butikkarealet har betongstein på gulvene lagt på sandpute. Utearealet er opparbeidet som asfaltert parkeringsplass for privatbiler, varemottak og salgsområde for hageplanter. Totalt bebygget areal er oppgitt til kvm Bygg leid av Lefdal Elektromarked AS Bygget har et moderne og tiltalende utseende med bruk av sortpolert natursteinsfasade tilsvarende som for nabobygget som leies av Brødrene Kverneland AS. I 1. etasje av bygget er det butikklokaler, lager og varemottak. Bygget har en mindre 2. etasje (mezzanin del) med kontorer, spisesal og tekniske rom. Totalt bebygget areal inklusiv 2. etasje og mezzanin del er oppgitt til kvm. 10

12 3.1.3 Bygg leid av Brødrene Kverneland AS Tilsvarende som for bygg leid av Lefdal Elektromarked AS, har bygget et moderne og tiltalende utseende bestående av sortpolert natursteinsfasade og store glassflater. Innvendig er bygget åpent med mye luft og dagslys. Bygget benyttes som salgslokaler for nye biler og bilverksted. I 1. etasje av bygget er det bilbutikk, bilverksted og delelager. lokaler, lager og varemottak. Bygget har en mindre 2. etasje (mezzanin del) med kontorer, utstilling biler og tekniske rom. Totalt bebygget areal inklusiv 2. etasje og mezzanin del er oppgitt til kvm. 3.2 Beliggenhet Eiendommen ligger sentralt lokalisert langs motorveien (E39) på Forus i Sandnes kommune. Eiendommen har adresse Stokkamyrveien Matrikkelnummer Eiendommen har matrikkelnummer gnr 69 bnr 2573 i Sandnes kommune. 3.4 Hjemmelsforhold Hjemmelen til eiendommen innehas av Forus Park AS. 3.5 Heftelser Eiendomsselskapet og Eiendommen er overtatt med pengeheftelser som fremgår av vedlegg Ligningsverdi Ligningsverdi for Eiendommen var pr. 31. desember 2004 NOK i henhold til selvangivelse for Forus Park AS for Tomt Bebyggelsen står på en eiet tomt. Tomteareal i henhold til målebrev utgjør kvm. 3.8 Parkering Eiendommen har god adkomst. Sentralt på Eiendommen er det opparbeidet parkeringsareal til felles benyttelse for leietakere i, og eiere av, bygg på Eiendommen. Dette felles parkeringsarealet utgjør til sammen ca. 4 mål. I forbindelse med en eventuell utbygging av et kontorbygg som omtalt i punkt 3.9 nedenfor, skal brukerne av areal i dette bygget ha rett til vederlagsfritt å disponere inntil 70 parkeringsplasser på dagens parkeringsareal på Eiendommen. Det vises forøvrig til vedlegg 3 hvor hovedpunkter i Kjøpekontrakten er gjengitt. 11

13 3.9 Selgers utbyggingsrett og Kjøpers opsjon på overtakelse Selgers utbyggingsrett Det er gitt rammetillatelse og dispensasjonsvedtak for oppføring av et kontorbygg på taket av dels det areal som i dag er leid av Lefdal Elektromarked AS og dels det areal som i dag benyttes til verksteddrift av Kverneland Bil AS. I henhold til den inngåtte Kjøpekontrakten har Brødrene Kverneland AS eksklusiv rett til å oppføre et kontorbygg i samsvar med den rammetillatelse som måtte gjelde ved byggestart. Utbyggingsretten er begrenset av de offentlige rammer som måtte gjelde på tidspunktet for byggestart samt av at byggets areal kun skal benyttes til kontorformål og maksimalt skal utgjøre ca kvm. I tillegg til kontorbygget har Brødrene Kverneland AS i forbindelse med oppføring av kontorbygget rett til å oppføre et parkeringsdekke på deler av dagens parkeringsareal på Eiendommen. Brødrene Kverneland AS kan ikke realisere utbyggingsretten med mindre alt areal i nybygget er utleid eller garantert utleid av Brødrene Kverneland AS i minimum 10 år fra byggets ferdigstillelse. Ved eventuell utleiegaranti fra Brødrene Kverneland AS må uansett minimum 70 % av byggets areal være utleid i minimum 5 år fra byggets ferdigstillelse. Utbyggingsretten kan besluttes gjennomført innenfor to ulike tidsperioder, og bortfaller dersom Brødrene Kverneland AS ikke innen utløpet av den siste perioden har gjort utbyggingsretten gjeldende ved å sende Eiendomsselskapet leiekontrakter/ garantier for utleie samt varsle byggets ferdigstillelse. Den første perioden løper fra og med Overtakelsestidspunktet og til og med 31. mai Den andre perioden løper fra og med 30. november 2012 og til og med 30. oktober Kjøpers opsjon på overtakelse Dersom Brødrene Kverneland AS igangsetter utbyggingsprosjektet som omtalt i punkt ovenfor, har Eiendomsselskapet rett til å kjøpe bygget og tre inn i inngåtte leiekontrakter/ påberope garantier mot å betale et vederlag tilsvarende markedspris med fradrag av 15 %. Det vises forøvrig til vedlegg 3 hvor hovedpunkter i Kjøpekontrakten er gjengitt Tilstandsrapport Tilrettelegger har engasjert BER til å foreta en teknisk gjennomgang av Eiendommen. Det vises til nærmere omtale i kapittel 6. 12

14 4 Leieforhold Innledning I tabellen nedenfor fremgår leietakere, leiebeløp for 2005 (p.a.), brutto areal (kvm), utløpsdato for leiekontrakter, regulering av leiebeløp samt opsjoner på forlengelse av leieforholdet. Leie 05 BTA Utløp Indeksreg. Leietaker (NOK 000) kvm leiekontrakt (ifht. KPI) Opsjoner Plantasjen Norge AS % 1 * 10 år Lefdal Elektromarked AS % 1 * 5 år Brødrene Kverneland AS % 3 * 10 år Sum % Leiekontrakt med Plantasjen Norge AS Plantasjen Norge AS leier kvm, omfattende tomt, bygg for hagesenter, andeler av parkeringsareal og uteareal. Leiekontrakten utløper 31. oktober Etter dette har Plantasjen Norge AS rett til forlengelse av leieforholdet på markedsmessige vilkår for en ny periode på 10 år. Årlig leie for 2005 utgjør NOK Leieforfall er forskuddsvis den 1. i hvert kvartal. Leien reguleres årlig med 100 % av endringen i KPI. Neste regulering finner sted pr. 1. januar Plantasjen Norge AS sitt morselskap Plantasjen ASA garanterer som selvskyldnerkausjonist for datterselskapets samlede betalingsforpliktelser i henhold til leiekontrakten. I henhold til leiekontrakten har Plantasjen Norge AS som leietaker ansvar for det fulle utvendige og innvendige vedlikehold av leide lokaler, arealer og innredninger. Leietakeren er forpliktet til å opprettholde eiendommens standard til enhver tid gjennom fornyelse av utstyr, innredninger, gulvbelegg m.v. Leietaker plikter også å bekoste de fornyelser som vedlikeholdet foranlediger. Plantasjen Norge AS betaler alle driftsutgifter knyttet til leieobjektet og leieobjektets bruk, så som oppvarming, lys, vann, kloakk, renovasjon, snørydding, vaktmestertjeneste, vakthold og andre driftsutgifter. Leietakeren er ansvarlig for egen regning for å holde leieobjektet fullverdiforsikret. Utleier er ansvarlig for eventuell eiendomsskatt som måtte bli innført. Framleie kan bare skje etter forutgående skriftlig samtykke fra Utleier. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn Leiekontrakt med Lefdal Elektromarked AS Lefdal Elektromarked AS leier kvm, inklusiv andel av fellesareal. I leieforholdet inngår også uteareal til parkering, samt laste- og lossevirksomhet som hører med til driften. Leiekontrakten utløper 31. oktober Etter dette har leietaker rett til fornyelse av leieforholdet på tilsvarende vilkår i ytterligere 5 år. Årlig leie for 2005 utgjør NOK Leieforfall er forskuddsvis den 1. i hvert kvartal. Leien reguleres årlig med 100 % av endringen i KPI. Neste regulering finner sted pr. 1. januar Elkjøp ASA har stilt morselskapsgaranti for rettidig betaling av Lefdal Elektromarked AS sine leieforpliktelser. Garantien løper til 31. desember 2013 og skal til enhver tid tilsvare 12 måneders leie og andel av fellesomkostninger, dog begrenset til NOK 5 mill. I henhold til leiekontrakten påhviler det Utleier å bekoste alt utvendig bygningsmessig vedlikehold. Likeledes påhviler det Utleier å skifte ut tekniske innretninger, slik som heiser, ventilasjonsanlegg, fyringsanlegg etc., når disse ikke lenger lar seg vedlikeholde på regningssvarende måte. 13

15 I henhold til leiekontrakten påhviler det Lefdal Elektromarked AS som leietaker å bekoste vedlikehold av de leide lokaler, herunder også ut- og innvendig vedlikehold av inngangsdører og porter samt innvendig vedlikehold av vinduer med omramming, slik at disse er i håndsverksmessig god stand. Vedlikeholdsplikten omfatter også innretninger anbragt i lokalene av leietaker. Vedlikeholdsplikten omfatter videre fornyelse av tapet og gulvbelegg og annen istandsetting innvendig, herunder overflatebehandling av gulv, vegger og tak. Videre omfatter vedlikeholdsplikten ledninger og innretninger som hører til forsyning med og avløp av vann, gass, varme og elektrisk strøm fra egen sikringstavle til lampepunkter og stikkontakter, samt ventilasjons- og kjøleanlegg. Lefdal Elektromarked AS betaler direkte og for egen regning driftsutgifter knyttet til leieobjektet og leieobjektets bruk så som energi til egne lokaler (etter egen måler), rengjøring av egne lokaler, herunder innvendig og utvendig vask av vinduer samt vaktmestertjenester for eget bruk. Utleier er ansvarlig for forsikring av bebyggelsen samt eventuell eiendomsskatt som måtte bli innført. Framleie kan bare skje etter forutgående skriftlig samtykke fra Utleier. Framleie til bruk med samme formål kan ikke nektes uten saklig grunn Leiekontrakt med Brødrene Kverneland AS Brødrene Kverneland AS leier kvm. Leiekontrakten utløper 31. mai Etter dette har leietaker rett til fornyelse i ytterligere år. Årlig leie for 2005 utgjør NOK Leieforfall er forskuddsvis den 1. i hver måned. Leien reguleres årlig med 100 % av endringen i KPI. Neste regulering finner sted pr. 1. januar I forbindelse med inngåelse av Kjøpekontrakten har Brødrene Kverneland AS garantert for at konsernet Brødrene Kverneland AS i leieperioden fram til og med 31. mai 2015 skal ha en bokført egenkapital på NOK 40 mill eller mer, hensyntatt oppgjøret fra Transaksjonen. I henhold til leiekontrakten besørger og betaler Utleier nødvendig utvendig bygningsmessig vedlikehold. Likeledes påhviler det Utleier å skifte ut tekniske innretninger, slik som heiser, ventilasjonsanlegg, fyringsanlegg etc., når disse ikke lenger lar seg vedlikeholde på regningssvarende måte. I henhold til leiekontrakten har Brødrene Kverneland AS som leietaker ansvaret for det fulle innvendige renhold og vedlikehold av de leide lokaler med innretninger og utstyr. herunder omfattes fjerning av eget avfall, renhold og vedlikehold av ledninger og innretninger for strøm og VVS, ventilasjonsanlegg med aggregat samt ut- og innvendig renhold og vedlikehold av inngangsdører og vinduer. Leietaker betaler direkte og for egen regning driftsutgifter knyttet til leieobjektet og leieobjektets bruk så som lys, varme og annen elektrisitet. Utenom leiebeløpet betaler Leietaker en forholdsmessig andel av utgifter til service og ordinært vedlikehold av fellesareal så som: - alle offentlige skatter og avgifter, herunder vann-, kloakk- og renovasjonsavgift - varme- og strømutgifter til fellesområder, evt. også til varmekabler på fortau e.l. - brøyting av gårdsplass / parkeringsanlegg - vaktmestertjenester for eiendommen (utvendig vask av vinduer, spyling av gårdsplass/ fortau/ parkeringsplass, utvendig vedlikehold m.v.) Utleier er ansvarlig for forsikring av bebyggelsen samt eventuell eiendomsskatt som måtte bli innført. Framleie kan bare skje etter forutgående skriftlig samtykke fra Utleier. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. Utleier har i forbindelse med inngåelsen av leiekontrakten med Brødrene Kverneland AS akseptert at leietakeren framleier de leide lokalene til Kverneland Bil AS. 14

16 5 Leietakere og leiegarantister Informasjonen i dette kapittelet er hentet fra årsrapporter samt annen offentlig tilgjengelig informasjon. 5.1 Leietakere Plantasjen Norge AS Plantasjen Norge AS sitt virksomhetsområde er plantevarehus med salg til forbruker. Selskapets utsalgsteder ligger i Norge. Plantasjen Norge AS er et heleid datterselskap av Plantasjen ASA. Plantasjen Norge AS hadde følgende resultat i 2004 og 2003: Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 31. desember for Plantasjen Norge AS: Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Det gjøres oppmerksom på at resultat- og balansetall for 2004 er basert på utkast til regnskap mottatt fra Plantasjen Norge AS. Det vises for øvrig til omtale av Plantasjen ASA i punkt

17 5.1.2 Lefdal Elektromarked AS Lefdal Elektromarked AS driver handelsvirksomhet innenfor varesektorene hvitevarer, brunevarer, data og telematikk. Selskapets forretningskontor ligger i Lørenskog kommune. Selskapet har 6 utsalgssteder. Lefdal Elektromarked AS er et heleid datterselskap av Elkjøp Norge AS som igjen er et heleid datterselskap av Elkjøp ASA. Lefdal Elektromarked AS hadde følgende resultat for regnskapsårene avsluttet henholdsvis 30. april 2004 og 30. april 2003 (avvikende regnskapsår): Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 30. april for Lefdal Elektromarked AS: Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Det vises for øvrig til omtale av Elkjøp ASA i punkt

18 5.1.3 Brødrene Kverneland AS Brødrene Kverneland AS er morselskap i konsernet Brødrene Kverneland AS. Morselskapet er et rent holdingselskap. Konsernet består foruten morselskapet av de to datterselskapene Brødrene Kverneland Eiendom AS og Bilmax AS samt tre datterdatterselskaper. Brødrene Kverneland Eiendom AS driver utleie av fast eiendom. Bilmax AS sin virksomhet omfatter investering i finans- og realaktiva. Aksjene i Brødrene Kverneland AS eies av Ådne Kverneland (50,64 %) og Gard Investering AS (49,36 %). Brødrene Kverneland AS hadde følgende resultat i 2004 og 2003: Beløp i NOK Driftsinntekter - - Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 31. desember for Brødrene Kverneland AS: Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetning for forpliktelser - - Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Som følge av regnskapslovens unntaksregel for utarbeidelse av konsernregnskap for små foretak er det ikke utarbeidet konsernregnskap for Brødrene Kverneland AS for årene 2004 og Årsresultatet for 2004 er preget av store finansinntekter i form av inntektsført konsernbidrag fra datterselskapene. Salget av Forus Park AS vil gi Brødrene Kverneland AS sitt datterselskap Bilmax AS en betydelig regnskapsmessig gevinst i regnskapsåret 2005 og tilsvarende økning i bokført egenkapital. 17

19 5.2 Leiegarantister Plantasjen ASA Plantasjen ASA er morselskap for Plantasjen-kjeden og ble etablert i mars Selskapets formål er å eie selskaper eller andeler av selskaper med virksomhet relatert til plante- og hagesentre, selskaper som utvikler næringseiendom og annen virksomhet som står i forbindelse med dette. Plantasjen konsernet, bestående av Plantasjen ASA med datterselskaper, er Nordens største stormarkedskjede innen detaljhandel med planter og plantetilbehør. Ved utgangen av 2003 hadde konsernet 44 utsalgssteder hvorav 23 i Norge. Største aksjonærer i Plantasjen ASA: Aksjonær Eierandel i % EQT Northern Europe UK No. 1 19,0 % EQT Northern Europe UK No. 2 11,4 % EQT Northern Europe UK No. 3 10,3 % EQT Northern Europe US No. 2 10,3 % EQT Northern Europe UK No. 7 9,1 % Plantasjen ASA hadde følgende resultat i 2004 og 2003: MORSELSKAP KONSERN Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 31. desember for Plantasjen ASA: MORSELSKAP KONSERN Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Det gjøres oppmerksom på at resultat- og balansetall for 2004 er basert på utkast til regnskap mottatt fra Plantasjen ASA. I henhold til styrets årsberetning for 2003 planlegger Plantasjen konsernet fortsatt en betydelig ekspansjon de nærmeste årene. Kostnader forbundet med dette er belastet regnskapene fortløpende. 18

20 5.2.2 Elkjøp ASA Elkjøp konsernet, bestående av Elkjøp ASA med datterselskaper, er Nordens største handelsforetak innen forbrukselektronikk og elektriske husholdningsapparater, og omsatte for NOK 10,726 mrd. i regnskapsåret 2003/ 04. Konsernet har etablert detaljistvirksomhet i Norge, Sverige, Danmark, Finland, Island, Ungarn og Tsjekkia med hovedforankring rundt stormarkeds-konseptet. Alle de 171 butikkene i Norden får i hovedsak sin vareforsyning fra egen distribusjonsvirksomhet, med sentrallager i Jönköping på kvm. Rundt ansatte er sysselsatt i Elkjøp konsernet. Elkjøp ASA er et heleid datterselskap av Dixons Store Group Retail Norway AS som igjen er et heleid datterselskap av Dixons European Investments Ltd. i England og inngår i konsernregnskapet til Dixons som rapporterer til børsen i London. Elkjøp ASA (morselskap) hadde følgende resultat for regnskapsårene avsluttet henholdsvis 30. april 2004 og 30. april 2003 (avvikende regnskapsår): Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Balanse pr. 30. april for Elkjøp ASA (morselskap): Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

21 6 Teknisk tilstand, vedlikehold og drift 6.1 Teknisk gjennomgang i forbindelse med kjøpet av Eiendommen BER har på vegne av Tilrettelegger gjennomført en teknisk vurdering av Eiendommen. BERs gjennomgang av Eiendommen har omfattet byggtekniske forhold, VVS (varme, ventilasjon og sanitæranlegg) og elektroinstallasjoner. Målsettingen med gjennomgangen har vært å estimere ekstraordinært vedlikeholdsbehov (strakstiltak og etterslep). Gjennomgangen fra BER avdekket et ekstraordinært vedlikeholdsbehov på NOK eksklusiv merverdiavgift for Eiendommen. BER har i tillegg påpekt enkelte formelle forhold, herunder manglende ferdigattester for byggene samt manglende godkjenning av det elektriske anlegget for bygget leid av Plantasjen Norge AS. I henhold til Tillegg til Kjøpekontrakten har Selger for egen regning forpliktet seg til så snart som mulig og senest innen 30. november 2005 å sørge for at det foreligger ferdigattester for de tre byggene samt besørge at byggene er i forskriftsmessig stand. Selger har videre påtatt seg for egen regning å utbedre de av BER påpekte forhold med en samlet estimert kostnad på i underkant av NOK 0,3 mill. Det resterende påpekte ekstraordinære vedlikeholdsbehovet omfatter forhold og kostnader som leietakerne i henhold til gjeldende leiekontrakter er ansvarlig for samt forhold som etter Tilretteleggers oppfatning typisk inngår i det løpende vedlikeholdet for Eiendommen. På denne bakgrunn er det i de økonomiske beregningene i kapittel 9 lagt til grunn vedlikeholdskostnader på NOK for inneværende år. Som det fremgår av forutsetningene i punkt 9.1.2, er det i de økonomiske beregningene estimert med NOK (uttrykkt i 2005 kroner) i løpende vedlikeholdskostnader pr. år for Eiendommen fra og med I tillegg kommer avsetning for eventuelle uforutsette kostnader på NOK i oppstartsåret 2005 og NOK pr. år deretter. Estimerte kostnader til løpende vedlikehold samt avsetning for eventuelle uforutsette kostnader må sees på bakgrunn av Selgers garanti for utbedringer (jfr. punkt 6.1 ovenfor samt beskrivelse av Tillegg til Kjøpekontrakten i vedlegg 3), leietakernes vedlikeholdsplikt i henhold til leiekontraktene (se nærmere beskrivelse i kapittel 4), samt det forhold at bygningsmassen er oppført i Driftskostnader Det er budsjettert med normale årlige driftskostnader på NOK , som utgjør i overkant av 5 % av brutto leieinntekter for Eiendommen. En oversikt over estimerte normale årlige driftskostnader (uttrykt i kroner) er vist i tabellen nedenfor: (Beløp i NOK 1.000) Forsikring 95 Forretningsførsel 225 Styrehonorar og revisjon 200 Andre driftskostnader 200 Vedlikehold 200 Totale normale årlige driftskostnader (uttrykt i 2005 kroner) 920 Som nevnt i punkt 6.1 ovenfor, er det i de økonomiske beregningene i kapittel 9 tillegg til de ovennevnte driftskostnadene foretatt en generell avsetning for uforutsette kostnader på NOK i oppstartsåret 2005 og NOK pr. år deretter. Det vises forøvrig til punkt hvor forutsetningene for de økonomiske beregningene er nærmere redegjort for. 20

22 7 Forvaltning og forretningsførsel 7.1 Forvaltning oppfølging av Utleiers vedlikeholdsansvar og felleskostnader I forbindelse med inngåelse av Kjøpekontrakten har Selger påtatt seg vederlagsfritt å forestå den praktiske oppfølgingen av Utleiers vedlikeholdsansvar i henhold til leiekontraktene samt føre regnskap over Eiendommens felleskostnader, herunder forestå den praktiske oppfølging ovenfor og betaling av leverandører, innkreving av felleskostnader fra leietakerne m.v. Ansvaret og forpliktelsene som nevnt ovenfor påhviler Selger så lenge Brødrene Kverneland AS er leietaker på Eiendommen, dog slik at Selger kan kreve markedsmessig vederlag for sine tjenester dersom disse fortsatt ytes etter utløpet av leieperioden for Brødrene Kverneland AS den 31. mai Forretningsføreravtale I forbindelse med etableringen av Konsernet og ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet er det inngått en forretningsføreravtale mellom Konsernet og First Securities ASA. First Securities ASA sine forretningsføreroppgaver omfatter i hovedsak: forretningsførsel for Konsernet omfattende bl.a.: o regnskapsførsel o utarbeidelse av budsjetter o sekretærfunksjon o kommunikasjon med aksjonærene administrasjon o opprettelse og vedlikehold av arkiver Forretningsførerhonoraret utgjør NOK eksklusiv merverdiavgift pr. år (uttrykt i 2005 kroner). Forretningsførerhonoraret reguleres årlig med endringen i KPI. Neste regulering finner sted pr. 1. januar 2006 med basis i endring av KPI fra november 2004 til november Forretningsføreravtalen løper fra og med overtakelsen av Eiendomsselskapet og er uoppsigelig frem til og med 31. desember Fra og med 1. januar 2008 gjelder en gjensidig 3 måneders oppsigelsesfrist. 21

23 8 Finansiell struktur 8.1 Finansiering Prosjektets finansieringsbehov på NOK 268 mill fremkommer som følger (beløp i NOK 1.000): Netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) (94,2 %) Prosjektkostnader (3,9 %) Arbeidskapital (1,9 %) Totalt (100,0 %) Prosjektet er finansiert som følger (beløp i NOK 1.000): Innbetalt egenkapital (16,8 %) Pantelån (83,2 %) Totalt (100,0 %) 8.2 Pantelån I forbindelse med kjøpet av Eiendommen har SR-Bank ytet 1. prioritets pantelån til henholdsvis Forus Park Holding AS og Forus Park AS på følgende betingelser: Lånebeløp: Løpetid: Nedbetaling: NOK 223 mill, fordelt med henholdsvis NOK 103 mill til Forus Park Holding AS og NOK 120 mill til refinansiering av eksisterende gjeld i Forus Park AS 31. oktober Deretter avtales ny løpetid for restlånet. Restgjeld for lånene pr. 31. oktober 2023 skal ikke overstige NOK 115 mill samlet. Det er lagt opp til følgende avdragsstruktur: o kvartalsvise avdrag NOK fra og med 10. juli 2005 til og med 10. januar 2013 o kvartalsvise avdrag NOK fra og med 10. april 2013 til og med 10. januar 2019 o kvartalsvise avdrag NOK fra og med 10. april 2019 til og med 10. oktober 2023 Lånerente: Flytende rente basert på NIBOR 3-måneders rente tillagt margin på 0,80 %. Etableringsgebyr: NOK Det vises forøvrig til omtale av renteswap i punkt 8.3 nedenfor Exit fee: Sikkerhet: Dersom lånet sies opp for refinansiering i en annen finansinstitusjon i løpet av de 5 første årene påløper exit fee på NOK prioritets pantobligasjon i aksjene i Eiendomsselskapet (for den del av lånet som utbetales direkte til Selskapet) og i Eiendommen (for den del av lånet som utbetales til Eiendomsselskapet for refinansiering av eksisterende fremmedkapitalfinansiering) 22

24 Forbud mot ytterligere låneopptak, pantstillelse og garantistillelser i Konsernet Øvrige vilkår: Utbetaling av utbytte eller tilbakebetaling av aksjekapital forutsetter at regnskapene er i tråd med fremlagte budsjetter og planer. I de økonomiske beregningene i kapittel 9 er det lagt til grunn følgende utdelinger (i prosent av innbetalt egenkapital NOK 45 mill i forbindelse med stiftelsen av Selskapet) til aksjonærene: 2006: 3,0% 2007: 5,0% 2008: 6,0% 2009: 6,0% 2010: 6,0% 2011: 6,0% 2012: 6,0% 2013: 6,0% 2014: 6,0% 2015: 6,0% 2016: 8,0% 2017: 9,0% 2018: 10,0% 2019: 10,0% 2020: 12,0% 2021: 12,0% 2022: 12,0% 2023: 12,0% 8.3 Renteswap Det er inngått avtale om langsiktig rentesikring i form av to 18-års renteswaper, henholdsvis for Selskapets og Eiendomsselskapets gjeld. Begge avtalene er inngått med SR-Bank som motpart. Forus Park Holding AS har inngått renteswap for et beløp på NOK 103 mill med nedtrapping tilsvarende avdragsprofil for pantelånets hovedstol. Renteswapen gjelder fra og med 1. juni 2005 og til og med 10. april Den avtalte fastrenten er 4,42 % kvartalsvis, rentemetode 365 / 360. I tillegg kommer lånemargin som angitt i punkt 8.2 ovenfor. Forus Park AS har inngått renteswap for et beløp på NOK 85 mill med nedtrapping tilsvarende avdragsprofil for pantelånets hovedstol. Renteswapen gjelder fra og med 1. juni 2005 og til og med 10. april Den avtalte fastrenten er 4,54 % kvartalsvis, rentemetode 365 / 360. I tillegg kommer lånemargin som angitt i punkt 8.2 ovenfor. For Konsernet under ett er således NOK 188 mill, tilsvarende i underkant av 85 % av total opplåning, med nedtrapping tilsvarende avdragsprofil for pantelånets hovedstol rentesikret i 18 år ved bruk av renteswap. NOK 35 mill, tilsvarende drøyt 15 % av den totale opplåningen på NOK 223 mill, er basert på flytende rente. 8.4 Egenkapital Forus Park Holding AS har en innskutt egenkapital på NOK 45 mill hvorav NOK 2,250 mill er aksjekapital og NOK 42,750 mill er tilordnet overkursfondet. Aksjekapitalen er fordelt på 450 aksjer hver pålydende NOK Hver aksje tilsvarer en eierandel på 0,222 % i Selskapet. Det vises til nærmere beskrivelse i kapittel