Løwenstrasse Eiendom Holding AS

Transkript

1 P R O S P E K T Tilbud om kjøp av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS Svanholmen 21, Forus i Sandnes kommune Netto verdi for Eiendommen: NOK Innbetalt egenkapital: NOK Antall aksjer: 250 Innbetaling pr. aksje (ca. 0,4%): NOK Bestillingsperiode: Fra og med 25. januar til og med 17. februar 2006 kl * *Bestillingsperioden kan avsluttes tidligere enn 17. februar 2006 dersom salget av aksjer er fulltegnet på et tidligere tidspunkt Tilrettelagt av 23. januar 2006 Distribuert gjennom

2 INNHOLD Erklæringer 2 Definisjoner 3 1 Innledning og sammendrag 5 2 Bestillingstekniske data 8 3 Eiendommen 10 4 Leiekontrakten 12 5 Leietaker og framleietakere 14 6 Teknisk tilstand, vedlikehold og drift 17 7 Forvaltning og forretningsførsel 18 8 Finansiell struktur 19 9 Økonomiske beregninger Makroøkonomiske forhold Løwenstrasse Eiendom Holding AS Risiko Juridiske og skattemessige forhold 37 Vedlegg 1 Bestillingsblankett 42 Vedlegg 2 Vedtekter for Løwenstrasse Eiendom Holding AS 43 Vedlegg 3 Hovedpunkter i Kjøpekontrakten 45 Tilgjengelig ved forespørsel til First Securities ASA: Kjøpekontrakt Leiekontrakt Due diligence rapport fra Kluge Advokatfirma DA Årsregnskap 2004 for Løwenstrasse Eiendom AS Det understrekes at investering i eiendomsprosjekter medfører risiko. Enhver investor må være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Investorer som ikke kan eller ønsker å pådra seg slik risiko frarådes å gjøre slike investeringer. Dette prospektet inneholder ikke juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Enhver investor må gjøre sine egne undersøkelser i så henseende. Prospektet søker kun å gi informasjon om utstederselskapet i forbindelse med videresalg av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS. Enhver investor oppfordres på denne bakgrunn å vurdere behovet for uavhengig sakkyndig bistand og må selv vurdere tilbudet om kjøp av aksjer Løwenstrasse Eiendom Holding AS basert på de opplysninger som fremkommer i prospektet. Det vises særlig til kapittel 12 om risiko. Informasjon som fremkommer i dette Prospektet er søkt å være à jour pr. prospektdato. Hvis man benytter dette Prospektet som underlag for kjøp av aksjer på et senere tidspunkt, må man selv sørge for at all relevant og oppdatert informasjon fremskaffes. First Securities er ikke ansvarlig for å oppdatere eller supplere opplysninger gitt i Prospektet. Enhver tvist som måtte oppstå med bakgrunn i prospektet eller tilbudet om videresalg av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS skal avgjøres etter norsk rett ved Stavanger Tingrett. Dette prospektet er utelukkende tilgjengelig på norsk. Prospektet er ikke ment for eller tilpasset distribusjon utenfor Norge. 1

3 Erklæringer 1.1 Styret Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med videresalget av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS. Styret bekrefter at så langt styret kjenner til er de opplysninger som er gitt i Prospektet i samsvar med de faktiske forhold samt at det ikke inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet. Styrets kunnskap og vurderinger bygger dog alene på informasjon mottatt fra First Securities ASA som tilrettelegger og Kluge Advokatfirma DA som juridisk rådgiver. Stavanger, den 23. januar 2006 Styret i Løwenstrasse Eiendom Holding AS Christian Wille Kaisen Sindre Aase Knut Prestvik Styrets leder Styremedlem Styremedlem 1.2 Tilrettelegger / oppgjørsmegler First Securities har utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med videresalget av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet fra Selger. Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere aksept av tilbudet som Prospektet innebærer. Så langt First Securities kjenner til er opplysningene i Prospektet korrekte, og det er ikke utelatt noe som gjør dets innhold misvisende. First Securities påtar seg ikke noe juridisk og / eller økonomisk ansvar for fullstendigheten og / eller riktigheten av Prospektets innhold. First Securities fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følger av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte måtte oppstå som følge av investering i Prosjektet. First Securities har påtatt seg å være oppgjørsmegler ved videresalget av aksjene i Løwenstrasse Eiendom Holding AS som pr. dato eies av Sparebanken Rogaland. Som oppgjørsmegler er First Securities ikke ansvarlig for opplysninger som er gitt eller gis om Eiendomsselskapet eller Eiendommen som ordinær eiendomsmegler, eller som skulle vært gitt eller kontrollert i medhold av lov om eiendomsmegling. Det opplyses forøvrig om at Sparebanken Rogaland eier 17,63 % av SpareBank 1 Gruppen AS som igjen eier 24,5 % av aksjene i First Securities. Stavanger, den 23. januar 2006 First Securities ASA 1.3 Juridisk rådgiver Kluge Advokatfirma DA har på oppdrag fra Tilrettelegger gjennomgått Prospektets kapittel 2 Bestillingstekniske data, kapittel 11 Løwenstrasse Eiendom Holding AS og kapittel 13 Juridiske og skattemessige forhold. Etter vårt skjønn gir nevnte kapitler i Prospektet et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt. Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter Prospektets omtale av regnskapsmessige, økonomiske eller kommersielle forhold. I forbindelse med Prosjektet har vi på oppdrag fra Tilrettelegger gjennomført en begrenset juridisk gjennomgang av Eiendomsselskapet og Eiendommen knyttet til de juridiske forhold som er omtalt i Prospektets kapittel 3. Basert på vår gjennomgang er vi av den oppfatning at de nevnte kapitler i Prospektet gir en dekkende beskrivelse av de juridiske forhold som der omhandles. Stavanger, den 23. januar 2006 Kluge Advokatfirma DA 2

4 Definisjoner Bestillingssted bnr BER Brutto verdi BTA Datterselskapet Eiendommen Eiendomsselskapet EK First Securities Forretningsfører Forretningsføreravtalen gnr Hjemmelshaver Investor Kjøpekontrakten Kjøper First Securities ASA bruksnummer Bygg og eiendomsrevisjon AS verdi for Eiendommen på NOK 125,75 mill (etter fradrag for latent skatt) som er lagt til grunn ved fastsettelse av Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet brutto bruksareal Løwenstrasse Investering AS, et 100 % eid datterselskap av Løwenstrasse Eiendom Holding AS gnr 67 bnr 227 i Sandnes kommune, med adresse: Svanholmen 21, 4313 Sandnes Løwenstrasse Eiendom AS egenkapital First Securities ASA First Securities ASA avtale mellom Løwenstrasse Eiendom Holding AS, Løwenstrasse Investering AS og Løwenstrasse Eiendom AS på den ene siden og First Securities ASA på den andre siden om forretningsførsel som nærmere beskrevet i punkt 7.2 gårdsnummer Løwenstrasse Eiendom AS de(n) som inviteres til kjøp av aksjer i Løwenstrasse Eiendom Holding AS i medhold av dette Prospektet kontrakt om overdragelse av aksjene i Eiendomsselskapet Løwenstrasse Eiendom AS, inngått den 17. november Det vises for øvrig til vedlegg 3 hvor hovedpunkter i Kjøpekontrakten er gjengitt Løwenstrasse Eiendom Holding AS Kjøpesummen kjøpesummen for aksjene i Løwenstrasse Eiendom AS stor NOK 49,75 mill basert på en bokført egenkapital på NOK 1 mill på Overtakelsestidspunktet og basert på en netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) på ca. NOK 125,75 mill Konsernet KPI Løwenstrasse Eiendom Holding AS, datterselskapet Løwenstrasse Investering AS og datterdatterselskapet Løwenstrasse Eiendom AS konsumprisindeksen 3

5 kvm Leiegarantist Leiekontrakten Leieobjektet kvadratmeter Mariann AS leiekontrakt datert 12. desember 2005 mellom Løwenstrasse Eiendom AS som utleier og Osjord Holding AS som leietaker av Leieobjektet. Næringslokaler samt tilhørende uteareal på Eiendommen. De leide lokalene utgjør ca kvm brutto bruksareal Leieperioden fra og med 16. desember 2005 til og med 31. desember 2017 Leietaker Lånebeløp Långiver mill Netto verdi netto verdi NOK NS Osjord Holding AS Samlet opplåning NOK 111,5 mill i forbindelse med kjøpet av aksjene i Løwenstrasse Eiendom AS og refinansiering av dette selskapets gjeld SR-Bank million verdi for Eiendommen på ca. NOK 125,75 mill (etter fradrag for latent skatt) som er lagt til grunn ved fastsettelse av Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet (se også beskrivelse i punkt 9.1.2) verdi for Eiendommen etter fradrag for latent skatt norske kroner Norsk standard Overtakelsestidspunkt 15. desember 2005 Prosjektet det tilrettelagte kjøpet av Eiendomsselskapet, med tilhørende egenkapitalog fremmedkapitalfinansiering Prospektet dette prospektet datert 23. januar 2006 Selger Selskapet SR-Bank Tilrettelegger Transaksjonen Utleier Vedtektene Videresalget Mariann AS Løwenstrasse Eiendom Holding AS Sparebanken Rogaland First Securities ASA Selskapets kjøp av aksjer i Eiendomsselskapet Løwenstrasse Eiendom AS Vedtektene for Løwenstrasse Eiendom Holding AS, som framgår av Vedlegg 2 til dette Prospektet tilbudet om videresalg av aksjer i Selskapet gjennom dette Prospektet 4

6 1 Innledning og sammendrag 1.1 Innledning First Securities inviterer herved til deltakelse i Løwenstrasse Eiendom Holding AS. Løwenstrasse Eiendom Holding AS inngikk den 17. november 2005 kjøpekontrakt med Mariann AS om erverv av samtlige aksjer i Løwenstrasse Eiendom AS ( Eiendomsselskapet ). Eiendomsselskapet eier Eiendommen Svanholmen 21 i Sandnes kommune. Eiendommen er et kombinasjonsbygg med brutto bruksareal på ca kvm. Aksjene i Eiendomsselskapet ble overtatt den 15. desember Kjøpesummen for aksjene i Eiendomsselskapet utgjorde NOK 49,75 mill basert på en bokført egenkapital på NOK 1 mill på Overtakelsestidspunktet. Kjøpesummen er videre basert på en verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) på NOK 125,75 mill. Forut for inngåelsen av Kjøpekontrakten ble det også inngått en leiekontrakt ( Leiekontrakten ) for Eiendommen. I henhold til Leiekontrakten leier Osjord Holding AS Eiendommen for en periode på drøyt 12 år fram til og med 31. desember Osjord Holding AS framleier Eiendommen til datterselskapet Osjord AS som igjen videreframleier ca. 1/3 av Eiendommen til Ikea AS. SR-Bank har innbetalt den samlede egenkapitalen i Løwenstrasse Eiendom Holding AS på NOK 25 mill, bestående av NOK 2,5 mill i aksjekapital og NOK 22,5 mill i overkurs. Aksjekapitalen er fordelt på 250 aksjer hver pålydende NOK Øvrig finansiering er stillet til veie av SR-Bank gjennom to pantelån på til sammen NOK 111,5 mill med 1. prioritets pantesikkerhet i aksjene i Eiendomsselskapet og i Eiendommen. Aksjene i Løwenstrasse Eiendom Holding AS tilbys gjennom dette videresolgt til investorer. En investering i Prosjektet representerer en unik mulighet til å oppnå direkte eksponering innenfor eiendomsmarkedet i Stavanger-regionen. Prosjektet karakteriseres av: høy forventet avkastning med en egenkapitalavkastning på 12,2 %, 10,6 % og 9,1 % henholdsvis før skatt, etter skatt (selskapsaksjonærer) og etter skatt (personlige aksjonærer) basert på uendret Netto verdi for Eiendommen i kalkyleperioden god kontantstrøm med estimert gjennomsnittlig årlig utdeling i perioden på 6,0 % nyoppført bygg med god beliggenhet barehouse leiekontrakt Leietaker har ansvar for innvendig og utvendig vedlikehold samt eventuell utskiftning av større tekniske installasjoner fast regulering av leie 2,25 % pr. år ingen risiko med hensyn til utvikling i KPI 1.2 Eiendommen og Leietaker Eiendommen ligger sentralt lokalisert på Forus i Sandnes kommune med adresse Svanholmen 21, 4313 Sandnes. Bygningsmassen på Eiendommen er nyoppført med avtalt ferdigstillelse innen 1. mars Det vises til nærmere omtale av Eiendommen i kapittel 3. Osjord Holding AS leier hele bygget og leieforholdene fremkommer i tabellen nedenfor. Indeks- Opsjoner på Leie 06 BTA (ca.) Utløp regulering forlengelse av Leietaker (NOK 000) kvm leiekontrakt (fast pr. år) leieforholdet Osjord Holding AS ,25 % 3 * 5 år Sum ,25 % 3 * 5 år 5

7 I henhold til Leiekontrakten påhviler det Leietaker å besørge og bekoste alt innvendig og utvendig vedlikehold av Eiendommen, herunder også eventuelle utskiftninger av tekniske anlegg. Selger er forpliktet til å stille bankgaranti, bankdepositum eller innbetale til forvaltning i SR- Forvaltning ASA et beløp på NOK 10 mill så lenge Leiekontrakten løper. Leietaker har videre garantert for at bokført egenkapital i konsernet Osjord Holding AS i Leieperioden ikke på noe tidspunkt skal kunne reduseres under NOK 25 mill gjennom utbyttebetaling eller andre former for uttak uten etter samtykke fra Kjøper. Det vises til nærmere omtale av Leiekontrakten i kapittel 4 samt av Leietaker og framleietakere i kapittel Finansiering Finansieringsbehovet for Prosjektet er som følger (beløp i NOK 1.000): Netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) (92,1 %) Prosjektkostnader (3,7 %) Arbeidskapital (4,2 %) Totalt (100,0 %) Prosjektkostnader på NOK 5,1 mill inkluderer tilretteleggingshonorar, garantiprovisjon, distribusjonshonorar, kostnader i forbindelse med teknisk gjennomgang og juridisk bistand, etableringsgebyr for pantelånet, samt øvrige etablerings- og oppstartskostnader. Det vises til nærmere omtale i punkt 2.4. Prosjektet er finansiert som følger (beløp i NOK 1.000): Innbetalt egenkapital (18,3 %) Pantelån (81,7 %) Totalt (100,0 %) Innbetalt egenkapital består av innbetalt aksjekapital NOK 2,5 mill samt innbetalt overkurs NOK 22,5 mill, til sammen NOK 25 mill. Pantelån: NOK 111,5 mill ytet av SR-Bank, fordelt med henholdsvis NOK 31,5 mill til Datterselskapet og NOK 80 mill til refinansiering av eksisterende gjeld i Eiendomsselskapet Lånerente NIBOR + 0,90 % i margin for Datterselskapets gjeld på NOK 31,5 mill Lånerente NIBOR + 0,75 % i margin for Eiendomsselskapets gjeld på NOK 80 mill NOK 94 mill (tilsvarende ca. 84 % av total opplåning) er rentesikret ved bruk av to renteswaper o NOK 70 mill (med nedtrapping NOK pr. kvartal fra og med 10. januar 2011) med fastrente 4,52 % + margin fram til 10. januar 2018 o NOK 24 mill med fastrente 4,19 % + margin fram til 10. januar 2011 o NOK 17,5 mill av lånebeløpet ved oppstart er basert på flytende rente Vektet gjennomsnittlig lånerente ved oppstart 5,24 % kvartalsvis actual / 365 dager (hensyntatt inngåtte renteswaper) Det vises til nærmere omtale av pantelån og renteswaper i punkt 8.2 og

8 1.4 Økonomiske beregninger og forventet avkastning De økonomiske beregningene er basert på den grunnleggende forutsetning at Prosjektet har drøyt 12 års tidshorisont, fra ultimo 2005 til ultimo For å vise en forventet avkastningsprofil er det i de økonomiske beregningene forutsatt at aksjene i Selskapet realiseres ultimo 2017 basert på en netto verdi for Eiendommen på NOK 125,75 mill, tilsvarende den Netto verdi som er lagt til grunn for Eiendommen i forbindelse med ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet. Eierne av Løwenstrasse Eiendom Holding AS står fritt til å bestemme salg av Eiendomsselskapet eller eventuelt salg av Eiendommen (jfr. Vedtektene 6 gjengitt i vedlegg 2 til Prospektet) eller selge egne aksjer. Basert på de estimerte kontantstrømmene i Prosjektet og basert på uendret Netto verdi for Eiendommen i kalkyleperioden, er egenkapitalavkastningen beregnet til 12,2 %, 10,6 % og 9,1 % henholdsvis før skatt, etter skatt for selskapsaksjonærer og etter skatt for personlige aksjonærer. Det vises forøvrig til utfyllende beskrivelse av forutsetninger som er lagt til grunn for de økonomiske beregningene i punkt 9.1 og til omtale av skattemessige forhold i punkt Nøkkeltall Netto verdi for Eiendommen NOK Prosjektramme NOK Innbetalt egenkapital (fordelt på 250 aksjer à NOK ) NOK Lånefinansiering bank NOK Brutto leie 2006 NOK Estimert netto leie ) NOK Tomteareal kvm BTA kvm Brutto faktor / yield 2) 14,3 / 7,0 % Netto faktor / yield 3) 15,1 / 6,6 % Forventet internrente på egenkapitalen før skatt 4) 12,2 13,1 % Forventet internrente på egenkapitalen etter skatt (selskapsaksjonærer) 4) 10,6 11,7 % Forventet internrente på egenkapitalen etter skatt (personlige aksjonærer) 4) 9,1 10,0 % 1) Basert på estimerte normale årlige driftskostnader på NOK (angitt i 2006 kroner), se nærmere omtale i punkt ) Basert på Netto verdi for Eiendommen og Brutto leie ) Basert på Netto verdi for Eiendommen og estimert netto leie ) Basert på kvartalsvise beregninger, drøyt 12 års kalkyleperiode og 0 0,5 % årlig endring i Netto verdi for Eiendommen. Det vises til nærmere omtale av forutsetninger for beregning av avkastningstall i punkt Risiko Ethvert eiendomsprosjekt er beheftet med større eller mindre risiko og investorer må være forberedt på at en investering i eiendom kan medføre tap. Tapet vil være begrenset til den enkelte aksjonærs andel av innbetalt egenkapital. Investorer som ikke kan eller ønsker å pådra seg en slik risiko frarådes å investere i Prosjektet. For eiendomsselskaper vil risikoen først og fremst relatere seg til følgende hovedfaktorer: 1. Fundamentale faktorer i eiendomsmarkedet 2. Rente- og avkastningskrav 3. Virksomhetsspesifikke faktorer, herunder blant annet leietakere, eiendommens tekniske stand m.v. 4. Øvrige risikoforhold, herunder skatte- og avgiftsmessige forhold samt annenhåndsomsetning Det vises til nærmere omtale av risiko i kapittel 12. 7

9 2 Bestillingstekniske data 2.1 Kort om Selskapet og bakgrunn for Videresalget Løwenstrasse Eiendom Holding AS sitt formål er begrenset til å eie, utvikle, drifte og forvalte Eiendommen gjennom direkte eierskap eller gjennom eierskap i datterselskap, med mindre Eiendommen vedtas avhendet i tråd med Selskapets vedtekter. Videre skal Selskapet drive slik virksomhet som står i forbindelse med ovennevnte, herunder eventuelt å eie og drive utleie av inventar og utstyr som har forbindelse med driften av Eiendommen. Løwenstrasse Eiendom Holding AS ble stiftet den 17. november Samlet innbetalt egenkapital utgjør NOK 25 mill, fordelt på NOK 2,5 mill i aksjekapital og NOK 22,5 mill i overkurs, og er i sin helhet innbetalt av SR-Bank. Aksjekapitalen er fordelt på 250 aksjer hver pålydende NOK Aksjene tilbys gjennom dette Prospektet videresolgt til investorer. 2.2 Videresalget Ramme for Videresalget Samlet ramme for Videresalget er NOK 25 mill, tilsvarende samlet innbetalt egenkapital fra SR-Bank. Minimumsbestilling Minimumsbestilling er 1 aksje à NOK , tilsvarende 0,4 % av egenkapitalen i Selskapet. Bestilling av aksjer Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt bestillingsblankett som er vedlagt dette Prospektet som vedlegg 1. Ved bestilling forplikter bestilleren seg til å kjøpe det antall aksjer som fremgår av bestillingsblanketten. Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 25. januar 2006 til og med 17. februar 2006 kl Tilrettelegger forbeholder seg retten til uten forvarsel å forkorte eller eventuelt forlenge bestillingsperioden. Bestillingssted Korrekt og fullstendig utfylt og underskrevet bestillingsblankett må være mottatt av Tilrettelegger innen utløpet av bestillingsperioden: 8 First Securities ASA Bjergsted Terrasse 1 Postboks 147 Sentrum 4001 STAVANGER Telefax: Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke / redusere enhver bestilling. Tildeling Tildeling vil skje etter følgende prinsipper: tidspunkt for bestilling optimalisering av eierstruktur Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke Investorens forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. Tilrettelegger har lagt til grunn som et utgangspunkt at ingen tildeles mer enn 25 % av den samlede egenkapital; dog forbeholder Tilrettelegger

10 seg retten til å fravike dette utgangspunkt. Det er en målsetting å etablere en aksjonærstruktur med enkelte større aksjonærer i tillegg til målsettingen om spredning i aksjonærstrukturen. Tildeling av aksjer forventes å skje innen 2 virksomhetsdager etter bestillingsfristens utløp, og melding om tildeling vil bli sendt senest dagen etter tildeling til den adresse som fremgår av bestillingsblanketten. Som en del av Kjøpekontrakten har Selger eller Selgers nærstående rett til å bestille og få tildelt 10 % av aksjene i Selskapet. Selger har ved krav fra Tilrettelegger forpliktet seg til å bestille og få tildelt aksjer for inntil 10 % av aksjene i Selskapet i anledning Videresalget. Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Tilrettelegger vil overføre beløp fra den enkelte bestillers oppgitte bankkonto til særskilt bankkonto med kontonummer opprettet av Tilrettelegger. Belastning av den enkelte bestillers bankkonto kan skje når som helst i bestillingsperioden forutsatt at bestilleren blir tildelt de aksjer beløpet gjelder. Bestilling av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto og VPS kontonummer. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente 3, for tiden 9,25 % p.a. årlig akkumulert. 2.3 VPS-registrering Aksjene i Selskapet er registrert i VPS med ISIN-nummer SR-Bank er Selskapets kontofører. 2.4 De bestilte aksjenes rettigheter De bestilte og tildelte aksjene har full rett til eventuelt utbytte som måtte bli utdelt for regnskapsåret 2006 og har for øvrig fulle aksjonærrettigheter. 2.5 Omkostninger Transaksjonskostnader, samt alle øvrige direkte henførbare kostnader i forbindelse med etableringen av Selskapet, dekkes av Selskapet. De totale omkostningene i forbindelse med etableringen av Selskapet er estimert til ca. NOK 5,1 mill. Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor. Rådgiver / omkostninger Adresse Beskrivelse Estimerte kostnader (NOK 1.000) First Securities Stavanger Tilrettelegging og finansiell rådgivning SR-Bank Stavanger Garantiprovisjon 250 SR-Bank Stavanger Distributør Kluge Advokatfirma DA Stavanger Juridisk rådgivning 300 SR-Bank Stavanger Etableringsgebyr banklån 500 Andre omkostninger 300 Sum Kostnadene til Tilrettelegger er basert på en prosentsats beregnet av samlet finansieringsbehov (egenkapital og fremmedkapital). Garantiprovisjon og kostnadene til distributøren er basert på en prosentsats av brutto egenkapital. Kostnader for juridisk, teknisk og finansiell rådgivning er basert på antatte time-, anbuds- og/ eller fastprisanslag. Andre omkostninger omfatter bl.a. trykking av prospekt, annonsering, VPS-registrering m.v. 9

11 3 Eiendommen Eiendommen ble overtatt pr. 15. desember 2005 ved at Kjøper overtok 100 % av aksjene i Løwenstrasse Eiendom AS som eier Eiendommen. 3.1 Eiendommen Svanholmen 21 Tomten er bebygget med et nyoppført lagerbygg med tilhørende lagerkontorer. Selger har garantert for at Eiendommen vil få permanent ferdigattest og brukstillatelse innen 1. mars Lothe Bygg AS har vært totalentreprenør og stått for koordinasjon i forbindelse med oppføringen av bygget. Bygget har brutto bruksareal på ca kvm. Gulvflaten kan økes til nesten kvm med innlegg av mesanin. Bygget rommer ca kubikkmeter innvendig. Innvendig er bygget sprinklet mot brann, og det har opplegg for fjernvarme. Utvendig finnes overvannsystem for å takle om lag kvm, inklusiv takvann spillvann og opplegg for brannkummer. 3.2 Beliggenhet Eiendommen ligger sentralt på Forus i Sandnes kommune. Eiendommen har adresse Svanholmen

12 3.3 Matrikkelnummer Eiendommen har matrikkelnummer gnr 67 bnr 227 i Sandnes kommune. 3.4 Hjemmelsforhold Hjemmelen til eiendommen innehas av Løwenstrasse Eiendom AS. 3.5 Heftelser Eiendomsselskapet og Eiendommen er overtatt med pengeheftelser som fremgår av vedlegg Ligningsverdi Ligningsverdi for Eiendommen er ikke endelig fastsatt. Sandnes Likningskontor har opplyst at ligningsverdien for nybygg fastsettes til 30 % av kostpris. 3.7 Tomt Bebyggelsen står på en eiet tomt. Tomteareal i henhold til målebrev utgjør kvm. 3.8 Parkering Eiendommen har god adkomst. Sentralt på Eiendommen er det opparbeidet i overkant av 50 parkeringsplasser. 3.9 Tilstandsrapport Selger har garantert for at Eiendommen vil få ferdigattest og brukstillatelse innen 1. mars Det vil bli gjennomført en teknisk gjennomgang av Eiendommen i denne forbindelse. 11

13 4 Leiekontrakten 4.1 Innledning Forut for inngåelsen av Kjøpekontrakten er det inngått Leiekontrakt mellom Eiendomsselskapet som Utleier og Osjord Holding AS som leietaker ( Leietaker ) for Leieobjektet. I henhold til Leiekontrakten leier Osjord Holding AS Leieobjektet for en periode på drøyt 12 år, fra og med 16. desember 2005 til og med 31. desember Etter utløpet av Leieperioden har Leietaker rett til å forlenge leieforholdet på samme kontraktsvilkår med tre nye perioder hver på 5 år. Opsjonene på forlengelse må varsles Utleier senest 18 måneder før utløpet av foregående periode. Opsjon på forlengelse av leieforholdet må gjøres gjeldende for hele leieobjektet. 4.2 Nøkkeltall I tabellen nedenfor fremgår leietaker, leiebeløp for 2006 (p.a.), brutto areal (kvm), utløpsdato for Leiekontrakten, regulering av leiebeløp samt opsjoner på forlengelse av leieforholdet. Indeks- Opsjoner på Leie 06 BTA (ca.) Utløp regulering forlengelse av Leietaker (NOK 000) kvm leiekontrakt (fast pr. år) leieforholdet Osjord Holding AS ,25 % 3 * 5 år Sum ,25 % 3 * 5 år 4.3 Leiebeløp Leie for perioden 16. desember 2005 til og med 31. desember 2005 utgjorde NOK Leie for 2006 utgjør NOK på årlig basis. Leieforfall er forskuddsvis den 1. i hvert kvartal. Leien reguleres årlig med 2,25 % uavhengig av endringen i KPI. Neste regulering finner sted pr. 1. januar I tillegg til Leiesummen har Leietaker ansvar for, og skal direkte og for egen regning betale, alle kostnader knyttet til bruk og vedlikehold av Leieobjektet. Kostnadene omfatter, men er ikke begrenset til, utgifter til elektrisk kraft, lys, renhold, vann, avløp, renovasjon, oppvarming, kjøling av Leieobjektet, kommunale avgifter samt alle vedlikeholdsutgifter. Det er pr. i dag ikke innført eiendomsskatt i Sandnes kommune. Dersom slik eiendomsskatt blir innført i Leieperioden, skal dette være Leietakers ansvar så lenge leieforholdet eksisterer. 4.4 Vedlikehold Utleier har i henhold til Leiekontrakten ingen vedlikeholdsplikt av Leieobjektet i Leieperioden da den fulle vedlikeholdsplikt påhviler Leietaker. Det påhviler Leietaker å besørge og bekoste alt normalt og nødvendig utvendig og innvendig vedlikehold av Leieobjektet, slik at Leieobjektet til enhver tid holdes i tilsvarende stand som ved Leiekontraktens inngåelse hensyntatt normal slitasje ved slit og elde, herunder at Leieobjektet er i forskrifts- og håndverksmessig god stand, samt utbedre og bekoste alle skader på leieobjektet som Leietaker er ansvarlig for. Leietaker skal videre sørge for at leieobjektet er i samsvar med de for Eiendommen/ Leieobjektet gjeldende offentligrettslige krav. Leietakers vedlikeholdsplikt omfatter reparasjoner og utskiftninger av tekniske innretninger i Leieobjektet, slik som branntekniske anlegg, ventilasjonsanlegg med videre når slike installasjoner ikke lenger lar seg vedlikeholde på en regningssvarende måte. 12

14 Eventuelle service- og driftsavtaler for Leieobjektets tekniske anlegg skal inngås og bekostes av Leietaker. Slike avtaler skal inngås der dette kreves for offentlig godkjenning av slike anlegg. 4.5 Forsikring Hver av partene holder sine interesser forsikret, dog slik at utleier har plikt til å besørge og betale tilfredsstillende forsikring av Leieobjektet. Forsikringspremie i forbindelse med fullverdiforsikring av Leieobjektets bygningsmasse dekkes således av Utleier. Leietaker forsikrer egen innredning, fast og løst inventar, løsøre, maskiner, data, varer, vindusruter og eventuelt driftsavbrudd. 4.6 Framleie Leieobjektet var pr. tidspunkt for inngåelse av Leiekontrakten delvis utleid til Ikea AS. Etter inngåelsen av Leiekontrakten framleier Leietaker Leieobjektet i sin helhet til Osjord AS, som er et 100 % eid datterselskap av Leietaker. Framleiekontrakten utløper 31. desember 2017 med tilsvarende opsjoner på forlengelse som for Leiekontrakten. Leiekontrakten som Eiendomsselskapet hadde med Ikea AS er overført til Osjord AS som således videreframleier til Ikea AS. Ikea AS framleier i henhold til nevnte leiekontrakt kvm i 3 år fra og med 7. november 2005 og har deretter opsjon på videre framleie av tilsvarende areal for ytterligere 2 år. Framleie forøvrig må ikke finne sted uten Utleiers skriftlige forhåndssamtykke. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. 4.7 Garanti Selger er forpliktet til å stille bankgaranti, bankdepositum eller innbetale til forvaltning i SR- Forvaltning ASA et beløp på NOK 10 mill så lenge Leiekontrakten løper. Leietaker har videre garantert for at bokført egenkapital i henhold til konsernbalansen i Osjord Holding konsernet ikke på noe tidspunkt i Leieperioden skal kunne reduseres under NOK 25 mill gjennom utbyttebetaling eller andre former for uttak fra selskapet uten etter samtykke fra Kjøper. Dersom egenkapitalen reduseres under NOK 25 mill som følge av eventuelt underskudd, må egenkapitalen igjen bringes opp til minst NOK 25 mill før eventuelle utdelinger som nevnt. 13

15 5 Leietaker og framleietakere Informasjonen i dette kapittelet er hentet fra årsrapporter samt annen offentlig tilgjengelig informasjon. 5.1 Leietaker Osjord Holding AS Osjord Holding AS eier aksjer og konsernet som helhet selger verktøy og verktøyrelaterte produkter. Konsernet består foruten Osjord Holding AS av datterselskapene Osjord AS og Osjord Support AS. Forretningsvirksomheten til konsernet er plassert geografisk i Sandnes. Osjord Holding AS er 100 % eid av Ivar S. Gundersen. Osjord Holding AS hadde følgende resultat i 2004 og 2003: MORSELSKAP KONSERN Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 31. desember for Osjord Holding AS: MORSELSKAP KONSERN Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetninger for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

16 5.2 Framleietakere Osjord AS Osjord AS selger verktøy og relaterte produkter engros. Salg skjer til detaljister over hele landet. Forretningsvirksomheten til selskapet er plassert geografisk i Sandnes. Osjord AS er et heleid datterselskap av Osjord Holding AS. Osjord AS hadde følgende resultat i 2004 og 2003: Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Årsresultat Balanse pr. 31. desember for Osjord AS: Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

17 5.2.2 Ikea AS Ikea konsernet tilbyr et stort utvalg form- og funksjonsriktige hjeminnredningsartikler. Konsernet har ca medarbeidere og virksomheter i 44 land. Ikea AS er et heleid datterselskap av Ikea Handel og Eiendom AS som igjen er et heleid datterselskap av stiftelsen Ingka Pro Holding B.V. Ingka Holding B.V. er morselskap for samtlige selskaper i Ikea konsernet. Ikea AS hadde følgende resultat for regnskapsårene avsluttet henholdsvis 31. august 2004 og 31. august 2003 (avvikende regnskapsår): Beløp i NOK Driftsinntekter Driftsresultat før avskrivninger Driftsresultat Ordinært resultat før skatt Balanse pr. 31. august for Ikea AS: Beløp i NOK Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Egenkapital Avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

18 6 Teknisk tilstand, vedlikehold og drift 6.1 Teknisk gjennomgang i forbindelse med kjøpet av Eiendommen Selger har garantert for at Eiendommen vil få ferdigattest og brukstillatelse innen 1. mars Det vil bli gjennomført en teknisk gjennomgang av Eiendommen i denne forbindelse. 6.2 Driftskostnader Det er budsjettert med normale årlige driftskostnader på NOK , som utgjør i overkant av 5 % av brutto leieinntekter for Eiendommen. En oversikt over estimerte normale årlige driftskostnader (uttrykt i kroner) er vist i tabellen nedenfor: (Beløp i NOK 1.000) Forsikring 45 Forretningsførsel 200 Styrehonorar og revisjon 125 Andre driftskostnader 125 Totale normale årlige driftskostnader (uttrykt i kroner) 495 Som nevnt i punkt 6.1 ovenfor, er det i de økonomiske beregningene i kapittel 9 i tillegg til de ovennevnte driftskostnadene foretatt en generell avsetning for uforutsette kostnader på NOK i 2006 og NOK i Utleier har i henhold til Leiekontrakten ingen vedlikeholdsplikt av Leieobjektet i Leieperioden da den fulle vedlikeholdsplikt påhviler Leietaker. Det er på denne bakgrunn ikke estimert med vedlikeholdskostnader. Det vises forøvrig til punkt hvor forutsetningene for de økonomiske beregningene er nærmere redegjort for. 17

19 7 Forvaltning og forretningsførsel 7.1 Forretningsføreravtale I forbindelse med etableringen av Konsernet og ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet er det inngått en forretningsføreravtale mellom Konsernet og First Securities. First Securities sine forretningsføreroppgaver omfatter i hovedsak: forretningsførsel for Konsernet omfattende bl.a.: o regnskapsførsel o utarbeidelse av budsjetter o sekretærfunksjon o kommunikasjon med aksjonærene administrasjon o opprettelse og vedlikehold av arkiver For 2005 er det avtalt et forretningsførerhonorar på NOK Fra og med 2006 utgjør forretningsførerhonoraret NOK eksklusiv merverdiavgift pr. år (uttrykt i kroner). Forretningsførerhonoraret reguleres årlig med 2,25 %. Neste regulering finner sted pr. 1. januar Forretningsføreravtalen løper fra og med overtakelsen av Eiendomsselskapet og er uoppsigelig frem til og med 31. desember Fra og med 1. januar 2009 gjelder en gjensidig 3 måneders oppsigelsesfrist. 18

20 8 Finansiell struktur 8.1 Finansiering Prosjektets finansieringsbehov på NOK 136,5 mill fremkommer som følger (beløp i NOK 1.000): Netto verdi for Eiendommen (etter fradrag for latent skatt) (92,1 %) Prosjektkostnader (3,7 %) Arbeidskapital (4,2 %) Totalt (100,0 %) Prosjektet er finansiert som følger (beløp i NOK 1.000): Innbetalt egenkapital (18,3 %) Pantelån (81,7 %) Totalt (100,0 %) 8.2 Pantelån I forbindelse med kjøpet av Eiendommen har SR-Bank ytet 1. prioritets pantelån til henholdsvis Løwenstrasse Investering AS og Løwenstrasse Eiendom AS på følgende betingelser: Lånebeløp: Løpetid: Nedbetaling: NOK 111,5 mill, fordelt med henholdsvis NOK 31,5 mill til Løwenstrasse Investering AS og NOK 80 mill til refinansiering av eksisterende gjeld i Løwenstrasse Eiendom AS. 31. desember Deretter avtales ny løpetid for restlånet. Restgjeld for lånene pr. 31. desember 2017 skal ikke overstige NOK 72,25 mill samlet. Det er lagt opp til følgende avdragsstruktur: o kvartalsvise avdrag NOK 1 mill fra og med 10. april 2006 til og med 10. oktober 2006 o kvartalsvise avdrag NOK 0,75 mill fra og med 10. januar 2007 til og med 10. januar 2018 o ekstraordinært avdrag NOK 2,5 mill innen 10. juli 2006 Lånerente: Flytende rente basert på NIBOR 3-måneders rente tillagt margin på 0,90 % for gjeld til Datterselskapet. Etter en eventuell fusjon mellom Datterselskapet og Eiendomsselskapet skal marginen på Datterselskapets gjeld reduseres til 0,75 %. Etableringsgebyr: NOK Flytende rente basert på NIBOR 3-måneders rente tillagt margin på 0,75 % for gjeld til Eiendomsselskapet. Det vises forøvrig til omtale av renteswap i punkt 8.3 nedenfor. Exit fee: Dersom lånet sies opp for refinansiering i en annen finansinstitusjon i løpet av de 5 første årene påløper exit fee på NOK

21 Sikkerhet: Øvrige vilkår: 1. prioritets pantobligasjon i aksjene i Eiendomsselskapet og i Eiendommen. Sikkerhetene ligger for ethvert mellomværende mellom Eiendomsselskapet, Datterselskapet og Långiver. Selskapet kan ikke utbetale utbytte eller tilbakebetale aksjekapital utover det som fremgår av tabellen nedenfor uten etter samtykke fra Långiver. 2007: 5,0% 2008 til og med 2012: 6,0% 2013 til og med 2016: 7,0% 2017 til og med 2018: 8,0% Den estimerte utdeling som er lagt til grunn i de økonomiske beregningene i kapittel 9 ligger innenfor de ovenfor angitte prosentsatsene. 8.3 Renteswap Det er inngått avtale om langsiktig rentesikring i form av en 5 års renteswap og en 12 års renteswap, henholdsvis for Datterselskapets og Eiendomsselskapets gjeld. Begge avtalene er inngått med SR- Bank som motpart. Løwenstrasse Investering AS har inngått renteswap for et beløp på NOK 24 mill. Renteswapen gjelder fra og med 15. desember 2005 og til og med 10. juni Den avtalte fastrenten er 4,19 % kvartalsvis, rentemetode actual / 365. I tillegg kommer lånemargin som angitt i punkt 8.2 ovenfor. Løwenstrasse Eiendom AS har inngått renteswap for et beløp på NOK 70 mill med nedtrapping NOK pr. kvartal fra og med 10. januar Renteswapen gjelder fra og med 15. desember 2005 og til og med 10. januar Den avtalte fastrenten er 4,52 % kvartalsvis, rentemetode actual / 365. I tillegg kommer lånemargin som angitt i punkt 8.2 ovenfor. For Konsernet under ett er således NOK 94 mill, tilsvarende i underkant av 85 % av total opplåning, rentesikret ved oppstart ved bruk av renteswap. NOK 17,5 mill, tilsvarende snaut 15 % av den totale opplåningen på NOK 111,5 mill, er basert på flytende rente. 8.4 Egenkapital Løwenstrasse Eiendom Holding AS har en innskutt egenkapital på NOK 25 mill hvorav NOK 2,5 mill er aksjekapital og NOK 22,5 mill er tilordnet overkursfondet. Aksjekapitalen er fordelt på 250 aksjer hver pålydende NOK Hver aksje tilsvarer en eierandel på 0,4 % i Selskapet. Det vises til nærmere beskrivelse i kapittel

22 9 Økonomiske beregninger 9.1 Forutsetninger Innledning De økonomiske beregninger er basert på den grunnleggende forutsetning at Prosjektet har 12 års tidshorisont, fra medio desember 2005 til ultimo desember Den faktiske tidshorisonten for Prosjektet vil imidlertid være avhengig av aksjonærenes fremtidige beslutninger. Beregnet kontantstrøm og avkastning for Prosjektet vil være avhengig av estimert verdi for Eiendommene ved utløpet av beregningsperioden ultimo I de påfølgende beregninger er det forutsatt at aksjene i Selskapet realiseres ultimo 2017 basert på en netto verdi for Eiendommen på NOK 125,75 mill, tilsvarende den Netto verdi som er lagt til grunn for Eiendommen i forbindelse med ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet Generelle forutsetninger Nedenfor er gjengitt øvrige viktige forutsetninger som er lagt til grunn for de økonomiske beregningene: - Kontantstrøm er beregnet under ett for Løwenstrasse Eiendom Holding AS, Løwenstrasse Investering AS og Løwenstrasse Eiendom AS - Tidspunkt for overtagelse av Eiendomsselskapet og derigjennom Eiendommen er satt til medio desember Kjøpesum for Eiendommen utgjør NOK 125,75 mill, tilsvarende den Netto verdi etter fradrag for latent skatt som er lagt til grunn for Eiendommen ved ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet. Netto verdi for Eiendommen fremkommer som følger: Kjøpesum for aksjene i Løwenstrasse Eiendom AS NOK 49,75 mill Overtatt netto gjeld i Løwenstrasse Eiendom AS NOK 76,00 mill Sum NOK 125,75 mill Overtatt gjeld i Løwenstrasse Eiendom AS er beregnet på grunnlag av at bokført verdi for Eiendommen ikke skal overstige NOK 77 mill og at bokført egenkapital pr. Overtakelsestidspunktet skal utgjøre NOK 1 mill - Totale prosjektinvesteringer utgjør NOK 136,5 mill - Innbetalt egenkapital på NOK 25 mill - 1. prioritets banklån på NOK 111,5 mill som nedbetales til NOK 72,25 mill ved utløpet av 2017 (med avdragsprofil som fremgår av punkt 8.2) - Det er i de økonomiske beregninger lagt til grunn følgende marginer for banklån: Løwenstrasse Investering AS sitt lån har en margin på 0,90 % for Fra og med 2007 er det lagt til grunn en margin på 0,75 % for selskapets lån (jfr. potensiale for redusert margin som beskrevet i punkt 8.2) Eiendomsselskapet har en margin på 0,75 % for hele beregningsperioden, jfr. beskrivelse av lånevilkår - Det er for hele kalkyleperioden lagt til grunn en lånerente for det til enhver tid utestående lånebeløp tilsvarende et vektet gjennomsnitt av avtalt fastrente i henhold til inngåtte renteswaper, jfr. punkt 8.3, pluss margin. For den delen av lånet som er basert på flytende rente er det for hele kalkyleperioden forutsatt en rente på 4,52 % + margin, tilsvarende avtalt fastrente i henhold til inngått 12 års renteswap - Estimert vektet gjennomsnittlig rentekostnad inklusiv margin for banklånet lik 5,24 % ved oppstart, tilsvarende et vektet gjennomsnitt av renteswap avtalene pluss margin (henholdsvis 0,90 % for Selskapets lån og 0,75 % for Eiendomsselskapets lån), økende til 5,27 % ved utløpet av kalkyleperioden - Innskuddsrente for likvide midler er forutsatt å utgjøre 2,50 % for hele kalkyleperioden 21

23 22 - Brutto leieinntekter for henholdsvis desember 2005 og for året 2006 på NOK og NOK Det er i samsvar med Leiekontrakten lagt til grunn en fast regulering av leieinntektene på 2,25 % pr. år - Estimerte normale årlige driftskostnader (uttrykt i 2006 kroner) på NOK pr. år: (Beløp i NOK 1.000) Forsikring 45 Forretningsførsel 200 Styrehonorar og revisjon 125 Andre driftskostnader 125 Totale normale årlige driftskostnader (uttrykt i kroner) Det er for 2006 og 2007 lagt til grunn en ekstra avsetning for andre driftskostnader på henholdsvis NOK og NOK Det er lagt til grunn samme årlige endring i driftskostnader som for leieinntektene - Alle leiebetalinger er forutsatt å være kvartalsvis forskudd og mottatt én dag før leieforfall (dvs. siste dag i forutgående kvartal) - Avdrag er forutsatt betalt siste dag i hvert kvartal, dvs. 10 dager før faktisk forfallsdato - Utdelinger (utbytte, eventuelt tilbakebetaling av aksjekapital) til aksjonærene er forutsatt utbetalt ved utgangen av 1. kvartal for det enkelte år - Ved forutsatt realisasjon av aksjene i Selskapet ultimo 2017 er det lagt til grunn at utdeling av likvidasjonsproveny til aksjonærene skjer umiddelbart - Det er lagt til grunn kvartalsvise beregningsperioder for kontantstrømmer Forutsetninger mht. regnskap Ved beregning av regnskapsmessig resultat og balanse er, i tillegg til de generelle forutsetningene i punkt ovenfor, følgende forutsetninger lagt til grunn: - Resultat og balanse er beregnet på konsernnivå for Løwenstrasse Eiendom Holding AS - Av totale estimerte oppstartskostnader på NOK 5,1 mill er NOK 1,0 mill forutsatt aktivert sammen med Eiendommen. Øvrig del er forutsatt ført direkte mot egenkapitalen - Kjøpesummen for Eiendommene inklusiv aktiverte omkostninger, til sammen NOK 126,75 mill, er for regnskapsmessige formål fordelt med NOK 25 mill på tomt (ca. 20 %) og 101,75 mill på byggene (ca. 80 %) - Regnskapsmessig avskrivningssats 2 % lineært - Merverdi for Eiendommen utover regnskapsmessig nedskrevet verdi lagt til grunn ved ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet, er nettoført (dvs. etter fradrag for latent skatt) - Utsatt skatt er ikke hensyntatt ved beregning av skattekostnad i det regnskapsmessige resultatregnskapet eller ved utarbeidelsen av den regnskapsmessige balanseoppstillingen Forutsetninger mht. selskapsskatt Ved beregning av kontantstrøm etter skatt er følgende forutsetninger lagt til grunn i tillegg til forutsetningene i punkt ovenfor: - Skattepliktig resultat er beregnet på konsernnivå, dvs. det antas at selskapene i Konsernet lignes som om de var en enhet gjennom benyttelse av Skattelovens regler om konsernbidrag - Skattepliktig resultat i Eiendomsselskapet for perioden fra og med 1. januar og frem til Overtakelsestidspunktet inngår som en del av netto overtatt gjeld pr. Overtakelsestidspunktet. Tabell i punkt som viser skattemessig resultat omfatter for 2005 således kun perioden fra og med Overtakelsestidspunktet - Skattemessig avskrivningsgrunnlag pr. Overtakelsestidspunktet på NOK 58,6 mill. Skattemessig avskrivningsgrunnlag er beregnet som avtalt maksimal bokført verdi for Eiendommen (inklusiv kjøpesum tomt) på NOK 77 mill med fradrag for kjøpesum tomt på NOK 18,4 mill - Skattemessig avskrivningssats 4 % - Skattesats på kapitalinntekt og kapitalgevinst 28 % - Av totale estimerte oppstartskostnader på NOK 5,1 mill er NOK 2 mill forutsatt fradragsført

24 - Betalbar skatt er forutsatt å forfalle ved utløpet av 3. kvartal året etter inntektsåret - Det er forutsatt at ved realisasjon av aksjene i Selskapet ultimo 2017 vil avhendelse av Eiendommen bli gjennomført som et salg av aksjer. Det er således ikke gjort fradrag for skatt på Selskapets hånd i forbindelse med realisasjon av aksjene i Selskapet ultimo Forutsetninger mht. skatt på aksjonærenes hender Ved beregning av kontantstrøm etter skatt for aksjonærene må det tas hensyn til at det er ulike skatteregler for beskatning av aksjeinntekter (gevinst / tap ved salg av aksjer samt utbytte) avhengig av om aksjonæren er en selskapsaksjonær eller personlig aksjonær. I punkt og er således beregnet kontantstrøm etter skatt og avkastning etter skatt for henholdsvis selskapsaksjonærer og personlige aksjonærer. Det vises til nærmere omtale i henholdsvis punkt og samt punkt 13.4 vedrørende skattemessige forhold. 23

25 9.2 Estimert kontantstrøm og avkastning til aksjonærene Estimert kontantstrøm og avkastning før skatt Estimert kontantstrøm før skatt til aksjonærene i Selskapet er beregnet som summen av utdelinger til aksjonærene, inkludert likvidasjonsutbytte, og samlet betalbar skatt i Konsernet. Betalbar skatt i Konsernet er tillagt utdelingene til aksjonærene ved beregning av kontantstrøm før skatt for å representere et relevant sammenligningsgrunnlag i forhold til prosjekter organisert etter Selskapsloven så som kommandittselskap. I motsetning til aksjeselskaper som er egne skattesubjekter, blir deltakerne i slike selskaper lignet for sin forholdsmessige andel av selskapets skattemessige overskudd eller underskudd. Estimert kontantstrøm før skatt fremgår av tabellen nedenfor. Tabellen viser estimert kontantstrøm før skatt til aksjonærene i Selskapet under forutsetning av at aksjene i Selskapet realiseres ultimo 2017 basert på en netto verdi for Eiendommene på NOK 125,75 mill, tilsvarende den Netto verdi for Eiendommen som er lagt til grunn i forbindelse med ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet. Utbetalingene til aksjonærene er illustratorisk da det er generalforsamlingen i Selskapet som vedtar utbetalingene til aksjonærene. Kontantstrøm til EK Sum (Beløp i NOK 1.000) Innbetalt egenkapital (25 000) (25 000) Utdelinger Betalbar skatt av driftsoverskudd Netto utbetalt ved realisasjon Kontantstrøm før skatt (25 000) Per aksje (NOK) ( ) Av innbetalt beløp -100,0 % 5,0 % 6,0 % 6,0 % 6,3 % 8,5 % 8,9 % 9,4 % 10,9 % 12,4 % 12,9 % 210,5 % 7,5 % 204,4 % Gitt kontantstrømmen som vist over er egenkapitalavkastningen (internrente p.a.) før skatt beregnet til ca. 12,2 %. Avkastningen er beregnet på investors hånd og under forutsetning av at investering på investors hånd utbetales ultimo 1. kvartal Total estimert utbetaling til aksjonærene inklusiv likvidasjonsutbytte utgjør NOK 76,1 mill, tilsvarende 304 % av innbetalt egenkapital på NOK 25 mill. Som det fremgår av tabellen ovenfor er estimert gjennomsnittlig årlig utdeling i kalkyleperioden fra ultimo 2005 til ultimo 2017 på 6,0 % pr. år. 24

26 9.2.2 Estimert kontantstrøm og avkastning etter skatt (selskapsaksjonærer) Som beskrevet i punkt 13.4 er utbytte og gevinster ved aksjesalg eller ved likvidasjon skattefrie for aksjeselskaper og likestilte selskaper i henhold til Fritaksmodellen. Ved beregning av estimert kontantstrøm etter skatt for selskapsaksjonærer er det således tatt hensyn til selskapsskatt, men forutsatt at det ikke påløper ytterligere skatt på aksjonærenes hender. Estimert kontantstrøm etter skatt, bestående av årlige utdelinger til aksjonærene samt likvidasjonsutbytte ved utløpet av beregningsperioden, fremgår av tabellen nedenfor. Eventuell formuesskatteeffekt som investering i Prosjektet måtte ha for den enkelte aksjonær er ikke hensyntatt. Tabellen viser estimert kontantstrøm etter skatt for selskapsaksjonærer i Selskapet under forutsetning av at aksjene i Selskapet realiseres ultimo 2017 basert på en netto verdi for Eiendommen på NOK 125,75 mill, tilsvarende den Netto verdi for Eiendommen som er lagt til grunn i forbindelse med ervervet av aksjene i Eiendomsselskapet. Utbetalingene til aksjonærene er illustratorisk da det er generalforsamlingen i Selskapet som vedtar utbetalingene til aksjonærene. Kontantstrøm til EK (Beløp i NOK 1.000) Sum Innbetalt egenkapital (25 000) (25 000) Utdelinger Netto utbetalt ved realisasjon Betalbar skatt ved realisasjon Kontantstrøm etter skatt (25 000) Per aksje (NOK) ( ) Av innbetalt beløp -100,0 % 5,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 7,0 % 8,0 % 8,0 % 205,1 % 0,0 % 169,1 % Gitt kontantstrømmen som vist over er egenkapitalavkastningen (internrente p.a.) etter skatt for selskapsaksjonærer beregnet til ca. 10,6 %. Avkastningen er beregnet på investors hånd og under forutsetning av at investering på investors hånd utbetales ultimo 1. kvartal Netto estimert utbetaling til aksjonærene inklusiv likvidasjonsutbytte etter skatt utgjør NOK 67,3 mill, tilsvarende 269 % av innbetalt egenkapital på NOK 25 mill. 25