INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING MENTOR MEDIER AS

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING MENTOR MEDIER AS Aksjeeierne i Mentor Medier AS innkalles med dette til ordinær generalforsamling mandag 9. mai 2016 kl i selskapets lokaler, i Grubbegt 6. Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, Håkon Jahr, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 i Mentor Medier AS og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder fastsettelse av utbytte for Fastsettelse av styrets honorar for Fastsettelse av revisors honorar for Fastsettelse av valgkomiteens honorar for Orientering om Mentor Mediers strategi 9 Aksjonærpolitikk i Mentor Medier 10 Valg av styre, representantskap og valgkomite Vedlagt innkallingen følger Møteseddel og fullmaktsskjema ***** Følgende er tilgjengelig på selskapets nettsider Årsrapport 2015 Forslag til fastsettelse av styrets honorar (sak 5) Forslag til fastsettelse av revisors honorar (sak 6) Forslag til fastsettelse av valgkomiteens honorar (sak 7) Aksjonærpolitikk i Mentor Medier (sak 9) Oversikt over representanter som stiller til valg (sak 10) Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere møteseddel/fullmaktsskjema per e-post til mentor.medier@aksjeservice.no, alternativt kan dette sendes per fax til eller per post til Aksjeservice AS, Postboks 145, 1376 BILLINGSTAD. For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr styrets leder

2 Sak 5 Forslag til fastsettelse av styrets honorar for styret i Mentor Medier og for styret i Vårt Land. Styret i Vårt Land består i stor grad av samme personer som styret i Mentor Medier. Av den grunn skal honoraret både for Mentor Medier og Vårt Land vedtas på generalforsamlingen i Mentor Medier. Valgkomiteen er av den oppfatning at styrehonoraret i Mentor Medier har ligget noe lavt, og har derfor foreslått en litt større økning enn normal lønnsvekst. Samtidig er styrehonoraret for Vårt Land justert noe. Mens Vårt Land-honoraret tidligere var ca 2/3 av styrehonoraret i Mentor Medier, mener Valgkomiteen at det etter omstruktureringen er mer riktig å honorere styreverv i Vårt Land med ca 50 % av tilsvarende styrehonorar i konsernstyret. For Mentor Medier AS: Styrets leder kr ,- Styrets nestleder kr ,- Øvrige styremedlemmer kr ,- Varamedlemmer kr 4.000,- pr. møte. For Avisen Vårt Land AS: Styrets leder kr ,-* Styrets nestleder kr ,- Øvrige styremedlemmer kr ,- Varamedlemmer kr 2.000,- pr. møte. * Strukturen på styret i Vårt Land er gjort om fra høsten 2015, ved at konsernsjef er styreleder i Vårt Land. Konsernsjef skal ikke ha styrehonorar, da dette inngår i hans avtalte godtgjørelse. Valgkomiteen foreslås at honoraret dette året utbetales ut fra slik styresammensetningen var før endringen fant sted. Gjeldende satser vedtatt på generalforsamlingen i 2015 For Mentor Medier AS: Styrets leder kr ,- Styrets nestleder kr ,- Øvrige styremedlemmer kr ,- Varamedlemmer kr 2 780,- pr. møte. For Avisen Vårt Land AS: Styrets leder kr ,- Styrets nestleder kr ,- Øvrige styremedlemmer kr ,- Varamedlemmer kr 1 950,- pr. møte. Oslo 22. april 2016 For valgkomiteen i Mentor Medier AS Torstein Lalim (sign.) - valgkomiteens leder Silje Kvamme Bjørndal (sign.) PeO Larsson (sign) Torild Skogsholm (sign.) Lisa Wade (sign.)

3 SAK 6 Fastsettelse av revisors honorar for 2016 Forslag til vedtak: Revisors honorar dekkes etter regning. For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

4 SAK 7 Forslag til fastsettelse av valgkomiteens honorar Valgkomiteen gjør et viktig arbeid for å skaffe kandidater til styret i Mentor Medier AS og representantskapet for Vårt Land AS. Styret foreslår følgende honorar til medlemmer i valgkomiteen: Forslag nye satser 2016: Valgkomiteens leder kr ,- Øvrige medlemmer i valgkomiteen kr ,- Forslag nye satser 2015: Valgkomiteens leder kr ,- Øvrige medlemmer i valgkomiteen kr ,- For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

5 Sak 9 Aksjonærpolitikk i Mentor Medier Mentor Medier har som mål å ha en aksjonærpolitikk som er tydelig og forutsigbar, og som er godt forankret hos aksjonærene. Mentor Medier har sitt utspring i Vårt Land, og det er i denne tradisjonen styret mener at vårt hovedoppdrag ligger. Som vi har informert generalforsamlingen om tidligere, har styret og administrasjonen lagt en ny strategi for Mentor Medier. Strategien er at Mentor Medier først og fremst skal være en aktør i det skandinaviske kristne mediemarkedet, og at vi på den måten skal legge til rette for meninger, debatt og mangfold. Styret mener at dette er en god strategi for Mentor Medier, og at det er fornuftig med en nisjetenkning. I et krevende mediemarked tror vi at det er mange fordeler med å være i en definert nisje. Temaer omkring tro, etikk og eksistensielle spørsmål er svært aktuelle i dagens samfunn, og vi tror også at dette vil få en økende interesse. I denne nisjen har vi også troverdighet og kompetanse. Mentor Medier eier også aviser som ikke bygger direkte opp under dette formålet. Vi har lagt en strategi for på sikt å redusere vår eierandel i noen av disse selskapene. Samtidig er det viktig at vi sikrer en god drift i alle selskapene, og tar strategiske grep i de selskaper vi til en hver tid eier. Nedenfor følger styrets innspill til aksjonærpolitikk. Dette er det ønskelig å drøfte med generalforsamlingen, og at vi får en praksis på området som er forankret hos aksjonærene. 1. Styrket dialog med aksjonærene Det siste året har vi lagt vekt på å styrke dialogen med aksjonærene. Strategien om en større satsning i det kristne mediemarkedet ble gjennomgått på den ordinære generalforsamlingen i mai De største aksjonærene ble også invitert til et møte i oktober 2015, med formål å forankre strategien. Vi vil arbeide videre med tiltak for å styrke dialogen med aksjonærene fremover. Vi har de siste årene hatt som praksis å offentliggjøre en rapport hvert kvartal som inkluderer regnskapsoversikt. Dette ønsker vi å fortsette med. 2. Balansert forhold mellom «børs og katedral» Mentor Medier skal drives etter gode forretningsmessige prinsipper og vi skal ha en sunn og lønnsom drift. Det har tidligere vært en uttalt målsetning at vi på sikt skal arbeide for å ha en driftsmargin i våre selskaper på 8 %. Dette er et ambisiøst mål, ikke minst sett i lys av dagens mediemarked. I flere av selskapene tror vi dette kan være krevende å få til den nærmeste tiden. Samtidig mener vi at det er fornuftig å ha en viss driftsmargin i våre virksomheter, både for å redusere risikonivået, og for å ha sikre at vi har et lønnsomhetsfokus i alle være selskaper. Det er i denne forbindelse vesentlig å understreke at Mentor Medier gjennom sine publikasjoner har et samfunnsoppdrag. Dette er årsaken til at myndighetene gir oss rammebetingelser som gjør det mulig å gi ut denne typen aviser. Mentor Medier har også et verdigrunnlag, som også kommer til

6 uttrykk gjennom våre publikasjoner. Det er viktig at vi som konsern tar disse verdiene på alvor og lever etter dem. Mentor Medier lever i en balanse mellom børs og katedral, og denne balansen er viktig å være bevisst på og leve etter. 3. God virksomhetsstyring Mentor Medier skal legge anerkjente prinsipper om god virksomhetsstyring til grunn for all virksomhet (corporate governance). Det skal legges stor vekt på at samspillet mellom eiere, styret og ledelse skjer på en slik måte at en følger regler og normer. Dette er viktig for å skape tillit hos alle parter. Mentor Medier ønsker å ha klare skiller mellom de ulike rollene. I den sammenheng kan det nevnes at Bladmisjonen Vårt Land er eier av en aksjepost i Mentor Medier. Dette er aksjer som tidligere aksjonærer har gitt i gave til stiftelsen. Styret i Bladmisjonen består i dag av ansvarlig redaktør i Vårt Land, ordfører i representantskapet i Vårt Land, samt ett medlem som utpekes av styret i Vårt Land. Styret ønsker å se på hvordan denne stiftelsen bør organiseres, og hvordan eierskapet til aksjene skal utøves. Dette vil vi komme tilbake til generalforsamlingen om på et senere tidspunkt. Styret i Mentor Medier har årlig møte med revisor hvor status blir gjennomgått. Her blir blant annet forretningsprosesser og internkontroll gjennomgått. Revisor uttrykker at de er tilfreds med utviklingen og de tiltak som er gjort den siste tiden. Samtidig fortsetter arbeidet med ytterligere formaliseringer og risikovurderinger. 4. Synliggjøring av verdier Det ble gjennomført en verdibetraktning av Mentor Medier høsten Det var flere som ønsket at denne verdivurderingen ble offentligjort, men styret mente at en offentliggjøring kunne være uheldig for virksomheten. Det er et stort avvik mellom verdibetraktningen som ble gjort 2014 og den generelle omsetningskursen for aksjen. Den siste tiden har det også vært svært liten omsetning av aksjen. Vi har vært i kontakt med meglere for å se på tiltak for å synliggjøre verdiene, og med formål å få et bedre samsvar mellom omsetningskurs og verdiene. Et konkret tiltak kan være å knytte oss opp mot et meglermiljø som vil følge utviklingen til Mentor Medier, og som vi har tett dialog med. De vil også, på styrets oppdrag, kunne gjøre løpende verdivurdering av selskapet, f.eks. en gang i året. Denne verdivurderingen kan utformes på en slik måte at den er egnet til å bli distribuert til aksjonærer. Det er selvsagt en kostnad forbundet med å gjøre en slik verdivurdering, men styret tror at dette kan være et godt tiltak for å synliggjøre verdiene i selskapet på en god måte.

7 5. Likviditet i aksjen Det er svært liten omsetning av aksjene i Mentor Medier, og de som ønsker å selge sin aksjepost har også problemer med å finne kjøpere. Styret ønsker å legge til rette for at det kan skje omsetning av aksjer. I dag skjer omsetningen via et meglerapparat, men det er i praksis svært få kjøpere. Dette gjør at vi har et lite fungerende marked. Vi ser ingen enkle løsninger på hvordan vi kan skape mer likviditet i aksjen, men vi tror at summen av de tiltak som gjøres rede for her, vil ha en positiv innvirkning. Det kan i denne sammenheng også nevnes at medieaksjer generelt er vanskelig omsettelig i dag, ikke minst på grunn av den krevende strukturelle endringen som skjer i bransjen. I en gitt situasjon kan vi engasjere et meglermiljø for å finne eiere til aksjeposter, enten fordi det er store poster til salgs, eller fordi vi ønsker å tilføre kapital. Styret har ikke lagt opp til en slik prosess i denne omgang. 6. Utbyttepolitikk Utbyttepolitikken i Mentor Medier AS har vært basert på at verdien av konsernet skal forrentes med risikofri rente i pengemarkedet. Videre har en uttalt at utbytte ikke skal overstige 40 prosent av selskapets årsresultat før skatt. Styret mener at dette er et bra prinsipp, men at det er behov for en klargjøring av hva dette betyr i praksis. Mentor Medier startet med utbytteutdeling i 2004, og det har siden da blitt utbetalt totalt 20,9 millioner kroner i utbytte. Oversikten nedenfor viser hvor mye som er utbetalt i utbytte siden 2008, inkludert forslag til utbytte for I perioden har det vært lagt vekt på å ha et relativt jevnt utbytte selv om resultatet har variert. Dersom verdien av selskapet skal legges til grunn for utdeling av utbytte er det behov for en definisjon av hvilken verdi vi skal ta utgangspunkt i. Verdien av konsernet er vanskelig å fastslå pr. i dag på grunn av liten omsetning av aksjene, ref. punktene overfor. De siste omsetningskursene har ligget godt under bokført verdi. Det ble høsten 2014 gjennomført en ekstern verdibetraktning som verdsatte konsernet til godt over bokført verdi. Det er et mål å gjøre aksjen mer likvid, men frem til vi har et bedre fungerende marked for aksjen tenker styret at det vil være nærliggende å legge bokførte verdier til grunn når utbytte skal fastsettes. Videre er det behov for å definere hva som legges i begrepet risikofrie rente. Ofte blir «3 mnd. Nibor» brukt som et uttrykk for den risikofrie renten, og styret tenker at dette kan være en relevant

8 rente å bruke når størrelsen på utbytte skal vurderes. Regnskapet for 2015 viser en bokført egenkapital i konsernet på 151 millioner kroner. Pr var 3 måneders NIBOR på 1,13 %. Dette gir et utbytte på nivå med det foreslåtte utbytte på 1,7 millioner kroner for Det er også vært uttalt at utbytte ikke skal overstige 40 % av selskapets årsresultat før skatt. Styret mener det er viktig å se på selskapets resultat når utbytte skal vurderes. Hittil har selskapet gitt et utbytte som har vært høyere enn resultatet skulle tilsi, jfr. oversikten overfor. Det har samtidig vært et ønske om å ha et stabilt og forutsigbart utbytte, og derfor er det ønskelig å se på resultatet over tid. 7. Avvikling av verdifondet I forbindelse med at Mentor Medier startet å utbetale utbytte, var det en drøfting av hvordan en samtidig kunne styrke det ideelle oppdraget til konsernet. I 2006 ble det besluttet å opprette et verdifond. Når størrelsen på utbyttet er fastsatt, har det vært slik at det skal det beregnes et beløp som avsettes i balansen som egenkapital med restriksjoner. Beløpet skal tilsvare 25 % av det som til en hver tid utbetales i utbytte. 70 % av avsetningen til verdifondet skal sikres for avisen Vårt Land. Styret er av den oppfatning at denne ordningen er lite hensiktsmessig og har derfor avviklet ordningen med virkning fra Verdifondet utgjør pr i dag i underkant av 4,6 millioner kroner, og er en del av egenkapitalen i Mentor Medier. 8. Egne aksjer Pr har Mentor Medier egne aksjer. Siste året har det ikke blitt kjøpt aksjer utover den avtalte transaksjonen med tidligere konsernsjef. Mentor Medier har tidligere hatt nytte av å eie egne aksjer. Ved kjøpet av både Dagsavisen og Swed Media (Dagen og Libris) ble egne aksjer brukt som delvis oppgjør. Dette kan være en hensiktsmessig måte å gjøre oppgjør også i fremtidige transaksjoner, og derfor mener styret det er fornuftig at selskapet disponerer disse aksjene. Det understrekes at det ikke foreligger noen konkrete planer på dette området nå. Mentor Medier har hvert år de siste årene hatt en fullmakt fra generalforsamlingen til kjøp av egne aksjer. Styret har dette året ikke bedt om fornyet fullmakt på kjøp av egne aksjer. Som følge av at det er uklart hva som er riktig prising av aksjen, ønsker ikke styret å kjøpe aksjer i denne situasjonen. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen stiller seg bak aksjonærpolitikken slik den er presentert. For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

9 SAK 10 Valg av styre, representantskap og valgkomite I 2015 ble sammensetningen av styret i Vårt Land endret som følger: Konsernsjef er styreleder i Vårt Land Aksjonærvalgte styremedlemmer i Mentor Mediers styre blir også styremedlemmer i Vårt Land, med unntak av de styremedlemmene som ikke kommer fra Norge Aksjonærvalgte varamedlemmer i Mentor Mediers styre blir også varamedlemmer i styret for Vårt Land. Dersom f.eks. 1. varamedlem til Mentor Medier er svensk (som i dag), vil den som er 2. varamedlem i Mentor Medier rykke opp som 1. varamedlem i Vårt Land styret. I et slikt tilfelle vil 2. varamedlem i Mentor Medier møte fast i styret hos Mentor Medier, slik at en har mest mulig lik sammensetning i møtene. Formelt er det styret i Mentor Medier som er generalforsamling i Vårt Land, og valg av styret til Vårt Land vil derfor formelt skje i dette organet. For øvrig vises det til valgkomiteens innstilling, og innstilling fra styret i Mentor Medier på valgkomiteens sammensetning. For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr Styrets leder (sign.)

10 Valg av styre og representantskap Styret i Mentor Medier AS Ingrid Erøy Fagervik ble i 2015 valgt for tre år. Hun har meddelt valgkomiteen at hun ønsker å fratre. Valgkomiteen takker henne for vel utført styrearbeid. Valgkomiteen foreslår følgende kandidater til styret i Mentor Medier: Valg av styreleder (velges for ett år): Håkon Jahr (gjenvalg) Selvstendig næringsdrivende Valg av en fast styrerepresentant (velges for tre år): Anne Helen Hansen (ny) Forsker i Forskningsparken Tromsø Valg av en fast styrerepresentant (til erstatning for Ingrid Erøy Fagervik) (Velges for to år): John Egil Bergem (gjenvalg) Advokat og partner i Arntzen debesche Valg av varamedlemmer (velges for ett år): 1. varamedlem Hans Sollermann Direktør og gründer av E-man AB (gjenvalg) 2. varamedlem Marit Elisebet Totland Adjunkt (gjenvalg) 3. varamedlem Tormod Haavi Prosjektleder Innovasjon i Sos-barnebyer (ny) For øvrig består styret av følgende faste medlemmer: På valg 2017: Jens Barland Førsteamanuensis i medieledelse og innovasjon ved Høgskolen i Gjøvik Tomas Brunegaard Leder i World Association of Newspapers and News Publishers På valg 2018: Kristin Aase Partner i Novera Representantskapet i Vårt Land AS Valgkomiteen innstiller på følgende ordfører og varaordfører til representantskapet: Valg av ordfører (velges for ett år) Torleiv Ole Rognum (gjenvalg) Varaordfører (velges for ett år) Bente Groven-Syversen (gjenvalg) Lege, professor i Rettsmedisin ved Universitetet i Oslo Avdelingsdirektør i Skatteetaten Medlemmer Vårt Land AS skal ha et representantskap på 18 medlemmer. I tillegg til ordfører og varaordfører er det 6 representanter som skal velges hvert år. Følgende kandidater har sagt seg villig til å stille til valg: Sindre Olav Edland Gryt (ny) Kommunikasjonsrådgiver i Fremtiden i våre hender Øyvind Woie (ny) Kommunikasjonssjef i Stiftelsen Signo Ann Midttun (ny) Førstelektor på MF - Etter- og videreutdanning av ledere Pål Bratbak (ny) Sogneprest i St. Olav menighet i Oslo Elisabeth Thorsen (ny) Prest i Oslo Domkirke Solveig Slettahjell (gjenvalg) Artist

11 For øvrig består representantskapet av følgende medlemmer: På valg 2017: På valg 2018: Henrik Syse Torstein Husby Benedikte Minos Anne Margrethe Mandt Anfindsen Hermund Haaland Arnt Jerpstad Espen Ottosen Ann-Magrit Austenå May-Helen Molvær Grimstad Kristin Bliksrud Aavitsland Silje K. Bjørndal Magne Lerø For valgkomiteen i Mentor Medier AS Torstein Lalim (sign.) - valgkomiteens leder Silje Kvamme Bjørndal (sign.) PeO Larsson (sign) Torild Skogsholm (sign.) Lisa Wade (sign.)

12 Valg av valgkomite Det er styret i Mentor Medier som foreslår valgkomite. Dette året foreslår styret gjenvalg på de kandidater som er på valg. Valgkomiteen i Mentor Medier Styret i Mentor Medier foreslår følgende kandidater til valgkomiteen: Leder (velges for ett år) Torstein Lalim Medlem (velges for to år) Wade, Lisa Skogsholm, Torild Larsson, PeO Prost i Nedre Romerike prosti Administrasjonsleder hos Oslo katolske bispedømme Gruppesekretær for Venstres stortingsgruppe Pensjonist For øvrig består valgkomiteen av følgende medlemmer: På valg i 2017: Silje K. Bjørndal Dr. Theol Post doc i systematisk teologi på Menighetsfakultetet For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr Styrets leder (sign.)