Aker ASA Innkalling til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Aker ASA Innkalling til ordinær generalforsamling Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker ASA torsdag 30. mars 2005 kl i Shippingklubben, Haakon VII's gt. 1, 0112 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl og møtedagen. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Ordinære poster 2.1. Orientering om virksomheten 2.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2005 for Aker ASA og konsernet, samt årsberetningen. Styret foreslår at det utdeles utbytte for regnskapsåret 2005 på kroner 6,50 pr. aksje. Forslaget er beskrevet i styrets beretning og vil bli konkretisert i forslag til vedtak på generalforsamlingen 2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for Godkjennelse av revisors honorar for Valg av styremedlemmer 2.7. Valg av valgkomitémedlemmer 3. Fullmakt til å erverve egne aksjer Forslag til vedtak av styrefullmakt til å gjennomføre kjøp av selskapets egne aksjer tilsvarende inntil 10 % av selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for tildeling av fullmakten er å gi styret fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet.

2 Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen vedtar følgende: Styret gis fullmakt til å erverve inntil av selskapets egne aksjer, til sammen pålydende kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 800 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten gjelder i 18 (atten) måneder regnet fra 30. mars Vedtektsendring Styret foreslår at 6 i selskapets vedtekter endres til å lyde: 6 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets formann alene eller av et styremedlem og daglig leder i fellesskap. I samsvar med vedtektenes 7 og allmennaksjeloven 5-12 (1) har styrets leder Leif-Arne Langøy oppnevnt Øyvind Eriksen til å åpne og lede generalforsamlingen. Innkallingen til generalforsamlingen er også tilgjengelig på Akers hjemmesider i tillegg til at den kan fås ved henvendelse til Aker ASAs kontor i Fjordalléen 16, 0250 Oslo, telefon Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen kan melde seg på via internett Alternativt kan man melde seg på via investortjenester, en service tilbudt av de fleste norske kontoførere eller ved å sende vedlagte melding om deltagelse til Aker ASA v/dnb NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, telefaks Påmeldingen må være kommet frem senest 28. mars 2006 kl Den som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes adgang på generalforsamlingen. Fullmakt kan, om ønskelig, gis til styrets leder Leif-Arne Langøy eller den han utpeker. Vedlegg Vedlegg 1: Påmeldingsblankett/fullmaktsdokument Vedlegg 2: Valgkomiteens innstilling 2. mars 2006 Aker ASA Styret

3 Valgkomiteens innstilling Valgkomiteen i Aker har følgende sammensetning: Kjell Inge Røkke, formann Rune Bjerke Gerhard Heiberg Valgkomiteen har siden ordinær generalforsamling i 2005 avholdt tre møter. Komiteen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra enkeltaksjonærer om styrets sammensetning. Komiteen har videre lagt vekt på at selskapet gradvis skal tilpasse seg loven om kjønnsrepresentasjon i selskapsstyrer. Komiteen har respekt for lovgivernes målsetning om likestilling, men legger også vekt på selskapets behov for kontinuitet. I forbindelse med Akers ordinære generalforsamling 30. mars 2006 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 6-12 medlemmer hvorav en tredel velges av og blant de ansatte. Styret har nå 11 medlemmer hvorav sju er valgt av aksjonærene. Av disse er Lone Fønss Schrøder, Bjørn Flatgård, Kjeld Rimberg og Kjell Storeide på valg. Valgkomiteen innstiller at disse fire gjenvelges som styremedlemmer for en valgperiode på to år. Valgkomiteen innstiller videre at Leif-Arne Langøy fortsetter som styrets formann og at Lone Fønss Schrøder fortsetter som nestformann. Tidligere styreformann, nå styremedlem, Kjell Inge Røkke har meddelt valgkomiteen at han ønsker å fratre sitt styreverv etter generalforsamlingen. Valgkomiteen innstiller at Hanne Harlem blir valgt som nytt styremedlem for en valgperiode på to år. Aker forvalter en betydelig del av norsk industrihistorie og er landets største arbeidsgiver i privat sektor. Valgkomiteen har lagt vekt på at dette bør være reflektert i styresammensetningen. Med sin teknologi- og kompetansetunge virksomhet har konsernets utvikling betydning langt ut over sine egne industrielle nisjer. Curriculum vitae for nåværende og foreslåtte styremedlemmer i Aker er vedlagt.

4 2. Valg av valgkomité Samtlige tre medlemmer i valgkomiteen er på valg i år. Komiteen innstiller at valgkomiteen gjenvelges for en valgperioden på to år. 3. Forslag til honorarer til styret Valgkomiteen foreslår følgende honorarer til styrets medlemmer: Styrets formann: Styrets nestformann: Styremedlemmer: kroner kroner kroner Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og nestleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene fører med seg. I Aker-konsernet er det policy at ledende ansatte ikke personlig har anledning til å motta styrehonorarer fra selskaper i samme konsern. Styrehonoraret betales i slike tilfeller direkte til selskapet der styremedlemmet er ansatt. 4. Forslag til honorarer til valgkomiteen Det foreslås følgende honorar til valgkomiteens medlemmer: Formann og medlemmer: kroner Oslo, 3. mars 2006 Kjell Inge Røkke Valgkomiteens formann

5 Aker ASA - styret Leif-Arne Langøy, styreformann Leif Arne Langøy (født 1956) har vært konsernsjef i Aker ASA. tidligere Aker RGI, sien Han var tidligere konsernsjef i Aker Kværner Yards Group, og før dette var han konsernsjef i Aker Brattvåg i 13 år. Langøy er styreformann i Aker Kværner, Aker Yards, Aker Seafoods, Aker American Shipping, Aker Drilling og Aker Material Handling, og nestleder i TRG Holding. Han er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Langøy er norsk statsborger. Lone Fønss Schrøder, styrets nestleder (gjenvalg) Lone Fønss Schrøder (født 1960) er VD i Wallenius Lines. Hun er styremedlem i Yara International ASA, Vattenfall AB og andre selskaper. Lone Fønss Schrøder arbeidet 21 år i A.P. Møller-Maersk. Hun er utdannet jurist fra Universitetet i København, og har en mastergrad i økonomi fra Handelshøjskolen i København. Fønss Schrøder er dansk statsborger. Bjørn Flatgård, styremedlem (gjenvalg) Bjørn Flatgård (født 1949) har vært konsernsjef i Elopak AS siden Før dette var han konsernsjef i Nycomed Pharma og Executive Vice President i Hafslund Nycomed og Nycomed AS. Han innehar flere styreverv. Flatgård er utdannet ved Norges Teknisk-Naturvitenskaplige Universitet. Flatgård er norsk statsborger. Kjeld Rimberg, styremedlem (gjenvalg) Kjeld Rimberg (født 1943) arbeider som uavhengig rådgiver, og har bred erfaring innen forskning og administrasjon, bl.a. i styrene for Kongsberggruppen, Statoil, Nationaltheatret, Aschehoug, Falkengruppen, og som adm. dir. i NSB. Han har utdannelse fra bygningslinjen på NTH. Rimberg er norsk statsborger. Jon Fredrik Baksaas, styremedlem Jon Fredrik Baksaas (født 1954) er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole, og har tilleggsutdannelse fra IMD, Lausanne. Han har vært konsernsjef i Telenor siden juni Baksaas begynte i Telenor i 1989, og var visekonsernsjef fra Han har tidligere innehatt ledende stillinger i TBK AS. Baksaas har tidligere erfaring fra Aker AS, Stolt-Nielsen Seaway og Det norsk Veritas. Han er styremedlem i Svenska Handelsbanken AB. Jon Fredrik Baksaas er norsk statsborger. Kjell A. Storeide, styremedlem (gjenvalg) Kjell A. Storeide (født 1952) er økonom fra Handelshøyskolen i Bergen. Fra 1990 til 2004 var Storeide administrerende direktør og medeier i Stokke Gruppen AS. Kjell A. Storeide er styreleder for flere norske industriselskaper, og han er styremedlem i Innovasjon Norge. Storeide er norsk statborger. Hanne Harlem, styremedlem (ny) Hanne Harlem (født 1964) har vært universitetsdirektør ved Universitetet i Oslo siden Hun har juridisk embetseksamen. Hun har tidligere blant annet vært advokat og ass. direktør i Norsk Hydro ASA, justisminister, sjefsjurist i Kredittilsynet, byråd for barn og utdanning i Oslo kommune. Harlem er norsk statsborger.