INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MENTOR MEDIER AS

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MENTOR MEDIER AS Aksjeeierne i Mentor Medier AS innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling 15. desember 2016 kl i selskapets lokaler, i Grubbegt 6. Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, Håkon Jahr, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder, referent, tellekorps og personer til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Godkjennelse av avtale etter aksjeloven Forslag til beslutning om å gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer ***** Vedlegg: - Møteseddel og fullmaktsskjema - Styrets redegjørelse og revisors uttalelse om redegjørelsen (sak 4) - Beskrivelse vedr fullmakt til å erverve egne aksjer (sak 5) Sakspapirer er også tilgjengelig på selskapets nettsider Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere møteseddel/fullmaktsskjema per e post til mentor.medier@aksjeservice.no, alternativt kan dette sendes per post til Aksjeservice AS, Postboks 145, 1376 BILLINGSTAD. Oslo, 28. november 2016 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr

2 Til: Aksjeservice AS Att: Mentor Medier AS Postboks Billingstad E-post: Ekstraordinær generalforsamling i Mentor Medier AS avholdes 15. desember 2016 kl PÅMELDING Navn, som er eier av aksjer, vil møte på den ordinære generalforsamlingen og Avgi stemmer for egne aksjer Avgi stemmer for andre aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) Dato Sted Aksjeeierens underskrift FULLMAKT Navn, som er eier av aksjer, vil ikke delta på ordinær generalforsamling, men gir herved fullmakt for å stemme for mine/våre aksjer til: Adm. dir. Navn på fullmektig med blokkbokstaver: Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder. Dato Sted Aksjeeierens underskrift Skjema må fylles ut og sendes per brev eller e-post: mentor.medier@aksjeservice.no

3 SAK 4 Godkjennelse av avtale etter aksjeloven 3 8 Mentor Medier har ut fra en strategisk vurdering, et ønske om å redusere sitt eierengasjement i Mediehuset Dagsavisen. Den siste tiden har det vært arbeidet mye med å finne en løsning på dette. Vi har nå funnet en løsning som gjør at Mediehuset Dagsavisen får tilført ny kapital, samtidig som Mentor Medier får begrenset sin risiko med dette engasjementet. Vi er derfor godt fornøyd med den løsningen som her presenteres. Styret mener også at den skisserte løsningen gir en god mulighet for Mediehuset Dagsavisen til å utvide sin satsing, og til også på sikt å finne nye strategiske partnere. Mediehuset Dagsavisen er et heleid datterselskap i Mentor Medier. Mediehuset Dagsavisen eier 100 % av aksjene i Rogalands Avis og 91 % av aksjene i Dagsavisen AS. De resterende 9 % av aksjene eies av Stiftelsen Dagsavisen. Mediehuset Dagsavisen har hatt en krevende økonomisk situasjon. Situasjonen har blitt ytterligere forverret dette året som følge av at det i høst kom en endring i fordelingsnøkkel på pressestøtten, og som gjaldt for inneværende år. I tillegg har Dagsavisen hatt en kostbar og lang leieavtale i Kristian IVs gate i Oslo som ble inngått i Denne leieavtalen har vi nå klart å kjøpe oss helt ut av, men det blir en betydelig tapsføring i denne forbindelse. Løsningen som presenteres er sammensatt, og de ulike elementene i avtalen avhenger av hverandre. Oppsummert består løsningen av følgende elementer: LO gir et tilskudd på kr kroner til Dagsavisen AS. LO får ingen eierposisjon i selskapet. Beløpet blir inntektsført som en gaveinntekt da det ikke foreligger noen form for motytelse til LO. I Mediehuset Dagsavisen AS gjøres det en rettet emisjon mot Mentor Medier AS, som skyter inn kroner. Beløpet tilsvarer omtrent to års husleie i lokalene i Grubbegata. Dagsavisen hadde også en opsjon på å flytte tilbake til de leide lokalene i Kristian IVs gate 13, noe som ville vært en uheldig situasjon for Mentor Medier, som har to år igjen av leieavtalen i Grubbegata 4 6. Mentor Medier AS kjøper aksjeposten som Stiftelsen Dagsavisen eier i Mentor Medier AS. Aksjeposten er verdsatt tilsvarende bokført egenkapital i konsernet Mentor Medier pr Det vil si at aksjeposten til Stiftelsen på 6,27 % kjøpes for en pris tilsvarende 24,12 pr aksje, til sammen kroner. I Mediehuset Dagsavisen AS gjøres det også en rettet emisjon til Stiftelsen Dagsavisen, som skyter inn kroner. Mediehuset Dagsavisen AS er i denne transaksjonen verdsatt til kroner før emisjonene, tilsvarende bokført verdi i regnskapet til Mentor Medier AS pr Med et emisjonsbeløp på kroner fra Stiftelsen Dagsavisen og et emisjonsbeløp på kroner fra Mentor Medier AS får Stiftelsen Dagsavisen en eierandel på 20,396 % og Mentor Medier AS en eierandel på 79,604 %. Mediehuset Dagsavisen gjør en kapitalforhøyelse i Rogalands Avis AS tilsvarende emisjonsbeløpet på kroner. Dette beløpet bruker Rogalands Avis AS i sin helhet til å nedbetale en gjeldsforpliktelse til Mentor Medier AS. Rogalands Avis AS er en del av konsernkontoordningen i Mentor Medier, og har pr. dags dato ca kroner i gjeld til Mentor Medier AS. Resterende gjeld som Rogalands Avis har til Mentor Medier (ca 4,6 millioner kroner) skal nedbetales over de neste fire årene. Gjelden til Mentor Medier AS

4 overdras deretter til Mediehuset Dagsavisen AS som får en tilsvarende fordring på Rogalands Avis AS. Mediehuset Dagsavisen AS, med datterselskapene Rogalands Avis AS og Dagsavisen AS, er og har vært en del av konsernkontoordningen i Mentor Medier. Når disse transaksjonene er gjennomført, skal ikke lenger disse selskapene være en del av denne konsernkontoordningen. På den måten får Mentor Medier begrenset sin risiko med engasjementet i Mediehuset Dagsavisen AS. Det gjøres oppmerksom på at gjelden som ligger i Rogalands Avis AS ikke er et uttrykk for kostnaden med Rogalands Avis AS i et konsernperspektiv. Rogalands Avis AS har bidratt med kontantstrøm til Dagsavisen AS i forbindelse med kjøp av innhold og management. I tillegg har Rogalands Avis AS kjøpt tjenester av flere av konsernets selskaper, som gjør at konsernet har hatt et konsernmessig tap i Rogalands Avis på under 2,0 millioner kroner i perioden etter oppkjøpet høsten Styret er av den oppfatning at den avtalen som nå er fremforhandlet er en god avtale for aksjonærene i Mentor Medier. For det første sikrer vi en forsvarlig egenkapitalsituasjon i Mediehuset Dagsavisen som følge av kapitalinnskuddene som her gjøres. Dette vil også forbedre forutsetningene for finne nye strategiske partnere for Mediehuset Dagsavisen. For det andre får Stiftelsen Dagsavisen en eierposisjon i den delen av virksomheten som strategisk er viktig for dem. For det tredje får Mentor Medier redusert sin risiko i Mediehuset Dagsavisen, samtidig som konsernsynergier blir ivaretatt. For ordens skyld understrekes det at tilskuddet fra LO på kroner forutsetter at kapitalinnskuddene fra Mentor Medier og Stiftelsen Dagsavisen blir gjennomført, samtidig som det ikke hviler noen form for motytelse til LO for gaven. Det foreslås at generalforsamlingen fatter slik beslutning: «Hovedtrekkene i avtale av 25. november 2016 mellom Mediehuset Dagsavisen AS, Stiftelsen Dagsavisen og Mentor Medier AS, med tilhørende styreredegjørelse, ble gjennomgått. Generalforsamlingen besluttet å godkjenne avtalen. Styrets redegjørelse og revisors bekreftelse av redegjørelsen blir å melde til Foretaksregisteret.» Oslo, For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) Styrets leder

5 Til generalforsamlingen i Mentor Medier AS 1. Bakgrunn REDEGJØRELSE FOR AVTALE MED AKSJEEIER AKSJELOVEN 3-8 Denne redegjørelsen er utarbeidet etter aksjeloven 3-8 i forbindelse med at selskapet har inngått avtale med Stiftelsen Dagsavisen, en aksjeeier i selskapet. Verdien av selskapets ytelse utgjør mer enn en tidel av selskapets aksjekapital. Avtalen behandles derfor etter reglene i aksjeloven Nærmere om avtalen selskapets ytelse Mentor Medier AS har den 25. november 2016 inngått avtale med Mediehuset Dagsavisen AS og Stiftelsen Dagsavisen, hvoretter selskapet skal kjøpe egne aksjer fra Stiftelsen Dagsavisen, mot et vederlag på kr Det følger videre av avtalen at Stiftelsen Dagsavisen skal skyte kr inn i Mediehuset Dagsavisen AS i en rettet emisjon, at Mentor Medier AS skal skyte kr inn i Mediehuset Dagsavisen AS i en rettet emisjon, at Mediehuset Dagsavisen AS skal sørge for at deres heleide datterselskap Rogalands Avis AS umiddelbart tilbakebetaler kr av sin gjeld til Mentor Medier AS, at Mediehuset Dagsavisen AS skal overta som debitor for den resterende delen av Rogalands Avis AS' gjeld til Mentor Medier AS (basert på fire års nedbetalingstid og en rente på tre måneders NIBOR + 1,5 %), at Mediehuset Dagsavisen AS med datterselskaper trer ut av Mentor Medier-konsernets konsernkontoordning, og at Dagsavisen gir avkall på sin rett til å flytte fra lokalene i Grubbegata 6. Avtalen er inngått basert på at LO har truffet vedtak om å gi Dagsavisen AS en gave på kr 10 millioner, på betingelser beskrevet i avtalen. 3. Nærmere om prinsippene som er fulgt ved vurderingen av ytelsene Ved fastsettelsen av verdien på selskapets ytelse holdt opp mot vederlaget selskapet skal motta, er det foretatt en samlet, konkret skjønnsmessig vurdering hvor følgende faktorer har vært av betydning: Når det gjelder prisen på de Mentor Medier-aksjene selskapet skal erverve, har styret for det første lagt vekt på størrelsen på aksjeposten som skal overtas. Aksjeposten er av en ikke ubetydelig størrelse, og det er da ikke unaturlig at prisen per aksje er satt høyere enn ved enkelte tidligere overdragelser. Samtidig er prisen pr aksje vesentlig lavere enn det som følger av en verdibetraktning foretatt av Kjelstrup & Wiggen Consulting Det er også sett hen til at vederlaget tilsvarer aksjepostens andel av konsernets bokførte egenkapital pr , noe styret finner forsvarlig. Dernest viser styret til at selger Stiftelsen Dagsavisen har forpliktet seg til å skyte det alt overveiende av vederlaget inn i Mediehuset Dagsavisen AS i en rettet emisjon, hvilket anses som en fordel for Mentor Mediers investering i nevnte selskap. Det er lagt vekt på den fordel Mentor Medier AS oppnår ved den gaven LO gir til Dagsavisen AS, hvor Mentor Medier AS også fremover vil være majoritetseier. I tillegg er det lagt vekt på det husleietap Mentor Medier AS ville blitt påført dersom Dagsavisen hadde flyttet tilbake til Kristian IVs gate som de i henhold til leieavtalen til Grubbegata har anledning til, men som Dagsavisen nå gir avkall på og i stedet kjøper seg ut av leieavtalen i Kristian IVs gate 13. Styret har endelig lagt vekt på at Mediehuset Dagsavisen AS overfor Mentor Medier AS har forpliktet seg til at datterselskapet Rogalands Avis AS skal innfri en vesentlig del av sin gjeld til Mentor Medier AS, med den likviditetseffekt dette gir for Mentor Medier.

6 Etter styrets oppfatning er fremgangsmåten som er anvendt for vurderingen av selskapets ytelse og verdien av det som mottas hensiktsmessig. Det foreligger etter styrets oppfatning ikke andre forhold av vesentlig betydning for vurderingen. Siden avtalen ble inngått er det ingen forhold som tyder på svikt i de forutsetninger verdien av partenes ytelser er fastsatt etter. 4. Erklæring Styret erklærer at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Oslo, 28. november 2016 Håkon Jahr Kristin Aase John Tomas Brunegård Styreleder Styremedlem Styremedlem Bjørgulv Bjåen Jens Barland Bernt Erik Pedersen Styremedlem Styremedlem Styremedlem John Egil Bergem Styremedlem Anne Helen Hansen Styremedlem

7

8 Sak 5 Forslag til beslutning om å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer Styret ble av ordinær generalforsamling 5. mai 2015 tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten har nå utløpt. For å kunne erverve de aksjer som følger av avtalen med Stiftelsen Dagsavisen og Mediehuset Dagsavisen AS, er styret avhengig av ny fullmakt. Det foreslås at generalforsamlingen fatter slik beslutning: Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer. Fullmakten gjelder for 18 måneder fra beslutningstidspunktet. Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK ,50 ( aksjer á kr 0,25), dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i aksjeloven 9-2. Det minste beløpet som kan betales for en aksje er NOK 24,12. Det høyeste beløpet som kan betales for en aksje er NOK 24,12. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Spesielt nevnes at aksjer kan tilbys konsernets ansatte. Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres skal beløpsangivelsene i tredje og fjerde avsnitt endres tilsvarende. Oslo, 28. november 2016 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) Styrets leder