INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING MENTOR MEDIER AS

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING MENTOR MEDIER AS Aksjeeierne i Mentor Medier AS innkalles med dette til ordinær generalforsamling 5. mai 2015 kl i selskapets lokaler, i Grubbegt 6. Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets leder, Håkon Jahr, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og to personer til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 i Mentor Medier AS og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder fastsettelse av utbytte for Fastsettelse av styrets honorar for Fastsettelse av revisors honorar for Fastsettelse av valgkomiteens honorar for Forslag til vedtektsendringer i Mentor Medier 9 Forslag til beslutning om å gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer 10 Orientering om Mentor Mediers strategi 11 Valg av styre, representantskap og valgkomite Vedlagt innkallingen følger Møteseddel og fullmaktsskjema ***** Følgende er tilgjengelig på selskapets nettsider Årsrapport 2014 (sak 4) Forslag til fastsettelse av styrets honorar (sak 5) Forslag til fastsettelse av revisors honorar (sak 6) Forslag til fastsettelse av valgkomiteens honorar (sak 7) Forslag til vedtektsendringer i Mentor Medier (sak 8) Forslag til beslutning om å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer (sak 9) Redegjørelse og innspill vedr. valg av styre, representantskap og valgkomite (sak 11) Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere møteseddel/fullmaktsskjema per e-post til mentor.medier@aksjeservice.no, alternativt kan dette sendes per post til Aksjeservice AS, Postboks 145, 1376 BILLINGSTAD. Oslo, 20. april 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr styrets leder

2 Sak 5 Fastsettelse av styrets honorar Honoraret for styrearbeidet fastsettes på generalforsamlingen. Det har vært praksis at honorar for styrearbeid i Vårt Land tilsvarer ca 2/3 av honoraret i Mentor Medier. Valgkomiteen foreslår følgende satser for generalforsamlingen 2015: For Mentor Medier AS: Styrets leder kr Styrets nestleder kr Øvrige styremedlemmer kr Varamedlemmer kr 2 780,- pr. møte. For Vårt Land AS: Styrets leder kr Styrets nestleder kr Øvrige styremedlemmer kr Varamedlemmer kr 1.950,- pr. møte. Gjeldende satser vedtatt på generalforsamlingen i 2014 For Mentor Medier AS: Styrets leder kr Styrets nestleder kr Øvrige styremedlemmer kr Varamedlemmer kr 2 700,- pr. møte. For Vårt Land AS: Styrets leder kr Styrets nestleder kr Øvrige styremedlemmer kr Varamedlemmer kr 1.900,- pr. møte. Oslo 26. mars 2015 For valgkomiteen Bjørn Solbakken (sign.) Torstein Lalim (sign.) PeO Larsson (sign) Torild Skogsholm (sign.) Lisa Wade (sign.)

3 SAK 6 Fastsettelse av revisors honorar for 2014 Forslag til vedtak: Revisors honorar dekkes etter regning. Oslo, 26. mars 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

4 SAK 7 Fastsettelse av valgkomiteens honorar Valgkomiteen gjør et viktig arbeid for å skaffe kandidater til styret i Mentor Medier AS og representantskapet for Vårt Land AS. Styret foreslår følgende honorar til medlemmer i valgkomiteen: Forslag nye satser 2015: Valgkomiteens leder kr ,- Øvrige medlemmer i valgkomiteen kr ,- Gjeldende satser vedtatt 2014: Valgkomiteens leder kr ,- Øvrige medlemmer i valgkomiteen kr ,- Oslo, 26. mars 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

5 Sak 8 Forslag til vedtektsendringer i Mentor Medier Styret i Mentor Medier har den siste tiden arbeidet med en mer hensiktsmessig formulering av den såkalte "bekjennelsesparagrafen" i vedtektene. I dagens vedtekter står det i 6, siste setning: " Administrerende direktør og medlemmer og varamedlemmer av styret som velges av generalforsamlingen, skal være bekjennende kristne. Styrets forslag til ny formulering er som følger: "Administrerende direktør og medlemmer og varamedlemmer av styret som velges av generalforsamlingen, er forpliktet på det kristne verdigrunnlag, og skal utøve sine verv i lojalitet med formål som er beskrevet i vedtektenes 3 og 4.» Styret mener at det er viktig å ha en tydelig understrekning av konsernets tradisjon og tilhørighet. Strategien som er lagt for Mentor Medier i 2014 er klar på at vi skal satse på utvikling og vekst i det skandinaviske kristne mediemarkedet. Også i dette perspektivet mener vi det er viktig at styret og øverste leder har et verdisyn som samsvarer med det som er formulert i forslaget til nye vedtekter. Det er lagt opp til at vi har tilsvarende formulering i vedtektene for Avisen Vårt Land. Det er styret i Mentor Medier som er generalforsamling i Vårt Land, og dette blir derfor behandlet i dette organet. Forslag til nye vedtekter ligger vedlagt. Forslag til endringer er markert. Oslo, 26. mars 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

6 1/4 VEDTEKTER FOR MENTOR MEDIER AS : (sist endret på ekstraordinær generalforsamling 21. mai 2013) 1 Selskapets navn er Mentor Medier AS. 2 Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Selskapets formål er å eie enten direkte eller indirekte selskapet Vårt Land AS for derigjennom å legge forholdene til rette for utgivelse av Vårt Land. I tillegg kan selskapet drive annen medievirksomhet, herunder delta i andre selskaper med liknende virksomhet, handelsvirksomhet og kjøp og salg av aksjer eller på annen måte gjøre seg interessert i andre foretak. Endring av første punktum krever tilslutning fra samtlige aksjonærer som møter på generalforsamlingen. 4 Vårt Land skal utgis på eget selskap og drives på den evangelisk lutherske bekjennelses grunn med det program avisens vedtekter gir. Bestemmelsen om at Vårt Land skal utgis på den evangelisk lutherske bekjennelses grunn, kan ikke forandres. 5 Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Aksjene i selskapet kan være registrert i Verdipapirsentralen. Aksjonærene har ikke forkjøpsrett ved eierskifte. 6 Selskapet skal ha et styre på åtte medlemmer. Generalforsamlingen velger seks av styrets medlemmer. Dersom selskapets virksomhet i et annet land enn Norge er vesentlig sett i forhold til selskapets samlede virksomhet, skal minst ett av de aksjonærvalgte medlemmene til styret velges fra vedkommende land. (Virksomheten i et annet land anses i alle tilfelle som vesentlig dersom omsetningen i de to siste regnskapsår utgjør 1/5 eller mer av selskapets samlede omsetning.) Styrets leder velges separat i eget valg for ett år om gangen. For aksjonærvalgte styremedlemmer gjelder en tjenestetid på tre år. Kortere tjenestetid kan fastsettes ved suppleringsvalg slik at ett eller to medlemmer trer ut hvert år. To av styrets medlemmer velges av og blant konsernets fast ansatte. Styret velger selv sin nestleder. Generalforsamlingen velger hvert år tre varamedlemmer, for ett år om gangen.

7 2/4 Administrerende direktør og medlemmer og varamedlemmer av styret som velges av general-forsamlingen, er forpliktet på det kristne verdigrunnlag, og skal utøve sine verv i lojalitet med formål som er beskrevet i vedtektenes 3 og 4..skal være bekjennende kristne. 7 Styret holder møte minst fire ganger hvert år. Det er vedtaksført når minst fire av dets medlemmer er til stede, blant dem må være styrets leder eller nestleder. 8 Selskapet forpliktes ved underskrift av styrets leder og selskapets administrerende direktør i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 9 Generalforsamlingen velger representantskapet i Vårt Land AS. Representantskapet skal bestå av 18 medlemmer i tillegg til ordfører og varaordfører. Tjenestetid for medlemmene er tre år, men suppleringsvalg kan foretas slik at seks medlemmer utgår hvert år. Ordfører og varaordfører velges for ett år av gangen. 10 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni. Innkalling kunngjøres med minst 14 dagers varsel i de norske avisene Vårt Land og Dagsavisen og i den svenske avisen Dagen. Innkalling sendes også pr. e-post til aksjonærer med registrert e-postadresse. Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling skjer på samme måte som for ordinær generalforsamling. For stemmegivning gjelder følgende gradering: Hver aksje gir en stemme. Ingen aksjonær kan avgi stemmer for mer enn fem prosent av det totale antall aksjer. Likt med aksjonærenes egne aksjer regnes i denne forbindelse aksjer som eies av: 1. ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold; 2. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken; 3. slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr. 1; 4. ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr. 2; 5. andre ansatte, tillitsvalgte eller sammenslutning av disse i virksomheter tilknyttet Mentor Medier (jfr. punkt 6), eller andre som står i et forhold til de ansatte eller tillitsvalgte som nevnt i nr. 1 til 4; 6. selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr. 1 til 5, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i aksjeloven og allmennaksjeloven 1-3 annet ledd, eller selskapsloven 1-2 annet ledd; 7. selskaper i samme konsern som vedkommende, eller 8. noen som vedkommende har handlet aksjer med, og som anses gjennomført for å omgå stemmerettsbegrensningen på 5 %. I tilfelle konsolideringsbestemmelsen får anvendelse har de aksjonærer som berøres forholdsmessig stemmerett på bakgrunn av deres eierandel i selskapet for samlet 5 % av det totale antall aksjer.

8 3/4 11 Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. 12 Administrerende direktør ansettes av styret. Et ansettelsesråd bestående av styret i morselskapet samt ordfører og varaordfører i representantskapet for Vårt Land AS, innstiller overfor styret hvem som bør ansettes som administrerende direktør (konsernsjef). Ansettelsesrådet står fritt til å velge ansettelsesprosedyre. Ansettelsesrådet skal foreta vurdering av ledelsesstrukturen i forhold til Vårt Land AS. Redaksjonen i Vårt Land AS skal ha en representant i ansettelsesrådet når ledelsesstrukturen vurderes. Dersom stillingen som konsernsjef i Mentor Medier og sjefredaktør i Vårt Land AS kombineres, skal en representant fra redaksjonen sitte i ansettelsesrådet. Ordfører i representantskapet er leder for ansettelsesrådet og har ansvar for å innkalle ansettelsesrådet. Ved stemmelikhet har lederen i ansettelsesrådet dobbeltstemme. Dersom ansettelsesrådet velger et arbeidsutvalg til å forberede ansettelsen, skal det bestå av styrets leder, representantskapets ordfører og en av de ansattes representanter i styret. Ved ansettelse av sjefredaktør(er) skal ansettelsesrådet og arbeidsutvalget ha med en representant fra redaksjonen i Vårt Land AS. Det gjelder også når spørsmålet om én- eller flerledermodell vurderes. Dersom flertallet i styret ikke kan følge rådet fra ansettelsesrådet, har styret plikt til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling slik at eierne kan støtte styrets flertall eller velge nytt styre. Ansettelsen skal avventes inntil generalforsamlingen er holdt. Det nye styret ansetter administrerende direktør. 13 På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 14 Mentor Medier skal ha en valgkomite på fem faste medlemmer inklusiv leder. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder for ett år om gangen. Øvrige medlemmer av valgkomiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Kortere tjenestetid kan fastsettes ved suppleringsvalg.

9 4/4 Dersom selskapets virksomhet i et annet land enn Norge er vesentlig sett i forhold til selskapets samlede virksomhet, skal minst ett av medlemmene i valgkomiteen være fra dette landet. Valgkomiteen skal arbeide ut fra retningslinjer som er vedtatt av styret i Mentor Medier. Valgene på generalforsamlingen forberedes av valgkomitéen. o o O o o

10 SAK 9 Forslag til beslutning om å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer Styret ble av ordinær generalforsamling 5. mai 2014 tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer. Styret anser det som viktig for selskapet at styret har muligheten til å erverve aksjeposter som legges ut for salg. På samme måte som tidligere foreslås det derfor en fornyet fullmakt til erverv av egne aksjer. Styret tar selv stilling til hvordan fullmakten utøves, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Det foreslås at generalforsamlingen fatter slik beslutning: Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer. Fullmakten gjelder for 18 måneder fra beslutningstidspunktet. Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK ( a kr. 0,25), dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i aksjeloven 9-2. Det minste beløpet som kan betales for en aksje er NOK 10,-. Det høyeste beløpet som kan betales for en aksje er NOK 50,-. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Spesielt nevnes at aksjer kan tilbys konsernets ansatte. Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres skal beløpsangivelsene i tredje og fjerde avsnitt endres tilsvarende. Fullmakt gitt i generalforsamling den 5. mai 2014 bortfaller. Oslo, 26. mars 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr (sign.) styrets leder

11 SAK 11 Valg av styre, representantskap og valgkomite Det er lagt opp til noe endring av praksis for styrevalg i Vårt Land. Tidligere praksis har vært at styrets leder og minst to andre av de aksjonærvalgte styremedlemmene skal velges blant medlemmer i styret i Mentor Medier. Det er et ønske å ha et mer sammenfallende styre mellom Mentor Medier og Vårt Land. Samtidig mener vi det er mest hensiktsmessig at det kun er de aksjonærvalgte medlemmene som kommer fra Norge som sitter i styret for Vårt Land. Som følge av at stillingen som konsernsjef ikke lenger er samme person som adm.dir og ansvarlig redaktør i Vårt Land, er det naturlig at konsernsjefen sitter som fast medlem i styret i Vårt Land. Ut fra dette legges det opp til følgende praksis for valg medlemmer til styret i Vårt Land: o Aksjonærvalgte styremedlemmer fra Mentor Medier blir også styremedlemmer i Vårt Land, med unntak av de styremedlemmene som ikke kommer fra Norge o Konsernsjef sitter som fast medlem i styret i Mentor Medier o Aksjonærvalgte varamedlemmer i Mentor Medier blir også varamedlemmer i styret for Vårt Land. o Dersom f.eks. 1. varamedlem til Mentor Medier er svensk (som i dag), vil den som er 2. varamedlem i Mentor Medier rykke opp som 1. varamedlem i Vårt Land styret. Derfor vil det i et slikt tilfelle foreslås at 2. varamedlem i Mentor Medier møter fast i styret hos Mentor Medier, slik at en har mest mulig lik sammensetning i møtene. Formelt er det styret i Mentor Medier som er generalforsamling i Vårt Land, og valg av styret til Vårt Land vil derfor skje i dette organet. For øvrig vises det til valgkomiteens innstilling. Oslo, 20. april 2015 For styret i Mentor Medier AS Håkon Jahr Styrets leder (sign.)

12 Valg av styre, representantskap og valgkomite Styret i Mentor Medier AS Valgkomiteen foreslår følgende kandidater til styret i Mentor Medier: Valg av styreleder (velges for ett år): Håkon Jahr (gjenvalg) Selvstendig næringsdrivende Valg av faste styrerepresentanter (velges for tre år): Kristin Aase (gjenvalg) Partner i Novera Ingrid Erøy Fagervik (gjenvalg) Daglig leder og designer i eget firma Valg av varamedlemmer (velges for ett år): 1. varamedlem Hans Sollermann Direktør og gründer av E-man AB 2. varamedlem Marit Elisebet Totland Adjunkt 3. varamedlem Arne Roger Janse Kommunikasjonsrådgiver For øvrig består styret av følgende faste medlemmer: På valg 2016: John Egil Bergem Advokat og partner i Arntzen debesche På valg 2017: Jens Barland Førsteamanuensis i medieledelse og innovasjon ved Høgskolen i Gjøvik Tomas Brunegaard Leder i World Association of Newspapers and News Publishers Representantskapet i Vårt Land AS Valgkomiteen innstiller på følgende ordfører og varaordfører til representantskapet: Valg av ordfører (velges for ett år) Rognum, Torleiv Ole Varaordfører (velges for ett år) Groven-Syversen, Bente Lege, professor i Rettsmedisin ved Universitetet i Oslo Avdelingsdirektør i Skatteetaten Medlemmer Vårt Land AS skal ha et representantskap på 18 medlemmer. I tillegg til ordfører og varaordfører er det 6 representanter som skal velges hvert år. Følgende kandidater har sagt seg villig til å stille til valg: Ann-Magrit Austenå (gjenvalg) Torstein Husby (gjenvalg) Arnt Jerpstad (gjenvalg) Anne Margrethe Mandt Anfindsen (gjenvalg) Magne Lerø Pål Bratbak Kristin Bliksrud Aavitsland Generalsekretær NOAS Lege, Dr. med. ved Universitetssykehuset i Oslo Generalsekretær i Misjonsalliansen Kommunikasjonsleder Misjonsforbundet (i studieperm) Eier og er redaktør i Medier og Ledelse AS Sogneprest i St. Olav menighet i Oslo Professor ved Menighetsfakultetet For øvrig består representantskapet av følgende medlemmer: På valg 2016: På valg 2017: Solveig Slettahjell Henrik Syse Jan Erik Larsen Benedikte Minos Signe Lippestad Hermund Haaland Knut Tveitereid Espen Ottosen Rune Larsen May-Helen Molvær Grimstad Rune Bratseth Silje K. Bjørndal

13 Valgkomiteen i Mentor Medier Styret i Mentor Medier foreslår følgende kandidater til valgkomiteen Leder (velges for ett år) Torstein Lalim Medlem (velges for to år) Silje K. Bjørndal Prost i Skedsmo Stipendiat i systematisk teologi på Menighetsfakultetet For øvrig består valgkomiteen av følgende medlemmer: På valg i 2016: Wade, Lisa Forfatter og foredragsholder Skogsholm, Torild Generalsekretær i Care Norge Larsson, PeO Direktør Pingst FFS