Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 10. januar 2014, kl

Transkript

1 Til aksjonærene i Nordic Financials ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC FINANCIALS ASA Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA. Generalforsamlingen avholdes hos selskapets forretningsfører Warren Business Management AS i Hieronymus Heyerdahlsgate 1 (8. etg) i Oslo den. Den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli åpnet av styremedlem Tom R Svendsen etter fullmakt fra styrets leder Arne Myklebust (gyldig forfall). Til behandling foreligger: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER 2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Styrets forslag til møteleder: Tom R Svendsen. 3. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN Styrets forslag: Innkalling og dagsorden godkjennes. 4. VALG AV STYRE Styret har som kunngjort i børsmelding 12. desember i år, mottatt anmodning om å innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å behandle styrevalg. Anmodningen er sendt av aksjeeiere som eier mer enn en tjuedel av aksjene i selskapet. Dagens styre består av Medlem Verv Varighet Arne Myklebust Styreleder OGF 2014 Arne Rasmussen Styremedlem OGF 2015 Tom Rømer Svendsen Styremedlem OGF 2015 Anine Tennøe Styremedlem OGF 2015 Eva Tine Riis-Johannessen Styremedlem OGF 2014 Valgkomiteen vurderte i forbindelse med ordinær generalforsamling i mai 2013, om sammensetningen av styret ivaretar aksjonærfellesskapets interesser, herunder styrets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, og om styret er satt sammen slik at det kan fungere som et kollegialt organ. Styresammensetningen ble også søkt forankret hos aksjonærene. Valgkomiteens innstilling til ordinær generalforsamling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside Aksjonærgrupperingen som har anmodet om nytt styrevalg har lansert følgende kandidater til et nytt styre; Navn Eier% pr Lars Brandeggen (styreleder) Styreleder U-Turn Ventures AS 1,91 Inger-Lise Larsen Økonomidirektør Sparebankstiftelsen 4,20 Svend Egil Larsen Styreleder Selaco AS 1,31 Anine Tennøe, gjenvalg 0

2 Aksjonærgrupperingen har takket nei til bistand fra valgkomiteen. Valgkomiteens uttalelse til den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside Styret ber derfor generalforsamlingen ta stilling til om følgende forslag skal vedtas; Generalforsamlingen besluttet at nytt styre skal være Lars Brandeggen (styreleder), Inger-Lise Larsen, Svend Egil Larsen og Anine Tennøe, og at styrehonorar til det avgåtte styret avregnes etter samme satser som vedtatt på ordinær generalforsamling i mai FULLMAKT TIL STYRET OM Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE PÅ GRUNNLAG AV SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2012 Etter at den nye Almennaksjeloven trådte i kraft 1. juli i år har generalforsamlingen anledning til å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av årsregnskapet. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Reglene for utdeling av utbytte ble vesentlig forenklet, og den reelle begrensningen for størrelsen på utbyttet blir i praksis om selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet etter utdelingen. Det ble betalt ut NOK 2,50 pr aksje, totalt NOK , i utbytte i juni Etter denne utbetalingen hadde selskapet fri egenkapital på NOK Aksjonærgrupperingen har anmodet styret om å be generalforsamlingen om styrefullmakt til å gjøre nye utbyttebetalinger med ramme tilsvarende hele den frie egenkapitalen. Styret ser at aksjonærgrupperingen kan kreve å få behandlet et ekstraordinært utbytte på en senere generalforsamling. Styret ser ikke noen hensikt i å trenere behandlingen, og velger derfor å legge saken frem for aksjonærene tråd med aksjonærgrupperingens ønske. Styret ber imidlertid aksjonærene være oppmerksom på at å tildele fullmakten slik den er utformet, er det samme som å gi styret fullmakt til å redusere selskapets forvaltningskapital med NOK Etter utbytteutdeling(er) av en slik størrelsesorden ville selskapet ha en forvaltningskapital som er så liten at styret vil måtte vurdere å avvikle selskapet. Styrets vurdering er således at en slik stor utbytteutdeling i realiteten er det samme som en beslutning om å avvikle selskapet. Styret har ikke ansett et slikt alternativ som sitt mandat, men lar dette være opp til aksjonærene å vurdere. Styret ber generalforsamlingen vurdere om styret skal gis fullmakt til å betale ut ytterligere utbytte basert på årsregnskapet 2012, i tiden frem til behandling av årsregnskapet 2013 på ordinær generalforsamling 27. mai slag til vedtak: Generalforsamlingen besluttet å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av siste årsregnskap, jf. almennaksjeloven 8-2 (2). Fullmakten gjelder til førstkommende ordinære generalforsamling. Beslutningen skal uten opphold meldes til etaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert. ***

3 Det er på tidspunktet for innkallingen utestående aksjer i selskapet. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen og samtlige aksjonærer i selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen. De aksjeeiere som ikke kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema til generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne med denne innkalling. Aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes returnere vedlagte påmeldingsskjema innen tirsdag 7. januar Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig bes likeledes returnere vedlagte fullmaktsskjema innen tirsdag 7. januar Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside Oslo, 19. desember 2013 for styret i Nordic Financials ASA Arne Myklebust Styreleder

4 Påmeldingsskjema Dersom De ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, vennligst fyll ut denne øverste delen av skjemaet, og signer nederst på skjemaet, og send til selskapet. Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA. Navn (blokkbokstaver): Jeg eier Jeg er fullmektig for Totalt Fullmakt uten stemmeinstruks Dersom De selv ikke møter på den ordinære generalforsamlingen, men vil gi noen fullmakt uten stemmeinstruks, vennligst fyll ut denne delen av skjemaet, og signer nederst på skjemaet. Hvis De ønsker å avgi stemmeinstrukser, benytt «Fullmakt med stemmeinstruks» på neste side. Navn (blokkbokstaver): Jeg eier Jeg/Vi gir herved fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss på ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA til: Styrets leder eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (blokkbokstaver): Enhver tvist om gyldigheten og/eller tolkningen av denne fullmakten skal være underlagt norsk rett. Dersom aksjeeieren er et selskap, og påmeldingen eller fullmakten gis i henhold til signatur, må kopi av gjeldende firmaattest legges ved. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema må være selskapet i hende innen utgangen av 7. januar Sted/Dato Send denne siden til: Aksjeeiers underskrift Nordic Financials ASA Postboks 656 Sentrum 0106 Oslo Fax: vegard.finstad@nordicfinancials.no

5 Fullmakt med stemmeinstruks Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte denne seddelen til å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan angi navnet på en fullmektig de ønsker å gi instruksen, eller sende instruksen uten navn på fullmektig. I så fall vil instruksen anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger, og han vil stemme for Dem etter Deres instruks. Undertegnede gir herved Styrets leder eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (blokkbokstaver): fullmakt til å møte og avgi stemme etter instruks angitt under på ekstraordinær generalforsamling 10. januar Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme forslaget i innkallingen. Dersom det er fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda Sak 2 Sak 3 Sak 4 Sak 5 Valg av møteleder og representant til å medundertegne protokollen Godkjenning av innkalling og dagsorden Valg av styret ( eller valg av det foreslåtte nye styret) Fullmakt til styret om å beslutte utdeling av utbytte ( eller å gi styret fullmakt til å dele ut utbytter uten å gå via generalforsamling først) Enhver tvist om gyldigheten og/eller tolkningen av denne fullmakten skal være underlagt norsk rett. Dersom aksjeeieren er et selskap, og påmeldingen eller fullmakten gis i henhold til signatur, må kopi av gjeldende firmaattest legges ved. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema må være selskapet i hende innen utgangen av 7. januar Sted/Dato Aksjeeiers underskrift Send denne siden til: Nordic Financials ASA Postboks 656 Sentrum 0106 Oslo Fax: vegard.finstad@nordicfinancials.no