Prime Office Germany AS

Transkript

1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling desember 2008 Side 1/4 Prime Office Germany AS Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Prime Office Germany AS, Onsdag 17. desember 2008 kl 13.00, på selskapets kontor i Tordenskiolds gate 8/10 i Oslo. Prime Office Germany AS Org.nr Tordenskioldsgate 8/ Oslo Bakgrunn Prime Office Germany AS er et investeringsselskap med formål å investere i førsteklasses kontoreiendommer i de fem store tyske byene Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. Selskapet hentet forsommeren 2007 inn NOK mill i kapital med bistand fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS og BSA Capital AS (nå UNION Capital AS). Bakgrunnen for selskapets investeringsstrategi var tro på en positiv utvikling i den tyske økonomien de kommende årene. En utvikling som ved økt etterspørsel etter kontorarealer ville gi vekst i leieprisene som i sin tur ville øke eiendomsverdiene. I tillegg forventet selskapet å skape en merverdi ved å struk turere eiendommene for et mulig porteføljesalg. Prime Office Germany AS har, blant annet som følge av kreditt- og finanskrisen det seneste året, vært selektiv med å foreta sine investeringer. Selskapet har per dags dato ervervet syv eiendommer for til sammen EUR 258,0 mill. I dagens turbulente finansmarked forventer selskapet å ha en resterende investeringskapasitet på i størrelsesorden EUR 175 mill. Denne forventes imidlertid å kunne øke dersom forholdene i finansmarkedet normaliserer seg slik at økt belåning av eiendommene lar seg gjennomføre. Selskapets asset manager har stort fokus på å leie ut ledige arealer i de eiendommene som selskapet allerede har kjøpt, da dette anses å være meget viktig i dagens marked for å redusere risikoen i selskapet. I løpet av høsten 2008 har den globale makroøkonomiske situasjonen forverret seg med økonomisk resesjon i flere europeiske land. Dette gjelder også tysk økonomi som i stor grad er avhengig av eksport til «vestlige» land. Konsumprisene i Tyskland falt 0,5 % fra midten av oktober til midten av november. Inflasjonstakten på årsbasis var 1,4 %. Seneste prognose for neste års BNP-vekst i Tyskland er nylig redusert til -0,3 %. Dette innebærer at bakgrunnen for selskapets opprinnelige investeringsstrategi har endret seg betydelig. Negativ BNP-vekst forventes i løpet av få måneder å føre til vesentlig lavere etterspørsel etter kontorlokaler, noe som vil føre til nedgang i kontorleiene og lavere eiendomsverdier. I lys av at selskapets rammebetingelser er vesentlig endret i forhold til det som lå til grunn for selskapets opprinnelige investeringsstrategi, har risikoen knyttet til selskapets investeringer økt. Styret finner det derfor riktig å overlate til aksjonærene å avgjøre hvorvidt de mener at den senere tids endringer i det tyske makrobildet/eiendomsmarkedet tilsier at selskapet bør avstå fra ytterligere investeringer og i stedet tilbakebetale gjenværende overskuddslikviditet til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. Styret gjør uttrykkelig oppmerksom på at en kapitalnedsettelse betinger at det er mulig å finansiere tilbakebetalingen gjennom opptak av lån. Belåningen av dagens eiendomsportefølje er lav og selskapet har foreløpig fått positive signaler om en økt belåning som muliggjør tilbakebetaling av ca NOK 360 mill. Styret gjør spesielt oppmerksom på at endelig låneavtale ikke er inngått. For det tilfelle at kapital nedsettelse blir besluttet, vil selskapet inngå valutasikringsavtale slik at lånebeløpet som vil skje i euro kan tilpasses det

2 Side 2/4 vedtatte kapitalnedsettelsesbeløpet som først vil kunne bli utbetalt i april 2009 etter at kreditorfristen er utløpt og kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret. Dagens eurokurs ligger vel 10 prosent høyere enn per kapitalinnhentingstidspunktet, noe som innebærer at valutasikrings avtalen forventes å kunne gi en betydelig valutagevinst. Dette er imidlertid en situasjon som raskt vil kunne endre seg. Prime Office Germany AS Org.nr Tordenskioldsgate 8/ Oslo Styret og asset manager mener det er rom for å tilbakebetale NOK 360 mill til aksjonærene uten at selskapet derved løper en for høy risiko knyttet til et eventuelt fremtidig likviditetsbehov. En normalisering av finansmarkedene vil kunne medføre at det vil kunne tilbakebetales ytterligere beløp til aksjonærene. Tilbakebetalingen betinger en nedsettelse av aksjekapital og overkursfond med NOK 360 mill slik beskrevet ovenfor. I tillegg vurderer styret det som nødvendig og hensiktsmessig at selskapets overkursfond settes ned med ytterligere NOK 500 mill for overføring til annen egenkapital for å muliggjøre aksjekapitalnedsettelsen og for å lette eventuelle fremtidige utbetalinger til aksjonærene. Gjennomføringen av denne nedsettelsen vil være betinget av at kapitalnedsettelsen på NOK 360 mill med tilhørende låneopptrekk som beskrevet ovenfor gjennomføres. Forslag til beslutning om kapitalnedsettelse for tilbakeføring til selskapets aksjonærer og overføring til annen egenkapital På denne bakgrunn har styret besluttet å fremme følgende forslag for selskapets generalforsamling: 1. Aksjekapitalen nedsettes med NOK , fra NOK til NOK ved at hver aksjes pålydende nedsettes fra NOK til NOK 775. Nedsettelsesbeløpet skal utdeles forholdsmessig til aksjeeierne per tidspunkt for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret. 2. Selskapets overkursfond nedsettes med NOK , fra NOK til NOK Av nedsettelsesbeløpet skal NOK overføres til annen egenkapital, mens det resterende beløp NOK skal utdeles forholdsmessig til aksjeeierne per tidspunkt for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret. 3. Beslutning om gjennomføring av kapitalnedsettelsene er betinget av at selskapet oppnår tilfredsstillende finansiering for utdelingsbeløpet, samlet stort NOK Generalforsamlingen overlater til selskapets styre å vurdere om tilfredsstillende finansiering foreligger. 4. Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsene trer i kraft, endres vedtektenes 4 til å lyde: «Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer à kr 775». Vedtak krever tilslutning fra 2/3-del av aksjene som er representert på generalforsamlingen. Årsregnskapet, styrets årsberetning og revisors beretning for 2007 er lagt ut på selskapets kontor for aksjonærenes gjennomsyn. Etter siste balansedag og frem til selskapets kvartalsrapportering per 30. september 2008 har selskapet foretatt ytterligere investeringer for EUR 65,6 mill. I tillegg har selskapet per samme dato trukket opp lån på EUR 30,9 mill av en låneramme på EUR 125,0 mill. Selskapet har hittil i år ikke foretatt nedskrivninger av eiendomsverdiene. Selskapet vil imidlertid vurdere dette per årsslutt. For øvrig vises det til endringer i det tyske makrobildet/eiendomsmarkedet som det er redegjort for ovenfor. Det har for øvrig ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Gjenstående bunden egenkapital (aksjekapital og overkursfond) etter kapitalnedsettelsen er etter styrets vurdering forsvarlig.

3 Side 3/4 Presentasjon Styret og asset manager vil gi en kort presentasjon av sine anbefalinger før generalforsamlingen avholdes. Det vil bli gitt anledning til å stille spørsmål. Prime Office Germany AS Org.nr Tordenskioldsgate 8/ Oslo Innstilling fra BSA Real Estate GmbH og notat fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS følger vedlagt. Styrets anbefaling Videre investeringer bygger i dag på helt andre forutsetninger enn det som var grunnlaget ved emisjonstidspunktet. Det vil kunne være fordeler ved å investere videre, samtidig som risikobildet er mer komplisert. Styret har derfor ikke klart å enes om å stå bak en felles anbefaling til selskapets aksjonærer. Styrets flertall (fire medlemmer), som representerer de største aksjonærene i selskapet, mener at selskapets aksjonærer vil være tjent med at selskapet avstår fra å foreta ytterligere investeringer og i stedet tilbakebetaler gjenværende overskuddslikviditet til aksjonærene. De er av den oppfatning at det endrete makrobildet, med blant annet betydelig lavere BNP-vekst og inflasjon, etter hvert vil føre til et betydelig fall i leieprisene og eiendomsverdiene, og at eiere av kontoreiendommer vil måtte belage seg på be tydelig økt grad av ledighet som følge av bemanningsreduksjoner og økonomiske problemer hos leie takerne. De frykter at vi er i en tidlig fase av en lengre korreksjon i eiendomsverdier og tror ikke at ytterligere investeringer innen et, for POG, relevant tidsrom, vil gi en avkastning som forsvarer den økte risiko som videre investeringer vil innebære. Styrets leder mener på sin side at selskapets aksjonærer vil være tjent med at selskapet fortsetter å foreta investeringer i samsvar med selskapets investeringsstrategi til selskapet er fullinvestert. Styrets leder mener at det i dagens svært turbulente markedsbilde etter hvert vil dukke opp investerings muligheter som på noe lengre sikt vil kunne vise seg å være svært lønnsomme. Det forutsetter imidlertid at selskapet bruker den tid som er nødvendig for å identifisere disse kjøpsmulighetene. Styrets leder legger imidlertid til grunn en forlenget investeringsperiode og en lengre tidshorisont før realisering enn det som opprinnelig lå til grunn i informasjonsmemorandumet. I den forbindelse pekes også på at nåværende eiendomsportefølje, ved å stoppe investeringen, er mindre diversifisert og således utsatt for større risiko. En stansing av investeringene vil videre redusere muligheten for å oppnå en mulig porteføljegevinst ved et samlet fremtidig salg. Dessuten vil oppstartkostnadene bli å fordele på færre eiendommer. Orkla Finans Kapitalforvaltning AS representant i styret erklærte seg inhabil og valgte således å avstå fra å komme med en anbefaling. UNION Capital AS representant i styret deltok av helsemessige årsaker ikke i styremøtet som behandlet saken. Suppleringsvalg til styret Styremedlem Petter Bjørnstad ønsker av helsemessige årsaker å tre ut av styret. I henhold til aksjonæravtalens punkt 3 skal styret til enhver tid bestå av en person oppnevnt av BSA Capital ASA og en person oppnevnt av Orkla Finans Kapitalforvaltning ASA. Bjørnstad som representerer UNION Capital AS (tidligere BSA Capital ASA) i styret foreslås erstattet med Mads Agerup, hvor Mads Agerup trer inn i Petter Bjørnstad sin gjenværende funksjonstid.

4 Side 4/4 Til behandling foreligger Forut for generalforsamlingen vil styret og asset manager gi en kort presentasjon av sine anbefalinger. 1. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Prime Office Germany AS Org.nr Tordenskioldsgate 8/ Oslo 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Kapitalnedsettelse for tilbakebetaling til selskapets aksjonærer og overføring til annen egenkapital 4. Styrevalg Påmelding til generalforsamlingen Aksjonærer som ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, bes sende vedlagte møteseddel til Prime Office Germany AS c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr.: Påmeldingen kan også skje via Investortjenester. Blanketten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 16. desember 2008 kl Aksjonærer som ikke selv kan møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, bes benytte vedlagte fullmakt. Husk å kryss av for hvordan du velger å stemme i sak 3 for at fullmakten skal være gyldig. Full makten bes sendt til Prime Office Germany AS c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr.: Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referanse nummeret må i så fall oppgis ved tildeling av fullmakt. Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen tirsdag 16. desember 2008 kl Oslo, 3. desember 2008 Prime Office Germany AS Hans Henrik Kværne styrets leder (sign.) Vedlegg: 1: Møteseddel/fullmakt 2: Innstilling fra Asset Manager BSA Real Estate GmbH 3: Notat fra Orkla Finans Kapitalforvaltning AS 4: Erklæring fra revisor

5 «Fornavn» «Etternavn» «Navn_3» «Adresse_1» «Adresse_2» «Postnr» «Poststed» «Land» INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i xxxxxxxxxx avholdes xxxxxx xx xxxxxxx kl xxxxx i xxxxxxxxx, xxxxxxx,oslo. Referanse nr. «Refnr» Pin kode: <PIN> MØTESEDDEL Hvis De ønsker å møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til xxxxxxx c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr.: Påmelding kan også skje via Investortjenester. Blanketten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen xxxx xx.xxxxx 2008 kl. xxxxx Undertegnede vil møte i xxxxxx ekstraordinære generalforsamling xxxxxx ss xxxxx 2008 kl. xx xx og avgi stemme for «Ord_aksjer» egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Totalt aksjer Sted Dato Aksjonærs underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benyttes delen nedenfor) FULLMAKT Ref. nr. «Refnr» Dersom De selv ikke kan møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. Fullmakten anses da gitt til styrets leder, eller den han utpeker til å møte og representere seg. Fullmakten bes sendt til xxxxxxx c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til faks nr.: Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved tildeling av fullmakt. Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen xxxx xxx xxxxxx 2008 klxxx xxx. Undertegnede «Fornavn» «Etternavn» gir herved styrets leder eller BLOKKBOKSTAVER fullmakt til å møte og avgi stemme i xxxxxx ekstraordinære generalforsamling xxxxxx xx xxxxxx 2008 kl. xxxxxxxx, for mine aklsjer I sak nummer 3 ønsker jeg/vi å stemme slik: ( ) For styrets forslag om kapitalmedsettelse som innebærer at selskapet stopper videre investerinmger. ( ) Mot styrets forslag om kapitalneddsettelse som innebærer at selkskapet forsetter videre investrer. Sett kryss for hvilket alternativ fullmakten gjelder. Er det ikke krysset av for et alternativ under sak 3 vil fullmakten bli kjent ugyldig. Sted Dato Aksjonærs underskrift (Kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner)

6 Vedlegg 2 Til: Aksjonærer i Prime Office Germany AS Fra: Orkla Finans Kapitalforvaltning AS Dato: Prime Office Germany AS kjøp av eiendom Bakgrunn Orkla Finans Kapitalforvaltning AS («Orkla Finans») er part i mandatavtale av 9. mai 2007 med Prime Office Germany AS («POG»), I henhold til avtalen skal Orkla Finans, sammen med BSA Capital AS (nå UNION Capital AS), bistå POG med å identifisere investeringsobjekter, fremforhandle «Letter of intent» på aktuelle investeringsobjekter og gjennomføre transaksjoner for POG. Styret i POG vurderer nå å innstille ytterligere investeringer og i stedet tilbakebetale deler av egenkapitalen til aksjonærene ved en kapitalnedsettelse. Styret har i denne forbindelse bedt om en vurdering fra Orkla Finans. Historikk Prime Office Germany AS ble tilrettelagt av Orkla Finans Kapitalforvaltning AS og UNION Capital AS (tidl. BSA Capital ASA) i mai/juni Selskapets formål er å bygge opp en portefølje av førsteklasses kontoreiendommer med A-lokasjon og/eller A-leietakere i de fem store tyske byene Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg og München. Investeringsstrategien er å strukturere eien dommene med henblikk på et mulig fremtidig porteføljesalg. Porteføljen skal bestå av en andel eiendommer med lange kontrakter som danner grunnlag for en langsiktig finansiering av porteføljen samt en andel eiendommer med korte og mellomlange kon trakter som er posisjonert for endringer i leiemarkedet. Da emisjonen i POG ble gjennomført var det en klar målsetning at selskapet skulle være fullinvestert i løpet av 12 måneder. Markedet for kjøp av næringseiendom ble imidlertid svært presset i løpet av sommeren og høsten 2007, hvilket medførte at det var vanskelig å kjøpe eiendom til priser som var forsvarlige. Når «subprime»- effekten gjorde seg gjeldende utover høsten 2007 ble det mulig å komme i posisjon til akseptable vilkår, og 5 transaksjoner ble gjennomført i løpet av 4. kvartal I løpet av 2008 er ytterligere 2 transaksjoner gjennomført. Det har vært en bevisst strategi fra Orkla Finans, UNION Capital AS og styret i POG å evaluere alle aktuelle prosjekter som tilfredsstiller selskapets kjøpskriterier, men å være svært selektiv med hensyn til hvilke eiendommer man skal kjøpe. Endrede markedsutsikter Det er nå ingen tvil om at prognosene og makrobildet for Tyskland er svekket og at man må forvente lavere leieprisvekst i tiden som kommer. Dette til tross for at leienivået i Tyskland generelt er lavt og at risikoen således skal være lavere enn mange sammenlignbare markeder i Europa. Når det gjelder transaksjonsmarkedet har de nedjusterte markedsprognosene, i kombinasjon med et langt vanskeligere finansieringsmarked, ført til en reduksjon av eiendomspriser i alle segmenter. Dette gjelder også de beste og mest solide objektene, som er det enkleste å omsette i dagens vanskelige marked. Vurdering Vår oppfatning er at det er mange aktører i markedet som er under press, og som sannsynligvis kan bli tvunget til å realisere investeringene sine, selv om det nå muligens er et meget dårlig tidspunkt for salg av eiendom. For selskaper som POG gir dette muligheter, fordi selskapet er meget lavt belånt og således har kapital til å investere ytterligere. Selskapet vil nå kunne kjøpe attraktive kontoreiendommer med lange og sikre kontantstrømmer til sterkt reduserte priser. Dette vil kunne gi selskapet en god diversi fisering, bedre nettoavkastning og lavere risiko.

7 Likevel er rammeforutsetningene endret vesentlig. Fra å være et investeringsprosjekt der grunnlaget for å investere var forventninger om en positiv økonomisk utvikling i Tyskland, vurderer vi nå videre investeringer til å være mer opportunistiske, og risikobildet mer komplekst. Videre må aksjonærene nå forvente en lengre investeringshorisont enn først antatt. Av den grunn har styret i POG enstemmig besluttet å la aksjonærene avgjøre om det nå er riktig å avslutte investeringsprogrammet og til bakebetale tilgjengelig kapital, herunder evetuelt kapital som forventes tilført POG gjennom belåning av eksisterende eiendoms portefølje. Orkla Finans er av den oppfatning at aksjonærene i selskapet vil være tjent med å fortsette investeringsaktiviteten. Et av de sentrale verdiskapende elementene i oppbyggingen av POG er å investere i førsteklasses eiendommer og skape en stor, veldi versifisert eiendomsportefølje med lange, mellomlange og korte leiekontrakter. Ved å avslutte investeringene på et tidligere tidspunkt mener vi risikoen øker samtidig som avkastningspotensialet reduseres. Risikoen knyttes primært til at eksponeringen mot hver enkelt eiendom/leietaker blir større i en mindre portefølje (gitt samme låneutmåling). Dette vil kunne medføre raskere brudd på misligholdklausuler i låneavtalene dersom en eller flere leietakere får betalingsproblemer eller går konkurs. Avkastningen mener vi blir bedre fordi kjøpene som nå kan gjøres vil forbedre porteføljens direkteavkastning i betydelig grad. Videre er det i porteføljen av eiendommer behov for flere eiendommer med lange solide kontantstrømmer med god direkteavkastning, som også vil kunne bidra til bedre finansieringsvilkår. Utover dette vil også kostnadene bli relativt sett lavere, når størrelsen på porteføljen øker. Orkla Finans anbefaler derfor aksjonærene å stemme for at POG viderefører selskapets planlagte investeringsstrategi. Vi mener de investeringer som nå kan gjøres vil bidra til merverdier i porteføljen som overstiger avkastningen av hver enkelt investering isolert sett. Når det er sagt oppfordrer vi hver enkelt aksjonær til å ta beslutning ut fra egne vurderinger og tilgjengelig informasjon. Vi oppfordrer videre flest mulig å stille på den kommende generalforsamlingen der fordeler og ulemper i forbindelse med gjennomføring av investeringsprogrammet i POG vil bli presentert og hvor det vil bli gitt anledning til å stille spørsmål. Med vennlig hilsen Orkla Finans Kapitalforvaltning AS Lars R. Kristiansen Direktør - Eiendom [sign.] Det gjøres oppmerksom på at Orkla Finans Kapitalforvaltning AS jfr mandatavtale av 9. mai 2007 og avtale om forretningsførsel av 9. mai 2007, har inntekter fra kjøp og forretningsførsel av nye eiendommer som erverves. Lars R. Kristiansen er styremedlem i Prime Office Germany AS. I forbindelse med styrets behandling av spørsmålet om selskapet skal avslutte eksisterende investeringsprogram, valgte Lars R. Kristiansen å melde seg inhabil som følge av ovenstående forhold.

8 Vedlegg 3 Til: Aksjonærer i Prime Office Germany AS Fra: BSA Real Estate GmbH Dato: Innstilling fra Asset Manager Fortsettelse av selskapets investeringsprogram for å utnytte markedsmuligheter 1.0 Oppsummering Prime Office Germany AS har hatt en avventende og for siktig start Prime Office Germany AS har selektivt kjøpt attraktive eiendommer Prime Office Germany AS har etablert langsiktig og fordelaktig finansiering med solide banker Porteføljen har ikke ennå nådd tilstrekkelig størrelse til å gi den risikospredning som har ligget til grunn ved etablering av investeringsstrategien for Prime Office Germany AS Tysk økonomi på vei inn i resesjon sammen med resten av verden og observert negativ BNP-vekst siste to kvartaler. Tysk økonomi viser i det mellomlange bildet svake fremtidsutsikter, og risikoen i investeringer i Tyskland har økt De fleste investeringsalternativer/aktivaklasser har vist verdinedgang Tidshorisonten på investeringen Prime Office Germany vil forventes å være lenger enn opprinnelig planlagt grunnet svakere markeder Eiendomsmarkedet i Tyskland i betydelig ubalanse, kjøpere setter prisnivået Historisk aktive kjøpere er idag ute av markedet pga kapitaltørke Kapitalsterke investorer kan gjøre meget gode kjøp av attraktive investeringsobjekt Prime Office Germany AS har ledig investeringskapasitet og kan utnytte det svake markedet til å gjøre attaktive kjøp av prime eiendom i Tyskland Videre investeringer kan redusere risikoen i totalporteføljen gjennom økt diversifisering av leietager-risiko og risiko på enkelteiendommer 2.0 Prime Office Germany AS en avventende og forsiktig start Prime Office Germany AS (POG) hentet penger i et meget positivt investormarked i andre kvartal Veksten i tysk økonomi var sterk og utsiktene var at fortsatt økonomisk vekst skulle gi betydelige bidrag til et allerede sterkt eiendoms marked. Det var mange aktive, kapitalsterke investorer i markedet, og finansiørene av eiendom hadde en agressiv finansieringspolitikk som muliggjorde en høy gearing og stor risiko-taking. Prisene for tysk kontoreiendom ble derfor i løpet av sommeren presset opp til et rekord-høyt nivå med en direkteavkastning (yield) i snitt på ca 4,4 % for prime kontoreiendommer i de fem store tyske kontormarkedene Berlin, Frankfurt, Munchen, Hamburg og Dusseldorf. Selskapet fant det ikke forsvarlig å gjennomføre kjøp på det rekordhøye prisnivået som etablerte seg i markedet sommeren Finanskrise, del 1 august 2007 desember 2007 Finanskrisen vi fortsatt er midt oppe i startet i august 2007, da likviditeten i finansmarkedet stoppet opp og den første banken Northern Rock gikk overende (14.sept). Markedene opplevde da en del turbulens, men likevel steg aksjemarkedet målt ved Dow Jones indeksen til all-time-high i løpet av oktober. Anbefaling: Asset manager mener at Prime Office Germany AS bør ut nytte dagens attraktive investeringsmarked gjennom å fortsette selskapets investeringsprogram til fullinvestert status Videre investeringer har store muligheter til å skape betydelige aksjonærverdier gjennom gode kjøp I løpet av 4.kvartal 2007 gikk yielden på prime kontoreiendom i Tyskland betydelig opp, dvs at prisene på eiendom korrigerte ned. Selskapet benyttet denne korreksjonen til å gjennomføre fem investeringer som passet inn i porteføljen. Investeringene var i tråd med investeringsstrategien og de avkastningsforventninger som lå til grunn ved etableringen av POG, og var mulig å regne hjem med de gjeldende markedsforutsetningene.

9 3.1 Finanskrise, del 2 januar 2008 juni 2008 Fra januar 2008 kom den andre bølgen av finanskrisen, og markedet opplevde på nytt svært høy volatilitet. I mars kuliminerte det med at Bear Stearns gikk over ende og ble kjøpt opp av J.P. Morgan. Frem mot sommeren 2008 roet det hele seg noe ned, og selskapet gjennomførte ytterligere to investeringer som passet inn i selskapets investeringsprofil. På dette tidspunktet hadde yieldbildet korrigert med ca. 50 basispunkter siden emisjonen i andre kvartal Videre sikret POG en finansiering på sine fem første kjøp gjennom etablering av et lån, stort euro 125 millioner fra Helaba og HypoVereinsBank, som er blant de største og presumptivt mest solide bankene i Tyskland. 3.2 Finanskrise, del 3 juli 2008 oktober 2008 Tredje, og foreløpig siste, bølgen av effekter av finanskrisen rammet markedet i tredje kvartal 2008, hvor en rekke banker og finansinstitusjoner gikk konkurs. På dette tidspunktet begynte man for alvor å se de realøkonomiske konsekvenser av finanskrisen, og markedsutsiktene for både den globale og tyske økonomien svekket seg betydelig. 3.3 Finanskrise, del 4 november 2008 > Veksten i realøkonomien i alle markeder er kraftig redusert, og vi ser sågar negativ vekst i Euro-sonen, herunder i Tyskland for inneværende kvartal. Dette forventes å fortsette inn i 2009, hvor man per definisjon vil være i en resesjon. 4.0 Finanskrisen gir gode kjøpsmuligheter Som følge av den vedvarende finanskrisen og den svake utviklingen i makroøkonomien i Tyskland forventer vi at det vil komme et betydelig antall attraktive eiendommer for salg i markedet i de kommende kvartaler, blant annet grunnet brudd på låne betingelser (rentedekning/ verdivurdering) og hvor bankene presser på for å redusere eksponeringen mot eiendom. Tyske børsnoterte eiendomsselskaper har også falt kraftig på børsen (ned %) og implisitt yield for selskapenes eiendommer beregnet ut fra børsprisingen medfører at det blir interes sant for disse å selge eiendommer i et forsøk på å synliggjøre aksjo nærverdier. En stor andel av dette volumet passer ikke inn i POG s investeringsstrategi, men BSA Real Estate har identifisert flere eiendommer som vil være attraktive investeringer for Prime Office Germany AS. 4.1 Fokus på eiendommer med lange leiekontrakter POG s investeringsstrategi er å bygge opp en diversifisert porte følje med korte-, mellomlange og lange kontrakter. Så lenge aggressive eiendomsinvestorer hadde tilgang til rimelig finansiering med mulighet for høy gearing ble eiendommer med lange leie kontrakter priset meget høyt. Dette medførte at POG i første fase av oppbyggingen av porte føljen i første rekke har investert i eiendommer med korte og mellomlange kontrakter, noe som har ført til at dagens portefølje kun har ca 24 prosent lange leiekontrakter (5 år +) Per november har selskapet en overvekt av eiendommer med korte kontrakter i forhold til investeringsstrategien for sel skapet, noe som gir dagens portefølje en høyere risiko enn når investerings strategien oppfylles gjennom nyinvesteringer i eiendommer med lange kontantstrømmer. Dagens portefølje har også en høyere risiko enn investeringsstrategien som følge av at størrelsen er vesentlig mindre enn planlagt. Den planlagte diversifiseringseffekten vil først oppnås gjennom fullinvestert status, da dette vil medføre at selskapet forventes å ha en portefølje på inntil eiendommer og en bredere leie tagermasse som gjør selskapet mer robust mot eventuelle konkurser blant leietagere. 5.0 Store muligheter for attraktive kjøp i svekket marked Markedsutsiktene i det korte bildet er betydelig svekket, men vi vil fremheve at leienivået generelt er lavt og risikoen er presumptivt lavere enn sammenlignbare markeder i Europa. Grunnet pressede selgere og dyrere finansiering, ser vi nå at det er store mulig heter for å kjøpe solide eiendommer med lange inflasjonskorrigerte inntektsstrømmer til attraktive priser. 5.1 POG godt posisjonert for gjennomføring av attraktive nyinvesteringer Per november 2008 har selskapet investert euro 260 millioner, hvorav egenkapital utgjør ca. euro 180 millioner. Med en gjeldsgrad på om lag 30 % er selskapet godt posisjonert for å gjøre nye investeringer ved å øke gjeldsgraden. Vi antar at det i løpet av noe tid vil være mulig å øke gjeldsfinansieringen opp til %, spesielt når den samlede porteføljen som følge av ny investeringer vil stabiliseres gjennom å ha en lengre løpetid på den samlede kontraktsmassen. En finansieringsgrad på 60 % er bekreftet i det korte bildet ved at vi har innhentet indikative tilbud fra ca. 10 finansierings kilder. I et litt lengre perspektiv (6 18mnd), hvor vi antar at finansieringsmarkedet har normalisert seg, tror vi det vil være mulig å øke belåningsgraden til ca. 70 % av kostpris forutsatt at man fortsetter oppbyggingen av porteføljen med lange leiekontrakter og oppnår de planlagte størrelse- og diversifiseringseffektene i porteføljen i henhold til selskapets investeringsstrategi. Dette må også ses i lys av at det i dagens marked er muligheter for å kjøpe lange inflasjonsjusterte kontant strømmer med postiv spread mellom rentekostnad (referanserente + margin) og direkteavkastningen fra eiendommen, og hvor en finansiering av 70 % av kostpris på eiendommene gjennom reduserte priser i dagens marked utgjør en lavere gearing på de historisk høyere prisene. Den økte gearingen gir en gjenværende investeringskapasitet på om lag euro millioner. 5.2 Økt risiko som følge av endrede fremtidsutsikter De endrede og mer negative makroøkonomiske fremtidsutsiktene har økt risikoen for egenkapitalinvesteringer, herunder investering i fast eiendom i Tyskland. 2

10 Risikopremien har økt, og kombinert med en mer restriktiv låneutmåling har dette medført fall i eiendomsverdier. Ovenfornevnte avkastning forutsetter salg av eiendom til faktor 20, hvilket som nevnt er gjennomsnittlig yield for perioden Den økte risikoen har medført at en rekke investorer ikke lenger er aktive i markedet. Dette kan dels skyldes den finansielle krisen med problemer med å oppnå finansiering og dels at Tyskland ikke lenger er det vekst-caset som man la til grunn for noen kvartaler siden. Den økte risikoen gir klare utslag i økende yield-krav og fallende eiendomsverdier. 5.3 Tidshorisonten på investeringen i Prime Office Germany vil bli lenger Selskapet har brukt lenger tid på investeringsfasen enn opprinnelig planlagt, og det gjenstår fortsatt betydelige investeringer før selskapet er fullinvestert med dagens kapitalbase. Dette vil med stor sannsynlighet medføre at tidshorisonten på investeringen i Prime Office Germany AS vil bli lenger enn opp rinnelig planlagt. Vi mener imidlertid den avventende holdingen selskapet har hatt i sin investeringsaktivitet så langt har vært til det beste for aksjonærene, da man har unnlatt fullinvestering i et marked med høyere priser enn observert i dag. 5.4 Utnyttelse av prisfall og effekter på forventet avkastning IRR Yield innenfor Prime Office segmentet har variert i intervallet 4,41 % 5,33 % for perioden Snitt-yielden i samme periode har vært 5,02 %, tilsvarende en kjøpspris på en faktor på ca 20 ganger leieinntekten. Når markedet var på det høyeste sommeren 2007 ble Prime Office segmentet handlet på yield på 4,41 %, den laveste yieldobservasjonen de siste 15 årene. Den kraftige yield kompresjonen må sees i lys av at det ble omsatt en rekke store porteføljer i , hvor anslått porteføljepremium var ca 50 basispunkter. Prime Office Germany AS søker å investere i enkelt bygg i en størrelsesorden som presumptivt er for store for privatinvestorer og for små til å tiltrekke seg de store institusjonelle kjøperne. I 3.kvartal 2008 økte den rapporterte prime yielden til 5,09 % og vi antar at denne nå har økt ytterligere. Kjøp av lange leiekontrakter i 2.kvartal 2007 til faktor 22 ville gitt en negativ IRR på ca 2,3 %, hvilket medførte at POG valgte å avvente gjennomføring av investeringer. Den tilsvarende avkastningen ved kjøp i dagens marked, og hensyntatt redusert gearing (fra 75 % til 65 %) vil gi en for ventet avkastning (IRR) på lange leiekontrakter på 11,8 % p.a. Detaljerte beregninger på effekten av endrede betingelser vedlegges. 6.0 Anbefaling fra forvalter BSA Real Estate vil klart og tydelig anbefale investorene å fullføre den planlagte investeringsstrategien. Vår vurdering er at kapitalnedsettelse og tilbakebetaling av egenkapital vil kunne redusere selskapets mulighet til å levere den opprinnelig forespeilede avkastningen, samtidig som den nå værende portefølje vil ha en høyere risiko enn opp rinnelig planlagt. Bakgrunnen for dette er at den enkelte eiendom og leietager har en større vekt av totalen enn når porteføljen blir større, samt at den vektede leietiden på selskapets leie kontraktsmasse er kortere enn planlagt. Vi ønsker å utnytte selskapets fordelaktige kapitalsituasjon til å videreføre den investeringsprosess vi har arbeidet etter så langt for å foreta attraktive investeringer i dagens marked. Vi mener dette vil kunne skape aksjonærverdier gjennom fordelaktige investeringer i dagens marked. Selskapets investeringsstrategi er lagt opp til en kjøp-og-hold -strategi i fem til syv år, hvilket medfører at realisasjon av porteføljen forventes gjennomført i Innen den tid drister vi oss til å anta at kapitalmarkedene er normalisert. Med vennlig hilsen Eiendommer med god beliggenhet og lange leiekontrakter kan idag erverves på yield-nivåer på 5,55 %, tilsvarende en faktor på 18 ganger første års leie. Den økte yielden må sees i sammenheng med økt risikopremie og at porteføljepremien har forsvunnet i dagens marked. Beregnet avkastning ved emisjonen for Prime Office Germany var en samlet forventet IRR på 12 % p.a, som var sammensatt av følgende avkastning pr segment/leiekontraktslengde; Kortere kontrakter (<3 år) IRR ca. 20 % p.a Mellom-lange kontrakter (3 5 år) IRR ca. 10 % p.a Lange leiekontrakter (5 år +) IRR ca. 6 % p.a Sammensatt avkastning gitt 75 % gearing 12 % p.a BSA Real Estate GmbH Effekt av endrede betingelser Forventet avkastning i segmentet «lange leiekontrakter» POG investeringscase 2Q Q 2009 Leieinntekt 2,0 mill 2,0 mill 2,0 mill Årlig leieøkning 2,5 % 2,5 % 2,5 % Kjøpsfaktor (yield) 20 (5,0 %) 22 (4,55 %) 18 (5,55 %) Pris 40,0 mill 44,0 mill 36,0 mill Finansieringsgrad 75 % 70 % 65 % Lån 30,0 mill 30,8 mill 23,4 mill Rente (Euro SWAP 5 år) 4,3 % 4,6 % 3,8 % Margin 80 bps 80 bps 150 bps Faktor, salg år Avkastning EK (IRR) 5,9 % -2,3 % 11,8 % * NB! Kun segmentet lange kontrakter. Portefølgeavkastning estimert til 12 % IRR 3

11 Q2 07 Q3 07 Q4 07 Q1 08 Q2 08 Q3 08 Q4 08 Sub-prime Aug Likviditetskrisen 14. Sept Northern Rock 9. Okt Toppnotering DJ IA (14,164) Januar Høy volatilitet i aksjemarkedet 22. Feb Northern Rock nasjonalisert 14. Mars Bear Stearns bail out 7. Sept. Fannie Mae og Freddie Mac nasjonalisert 14. Sept. Lehman Brothers 17. Sept. AIG 29. Sept. Hypo real estate Oktober Island (Glitnir, Kaupthing landsbanki) What s next? BNP-vekst: (år/år) BNP-vekst: (kv/kv) 2,4 % 0,6 % 1,7 % 0,3 % 2,7 % 1,4 % 1,9 % -0,4 % 0,8 % -0,5 % Kilde: Statistisches Bundesamt Deutschland Prime Yield (%) 5,09 4,88 4,72 4,58 4,51 = 0,68 bp 4,41 Kilde: Jones Lang LaSalle Historikk Gj.snitt: 5,02 Høy: 5,33 Lav: 4,41 Std.avvik: 0,19 Q Q Q Q Q Q Emisjon Transaksjon x 5 Transaksjon x 2 Finansiering Finansiering

12 Vedlegg 4