Generalforsamlingssesongen 2013 Stemmeresultater i selskaper notert på Oslo Børs
INNHOLDSFORTEGNELSE Innledning... 3 Halvparten av aksjonærene stemmer... 3 Flere saker stemt ned... 4 Aksjonærmotstand... 5 Aksjonærforslag godkjent i Royal Caribbean Cruises... 8 Det Norske Oljeselskap innfører bedriftsforsamling... 9 Styrets uavhengighet... 9 Fullmakter i overtakelsessituasjoner... 11 Blancofullmakter... 11 KLPs og KLP-fondenes stemmegivning... 11 2
Innledning KLPs og KLP-fondenes mål og ansvar er å maksimere en langsiktig verdiskaping på den kapital vi forvalter. Som en del av dette, har vi en ambisjon om å være en aktiv og ansvarlig investor og eier. Det å utøve vår stemmerett på generalforsamlingen i de selskaper vi er investert, er et viktig virkemiddel for å ivareta disse oppgavene. Generalforsamlingen er en viktig arena for dialogen mellom selskap og aksjonærer og en viktig kanal for innflytelse for oss som aksjonærer. Som en betydende aksjonær i et stort antall selskaper på Oslo Børs opplever KLP og KLP-fondene et ekstra ansvar for å utøve denne eierrettigheten. Vi håper også at vi kan inspirere andre aksjonærer til å ta en aktiv rolle. Vi utøver stemmeretten i de fleste selskapene vi er investert. I løpet av første halvår 2013 utgjør dette nærmere 80 generalforsamlinger. Det er disse generalforsamlingene i tillegg til statistikk fra tidligere år som utgjør grunnlaget for rapporten. Stemmegivningen utføres i henhold til KLPs og KLP-fondenes retningslinjer for stemmegivning, som er basert på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. KLPs og KLP-fondenes stemmegivning på den enkelte generalforsamling og i den enkelte sak er publisert på vår hjemmeside sammen med en begrunnelse. Både retningslinjene og stemmebeslutningene er offentlig tilgjengelig. Åpenhet er viktig for at vi skal være forutsigbare som eiere overfor selskapene samt stå til ansvar for vår eierskapsutøvelse overfor våre interessenter. I tillegg håper vi at vårt arbeid kan bidra til videreutviklingen av god praksis for eierstyring og selskapsledelse på Oslo Børs. Siden 2009 har vi oppsummert generalforsamlingssesongen i en rapport. Formålet er å gi en oversikt over resultatene og å belyse aktuelle temaer. Halvparten av aksjonærene stemmer Andelen aksjonærer som stemte på generalforsamlingene i 2013 er på samme nivå som tidligere år: 56 prosent (se figur 1). Norge har ligget på et lavere deltakelsesnivå enn øvrige Europa i hele perioden 2008 2012 og det ser ikke ut til å ha forandret seg. Gjennomsnittlig stemmegivning på generalforsamlinger i de største selskapene i de europeiske markedene var i fjor 66 prosent. 1 Det er stor variasjon i graden av deltakelse mellom de norske selskapene. Størst andel aktive eiere har Olav Thon Eiendomsselskap, Cermaq, Wilh. Wilhelmsen, Evry og Royal Caribbean Cruises hvor over 81 prosent av aksjonærene stemte i alle fem selskapene (Olav Thon Eiendomsselskap har høyest andel med 88 prosent). Desidert lavest deltakelse har Kongsberg Automotive Holding og Clavis Pharma hvor henholdsvis 17 prosent og 8 prosent av aksjonærene stemte på ordinær generalforsamling. 1 Institutional Shareholder Services Inc.: 2012 Voting Results Report Europe. Publisert 27.9.2012. 3
100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 51 52 54 57 56 2009 2010 2011 2012 2013 Figur 1 Gjennomsnittlig andel aksjer det ble stemt for på generalforsamlingene i selskaper notert på Oslo Børs de siste fem årene. Gjennomsnittlig andel av aksjene det ble stemt for i de europeiske markedene i 2012: 66 % Flere saker stemt ned Under årets generalforsamlingssesong ble totalt syv saker nedstemt av aksjonærene (se tabell 1). I tillegg ble én sak i et selskap trukket av styret. Sistnevnte gjaldt Panoro Energy som opprinnelig foreslo en styrefullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. 54 prosent av aksjonærene motsatte seg forslaget og fullmakten ville ikke ha blitt godkjent. Tabell 1 Sakene som ble nedstemt generalforsamlingssesongen 2013. Selskap Sak Andel stemmer mot Cermaq Godkjennelse av fortegnelsen etc. 98 % Dolphin Group Fullmakt til kapitalforhøyelse. 55 % Electromagnetic Geoservices Fullmakt til tilbakekjøp av aksjer. 35 % Panoro Energy Godtgjørelse til styret. 52 % Renewable Energy Corporation Fullmakt til å utstede aksjer for generelle finansieringsformål m.v. gjennomføring av pliktige aksjeutstedelser. 46 % Renewable Energy Corporation Renewable Energy Corporation Fullmakt til å utstede aksjer for generelle finansieringsformål m.v. for å gi selskapet finansiell fleksibilitet. Fullmakt til å utstede aksjer for generelle finansieringsformål m.v. gjennomføring av investeringer, oppkjøp og fusjoner. 46 % 46 % Av de syv sakene som ikke ble godkjent, stemte KLP og KLP-fondene mot tre: Cermaq-saken gjaldt styrets forslag om at for sent registrerte aksjer ikke skulle ha stemmerett på generalforsamlingen. Det ble foretatt votering hvor styrets forslag ble nedstemt. Aksjene ble således av generalforsamlingen besluttet som stemmeberettigede. KLP og KLP-fondene mener at et selskap ikke bør søke å hindre aksjeeieres deltakelse på generalforsamlingen og bør utvise fleksibilitet og tilrettelegge for høyest mulig deltakelse. 4
Styret i Dolphin Group ba om en fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen med ca 15 prosent. Dette overskrider KLPs og KLP-fondenes øvre grense på ti prosent av aksjekapitalen for generelle fullmakter. I tillegg skal fullmakten kunne benyttes i oppkjøpssituasjoner eller i tilfeller som omhandlet i verdipapirhandelloven 6-17. At styret gis mulighet til å emittere aksjer i tilknytning til et oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill). KLP og KLP-fondene stemte derfor mot forslaget. Saken til Electromagnetic Geoservices som ikke oppnådde nødvendig flertall gjaldt en fullmakt til erverv av egne aksjer inntil 20 prosent av aksjekapitalen. KLP og KLP-fondene godkjenner som allerede nevnt ikke generelle fullmakter over ti prosent av aksjekapitalen. Aksjonærmotstand Antallet saker som har blitt nedstemt av generalforsamlingen har vært stabil de siste årene (se tabell 2). Antallet saker hvor aksjonærmotstanden har vært stor men saken likevel har blitt godkjent, har variert men holder seg forholdsvis høyt. Alle godkjente saker som møtte en motstand på 20 prosent av aksjene eller mer er listet i tabell 3. Tabell 2 Oversikt over antall selskaper og antall saker som møtt stor aksjonærmotstand de siste fem årene. Antall selskaper som fikk stor motstand (20 prosent eller mer) fra aksjonærene i en eller flere saker Antall saker med stor motstand (20 prosent eller mer) fra aksjonærene Antall saker som ikke ble godkjent av generalforsamlingen 2009 2010 2011 2012 2013 7 16 14 11 9 16 30 33 20 19 0 2 8 8 7 5
Tabell 3 Generalforsamlingssaker som ble godkjent men likevel møtte stor motstand fra aksjonærene (over 20 prosent stemmer mot). Selskap Sak Andel stemmer mot Panoro Energy Honorar til valgkomiteen. 42 % Dolphin Group Opsjonsprogram. 39 % Dolphin Group Kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsprogram. 39 % Electromagnetic Opsjonsprogram. 38 % Geoservices Cermaq Erverv av aksjer i Copeinca fortrinnsrettsemisjon. 38 % TGS Nopec Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. 34 % Geophysical Company Q-Free Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. 32 % Algeta Forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med 31 % selskapets insentivprogrammer. Panoro Energy Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer i 30 % forbindelse med selskapets insentivprogram. Panoro Energy Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. 30 % Atea Utvidelse av aksjekapitalen i forbindelse med 30 % gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram. Cermaq Valg av Samuel Coriat som styremedlem. 29 % Atea Godkjennelse av retningslinjer for godtgjørelse til 27 % ledende ansatte retningslinjer for tildeling av aksjer/opsjoner. Algeta Godtgjørelse til styrets medlemmer; inkludert tildeling 25 % av opsjoner. Algeta Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. 23 % Atea Godkjennelse av retningslinjer for lønn og annen 22 % godtgjørelse til ledende ansatte. Bouvet Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av 21 % valgkomiteen for 2013. Bouvet Gjenvalg av Åge Danielsen (styreleder), Randi Helene 21 % Røed, Grethe Høiland og Ingebrigt Steen Jensen som styremedlemmer. Dolphin Group Fullmakt til å erverve egne aksjer. 20 % Av forslagene i tabell 3 stemte KLP og KLP-fondene mot disse sakene med følgende begrunnelse: De tre sakene knyttet til godtgjørelsesordninger i Algeta: Opsjonsordningen omfatter i tillegg til ansatte og konsulenter også styret, til tross for at opsjoner ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ikke bør utstedes til styremedlemmer. Begrunnelsen er at opsjoner og annen resultatavhengig godtgjørelse vil kunne svekke styrets uavhengighet. KLP og KLP-fondene mener også at det er viktig at opsjoner tildeles etter tydelige prestasjonskriterier, men i dette tilfelle tildeler styret opsjoner til ansatte på diskresjonær basis. I tillegg gir fullmakten til kapitalforhøyelse som er foreslått i forbindelse med opsjonsprogrammet signaler om at opsjonsprogrammet kan bli omfattende. De to sakene knyttet til godtgjørelsesordninger i Atea: Selskapet har ikke en historie med store bonuser, men har allikevel ikke etablert tak for bonusprogrammer slik det er anbefalt i Norsk anbefaling for eierstyring og 6
selskapsledelse. Videre er det oppgitt lite informasjon om bonusprogrammet i erklæringen (selv om selskapet har gitt mer informasjon om prestasjonskriterier i dialog med KLP). Når det gjelder opsjonsprogrammet kan opsjonene utøves en tredjedel per år. Det er positivt at programmet strekker seg over tid, men for å oppnå ønsket incentiveffekt mener vi allikevel at mesteparten av opsjonene bør beholdes i minst tre år. De to sakene knyttet til opsjonsordningen i Dolphin Group: Opsjonsprogrammet er for omfattende. Videre ser KLP og KLP-fondene gjerne at opsjonene beholdes en lengre tidsperiode enn det som er tilfelle for å oppnå tilsiktet langsiktig incentiveffekt. Vi ser gjerne at mesteparten av opsjonene bør beholds i minst tre år. Fullmakten til erverv av egne aksjer i Dolphin Group: Fullmakten skal kunne benyttes i oppkjøpssituasjoner eller i tilfeller som omhandlet i verdipapirhandelloven 6-17. At styret får mulighet til å emittere aksjer i tilknytning til et oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill). Opsjonsordningen i Electromagnetic Geoservices: Selskapets opsjonsprogram omfatter også styremedlem. Ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse bør styret ikke ha resultatbasert godtgjørelse, da dette vil kunne svekke styrets uavhengighet. Opsjonsprogrammet er i tillegg for omfattende etter vårt syn. Videre er tildelingen ikke basert på definerte prestasjonskriterier, men diskresjonær etter styrets skjønn. Avslutningsvis er det positivt at striken i opsjonsprogrammet øker hvert år, men vi ser likevel gjerne at opsjonene måtte beholdes over en lenger tidsperiode for å sikre en langsiktig incentiveffekt. Per i dag kan 20 prosent av opsjonene utøves allerede ved tildeling og så resten 20 prosent per år. KLP og KLP-fondene ser gjerne at mesteparten av opsjonene bør beholds i minst tre år. Retningslinjene for godtgjørelse i TGS Nopec: Selskapet har inngått en avtale med administrerende direktør som gir vedkommende en etterlønn på tre årslønner. Dette er en mer omfattende etterlønn enn KLP og KLP-fondene støtter. Retningslinjer for godtgjørelse samt fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med opsjonsprogrammet i Panoro Energy: Selskapet har på et tidligere tidspunkt tildelt opsjoner til et styremedlem. Ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse bør styret ikke ha resultatbasert godtgjørelse, da dette vil kunne svekke styrets uavhengighet. Det aktuelle medlemmet har dog fratrådt vervet etter årets generalforsamling og av de nåværende styremedlemmene er det ingen som har fått tildelt opsjoner. Videre oppgir selskapet kun generelle retningslinjer om godtgjørelse og mangler konkret informasjon om for eksempel etterlønn samt rammer og kriterier for selskapets bonusprogram. 7
Aksjonærforslag godkjent i Royal Caribbean Cruises I løpet av årets generalforsamlingssesong ble det fremmet syv aksjonærforslag; se tabell 4 for en oversikt samt resultat. Figur 2 gir en oversikt over antallet aksjonærforslag de siste tre årene. Ett av årets syv aksjonærforslag ble godkjent, nemlig forslaget om å fragå praksisen med såkalt staggered board i Royal Caribbean Cruises. KLP og KLPfondene støttet forslaget og tror det vil være positivt for selskapets utvikling at forslaget ble godkjent. 14 12 10 8 6 4 2 0 2011 2012 2013 Figur 2 Antallet aksjonærforslag fremmet på generalforsamlinger i selskaper på Oslo Børs. Tabell 4 Aksjonærforslag fremmet i første halvår 2013 på generalforsamlinger i selskaper notert på Oslo Børs. Selskap Sak Støtte fra Resultat aksjonærene DNB Saker meldt av aksjonær: Finansstruktur - Ingen votering for en ny realøkonomi; Finansiell tjenesteinnovasjon; Absolutte krav om rolledeling og habilitet; Valg av styremedlemmer; Styrekomité for økonomisk medansvar, myndiggjøring og fellesinteresse. Evry Forslag om å gjennomføre ekstern 5 % Ikke godkjent evaluering av følgende utvalgte oppkjøp/investeringer: IS Partner, PDS, Oppkjøp og offshoring av tjenester i Ukraina. Norsk Spørsmål om selskapets strategi og - Ingen votering Hydro aksjeeierpolitikk. Royal Forslag om å innføre praksisen at alle 72 % Godkjent Caribbean Cruises styremedlemmer er på valg samtidig, i motsetning til nåværende praksis med såkalt staggered board. Statoil Forslag om at Statoil skal trekke seg ut 1 % Ikke godkjent av tjæresandutvinning i Canada. Statoil Forslag om at Statoil ikke skal operere i 1 % Ikke godkjent Tomra Systems isfylte farvann i andre deler av Arktis. Forslag om å opphøre salg av maskiner for tobakksorterting. 1 % Ikke godkjent 8
Det Norske Oljeselskap innfører bedriftsforsamling Samme år som Orkla velger å fragå praksisen med bedriftsforsamling foreslår Det Norske Oljeselskapet å opprette det samme organet i eget selskap. I det følgende innlegget som KLP og KLP-fondene holdt på generalforsamlingen i Det Norske Oljeselskap, legger vi frem argumentene og bekymringene rundt bedriftsforsamlingen som organ: KLP og KLP-fondene har de siste årene stilt spørsmål ved om bedriftsforsamling er et organ som er viktig for bedriftsdemokratiet. Organet ble som selskapsorgan innført i 1972 som en del av en større selskapsrettslig reform med sikte på å øke de ansattes muligheter til innflytelse. Ordningen ble innført samtidig som de ansatte fikk rett til å kreve valg av medlemmer til selskapets styre. Generelt er det lite kunnskap om hvordan ordningen fungerer. Medlemmene registreres heller ikke i Brønnøysund-registeret og det er således ingen oppfølging av utbredelse og etterlevelse. Ordningen er mer enn 40 år gammel og både praksis og idealer for god eierstyring har endret seg siden. Ordningen er særnorsk og med dagens globale markeder og store andel utenlandske aksjonærer, kan den gjøre selskapene mindre attraktive som investeringsobjekter. I 1985 kom derimot en lovendring som gjorde at selskapene kan avtale seg bort fra kravet noe blant annet Hydro, Yara og Orkla har gjort. Det er ikke opp til oss aksjonærer å avgjøre etablering av bedriftsforsamling. Slik vi forstår det skjer etableringen i Det Norske etter en rydding og god prosess og i tråd med de ansattes ønsker. Vi har stor respekt for ansattes rettigheter og ønske om innflytelse og mener deres bidrag er viktig for selskapet og verdiskapingen. Men vi mener bidraget blir viktigere og innflytelsen større direkte i selskapets styre. Bedriftsforsamlingen er et unødvendig mellomledd som fratar generalforsamlingen den viktigste bestemmelsesretten som er styrevalg. Dette bryter derfor med et viktig prinsipp i tradisjonell god eierstyring og selskapsledelse. Vår appell går derfor særlig til de ansatte i Det Norske Oljeselskap hvor vi ber de i tiden fremover vurdere deres innflytelse. Vi ber de ansatte vurdere å avtale seg bort fra kravet dersom deres innflytelse ikke styrkes med ny ordning. En sterkere styrerepresentasjon, for eksempel i kombinasjon med representasjon i selskapets valgkomité, mener vi vil styrke de ansattes bidrag i virksomhetsstyringen. Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse tar ikke stilling til om et selskap bør ha bedriftsforsamling. Styrets uavhengighet Et viktig prinsipp i internasjonal beste praksis og i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse er styrets uavhengighet av selskapets administrasjon og hovedaksjeeier. Under årets generalforsamlingssesong har det vært flere saker hvor dette prinsippet har blitt utfordret. Etter allmennaksjeloven kan daglig leder ikke være styremedlem og etter den norske anbefalingen bør verken daglig leder eller andre ledende ansatte være medlem av styret. Dette er et viktig prinsipp også for KLP og KLP-fondene siden vi mener at det er til det beste for aksjonærfellesskapet og aksjonærverdiene. Å ha oppsyn med selskapets ledelse er en viktig oppgave for styret. En sammenblandning av rollene vil svekke styrets uavhengighet og evne til å utføre den oppgaven. 9
Det samme gjelder andre forhold som kan svekke styremedlemmers uavhengighet. Norsk anbefaling gir ikke en uttømmende oversikt over hvilke forhold som påvirker et styremedlems uavhengighet, men nevner blant annet følgende punkter som bør legges vekt på i vurderingen: At vedkommende ikke har vært ansatt i en ledende stilling i selskapet de siste fem år, At vedkommende ikke mottar annen godtgjørelse enn styrehonoraret fra selskapet, At vedkommende ikke har eller representerer forretningsmessige relasjoner med selskapet. At vedkommende ikke har resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet. For å bidra til aksjemarkedets tillit og styrets uavhengighet sier anbefalingen at minst to av styremedlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere, samt at flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Anbefalingen spesifiserer eksplisitt at styremedlemmer ikke bør påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet, samt at godtgjørelse ikke bør være resultatavhengig eller gis i form av opsjoner. 2 Tre av generalforsamlingssakene som enten ble nedstemt eller møtte motstand fra aksjonærene, kan knyttes til honorering av styret med opsjoner (Algeta, Panoro Energy og Electromagnetic Geoservices). Den store motstanden kan tyde på at aksjonærene vektlegger prinsippet om uavhengighet og i stor grad har stemt mot forslag som svekker styrets uavhengighet. Med bakgrunn i en uavhengighetsvurdering og rollefordeling mellom selskapets ledelse og styremedlemmer, stiller KLP og KLP-fondene spørsmålstegn ved følgende ordninger: Aker Solutions: Styret har siden 2010 kombinert rollene som styreleder og administrerende direktør, noe som ikke er i tråd med allmennaksjeloven eller norske anbefaling. DNO International: Styreleder er ikke eksplisitt en del av selskapsledelsen, men har tittelen executive director og det er foreslått et ekstraordinært styrehonorar for å kompensere for et utvidet styreverv. KLP og KLP-fondene mener at det er viktig at rollefordelingen mellom styreleder og daglig ledelse opprettholdes for å sikre styrets uavhengighet. Electromagnetic Geoservices: I likhet med DNO er styreleder i EMGS "executive director" og honoreres deretter. Det er presisert i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse at styreleder ikke bør påta seg særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet samt at selskapets daglige ledelse ikke bør være styremedlemmer. Dolphin Group: I tillegg til ordinært styrehonorar foreslåes styreleder å motta årslønn ettersom han er valgt som executive chairman. Ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse bør ledende ansatte ikke være medlem av styret, da dette vil kunne føre til blandning av roller og svekket uavhengighet. KLP og KLP-fondene stemmer derfor mot styreleders honorar. Det Norske Oljeselskap: Selskapet etablerte i 2013 bedriftsforsamling, gjennomførte betydelige endringer i styresammensetningen og innsatte ny styreleder som arbeidende styreformann. KLP og KLP-fondene stemte mot valget av selskapets styre og bedriftsforsamling da vi mener valgkomiteens 2 Uavhengighetstematikken behandles i Kapitel 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet samt kapitel 11 Godtgjørelse til styret i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. 10
innstilling ikke i tilstrekkelig grad ivaretar kravene til uavhengighet av selskapets hovedaksjonær. Kort tid etter generalforsamlingen ble nyvalgt styreleder innsatt som arbeidende styreleder. KLP og KLP-fondene er ikke tilfreds med uavhengigheten til selskapets styrende organer eller rollesammenblandingen med styreleder og administrerende direktør. Fullmakter i overtakelsessituasjoner Som tidligere år har det vært mange forslag til generelle fullmakter til kapitalforhøyelse som også skal kunne benyttes i oppkjøpssituasjoner, det vil si i tilfeller som omhandlet i verdipapirhandelloven 6-17. Ifølge verdipapirhandelloven kan styret ikke treffe vedtak om utstedelse av aksjer eller andre finansielle instrumenter, eller vedtak om kjøp eller salg av selskapets aksjer, etter at selskapet er underrettet om at tilbud skal fremsettes. Unntaket er om generalforsamlingen har gitt fullmakt til slike vedtak. At styret får mulighet til å emittere aksjer i tilknytning til et oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill). KLP og KLP-fondene stemmer derfor konsekvent mot fullmakter som gir den muligheten. Følgende selskaper har i 2013 bedt om fullmakter som kan brukes i overtakelsessituasjoner: Aker Solutions, Det Norske Oljeselskap, DNO International, Dolphin Group og Schibsted. Blancofullmakter Enkelte selskaper har en praksis om ikke å tillate stemmeinstrukser i fullmakter som gis til styreleder eller annen representant fra selskapet, det vil si at styreleder kun tar imot stemmer som er i full overensstemmelse med styrets forslag. En aksjonær som ønsker å gi en avvikende stemmeinstruks må enten møte opp fysisk på generalforsamlingen eller gi fullmakt med stemmeinstruks til en annen aksjonær som vil møte opp. Dette innebærer at det å stemme blir mer krevende for aksjonærer som ønsker å stemme mot et punkt på agendaen enn for andre. I tillegg er det å gi blancofullmakter problematisk i forhold til eventuelle benkeforslag eller saker utenfor dagsorden. Selskapene som fortsatt innskrenker aksjonærrettighetene på denne måten er Bonheur, Fred. Olsen Energy, Ganger Rolf og Fred. Olsen Production. KLPs og KLP-fondenes stemmegivning KLPs og KLP-fondenes ambisjon er å stemme på alle generalforsamlinger i de norske, børsnoterte selskaper vi er investert. Internasjonalt er ambisjonsnivået noe lavere når det gjelder andelen, men vi stemmer likevel på mesteparten av generalforsamlingene. Se statistikken for første halvår i figur 3 og 4. 11
2 % Stemt 27 % Stemt Ikke stemt Ikke stemt 98 % = 78 generalforsamlinger 73 % = 1 688 generalforsamlinger Figur 3 KLPs og KLP-fondenes stemmegivningsaktivitet på de generalforsamlinger hvor de hadde stemmerett det norske markedet i første halvår 2013. Figur 4 KLPs og KLP-fondenes stemmegivningsaktivitet på de generalforsamlinger hvor de hadde stemmerett utenlandske markeder i første halvår 2013. Hvordan KLP og KLP-fondene har stemt på den enkelte generalforsamling publiseres på vår hjemmeside dagen etter den aktuelle generalforsamlingen. For vår stemmegivning i det norske markedet, vil vi i tillegg publisere begrunnelser i alle tilfeller hvor vi stemmer mot styrets forslag eller i saker av særskilt interesse. Under generalforsamlingssesongen 2013 stemte KLP og KLP-fondene mot styrets innstilling i minst én sak på 62 prosent av de generalforsamlingene vi stemte på (48 generalforsamlinger). Antallet saker hvor vi stemte mot styrets forslag er 97 eller 10 prosent av alle saker. De fleste av sakene vi stemmer mot gjelder godtgjørelse. Tabell 5 gir en oversikt over de vanligste generalforsamlingssakene og i hvilken kategori KLP og KLP-fondene stemte mot flest saker. Tabell 5 De vanligste kategoriene av generalforsamlingssaker årets generalforsamlingssesong i Norge (2. kvartal 2013). Kategori Antall saker Andel KLP og KLP-fondene stemte mot Aksjekapital 117 15 % Styrerelatert 325 7 % Godtgjørelse 108 49 % Fusjoner og omorganiseringer 6 0 % Rutinemessige generalforsamlingssaker 393 1 % Andelen saker vi stemmer mot i utlandet er omtrent på samme nivå: 12 prosent (eller ca 2 500 saker) hittil i 2013. Selv om antallet saker er noe høyere er andelen selskaper dette gjelder noe lavere: KLP stemte mot på 42 prosent av generalforsamlingene. Tabell 6 gir en oversikt over de vanligste generalforsamlingssakene og i hvilken kategori KLP og KLP-fondene stemte mot flest saker.
Tabell 6 De vanligste kategoriene av generalforsamlingssaker utenlandske markeder under årets generalforsamlingssesong (2. kvartal 2013). Kategori Antall saker Andel KLP og KLP-fondene stemte mot styrets forslag Aksjekapital 1 451 21 % Styrerelatert 11 769 11 % Godtgjørelse 1 488 20 % Fusjoner og omorganiseringer 461 8 % Rutinemessige generalforsamlingssaker 3 668 3 % Forslag knyttet til å forhindre oppkjøp 195 21 % Aksjonærforslag: Godtgjørelse 98 71 % Eierstyring og selskapsledelse 39 49 % Menneskerettigheter 9 89 % Helse og miljø 82 50 % Krav om uavhengig styreleder 38 95 % Andre styrerelaterte saker 234 35 % 12