Til Aksjeeierne i Camillo Eitzen & Co ASA 9. mai 2008 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA avholdes onsdag 28. mai 2008 kl. 14:00 i selskapets kontorlokaler på Tjuvholmen, Bolette Brygge 1, 7. etasje, 0252 Oslo, Norge. Styret har fastsatt følgende forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Administrerende direktør vil redegjøre for selskapets drift. 5. Godkjennelse av årsberetning og regnskap for 2007, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte. Styret har foreslått å utbetale utbytte med NOK 5 per aksje for 2007 og at aksjen handles ex utbytte fra 29. mai 2008. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte til rådgivende avstemning. 9. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer ved at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. 10. Styrets forslag til beslutning om tildeling av fullmakt til styret om erverv av selskapets egne aksjer. 11. Styrets forslag til beslutning om å konvertere selskapets overkursfond til fri egenkapital.
2/12 12. Styrets forslag til beslutning om nedsettelse av selskapets aksjekapital tilsvarende selskapets beholdning av egne aksjer og at vedtektene endres tilsvarende. 13. Valg av styre. Styrets forslag til beslutning under punktene 8-13 på agendaen er vedlagt. Selskapets årsrapport med regnskap er vedlagt og vil også være tilgjengelig på selskapets kontor og web: www.camillo-eitzen.com. Selskapets aksjekapital er p.t. NOK 216.318.755 fordelt på 43.263.751 aksjer til pålydende NOK 5 som hver representerer én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Camillo Eitzen & Co ASA, Postboks 1794 Vika, 0122 Oslo, Norge telefaks + 47 24 00 61 01 innen 26. mai 2008 kl 16.00. Med vennlig hilsen for styret i Camillo Eitzen & Co ASA Jørgen Lund Styreleder CAMILLO EITZEN & CO ASA Bolette Brygge 1, Postboks 1794 Vika, 0122 Oslo, Norway CVR no. 977 311 632 * www.camillo-eitzen.com Tel.: +47 24 00 61 00 Fax: +47 24 00 61 01 * E-mail: ceco@eitzen-group.com
3/12 Sak 8 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE TIL RÅDGIVENDE AVSTEMNING. 1 Retningslinjer for 2008 1.1 Hovedprinsipper Denne erklæringen gjelder for konsernledelsen i Camillo Eitzen & Co ASA. Selskapets fastsettelse av de ledende ansattes lønnsbetingelser skal gjenspeile det ansvaret og de plikter ledelsen har, herunder ansvaret for å maksimere verdier for aksjeeierne i selskapet. Selskapet ønsker å fremstå som en attraktiv arbeidsgiver for kvalifiserte ledende ansatte. Som et ledd i dette skal lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ligge på et nivå som er konkurransedyktig nasjonalt og internasjonalt. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for selskapets CEO. Lønn og annen godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av CEO etter retningslinjer gitt av styret. Disse retningslinjene er nedfelt i selskapets corporate governance manual og fremgår også av denne erklæring. 1.2 Basislønn og naturalytelser Godtgjørelsen til ledende ansatte består av basislønn og variable elementer. Basislønnen består av lønn, samt særskilte ytelser i tillegg til lønnen som fri telefon, bilgodtgjørelse etc. Den variable delen fremgår av punkt 1.3 vedrørende bonus. 1.3 Bonuser Bonus til ledende ansatte kan gis på diskresjonær basis begrenset oppad til 6 måneders lønn i henhold til prinsipper som er nedfelt i selskapets corporate governance manual. I særlige tilfeller kan det gis bonus ut over 6 månedslønner dersom dette er avklart med styret. Bonusutbetalinger skal være basert på de verdier som er tilført selskapet og aksjonærene i løpet av en periode. Omstendigheter som kan ha en vesentlig betydning for resultatet, men som den ansatte har begrenset innflytelse over, er ikke et kriterium for bonusutbetaling. 1.4 Aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser Det foreligger ikke aksjeopsjons-program eller andre aksjeverdibaserte godtgjørelser for selskapets ansatte. 1.5 Pensjonsordninger De i konsernledelsen som er ansatt i Camillo Eitzen & Co ASA deltar i pensjonsordningen på 66 % av lønn opp til 12G med pensjonsalder på 67 år. For disse ansatte har selskapet med virkning fra 1. januar 2007 opprettett en ytelsesbasert driftspensjons og forsikringsordning som dekker 66 % av lønn over 12G. 1.6 Etterlønnsordninger Ingen av selskapets ansatte har avtale med selskapet om sluttvederlagsordning. 1.7 Annet Ingen av selskapets ansatte har lån eller andre mellomværender med selskapet. Selskapets ledende ansatte har heller ingen andre særskilte ytelser i tillegg til basislønnen.
4/12 2 Lederlønnspolitikk for 2007 Når det gjelder lederlønnspolitikken for 2007 ble de ovenfor nevnte retningslinjer for 2008 fulgt. Det er inntatt skriftlige retningslinjer for lederlønnspolitikken i selskapets corporate governance manual.
5/12 Sak 9 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL VED NYTEGNING AV AKSJER VED AT AKSJEEIERNES FORTRINNSRETT KAN FRAVIKES. Selskapets styre ønsker å ha mulighet til å styrke selskapets balanse for bl.a. å kunne finansiere eventuelle nybygg, kjøp av skip og/eller selskaper og lignende i tråd med selskapets strategi, med egenkapital eller ved utstedelse av aksjer som oppgjør. Den ordinære generalforsamlingen 8. juni 2007 besluttet å gi styre fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. Denne fullmakten utløper ett år etter vedtakelsestidspunktet. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 42.941.051 ved nytegning av aksjer. 2) Angivelsen av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes 4 endres tilsvarende. 3) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4) Tegningskurs for aksjene og de øvrige tegningsvilkår fastsettes etter nærmere beslutning fra selskapets styre. 5) Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven 13-5. 6) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. 7) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og i andre eiendeler enn penger, jf allmennaksjeloven 10-2. 8) Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter om forhøyelse av aksjekapital ved nytegning av aksjer.
6/12 Sak 10 STYRETS FORLAG TIL BESLUTNING OM TILDELING AV FULLMAKT TIL STYRET OM ERVERV AV SELSKAPETS EGNE AKSJER. Det vil være ønskelig at generalforsamlingen tildeler styret fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer, dersom slikt erverv synes hensiktsmessig. På den ordinære generalforsamlingen 8. juni 2007 ble styre gitt fullmakt til å kjøpe selskapets egne aksjer. Fullmakten gjelder for ett år fra vedtakelsestidspunktet. Styret har på denne bakgrunn forslått at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Selskapets styre gis fullmakt til å erverve egne aksjer innefor de rammer som følger av allmennaksjeloven kapittel 9. 2. Erverv og avhendelse av aksjer foretas på de måter styret finner hensiktsmessig, men slik at aksjelovens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere ikke skal fravikes. 3. Styret kan i alt erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 21.470.525,50 men slik at selskapet til enhver tid kun kan eie inntil 10 % av selskapets utestående aksjer. Kjøpesum pr. aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 100. 4. Fullmakten skal gjelde for ett år fra vedtakelsestidspunktet. 5. Fullmakten erstatter tidligere tildelte fullmakter til å erverve egne aksjer.
7/12 Sak 11 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM KONVERTERING AV SELSKAPETS OVERKURSFOND TIL FRI EGENKAPITAL Selskapets overkursfond er i dag på NOK 205.229.325,50. Selskapets styre ønsker å konvertere overkursfondet i sin helhet til fri egenkapital med det formål å kunne utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Generalforsamlingen beslutter å konvertere selskapets overkursfond på NOK 205.229.325,50 i sin helhet til fri egenkapital. 2) Formålet med konverteringen er å utbetale utbytte til selskapets aksjonærer, samt å kunne kjøpe selskapets egne aksjer. Bekreftelse fra selskapets revisor om at det etter konverteringen er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. allmennaksjeloven 12-2, 2.ledd følger vedlagt.
8/12 Sak 12 STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM NEDSETTELSE AV AKSJEKAPITAL TILSVARENDE SELSKAPETS BEHOLDNING AV EGNE AKSJER OG AT VEDTEKTENE ENDRES TILSVARENDE Selskapet eier per 9. mai 2008 322.700 egne aksjer. Selskapet ønsker å nedsette aksjekapitalen for å kunne slette beholdningen av egne aksjer. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1) Selskapets aksjekapital settes ned fra NOK 216.318.755, med NOK 1.613.500, til NOK 214.705.255 ved innløsning av aksjer. 2) Aksjenes pålydende endres ikke 3) Nedsettingen av aksjekapitalen skal benyttes til sletting av selskapets beholdning av egne aksjer etter allmennaksjelovens kapittel 9 4) Vedtektenes 4 endres fra å lyde: 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 216.318.755 fordelt på 43.263.751 aksjer, hver pålydende NOK 5. til å lyde: 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 214.705.255 fordelt på 42.941.051 aksjer, hver pålydende NOK 5. Bekreftelse fra selskapets revisor om at det etter nedsettelsen av aksjekapital som beskrevet her er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf. allmennaksjeloven 12-2, 2.ledd følger vedlagt.
9/12 Sak 13 VALG AV STYRE Det sittende styret består av: Jørgen Lund (styreformann), Nina Eitzen (viseformann), Henrik von Platen, Annette Malm Justad, Peter Appel and Siv Jønland Staubo. Henrik von Platen ønsker ikke å ta gjenvalg som styremedlem. Selskapets valgkomitè foreslår at generalforsamlingen godkjenner at de øvrige styremedlemmene gjenvelges og at Jon Christian Syvertsen velges som nytt styremedlem.
10/12 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. mai 2008 kl 16:00 til: Camillo Eitzen & Co ASA Postboks 1794 Vika 0122 Oslo Norge Telefaks nr + 47 24 00 61 01 Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.
11/12 MØTESEDDEL Navn/Firma: Kontaktperson: Adresse: Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 28. mai 2008 kl. 14:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen
12/12 FULLMAKTSSKJEMA Navn/Firma Kontaktperson Adresse: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Camillo Eitzen & Co ASA 28. mai 2008 kl 14:00 til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest