ORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aksjeeierne i NEAS ASA Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i NEAS ASA torsdag 12. april 2012 kl. 09.00 i selskapets hovedkontor i Arnstein Arnebergs vei 28, 1366 Lysaker. FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING PÅ GENERALFORSAMLINGEN: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2011. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 8,- per aksje. 5. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 8. Styrefullmakt til emisjon i forbindelse med fremtidige oppkjøp m.v. 9. Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer. 10. Forslag om å søke strykning av aksjen fra notering på Oslo Børs.
Alle aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes sende vedlagte påmeldingsskjema til NEAS ASA, slik at det er oss i hende senest tirsdag 10. april 2012. Påmeldingsskjema er også tilgjengelig på selskapets internettside, som angitt nedenfor. Aksjeeiere som ikke har anledning til å delta, men som ønsker å benytte stemmerett, kan gi fullmakt til egen fullmektig. Fullmakt kan også gis til styrets leder, Narve Reiten. Fullmakt kan gis på vedlagte fullmaktsskjema som også er tilgjengelig på selskapets internettside, som angitt nedenfor. Denne innkallingen, samt saksdokumenter som er listet opp nederst på innkallingen, er tilgjengelige på selskapets nettsider under Aksjonærer () og kan lastes ned herfra. Ønskes saksdokumentene, evt. kun årsrapporten, tilsendt i trykket form, vennligst send en mail til Økonomidirektør Harald Løvstad (harald.lovstad@neas.no). Husk å oppgi navn og postadresse. NEAS ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 8 572 345 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har like rettigheter. * * * Lysaker, 21. mars 2012 For styret i NEAS ASA Narve Reiten Vedlegg: 1. Påmeldingsskjema/fullmaktsskjema til generalforsamling 2. Nærmere informasjon om og forslag til beslutninger for de enkelte saker på dagsordenen Øvrige saksdokumenter som er tilgjengelig på selskapets nettsider (som angitt ovenfor): 1. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2011
VEDLEGG 1 ORDINÆR GENERALFORSAMLING PÅMELDINGSSKJEMA/FULLMAKTSSKJEMA Ordinær generalforsamling i NEAS ASA avholdes torsdag 12. april 2012 kl. 09.00 i selskapets hovedkontor i Arnstein Arnebergs vei 28, 1366 Lysaker. Melding om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 12. april 2012, eller overføring av fullmakt til å representere Dem, kan gis på dette skjema. Vi ber om at påmeldinger/fullmakter sendes oss slik at de er oss i hende senest tirsdag 10. april 2012. Adresse: NEAS ASA, v/thorbjørn Graarud, PB 183, 1325 Lysaker, telefaks 67 40 10 10, thorbjorn.graarud@neas.no. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i NEAS ASA den 12. april 2012 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) Undertegnede kan ikke møte i den ordinære generalforsamling i NEAS ASA den 12. april 2012 og gir herved fullmakt til å stemme på mine vegne til: Styrets leder Andre: Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst bruk blokkbokstaver) dato sted aksjeeiers underskrift
VEDLEGG 2 ORDINÆR GENERALFORSAMLING - NÆRMERE INFORMASJON TIL ENKELTE SAKER PÅ DAGSORDEN FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING PÅ GENERALFORSAMLINGEN: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2011. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 8,- per aksje. 5. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 8. Styrefullmakt til emisjon i forbindelse med fremtidige oppkjøp m.v. 9. Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer. 10. Forslag om å søke strykning av aksjen fra notering på Oslo Børs. * * *
NÆRMERE OM PUNKT 4 PÅ DAGSORDEN Til behandling er godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2011, herunder forslag om at det utbetales et utbytte på NOK 8,- per aksje. Årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2011 er tilgjengelig på selskapets nettsider. Styret forslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2011, herunder at det utbetales utbytte på NOK 8,00 pr aksje til selskapets aksjeeiere pr dato for generalforsamlingen. NÆRMERE OM PUNKT 5 PÅ DAGSORDEN Til behandling er styrets erklæring vedrørende lønn og annen godtgjørelse for selskapets ledende ansatte I samsvar med allmennaksjeloven 6-16 a har styret utarbeidet følgende erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen likevel slik at avstemningen om den del av erklæringen som gjelder aksjebaserte incentiver er bindende: Hovedprinsippene for NEAS ASAs lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys betingelser som er konkurransedyktige når lønn, naturalytelser, bonus og pensjonsordning ses under ett. Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil dette i inneværende år skje i samsvar disse hovedprinsippene. Som en retningslinje skal det for ledende ansatte kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn (bonus), men da begrenset til en prosent av grunnlønnen og knyttet til oppnåelse av spesifikke mål, herunder oppnåelse av budsjett m.v. Retningslinjer for tildeling av bonus skal fastsettes av styret. Bonus til konsernsjef fastsettes av styret. I ekstraordinær generalforsamling 21. oktober 2009 ble det vedtatt at nøkkelpersoner og ledende ansatte kan tildeles opsjoner. Det foreligger i dag ingen planer om å videreføre denne ordningen. Ledende ansatte skal normalt ha pensjonsordninger som sikrer dem en pensjonsutbetaling som står i forhold til lønnsnivået de har i arbeid. Når det gjelder etterlønn til ledende ansatte ved oppsigelse fra selskapets side så har administrerende direktør en slik avtale som gir rett til 9 måneders etterlønn utover lønn i oppsigelsestid på 3 måneder. Lederlønnspolitikken i NEAS for 2012 er i samsvar med lederlønnspolitikken som ble ført i 2011. NÆRMERE OM PUNKT 6 PÅ DAGSORDEN Til behandling er fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. Det foreslås for generalforsamlingen følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for regnskapsåret 2011: Styreleder NOK 225.000,- Aksjonærvalgte styremedlemmer NOK 175.000,- Ansattes representanter NOK 60.000,-
NÆRMERE OM PUNKT 8 PÅ DAGSORDEN Til behandling er styrefullmakt til emisjon i forbindelse med fremtidige oppkjøp m.v. Styret har hatt en fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 2 000 000 siden ordinær generalforsamling 24. mai 2011, med gyldighet frem til 30. juni 2012. Styret ber om at det gis en tilsvarende fullmakt for de neste 12 månedene, til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 000 000 ved nytegning av inntil 2 000 000 aksjer til pålydende NOK 1. Begrunnelsen er at det kan bli aktuelt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp og at det i denne sammenheng kan være i aksjeeiernes interesse å benytte aksjer som vederlag og/eller som et ledd i finansieringen. Da fullmakten skal kunne benyttes ved fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter, foreslås det at styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp oppad begrenset til NOK 2 000 000 ved nytegning av inntil 2 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 1. 2. Fullmakten skal bare kunne benyttes til utstedelse av aksjer som helt eller delvis oppgjør for eller finansiering av kjøp av selskaper eller virksomheter. 3. Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling i 2013, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2013. 4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. NÆRMERE OM PUNKT 9 PÅ DAGSORDEN Til behandling er styrefullmakt til kjøp av egne aksjer Til behandling er forslag om styrefullmakt til styret til å kjøpe egne aksjer. Styret har hatt fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 450 000 siden forrige ordinære generalforsamling. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Styret i NEAS ASA gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 850 000 som er under 10 % av den nåværende aksjekapital.
2. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 100 og det minste NOK 1. 3. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Styret skal påse at lovens regler om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes. 4. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling avholdes i 2013, men uansett ikke lenger enn til 30. juni 2013. 5. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger NOK 850 000. NÆRMERE OM PUNKT 10 PÅ DAGSORDEN Til behandling er forslag om å søke aksjene strøket fra notering på Oslo Børs Det er styrets anbefaling at generalforsamlingen beslutter å søke om at selskapets aksjer strykes fra notering på Oslo Børs. Det er flere grunner til at styret har kommet frem til en slik anbefaling. Videre finansiering NEAS er godt posisjonert for sterk fremtidig vekst, både organisk og gjennom mindre oppkjøp. NEAS har som målsetting å oppnå en omsetning på ca 1 Mrd NOK og en driftsmargin på 7 prosent i løpet av 3-5 år. Styret anser det imidlertid ikke som viktig eller nødvendig å være børsnotert for å finansiere denne veksten. Prisen reflekterer ikke underliggende verdier NEAS er i dag ett av de minste selskapene på Oslo Børs målt i markedsverdi. Styret er av den oppfatning at prisen ikke reflekterer de underliggende verdiene i selskapet. Dette ble godt illustrert i desember 2011, da markedsverdien på hele selskapet var ca 85 MNOK dagen før annonsering av delsalget av NEAS Consulting for 96 MNOK, en virksomhet som utgjorde ca 14% av omsetningen til konsernet. Lav likviditet Likviditeten i NEAS er lav og det har i perioder gått flere uker mellom hver gang det har vært handel i aksjen. Dette har blant annet sammenheng med at NEAS har en høy aksjonærkonsentrasjonen, hvor de 20 største aksjonærene eier rundt 87 % av aksjene, og slik sett er den faktiske frie flyten av aksjer i NEAS begrenset. Kostnader Det er høye direkte og indirekte kostnader forbundet med å være børsnotert (for et selskap av NEAS størrelse), kostnader som kunne vært spart om selskapet ikke var børsnotert. Strategisk prosess Styret ønsker ved å stryke selskapet fra notering på Oslo Børs å legge til rette for en fremtidig strategisk prosess. Dersom selskapet blir strøket fra notering på Oslo Børs, vil selskapet etterleve norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen i NEAS ASA har besluttet å søke om at selskapets aksjer blir strøket fra notering på Oslo Børs med snarest mulig virkning. Styret gis fullmakt til å følge opp beslutningen, herunder å sende søknad til Oslo Børs.