Til andelseiere i verdipapirfondet Eika Pengemarked Dato: 08.11.2013 Fusjon av Verdipapirfondene Eika Pengemarked og Eika Pengemarked II 1.REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) ønsker å fusjonere Verdipapirfondet Eika Pengemarked (Eika Pengemarked) med Verdipapirfondet Eika Pengemarked II (Eika Pengemarked II), slik at Eika Pengemarked er det overdragende verdipapirfondet og Eika Pengemarked II er det overtagende verdipapirfondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtagende fond, andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har, den 1. juli 2013, gitt Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) tillatelse til å gjennomføre fusjonen betinget av et samtykke fra andelseierne i de berørte fondene. 2.BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltnings forvalter i dag to mandater med samme referanseindeks innenfor fondskategorien Norske Pengemarkedsfond: Eika Pengemarked og Eika Pengemarked II. I dag investerer Eika Pengemarked inntil 100 % av sin forvaltningskapital i Eika Pengemarked II. En fusjon av de to fondene vil gi samdriftsfordeler og bidra til en strømlinjeforming av fond innen samme fondskategori. 3.MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge Eika Pengemarked IIs vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Eika Pengemarked som følge av fusjonen er: 3.1 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER MV. Eika Pengemarked II er definert som et UCITS fond, som ikke har adgang til å plassere i verdipapirfondsandeler. 3.2 MINIMUMSTEGNING Eika Pengemarked II har i dag et definert minimums førstegangstegning på NOK 1.000.000. Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: +47 22 87 81 00 fondsfusjoner@eika.no www.eika.no Kontonr: 7058.06.51397 Org.nr: MVA 979 561 261 Page: 1/5
3.3 SPAREAVTALE Eika Pengemarked II har i dag ikke tillatt etablering av månedlig spareavtale slik det er åpnet for i Eika Pengemarked. 3.4 FORVALTNINGSHONORAR For Eika Pengemarked II utgjør den årlige forvaltningsgodtgjørelsen 0,4 prosent pro anno. 4.KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE 4.1 FONDETS INVESTERINGSSTRATEGI, KARAKTER, MV Eika Pengemarked er klassifisert som et nasjonalt fond med særskilt plasseringsstrategi, som har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike alminnelige plasseringsregler. Dette innebærer at fondet er et «fond i ett fond», som plasserer 100 % av verdipapirfondets andeler i et UCITS underfond. Eika Pengemarked II er derimot et UCITS fond, som ikke har anledning til å plassere i verdipapirfondsandeler. Ovennevnte innebærer imidlertid ingen materiell endring for andelseierne i Eika Pengemarked, da Eika Pengemarked har plassert sine midler i Eika Pengemarked II, og i praksis følger fondene således samme investeringsstrategi. Imidlertid anser Eika Kapitalforvaltning det som en fordel å være direkte investert i verdipapirer fremfor å være indirekte investert i underfondets portefølje ved siden av en mindre andel kontanter for å ivareta fondets daglige likviditetsbehov. 4.2 MINIMUMSTEGNING OG SPAREAVTALE Styret i Eika Kapitalforvalting har vedtatt å fremme forslag for andelseiermøtet i Eika Pengemarked II om å endre selskapets vedtekter i tråd med de nye anbefalte vedtektene til Verdipapirfondenes forening. Dette vil innebære at bestemmelsen om minimumstegning flyttes ut av vedtektene og inn i fondets prospekt, hvilket igjen vil innebære at fremtidige endringer av opplysningene skal skje i henhold til regler om prospektendring. Det vil si ved styrebehandling. Deretter ønsker styret i Eika Kapitalforvaltning å endre fondets prospekt slik at minimumstegningen reduseres fra 1.000.000 kroner til 10.000 kroner, samt at det åpnes for adgang til å starte spareavtale med et minste månedlig sparebeløp på 1000 kroner. Minstetegning på 10.000 kroner samt adgang til spareavtale er i tråd med dagens vedtekter i Eika Pengemarked. Der er imidlertid minste månedlige sparebeløp 100 kroner. Fusjonen vil betinge at andelseierne stemmer for en slik vedtektsendring. 4.3 FORVALTNINGSHONORAR For andelseierne i Eika Pengemarked medfører fusjonen en reduksjon i forvaltningshonoraret fra 0,5 prosent per år til 0,4 prosent per år. Page: 2/5
4.4 INVESTERINGSSTRATEGI, RISIKO OG AVKASTNING Eika Pengemarkeds investeringsstrategi har vært å plassere opp til 100 % av fondets midler i Eika Pengemarked II. En fusjon vil således ikke påvirke verdipapirfondets investeringsstrategi, risiko eller forventede avkastning. 4.5 KOSTNADER Fusjonen medfører ingen kostnader for det fusjonerte fondet ettersom Eika Pengemarked er et fond i fond av Eika Pengemarked II, og det således ikke vil være behov for å foreta transaksjoner av enkeltpapirer som følge av fusjonen. 4.6 PERIODISK RAPPORTERING Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings verdipapirfond for øvrig. Rapportering på selskapets verdipapirfond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). 4.7 FUSJONENS PÅVIRKNING PÅ FONDETS RESULTAT Eika Kapitalforvaltning er av den oppfatning at fusjonen ikke vil medføre noen form for resultatsvikt eller lignende for de involverte fondene. 4.8 ANDELSEIERS RETTIGHETER Andelseiernes rettigheter i Eika Pengemarked vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i fondet vil etter fusjonen eie andeler i det overtagende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i det overdragende fondet før fusjonen. Eika Pengemarked vil være åpent for tegning og innløsning frem til 20. desember 2013. Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtagende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen. 4.9 SKATT Fusjonen vil ikke innebære noen skattemessige konsekvenser verken for fondet eller andelseierne. En utdeling av skattepliktig overskudd (avkastningen) pr 31.12.2013 vil gjennomføres i forkant av ikrafttredelse av fusjonen. Dette vil således ikke innebære endringer i årets totale skattepliktige inntekt på andelseiers hånd. Utdelingen vil skje i form av utstedelse av nye andeler i fondet før fusjonen gjennomføres, i henhold til eksisterende vedtekter. Andelseiere som velger å videreføre eierskap i det fusjonerte fondet Eika Pengemarked II vil ikke bli skattemessig påvirket av fusjonen. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. 5.PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til retningslinjer gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra minst 75 % av andelseierne i de overdragende og det 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 3/5
overtakende fondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtet i det overdragende eller det overtakende fondet stemmer mot fusjonen, vil fusjonen ikke gjennomføres. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen planlegges gjennomført til kurs den 31.12.2013. Andelseier har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre verdipapirfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til 20.12.2013. Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt vil, forutsatt at andelseierne stemmer for fusjonen, bli innfusjonert i Eika Pengemarked II. Gjennomføring av fusjonen vil bli offentliggjort på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen vedrørende verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier. Offentliggjøring av revisorbekreftelsen skjer på selskapets nettsider www.eika.no/fondsfusjoner. 6.BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår markedsverdien av verdipapirporteføljene tillagt verdien av fondenes likvider og øvrige fordringer, samt opptjente inntekter, fratrukket gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader. Fusjonen vil ikke endre verdien av investeringene til andelseierne i Eika Pengemarked etter fusjonstidspunktet. 7.FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3, har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8.PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING EIKA PENGEMARKED II Det er utarbeidet forslag til endringer i Eika Pengemarked IIs vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i Eika Pengemarked II sammen med at fusjonen behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringene er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Henvisning til referanseindeks tas ut av vedtektene Page: 4/5
Risikoprofilen formuleres i henhold til anbefalte vedtekter Visse begrensninger i investeringsstrategien tas ut av vedtektene Angivelse av kapitalkrav fjernes Krav til likvid plassering investering i nyutstedte instrumenter Bestemmelsen om tegning av andeler, herunder grense for minste tegning, tas ut av vedtektene Ekstraordinære kostnader som er nødvendig for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside www.eika.no/fondsfusjoner. Andelseiere som ønsker å realisere sine andeler vil ha rett til kostnadsfri innløsning fra og med datoen for offentliggjøring av godkjente vedtektsendringer og i en periode på 14 dager. 9.NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved: Andelseieradministrasjonen: Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke på telefon: 22 87 81 83, eller Markedsavdelingen: Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon 21 00 29 80, alternativt pr e-post: fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID dokumenter for Eika Pengemarked II. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med disse. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 5/5