ODIN skaper verdier for fremtiden. Oslo, 10. februar Takk for et godt år.

Transkript

1 Oslo, 10. februar 2014 Takk for et godt år. Gjennom 2013 har ODIN levert god avkastning i fondene vi forvalter. Vi er stolte av å kunne si at gjennomsnittlig avkastning i 2013 for alle våre aksjefond endte på over 30 prosent. Samtidig er vi hele tiden opptatt av å forbedre vårt fondstilbud. Et ledd i å forbedre oss, er at vi har sett nytten av kun å forvalte ett Europa-fond. I dag har vi et fond som har en hovedvekt i noe større selskaper, i tillegg til ODIN Europa SMB som kun investerer i små og mellomstore selskaper. Vi tror det er hensiktsmessig å slå disse to fondene sammen for å kunne gi enda bedre forvaltning. Gjennom bare å ha ett Europa-fond vil forvalteren få større fleksibilitet i valg av porteføljeselskaper uavhengig av markedsverdi. Vi tror dette, over tid, vil gi en mer optimal sammensetning av både store og små selskaper. Vedlagt følger innkalling til andelseiermøte i forbindelse med fusjonen av ODIN Europa SMB og ODIN Europa. Har du spørsmål vedrørende dette, kan du gjerne ringe vår kundeservice på telefon Visste du at du nå kan få full oppdatering på dine fond hos oss online? Besøk og logg inn på ODIN Online her kan du også melde deg på vårt nyhetsbrev for å motta jevnlige oppdateringer fra oss. Vi ønsker deg alt godt i God sparing! Med vennlig hilsen ODIN Forvaltning Rune Selmar Adm. direktør ODIN skaper verdier for fremtiden

2 Innkalling til andelseiermøte fusjon Som andelseier i verdipapirfondet ODIN Europa SMB mottar du denne informasjonen om planlagt fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB. 1. Fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB ODIN Forvaltning AS ønsker å konsentrere fondsporteføljen, og ser det formålstjenlig og kun forvalte ett Europafond. Fondene har samme forvalter, Alexandra Morris, som har forvaltet fondene siden Ved en fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB, vil fondet stå fritt til å kunne velge porteføljeselskaper uavhengig av markedsverdi. Dette vil gi forvalter større frihet til å sette sammen en portefølje av både store og små selskaper. Historisk har avkastningen i fondene hatt sammenfallende utvikling, og målt i ukentlige svingninger over den siste fem-års perioden er også risikoen i fondene tilnærmet lik. ODIN Forvaltning AS er derfor av den oppfatning at forvaltningen av ett Europa-fond vil være til fordel for både andelseiere i ODIN Europa og ODIN Europa SMB. Fusjonsavtalen ble behandlet av styret i ODIN Forvaltning AS den , og de andelseiervalgte styremedlemmene stemte for fusjonen. Finanstilsynet ga sin tillatelse til fusjonen den Fusjonsavtalen går ut på at fusjon mellom de to ovennevnte fondene vil skje ved at ODIN Europa SMB (overdragende fond) innfusjoneres i ODIN Europa (overtakende fond). ODIN Europa SMBs eiendeler og forpliktelser overdras til ODIN Europa, og andelseierne i ODIN Europa SMB vil få utstedt andeler i ODIN Europa tilsvarende verdien av andelene de eide i ODIN Europa SMB på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. ODIN Europa SMB vil deretter oppløses. Det vil ikke betales ut kontanter til andelseiere i ODIN Europa SMB. Andelene til andelseiere i ODIN Europa vil ikke bli berørt av fusjonen. Opptjente inntekter i fondene prises daglig inn i fondets verdi, slik at verdien av opptjente inntekter hensyntas ved beregning av bytteforholdet mellom fondene. Til orientering har ODIN Europa og ODIN Europa SMB i dag samme risiko. Med risiko mener vi her den risiko som er definert i fondenes risiko- og avkastningsindikator som finnes i fondenes nøkkelinformasjon. Det vil ikke bli endring av kostnader eller gebyrer som følge av fusjonen mellom fondene. For at fusjonen skal kunne gjennomføres må andelseierne i begge fondene samtykke til fusjonen. Forutsatt at tilstrekkelig flertall for fusjonen oppnås i andelseiermøtet, vil alle andelseiere, også de som ikke benyttet stemmeretten eller stemte i mot fusjonen, bli andelseiere i det fusjonerte fondet med mindre de benytter retten til gebyrfri innløsning. Det vil verken skje endringer i rettighetene til andelseierne i det overdragende (ODIN Europa SMB) eller overtakende fond (ODIN Europa), utover at andelseiere i det overdragende fondet etter fusjonen vil eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i det overdragende fondet forut for fusjonen. ODIN Europa SMB, som fusjoneres inn i ODIN Europa, vil være åpent for tegning og innløsning frem til dagen før gjennomføring av fusjonen. Andelseiere kan utøve sine rettigheter i ODIN Europa fra dagen for gjennomføring av fusjonen. For andelseiere med spareavtale vil spareavtalen bli videreført i det fusjonerte fondet. For å kunne ta stilling til fusjonen mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB anbefaler vi andelseiere i ODIN Europa SMB om å sette seg inn i nøkkelinformasjonen for ODIN Europa. Denne nøkkelinformasjonen følger vedlagt. Vi gjør oppmerksom på at det i forbindelse med den foreslåtte fusjonen også vil avholdes andelseiermøte i ODIN Europa hvor andelseierne bes samtykke til forslag til endringer i fondets vedtekter. Nærmere informasjon om disse forslagene fremgår av vedlagte "Tilleggsinformasjon". 2. Avstemming forslag til beslutning ODIN Forvaltning AS ber om at andelseierne i ODIN Europa SMB gir tilslutning til dette forslaget: Som andelseier i ODIN Europa SMB gir jeg min tilslutning til fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB. 1

3 Fusjonen vil skje ved at ODIN Europa SMB (overdragende fond) innfusjoneres i ODIN Europa (overtakende fond). ODIN Europa SMB s eiendeler og forpliktelser overdras til ODIN Europa, og andelseierne ODIN Europa SMB vil få utstedt andeler i ODIN Europa tilsvarende verdien av andelene de eide i ODIN Europa SMB på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. 3. Andelseiermøte Den foreslåtte fusjonen ble behandlet av styret i ODIN Forvaltning AS den 14. oktober 2013, og de andelseiervalgte styremedlemmene stemte for fusjonen. Tillatelse forutsetter at andelseierne har samtykket til fusjonen på andelseiermøte. Minst 75 prosent av andeler representert på andelseiermøtet (ved oppmøte, fullmakt eller forhåndsstemme) må stemme for endringene. Det vil av den grunn avholdes andelseiermøte den 5. mars Andelseiermøtet vil bli avholdt kl hos ODIN Forvaltning, Fjordalléen 16, Oslo. Av praktiske hensyn ber vi om påmelding til andelseiermøtet innen Andelseiermøtet vil ha følgende agenda: 1. Valg av møteleder og to andelseiere til å underskrive protokollen 2. Administrerende direktør Rune Selmar redegjør for fusjonen 3. Innsendte spørsmål fra andelseierne 4. Avstemming På andelseiermøtet gir hver andel én stemme. Dine andeler per vil være avgjørende for beregning av antall andeler du kan stemme for. Dersom man ikke har anledning til å delta på andelseiermøtet, kan man avgi forhåndsstemme, eller gi fullmakt til en annen part. Forhåndsstemmer og eventuell fullmakt kan avgis ved å fylle ut den vedlagte svarslippen og returnere den til oss. Andelseiere har rett til å få drøftet spørsmål som meldes skriftlig til styret i ODIN Forvaltning AS innen én uke før møtet avholdes. 4. Gjennomføring av fusjonen Planlagt gjennomføringsdato er Endelig tidspunkt for ikrafttredelse av fusjonen vil fremgå av kunngjøring på ODIN Forvaltning AS sin hjemmeside. Bekreftelse på gjennomføringen fra depotmottaker vil også kunngjøres på ODINs hjemmeside, samt være tilgjengelig for andelseierne ved henvendelse til ODIN. Frem til dagen før gjennomføringen av fusjonen har andelseierne krav på innløsning av sine andeler eller å bytte sine andeler i fondet med andeler i et eventuelt annet fond forvaltet av ODIN Forvaltning AS. Fristen for å kreve innløsning vil fremgå av kunngjøringen på selskapets internettsider. Som ellers vil innløsning av andelene være gebyrfri for andelseierne. Dersom andelseiere ønsker supplerende informasjon om fusjonen, kan dette fås ved å kontakte ODINs kundeservice på telefon Med vennlig hilsen for ODIN Forvaltning AS Rune Selmar Adm. Direktør 2

4 Tilleggsinformasjon: I forbindelse med den foreslåtte fusjonen mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB vil det også avholdes andelseiermøte for andelseiere i ODIN Europa om forslag til vedtektsendringer i ODIN Europa. Den 1. januar 2012 trådte ny verdipapirfondlov i kraft. Vedtektene for ODIN Europa er basert på standardvedtekter etter den tidligere verdipapirfondloven. Finanstilsynet har anbefalt at det benyttes nye anbefalte vedtekter utarbeidet av Verdipapirfondenes forening med nødvendige tilpasninger. Nye vedtekter innebærer ingen endringer i fondets investeringsmandat, fondets forventede avkastning, risiko eller honorarberegning. De nye vedtektene innebærer imidlertid at en del av opplysningene flyttes fra vedtekter til prospekt. Tilpasningen til nye anbefalte vedtekter innebærer at det foreslås flere endringer i vedtektene. De vesentlige endringene i nye anbefalte vedtekter er som følger: Henvisning til referanseindeks Endringen vil medføre at henvisningen til referanseindeksen flyttes fra fondets vedtekter til fondets prospekt. Konsekvensen av dette er at fremtidige endringer i henvisningen til referanseindeksen i prospektet kan foretas av styret i ODIN Forvaltning uten å forelegge saken for andelseierne i eget andelseiermøte. Endringer i investeringsstrategi Deler av avsnittet om investeringsstrategi i nåværende 3 videreføres ikke i de nye vedtektene, men vil i stedet dekkes av beskrivelsen av investeringsstrategien i fondets vedtekter og prospekt. Dette gjelder: Fondet skal normalt være plassert i de angitte markeder/land. Dette innebærer at fondet ikke nødvendigvis vil være plassert i alle de angitte markeder/land til enhver tid. Videre innebærer dette at fondet ikke nødvendigvis vil plassere i alle de angitte markeder/land. Videre foreslås det at risikoprofilen formuleres på en annen måte enn i gjeldende vedtekter, og at dette isteden defineres slik som oppgitt i fondets nøkkelinformasjon. I dagens vedtekter heter det at; fondets risikoprofil er middels sammenlignet med andre aksjefond forvaltet av ODIN Forvaltning. I de nye vedtektene formuleres risikoprofilen uavhengig av øvrige fond; fondet kjennetegnes av forholdsvis høy svingningsrisiko (volatilitet). At denne kortfattede oppsummeringen av risikoprofil endres medfører imidlertid ikke at fondets profil endres, da risikoprofilen vil fremgå av vedtektene for øvrig og av prospektet. Endringer av bestemmelser som angir kostnader som kan kreves dekket av fondet nye vedtekter 5: Sammenlignet med gjeldende 12 innebærer nye vedtekter 5 en realitetsendring ved at ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet. I henhold til tidligere verdipapirfondlov kunne Finanstilsynet godkjenne at verdipapirfond ble belastet med ekstraordinære kostnader. Etter den nåværende loven kan fondet dekke ekstraordinære kostnader for å ivareta andelseiernes interesser dersom fondets vedtekter åpner for det. Styret i ODIN må fremdeles godkjenne kostnadene i hvert enkelt tilfelle før disse belastes fondet. Andelseierne vil få opplysninger om påløpte og forventede ekstraordinære kostnader i årsrapport og halvårsrapport. Ekstraordinære kostnader er kostnader forbundet med ekstraordinære situasjoner i forbindelse med ivaretakelsen av eierrettigheter til de finansielle instrumentene fondet har plassert i. Eksempler på slike kostnader kan være kostnader ved forfølgelse av rettskrav, herunder søksmål knyttet til feil tilbudspris ved pliktig tilbud, oppfølgning av styreansvar mv. 3

5 Alternativ 1 SKJEMA FOR FORHÅNDSSTEMME [Kunde ID fyll inn] [VPS Konto} FORHÅNDSSTEMME - FUSJON Forhåndsstemme angående fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB. Sett kryss: Jeg stemmer for fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB Jeg stemmer mot fusjon mellom ODIN Europa og ODIN Europa SMB Alternativ 2 SKJEMA FOR FULLMAKT FULLMAKT - FUSJON Istedenfor forhåndsstemme gir undertegnede fullmakt til å representere og stemme for mine andeler i ODIN Europa SMB på andelseiermøte den 5. mars 2014 i forbindelse med fusjon av ODIN Europa og ODIN Europa SMB. Sett kryss: Jeg gir følgende fullmakt for å stemme for mine andeler: Navn på person/foretak: Fødselsdato/organisasjonsnummer: Adresse: Jeg gir fullmakt til ODIN Forvaltning AS å stemme for mine andeler Sted/dato Underskrift Svarskjema må returneres til ODIN Forvaltning AS, Postboks 1771 Vika, 0122 Oslo, eller på telefaks nummer innen 26. februar 2014.

6 Nøkkelinformasjon for investorer Dette dokumentet inneholder viktig informasjon om verdipapirfondet. Dokumentet er ikke markedsføringsmateriale. Informasjonen er lovpålagt for å hjelpe deg å forstå fondets kjennetegn og risikoen ved å investere i fondet. Du anbefales å lese dokumentet nøye, så du kan ta en velfundert beslutning om du vil tegne andeler i fondet. ODIN Europa - Aksjefond ISIN: NO Fondet er forvaltet av ODIN Forvaltning AS, et datterselskap av SpareBank 1 Gruppen AS. (Org.nr.: ) Investeringsmandat og mål Fondet investerer i aksjeselskaper som er børsnotert, eller har sitt hovedkontor eller sin opprinnelse i et land i Europa. Fondets langsiktige mål er å gi høyere avkastning enn det europeiske aksjemarkedet generelt. Fondet er aktivt forvaltet etter en verdibasert investeringsfilosofi, dvs at det søkes å investere i aksjeselskaper som har en lavere pris pr aksje enn det forvalteren mener er virkelig verdi på selskapet. Investeringer i fondet foretas på grunnlag av en kvantitativ og kvalitativ analyse. Forvalter velger fritt de selskaper det ønskes å investere i, uavhengig av hvilke selskaper som inngår i fondets referanseindeks. Fondet benytter for tiden ikke derivater. Referanseideks for fondet er MSCI Europe Net Index USD. Utbytte som fondet mottar, reinvesteres i fondet. Dette fondet passer ikke for investorer som planlegger å innløse andelene innen 5 år. Du kan normalt tegne og innløse andeler i fondet alle virkedager i Norge. Risiko - og avkastningsprofil Det er ingen garanti for at dagens risiko forblir uendret. Fondet kan komme under en annen risikokategori i fremtiden. Ovennevnte risikoskala viser en sammenheng mellom risiko og mulig avkastning ved en investering i fondet. Et høyt tall betyr at fondet er utsatt for høy risiko, det vil si store kurssvingninger. Er tallet lavt, er risikoen lav. Merk at kategori 1 i ovennevnte skala ikke betyr at investeringen er risikofri. De historiske data som er benyttet til å beregne risikoen, gir ikke nødvendigvis et pålitelig bilde av den fremtidige risikoprofilen til fondet. Risikoindikatoren tar ikke høyde for devalueringer, politiske inngrep eller plutselige svingninger i aksjemarkedet. Fondet investerer i aksjer, noe som generelt kjennetegnes av høy risiko. Kurssvingninger i fondet de siste fem år, plasserer fondet i kategori 6, hvilket betyr høy risiko for både opp- og nedganger i andelsverdien. 1

7 Nøkkelinformasjon for investorer ODIN Europa Kostnader Engangskostnad ved tegning og innløsning Ved tegning Maks 3 % Ved innløsning Maks 0,5 % Dette er maksgebyrer som kan trekkes før tegningsbeløpet investeres eller innløsningsbeløpet utbetales Årlige kostnader som belastes fondet Løpende kostnader 2 % Kostnader som belastes fondet i særlige tilfeller Resultatavhengig godtgjørelse Ingen For tiden er det ingen gebyrer ved tegning og innløsning av andeler i fondet. Tegnings- og innløsningsgebyrer som fremgår av tabellen, viser maksimale satser ODIN kan belaste. Det belastes et årlig forvaltningshonorar på 2 %. Forvaltningshonoraret går til dekning av fondets kostnader til forvaltning, markedsføring og distribusjon. Transaksjonsdrevne kostnader i fondet dekkes ikke av forvaltningshonoraret. Kostnadene reduserer fondets potensielle avkastning. Mer informasjon om kostnader finnes i fondets prospekt, avsnitt "Kostnader". Historisk avkastning % Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig avkastning. Fremtidig avkastning vil blant annet avhenge av markedsutviklingen, forvalters dyktighet, fondets risiko, samt kostnader ved tegning forvaltning og innløsning. Avkastningen kan bli negativ som følge av kurstap. Alle avkastningstall er i norske kroner, etter fradrag av forvaltningshonorar og eventuelle tegnings- og innløsningsgebyrer. Utbetalte utbytter til fondet er inkludert i avkastningen. Fondet ble etablert Fondet er denominert i NOK. Praktiske opplysninger Depotbank Ytterligere opplysninger Skatt Ansvar Depotbank er Handelsbanken. Ytterligere opplysninger om fondet finnes på våre nettsider Her finnes også siste offentlige netto andelsverdi, fondets prospekt, års- og halvårsrapport. Dette kan du få tilsendt kostnadsfritt ved å henvende deg til kundeservice på telefon Dokumentene er tilgjengelige på norsk og engelsk. Skattelovgivningen i Norge kan få innvirkning på din personlige skattemessige stilling. Mer informasjon om skatt finnes i fondets prospekt, avsnitt "Skatt". ODIN Forvaltning AS kan kun holdes ansvarlig for opplysninger i dette dokumentet som er villedende, unøyaktige eller inkonsistente i forhold til relevante opplysninger i prospektet. Dette fondet og ODIN Forvaltning AS er registrert i Norge og regulert av Finanstilsynet. Denne nøkkelinformasjonen er oppdatert pr. 15. januar