Fusjon mellom Verdipapirfondet Eika Vekst og Verdipapirfondet Eika Norden

Transkript

1 Til andelseiere i verdipapirfondet Eika Vekst Dato: Fusjon mellom Verdipapirfondet Eika Vekst og Verdipapirfondet Eika Norden 1. REDEGJØRELSE FOR FUSJONEN Eika Kapitalforvaltning AS (tidligere Terra Forvaltning AS) forvalter verdipapirfondene Eika Vekst og Eika Norden. Styret i Eika Kapitalforvaltning AS (Eika Kapitalforvaltning) ønsker å fusjonere Verdipapirfondet Eika Vekst som overdragende fond med Verdipapirfondet Eika Norden, slik at Eika Norden blir det overtakende fondet. Eiendeler og forpliktelser i overdragende fond overdras til overtakende fond. Andelseierne i overdragende fond vil få utstedt andeler i overtakende fond tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond. Finanstilsynet har den 1. juli 2013 gitt Eika Kapitalforvaltning tillatelse til å gjennomføre fusjonen betinget av et samtykke fra andelseierne i Eika Norden og Eika Vekst. 2. BEGRUNNELSE FOR FUSJONER Eika Kapitalforvaltnings fondspalett har fremkommet som følge av fusjoner mellom en rekke forvaltningsselskaper over tid. Det fusjonerte selskapet forvalter i dag tre mandater innenfor fondskategorien Nordiske Aksjefond: Eika Vekst, Eika Norden og Verdipapirfondet WarrenWicklund Norden (WW Norden). Disse fondene forvaltes således i dag så likt som mulig gjennom bruk av en modellportefølje for Nordiske Aksjefond. Basert på ovennevnte foreslår styret i Eika Kapitalforvaltning å fusjonere Eika Vekst inn i Eika Norden (Fusjon I). I tillegg vil det bli fremmet forslag for andelseierne i Eika Norden og WW Norden om å fusjonere de to fondene med Eika Norden som overtakende fond (Fusjon II). Fusjon II planlegges imidlertid gjennomført på et senere tidspunkt, etter at Fusjon I er gjennomført. Fusjon I planlegges gjennomført med virkning fra og med 08. november Fusjon II planlegges gjennomført med virkning fra 31. desember En sammenslåing av de tre nordiske fondene, ved gjennomføring av de to fusjonene, vil gagne andelseierne ved at forvaltningen blir mer effektiv gjennom å fokusere forvaltningen på ett verdipapirfond fremfor flere likeartede verdipapirfond slik situasjonen er i dag. Eika Kapitalforvaltning vurderer det videre som attraktivt for andelseierne å bli medeiere i ett større nordisk verdipapirfond fremfor et lite eller mellomstort fond. Eika Kapitalforvaltning AS Postboks 2349 Solli 0201 Oslo, Norge Tlf: fondsfusjoner@eika.no Kontonr: Org.nr: MVA Page: 1/6

2 Videre forventes transaksjonskostnadene pr. andel i det fusjonerte fondet å bli mindre som følge av fusjonen, ettersom fondet blir mindre påvirket av tegninger og innløsninger fra den enkelte andelseier. 3. MANDAT FOR DET FUSJONERTE FONDET Det fusjonerte fondet vil følge Eika Nordens vedtekter. De viktigste endringene for andelseiere i Eika Vekst som følge av fusjonen er: 3.1 Fondets investeringsstrategi, karakter mv.- Referanseindeks Eika Vekst benytter Oslo Børs referanseindeks OSEBX, mens Eika Norden benytter den VINX Benchmark Cap NOK Net Index (VINXBCAP) som referanseindeks. VINXBCAP er en nordisk aksjeindeks og anses som bedre egnet referanse for et Nordisk Aksjefond enn en norsk aksjeindeks (OSEBX) 3.2 Fondets investeringsstrategi, karakter mv.- Risikoprofil Risikoen i fondet endrer seg ikke som følge av fusjonen. Imidlertid vil oppdatering til nye anbefalte vedtekter i forbindelse med fusjonen gjøre at det overtagende fondets vedtekter beskriver risiko som middels i forhold til sammenlignbare fond i samme aktivaklasse, fremfor høy i forhold til referanseindeksen OSEBX, slik det i dag er beskrevet i Eika Veksts vedtekter Investeringsområde - Derivater Eika Vekst har ikke hatt anledning til å benytte valutaderivater til å redusere valutarisiko fra fondet. Eika Nordens vedtekter har derimot åpnet for at fondet kan foreta handel i valutaterminer og -opsjoner. Eika Kapitalforvaltnings investeringsfilosofi omfatter å fjerne uønsket risiko, og selskapet vurderer det således å være i andelseiernes interesse at forvalter får anledning til å benytte valutasikring og derivater knyttet til den underliggende aksjeporteføljen Derivathandel Eika Veksts vedtekter stadfester at derivater kan benyttes for å redusere forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje. I Eika Nordens vedtekter er tilsvarende klausul i dag at forventet risiko og forventet avkastning som følge av derivathandel vil forbli uendret såvel som redusert. Eika Kapitalforvaltning søker å endre vedtektene for Eika Norden slik at de tilsvarer eksisterende vedtekter for Eika Vekst. Dette er begrunnet med at selskapets investeringsfilosofi for et Nordisk Aksjefond, som Eika Norden eller Eika Vekst, tilsier at derivater i første rekke bør benyttes for å effektivisere forvaltningen, noe som er mest forenlig med at forventet risiko og forventet avkastning forblir uendret som følge av derivathandelen. Det vises i denne forbindelse til foreslåtte vedtektsendringene som er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. 3.5 Utlån av finansielle instrumenter Eika Norden har i sine vedtekter åpnet opp for at fondet kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl 6-11, i motsetning til Eika Vekst, som ikke har hatt anledning til utlån. Eika Kapitalforvaltning vurderer at utlån kan være en kilde til ekstra avkastning i fond, og at slik ekstraavkastning ikke innebærer noen nevneverdig tilleggsrisiko så lenge utlånene skjer gjennom banker, hvilket er selskapets nåværende praksis. Page: 2/6

3 3.6 Ikke-materielle endringer for andelseier Fusjonen vil også medføre enkelte ikke-materielle endringer for andelseierne i Eika Vekst. Disse er først og fremst knyttet til tidspunkter for frister i relasjon innløsning og kunngjøring av andelsverdier. 4. KONSEKVENSER AV FUSJONEN FOR ANDELSEIERNE 4.1 Investeringsstrategi De foreslåtte vedtektsendringene endrer etter selskapets oppfatning ikke fondets investeringsstrategi i nevneverdig grad. Bytte av referanseindeks har ingen betydning ettersom fondene de siste 2 årene har vært forvaltet etter samme porteføljemodell. Utvidet adgang til derivatbruk og endret formål med derivathandelen, samt muligheter for utlån av verdipapirer, bør imidlertid kunne bedre risikojustert avkastning noe i fremtiden. 4.2 Kostnader Administrative kostnader som påløper i forbindelse med fusjonen blir ikke belastet fondet eller andelseierne. Eventuelle kostnader på andelseiers hånd i etterkant av fusjonen forventes å være lavere for Eika Vekst enn i dag, ettersom styret i Eika Kapitalforvaltning har vedtatt å innstille på å redusere maksimumsgebyrer for tegning til 2 prosent av tegningsbeløpet. Tilsvarende sats i Eika Vekst i dag er 3 prosent. 4.3 Forventet avkastning og risiko Fondene som skal fusjoneres er begge Nordiske Aksjefond, og endringene i investeringsstrategi medfører ubetydelige endringer i de involverte fondenes forventede avkastning eller risiko. 4.4 Periodisk rapportering Andelseier vil få tilsvarende periodisk rapportering som eksisterer for Eika Kapitalforvaltnings øvrige verdipapirfond. Rapportering på selskapets verdipapirfond ivaretas av Verdipapirsentralen (VPS). 4.5 Fusjonens påvirkning på fondets resultat Selskapet legger til grunn at fusjonen ikke vil medføre noen form for resultatsvikt eller lignende for de involverte fondene ettersom porteføljene allerede er synkroniserte. 4.6 Skatt Andelseier vil ikke få en skattemessig realisasjon i forbindelse med fusjonen. Fusjonen vil bli behandlet med skattemessig kontinuitet for andelseier Eika Vekst som blir innfusjonert i Eika Norden. Det medfører at skatteposisjonene andelseierne har på sine andeler i overdragende fond videreføres til vederlagsandelene i Eika Norden. Fremførbare underskudd i overdragende fond videreføres i Eika Norden. En eventuell innløsning som andelseier velger å gjennomføre i forbindelse med fusjonen, vil medføre en skattemessig realisasjon for andelseier. Page: 3/6

4 4.7 Andelseiernes rettigheter Andelseiernes rettigheter i Eika Vekst vil i all hovedsak være uendret etter fusjonen, utover at andelseierne i overdragende fond vil etter fusjonen eie andeler i det overtakende fondet tilsvarende verdien av andelene de hadde i de overdragende fond før fusjonen. Overdragende fond vil være åpent for tegning og innløsning frem til og med 5. november Overdragende fond vil være stengt for tegning og innløsning fra og med 6. november Andelseierne kan utøve sine rettigheter i overtakende fond fra dagen for gjennomføring av fusjonen, dvs. 8. november PROSEDYRE VED FUSJON Utsendelse av denne informasjonen er i henhold til regelverk gitt av Finanstilsynet 1. Fusjonen krever tillatelse fra Finanstilsynet, samt et samtykke fra minst 75 % av andelseierne i det overdragende og overtakende verdipapirfondet. Dersom mer enn 25 % av andelseierne som er representert på andelseiermøtet stemmer mot fusjonen, vil fusjonen ikke gjennomføres. Resultatet av fusjonsprosessen vil bli offentliggjort på selskapets nettside etter at andelseiermøtene er avholdt. Dersom fusjonen blir vedtatt vil den gjelde for alle andelseiere, også de som eventuelt har stemt mot fusjonen eller unnlatt å stemme. Fusjonen planlegges gjennomført med virkning fra og med 8. november Andelseier har anledning til å innløse sine andeler, eller tegne andeler i andre aksje- eller kombinasjonsfond forvaltet av Eika Kapitalforvaltning, kostnadsfritt frem til og med 5. november Overdragende fond er stengt for tegning og innløsning fra og med 6. november Andelseiere som ikke har innløst sine andeler innen dette tidspunkt vil bli innfusjonert i Eika Norden. Ved gjennomført fusjon vil selskapet offentliggjøre en revisorbekreftelse på at fusjonen er gjennomført i tråd med prinsippene som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsettelse av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Videre skal revisor verifisere metoden for beregning av bytteforhold og at det faktiske bytteforhold er fastsatt i henhold til den metode for beregning av bytteforholdet som fusjonsavtalen tilsier Offentliggjøring av revisorbekreftelsen skjer på selskapets nettsider 6. BYTTEFORHOLD Beregning av bytteforhold skjer på bakgrunn av markedsverdien til fondene på fusjonstidspunktet. I bytteforholdet inngår markedsverdien av verdipapirporteføljen tillagt verdien av fondets likvider, øvrige fordringer samt opptjente inntekter. Fra dette trekkes gjeld og påløpte ikke forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Verdien av investeringen til andelseierne i Eika Vekst vil være uendret etter fusjonstidspunktet som følge av fusjonen. 7. FORVALTERREGISTRERING Vi gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister, jf. bestemmelsene i: 1 Finanstilsynets rundskriv 16/2012 Page: 4/6

5 - verdipapirfondforskriften 13-2, jf. verdipapirfondloven 4-10 fjerde ledd - verdipapirregisterloven 6-3 har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren. 8. PROSEDYRE VED VEDTEKTSENDRING EIKA NORDEN Det er utarbeidet forslag til endringer i Eika Nordens vedtekter. Vedtektsendringene vil bli behandlet i andelseiermøtet i Eika Norden i forkant av at fusjonen mellom Eika Vekst og Eika Norden behandles. Det er imidlertid ikke en forutsetning for fusjonen at noen eller alle vedtektsendringene vedtas. Informasjon om vedtektsendringene er gitt for at andelseierne skal kunne foreta en velfundert vurdering av fusjonen. Foreslåtte vedtektsendringer er redegjort for i eget brev, som ligger vedlagt denne forsendelsen. Oppsummeringsvis gjelder forslagene følgende: Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye anbefalte vedtekter henvisning til referanseindeks tas ut, og risikoprofilen formuleres i henhold til anbefalte vedtekter Det tas inn en presisering om at verdipapirfondet kun kan plassere 10 prosent i andre verdipapirfond slik at eventuelle investerte verdipapirfond kan ivareta sin UCITS status Det foreslås en mer presis formulering med hensyn til hvilke derivater som kan benyttes, som er mer forenlig med hensiktsmessige instrumenter for et Nordisk Aksjefond Krav til likvid plassering - Fondet skal kunne investere i velutviklede markeder slik det til enhver tid inngår i indeksen MSCI World Index Krav til likvid plassering definisjonen av pengemarkedsinstrumenter endres Det tas inn en presisering om at forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje som følge av derivathandel vil forbli uendret Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser kan dekkes av fondet Endringer i forbindelse med at vedtektene tilpasses nye standardvedtekter gebyr for tegning av andeler reduseres Vedtektsendringer krever tilslutning fra 75 % av de representerte andelseierne i Eika Norden. Vedtektsendringer må deretter godkjennes av Finanstilsynet og behandles normalt innen to måneder. Vedtektsendringer offentliggjøres etter at de er godkjent av Finanstilsynet. Dersom vedtektsendringene vedtas av andelseiermøtet og godkjennes av Finanstilsynet vil de tre i kraft 14 dager etter offentliggjøring. Vedtektsendringene og informasjon om tidspunkt for gjennomføring, vil bli offentliggjort på selskapets nettside Andelseiere som ønsker å realisere sine andeler vil ha rett til kostnadsfri innløsning fra og med datoen for offentliggjøring av godkjente vedtektsendringer og i en periode på 14 dager etter dette. Page: 5/6

6 9. NÆRMERE OPPLYSNINGER Andelseiere som ønsker nærmere opplysninger om endringen, prosedyren eller annet oppfordres til å ta kontakt med Eika Kapitalforvalting ved andelseieradministrasjonen, Tore Henning Helmersen / Nina Bjerke, på telefon , eller vår markedsavdeling ved Gunnar Birkevold / Karl Otto Gulseth på telefon , alternativt på e-post fondsfusjoner@eika.no. Vedlagt denne informasjon følger KIID for Eika Norden. Andelseierne oppfordres særskilt til å gjøre seg kjent med denne. Med vennlig hilsen Eika Kapitalforvaltning AS Bjørn Slåtto Page: 6/6