Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 15. januar 2010 kl. 1000 i selskapets lokaler, Vitaminveien 1A i Oslo. Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder Nils-Henrik Pettersson, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes 6 møteleder. 2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Forslag om aksjesplitt. 5. Forslag til fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital, 6. Vedtektsendring. * * * * * Nærmere om enkelte av punktene på dagsorden: Punkt 4: Forslag om aksjesplitt Kursen på en aksje i AF Gruppen ASA har steget betydelig i løpet av de siste årene. For å legge forholdene til rette for økt omsetning av selskapets aksjer, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar en aksjesplitt i forholdet 1:5, ved at aksjeeierne for hver aksje de eier pålydende kr 0,25 blir eiere av fem aksjer pålydende kr 0,05. Aksjesplitten vil ha virkning for handelen i selskapets aksjer dagen etter generalforsamlingsdagen. Dersom forslaget vedtas, blir således den 15.01.2010 den siste dagen hvor aksjene handles med dagens pålydende, mens de fra og med 18.01.2010 handles med det nye pålydende. I tråd med registreringsrutinene i VPS, vil det ta ca tre virkedager fra generalforsamlingsdagen før aksjesplitten er registrert i VPS. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (a) Med virkning fra og med 18.01.2010 skal aksjene splittes i forholdet 1:5, ved at pålydende settes ned fra kr 0,25 til kr 0,05. (b) Vedtektenes 4 første setning skal fra samme tidspunkt endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 3 524 797,-, fordelt på 70 495 940 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Vitaminveien 1 A firmapost@afgruppen.no NO 938 702 675 Telefon +47 22 89 11 00 Postboks 34 Grefsen, N-0409 Oslo www.afgruppen.no Bank 8398 05 02689 Telefaks +47 22 89 11 01
Punkt 5: Forslag om fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital De fire siste årene alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittelig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2010. For å skaffe tilveie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjeprogrammet, vil det antagelig være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Selskapet skal primært skaffe tilveie nødvendige aksjer ved å kjøpe egne aksjer. Hvor mange aksjer som kan skaffes til veie gjennom kjøp, er imidlertid usikkert. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven 10-14 (1) fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 43 750. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger. (ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjespareprogram for ansatte i konsernet. (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest til 30. juni 2010. (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Punkt 6: Endring av selskapets vedtekter Den 3. august 2009 trådte lov av 19. juni 2009 nr. 77 om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven mv. i kraft. Endringene i allmennaksjeloven gjelder hovedsakelig regler om innkalling og avholdelse av generalforsamlinger. Fristen for innkalling til generalforsamling er forlenget til 21 dager. Det er imidlertid foreslått regler som forenkler prosedyrene for utsendelse av dokumenter forut for generalforsamlingen. Vedtektene i det enkelte selskap kan inneholde bestemmelse om at styret innkaller til generalforsamlingen med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere under den adresse som er oppgitt i Verdipapirsentralens aksjeeierregister og at saksdokumenter til generalforsamlingen anses som formidlet når de er gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Dog vil den enkelte aksjonær kunne kreve å få dokumentene tilsendt. På denne bakgrunn foreslår styret følgende beslutninger om endringer av selskapets vedtekter: Vedtektenes 6, 1. ledd, 1. setning endres fra: til Styret innkaller generalforsamlingen med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere under den adresse som er oppgitt i Verdipapirsentralens aksjeeierregister. Styret innkaller generalforsamlinger ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkalling sendes senest 21 dager før generalforsamlingen skal avholdes med mindre lovgivningen åpner for kortere innkallingsfrist.
Vedtektenes 6, 2. ledd, 1. setning, endres fra: til: Styrets årsberetning, årsoppgjør samt revisors beretning skal følge som vedlegg til innkallingen. "Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen skal enten sendes som vedlegg til innkallingen eller gjøres tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider samtidig som innkallingen sendes. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumentene pr. post. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumenter til aksjonærene. ***** AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 3 524 797 fordelt på 14 099 188 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,25. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier 46 009 egne aksjer som ikke har stemmerett. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen: Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. Talerett på generalforsamlingen. Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes. Påmelding til den ekstraordinære generalforsamlingen må være selskapet i hende senest 13.01.2010. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen. Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no. Oslo, 21. desember 2009 Nils-Henrik Pettersson Styrets leder (sign.) Vedlegg: Påmeldingsblankett Fullmaktsblankett
Påmelding til Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 15.01.2010. Undertegnede, eier av...... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på ekstraordinær generalforsamlingen i selskapet den 15.01.2010 kl. 1000...., den... /...2009/2010... Underskrift... Navn med blokkbokstaver
Fullmakt Undertegnede, eier av. stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved... fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver) AF Gruppen ASA på ekstraordinær generalforsamling 15.01.2010...., den... /...2009/2010... Underskrift... Navn med blokkbokstaver