Saknr. 08/4813-7 Ark.nr. HDOK NØK HOLMEN BIOVARME AS Saksbehandler: Geir Aalgaard Fylkesrådets innstilling til vedtak: ::: Sett inn innstillingen under denne linja Fylkesrådet legger saken frem for fylkestinget med følgende forslag til vedtak: 1. Hedmark fylkeskommune har oppnådd sin målsetning som pådriver og bidragsyter for å utvikle fornybar bioenergi i fjellregionen. Fjellregionen har dessuten blitt tilført lokal verdiskapning og arbeidsplasser. Da det ikke er en av fylkeskommunens generelle oppgaver å delta som betydelig aksjonær med å være tungt inn i kommersielle selskaper, samt at målsetningene anses nådd i NØK Holmen Biovarme AS vil ikke fylkeskommunen delta i emisjonen i henhold til forespørsel i brev av 28. mai 2010 fra NØK Holmen Biovarme. 2. Fylkestinget gir fylkesrådet fullmakt til å vurdere og evt fremforhandle en avtale om avhending av aksjene i NØK Holmen Biovarme AS. Fremforhandlet avtale skal legges frem for fylkestinget for godkjenning. ::: Sett inn innstillingen over denne linja... Sett inn saksutredningen under denne linja Trykte vedlegg: - Årsregnskap for 2009 i NØK Holmen Biovarme AS Utrykte vedlegg: - Brev datert 28. mai 2010 fra NØK Holmen Biovarme AS Hamar, 15.02.2011 Svein Borkhus
fylkesrådsleder
FYLKESRÅDETS VURDERING OG KONKLUSJON: NØK Holmen Biovarme AS henvendte seg til Hedmark fylkeskommune i brev datert 28. mai 2010 på grunn av fylkeskommunens eierskap i NØK Holmen Biovarme AS. Bakgrunn for henvendelsen var at selskapet ønsker å få tilført ytterligere kapital i form av en rettet emisjon på 8 millioner kroner. Fylkesrådet er tilfreds med at selskapet NØK Holmen Biovarme AS har utviklet seg i positiv retning, og at vårt formål med å være en pådriver og bidragsyter for å utvikle fornybar bioenergi i fjellregionen er blitt ivaretatt og videreutviklet. I tillegg er det viktig for fylkesrådet at fjellregionen har blitt tilført lokal verdiskapning, arbeidsplasser og utvikling. Selskapet har over tid gått over fra å være en lokal leverandør av fjernvarme til egne bygg, til å kunne levere fjernvarme til flere bygg i regionen. I tillegg har selskapets økonomiske resultat blitt bedre. Fylkesrådet mener på bakgrunn av dette at fylkeskommunen ikke bør delta på en rettet emisjon selv om det påvirker den formelle muligheten til å ha innflytelse i selskapet. Det bør på sikt utredes mulighetene for avhending av fylkeskommunens eierandeler og fylkesrådet bør delegeres fullmakt til å eventuelt forhandle med potensielle kjøpere.
K O R T U T G A V E
S A K S U T R E D N I N G: Innledning Holmen Biovarme AS i Tynset ble stiftet 22. april 1999 av Hedmark fylkeskommune og Tynset kommune. Selskapet produserer og leverer i dag fjernvarme til eiere, samt andre aktører i markedet. Selskapet har vært igjennom to emisjoner, og ved siste emisjon ble Nord-Østerdal kraftlag A/L (NØK) medeiere i selskapet. Hedmark fylkeskommune eier 19,3 prosent av aksjene, Tynset kommune eier 23,17% og NØK eier 57,53%. Mer enn 1/3 av aksjene er i offentlig eie. På den måten innehar det offentlige et negativt flertall og har en formell kontroll med selskapet. Fylkeskommunens formål med eierskapet i selskapet var å være en pådriver og bidragsyter for å utvikle økt bruk av bioenergi i fjellregionen. I tillegg var det ønske om lokal verdiskapning, arbeidsplasser og utvikling i regionen. Selskapet skulle levere fjernvarme til eiernes egne bygg til selvkost. Selskapet har som følge av NØK sin eierinteresse ekspandert og utviklet leveringsnettet til å levere fjernvarme til andre bygg utover det som var formålet ved opprettelsen. I dag har selskapet en mer kommersielt drift enn det hadde ved opprettelsen. Utredning Styret i Holmen Biovarme AS vedtok i styremøte 12. mai 2010 å rette henvendelse til selskapets eiere om å delta i en rettet emisjon på 8 millioner kroner. Hedmark fylkeskommune fikk forespørselen fra daglig leder i brev datert 28. mai 2010. Hedmark fylkeskommune har deltatt i to emisjoner tidligere. En i 2005 og en i 2007. I 2007 ble eierne forespurt om å delta på en emisjon pålydende 4,5 millioner kroner. Hedmark fylkeskommune deltok med 657.085 kroner i den emisjonen. Det var på det tidspunkt vurdert som viktig at Tynset kommune og Hedmark fylkeskommune var eier for mer enn 1/3 av aksjene for å opprettholde negativt flertall. I dag eier det offentlige 42,47 % av aksjene. Begrunnelsen for å be eierne om ytterligere kapitaltilførsel nå er dels å oppfylle en låneavtale med Sparebanken Hedmark, dels å øke kapitalen til nyinvesteringer. I henhold til låneavtalen er det satt som et krav at selskapet har 25 % egenkapital. Egenkapitalen utgjør i henhold til selskapet bare 15 %. Det er derfor behov for å styrke egenkapitalen med 4 millioner kroner.
Selskapet ønsker utover å tilfredsstille betingelsene i låneavtalen å være forberedt på nyinvesteringer. Daglig leder opplyser at selskapet ønsker å øke tilbudet på fjernvarme ved å utvide leveringsnettet og tilknytte flere bygg. Ut over dette foreligger ingen konkrete investeringsplaner. Etter samtaler med Tynset kommune har kommunen varslet at de ikke å ønsker å gå inn med ytterligere kapital ved denne emisjonen. NØK har varslet at de, uavhengig av det offentliges bidrag, vil delta på en rettet emisjon. Hvis NØK deltar på emisjonen uavhengig av det offentlige, vil de styrke sin innflytelse i selskapet og det offentlige kan tape den formelle innflytelsen. Driftsresultatet til NØK Holmen Biovarme AS har frem til og med 2009 vært negativt. Årsresultatet for 2009 var på minus 1.060.304,- kroner. Underskuddet kommer som følge av større investeringer som selskapet har gjort siden oppstart. For 2011 er det budsjettert med at selskapet skal gå i balanse. Alternative løsninger Det er to mulige alternative løsninger på henvendelse fra selskapet, da NØK har varslet at de uansett ønsker å delta på emisjonen og Tynset kommune har varslet at de ikke ønsker å delta. Disse er: 1. Hedmark fylkeskommune deltar på emisjonen. Tynset kommune har varslet at de ikke ønsker å delta på emisjonen. Ved tidligere emisjoner i 2007 (sak 3552/04) var det viktig for fylkeskommunen at det offentlige beholder mer enn 1/3 av aksjene for ikke å miste den formelle påvirkningsmulighetene i selskapet. Med utgangspunkt i dagens eierforhold, og lagt til grunn at det offentlige fortsatt skal eie 42,47 % av aksjene, betyr det at Hedmark fylkeskommune må delta med ca 2.105.000,- kroner i en rettet emisjon. Formålet med å delta er å opprettholde det negative flertallet, samt beholde dagens fordeling av aksjer mellom NØK og det offentlige. Ved å beholde dagens aksjefordeling mellom det offentlige og NØK, er det ikke behov for å verdifastsette selskapet. 2. Hedmark fylkeskommune deltar ikke på emisjonen. Ved å ikke delta på emisjonen på lik linje med Tynset kommune, mister det offentlige den formelle beslutningsmyndigheten i selskapet. Fylkeskommunen vil da bare eie ca 9,2 % av aksjene og Tynset kommune ca 11,00 % av aksjene forutsatt en aksjeverdi på 1000,- kroner per aksje. Det offentlige vil da eie ca 20,20 % av aksjene. Dette betyr at NØK alene kan endre på vedtekter og fatte styrebeslutninger uavhengig av de offentlige eierne. Det var ved forrige emisjon viktig at det offentlig hadde et negativt flertall (dvs mer enn 1/3 flertall) for å sikre en kontroll med selskapet. Det offentlige har ved sin deltagelse til nå sørget for et godt grunnlag for å utvikle og drifte bioenergi i Nord-Østerdalen. Fylkeskommunen har i samarbeid med Tynset kommune vært en pådriver og bidragsyter til å realisere mulighetene for å benytte bioenergi i regionen. I tillegg har det offentlige sørget for at lokale råstoffleverandører kan gjennomføre leveranser, som flis. Dette har igjen skapt arbeidsplasser. NØK har ved sin deltagelse vært en viktig bidragsyter til å videreutvikle selskapet. Dette har skapt mulighetene for at et større antall bygg kan knyttes til fjernvarmeanlegget. Etter at NØK har deltatt med sine investeringer har selskapet naturlig fått et større preg av å være en kommersiell aktør i et energimarked.
Forslag til løsning Hedmark fylkeskommune etablerte Holmen Biovarme AS i samarbeid med Tynset kommune for å være en pådriver og viktig bidragsyter med å utvikle fornybar energi i form av biovarme. Energien skulle benyttes til fjernvarme i egne offentlige bygg. Ved tidligere emisjoner ønsket ikke Hedmark fylkeskommune å ha stor eierandel i selskapet, men satte som krav at det offentlige skulle beholde det negative flertallet. Etter at NØK ble hovedaksjonær har selskapet fått et mer kommersielt preg, og leverer i dag fjernvarme til andre bygg i fjellregionen. Fylkeskommunen har som en regional utviklingsaktør oppnådd intensjonen med å etablere et bærekraftig anlegg for bruk av fornybar energi i form av biovarme i fjellregionen. I tillegg har selskapet direkte og indirekte skapt arbeidsplasser i regionen. Det offentlige har derfor oppnådd sin målsetting ved å etablere dette selskapet. Ved NØK`s deltagelser vil selskapet, slik det fremstår i dag, fortsatt være bærekraftig selv om det offentlige ikke tilfører ytterligere kapital. NØK har varslet at de er villige til å gå inn med mer kapital uavhengig av det offentlige. Det er ikke fylkeskommunens generelle oppgave å delta som betydelig aksjonær med å gå tungt inn i kommersielle selskaper. Konsekvensene ved ikke å delta i emisjonen for det offentlige er at de mister den formelle styringsretten ved at de mister det negative flertallet. Fylkeskommunen har derimot nådd sine mål med etablering av selskapet. Det anses derfor ikke like viktig fremover å ha den formelle styringen med selskapet. Det anbefales derfor at Hedmark fylkeskommune, på lik linje med Tynset kommune, ikke deltar i emisjonen. Selskapet vil fortsatt være sikret ved at NØK går inn med ytterligere kapital. Fylkesrådets drøfting NØK Holmen Biovarme AS henvendte seg til Hedmark fylkeskommunen i brev datert 28. mai 2010 i egenskap av å være eier i NØK Holmen Biovarme AS. Bakgrunn for henvendelsen var at selskapet ønsker å få tilført ytterligere kapital i form av en rettet emisjon på 8 millioner kroner. Fylkesrådet er tilfreds med at selskapet NØK Holmen Biovarme AS har utviklet seg i positiv retning og at fylkeskommunens formål med å være en pådriver og bidragsyter med å utvikle fornybar bioenergi i fjellregionen er blitt ivaretatt og videreutviklet. I tillegg er det viktig for fylkesrådet at fjellregionen har blitt tilført lokal verdiskapning og arbeidsplasser. Selskapet har over tid gått over fra å være en lokal leverandør på fjernvarme til egne bygg, til å kunne levere fjernvarme til flere bygg i regionen. I tillegg har selskapets økonomiske resultat blitt bedre. Når Hedmark fylkeskommune har eierinteresser i selskaper, er det viktig at fylkeskommune løpende vurderer hvilke selskaper vi bør være eiere i og graden av eierskap. I NØK Holmen Biovarme AS ser fylkesrådet at formålet med å etablere selskapet langt på vei er nådd. Det er også positivt at lokale interessenter i større grad investerer i videreutvikling av selskapet. Fylkeskommunen vil fortsatt få levert fjernvarme til sine bygg.
Tynset kommune, som også var med å starte selskapet, har varslet at de nå ikke ønsker å delta på emisjonen. Når NØK går inn i selskapet med mer kapital vil deres formelle posisjon ytterligere bli forsterket, og det anses for å være naturlig nå som selskapet har fått et mer kommersielt preg. Det er ikke fylkeskommunens generelle oppgave å delta som betydelig aksjonær med å gå tungt inn i kommersielle selskaper. Fylkesrådet mener på bakgrunn av ovennevnte at fylkeskommunen ikke bør delta på en rettet emisjon, selv om det påvirker den formelle muligheten til å ha innflytelse i selskapet. Det bør på sikt utredes mulighetene for avhending av fylkeskommunens eierandeler og fylkesrådet bør delegeres fullmakt til å eventuelt forhandle med potensielle kjøpere.... Sett inn saksutredningen over denne linja