UTSKRIFT AV PROTOKOLL FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BN Bank ASA Den 21. april 2010 ble det holdt ordinær generalforsamling i BN Bank ASA ved bankens hovedkontor i Trondheim. Generalforsamlingen ble åpnet av representantskapets leder Tore Haarberg. Aksjonæren SpareBank 1 SMN møtte ved administrerende direktør Finn Haugan, slik at bankens 4 085 509 aksjer var representert. Aksjonærene SpareBank 1 SR-Bank og SpareBank 1 Nord-Norge var representert med hver sine 2 909 378 aksjer ved fullmakt til Lisbet Nærø. Samarbeidende Sparebanker Bankinvest AS var representert med sine 2 476 066 egne aksjer ved fullmakt til Lisbet Nærø. Bankens samtlige 12 380 331 aksjer var dermed representert. I tillegg møtte styrets leder Finn Haugan, administrerende direktør Lisbet K. Nærø og advokat Tore Børøsund. Det fremkom ingen bemerkninger til innkallingen og sakslisten, som ble enstemmig godkjent. SAKSLISTE 1. Åpning. Generalforsamlingen vil bli åpnet av representantskapets leder. jfr. vedtektenes 7-3. 2. Valg av møteleder. 3. Valg av en tilstedeværende person til å underskrive protokollen sammen med møtelederen. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for banken og konsernet. jfr. vedtektenes 7-4 nr. 4. Styrets årsberetning og styrets forslag til årsregnskap, samt revisors og kontrollkomiteens beretninger er inntatt i vedlagte Årsrapport 2009. (Vedlegg 1) I møte 16. mars 2010 vedtok representantskapet enstemmig å innstille til generalforsamlingen at styrets årsberetning og styrets forslag til resultatregnskap og balanse og konsernregnskap og konsernbalanse godkjennes og at bankens årsoverskudd på kr 310 620 290,- disponeres som foreslått av styret: Styrets forslag lyder slik: Overført fra annen egenkapital : kr 310 620 290 Sum kr 310 620 290 5. Behandling av Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a. En redegjørelse om saken med styrets forslag vedlegges (Vedlegg 2) 6. Fastsettelse av godtgjørelse til representantskapets medlemmer, jfr. vedtektenes 4-3. En redegjørelse med forslag til godtgjørelser følger vedlagt (Vedlegg 3) 7. Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet etter vedtektenes 7-4 punkt 2, jfr. vedtektenes 4-1. Valgkomiteens innstilling vil bli fremlagt i møtet. 8. Valg av valgkomite etter vedtektenes 7-4 punkt 3. Valgkomiteens innstilling vedlegges. (Vedlegg 4) 9. Omorganisering av BN Bank ASA med datterselskaper. Vedtektsendringer. Underretning om fisjonsplan og fusjonsplan med saksdokumenter ble sendt til aksjeeierne 9. mars 2010. Underretningen vedlegges. (Vedlegg 5)
På bakgrunn av forslaget om nedsettelse av bankens aksjekapital ved fisjon foreslår styret at Vedtektene 2-1 endres fra: Bankens aksekapital er NOK 619 016 550 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 50 fullt innbetalt. Bankens aksjekapital er NOK 599 829 665 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 48,4502122762307 fullt innbetalt På bakgrunn av forslaget om forhøyelse av bankens aksjekapital som følge av konsernfusjon mellom BN Bank Eiendom AS og Munkegata 21 AS foreslår styret at Vedtektene 2-1 endres fra: Bankens aksjekapital er NOK 599 829 665 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 48,4502122762307 fullt innbetalt. Bankens aksekapital er NOK 619 016 550 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 50 fullt innbetalt. Ad 2 Ad 3 Ad 4 Tore Haarberg ble enstemmig valgt som møteleder. Til å underskrive protokollen sammen med møteleder ble enstemmig valgt Lisbet Nærø. Styrets forslag til resultatregnskap og balanse, konsernregnskap og konsernbalanse ble gjennomgått og kommentert av administrerende direktør Lisbet K. Nærø, som også orienterte nærmere om bankens virksomhet. Styrets formann Finn Haugan kommenterte styrets årsberetning. Det ble enstemmig fattet følgende vedtak: a) Styrets årsberetning godkjennes og resultatregnskapet og balansen samt konsernregnskapet og konsernbalansen fastsettes som foreslått av styret og tiltrådt av representantskapet. b) Overført fra annen egenkapital kr 310 620 290 Sum kr 310 620 290 Ad 5 Generalforsamlingen vedtok enstemmig å slutte seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for 2010 slik de ble vedtatt av styret den 2. mars 2010. Ad 6 Generalforsamlingen vedtok enstemmig følgende godtgjørelse til representantskapet for 2009: Representantskapets leder: kr 69 000,- Representantskapets øvrige medlemmer og varamedlemmer, pr. møte: kr 8 000,-. Ad 7 Kjersti Hønstad, Tore Haarberg og Gro Tveit ble enstemmig gjenvalgt som representantskapsmedlemmer for to år. Som nye representantskapsmedlemmer for to år ble enstemmig valgt: Elisabeth Utheim, konserndirektør i SpareBank 1 Nord-Norge. Vegard Helland, konsernbanksjef i SpareBank 1 SMN. Arne Nypan, konsernbanksjef i SpareBank 1 SMN. Evy Heia og Rolf Einar Hermansen ble enstemmig gjenvalgt som varamedlemmer for to år. Som nytt varamedlem for to år ble enstemmig valgt Atle Håvardstein Nilsen, regionbanksjef i SpareBank 1 SR-bank. Ad 8 Ad 9 Generalforsamlingen vedtok enstemmig å gjenvelge Tore Haarberg, Gro Tveit, Hans Olav Karde og Kjell Fordal som valgkomite for valgene som skal foregå på ordinær generalforsamlomg i 2011. Tore Haarberg ble enstemmig gjenvalgt som leder i valgkomiteen. Det ble redegjort for den planlagte omstruktureringen av BN Bank ASA, herunder fisjon av BN Bank ASA med overføring til BN Bank Eiendom AS, samt parallell konsernfusjon mot vederlagsaksjer i morselskapet BN Bank ASA.
Formålet med fisjonen av BN Bank ASA for overføring til BN Bank Eiendom AS er å skille ut eiendommen gnr. 401, bnr. 347, eiendommen gnr. 401, bnr. 60 og eiendommen gnr. 401, bnr. 66 i Trondheim kommune med tilhørende rettigheter og forpliktelser, som i dag eies av BN Bank ASA, til det overtakende selskapet BN Bank Eiendom AS. Det vises til utkast til åpningsbalanse (fisjonsbalanse) for BN Bank Eiendom AS. Fisjonen vil være første ledd i en omstruktureringsprosess der formålet er å overføre de nevnte eiendeler, rettigheter og forpliktelser, til datterselskapet Munkegata 21 AS. Dette vil skje ved en parallell konsernfusjon mellom BN Bank Eiendom AS og Munkegata 21 AS med vederlag i form av forhøyelse av pålydende på aksjonærenes aksjer i BN Bank ASA. BN Bank Eiendom AS vil bli oppløst ved gjennomføringen av konsernfusjonen. Konsernfusjonen mellom BN Bank Eiendom AS og Munkegata 21 AS innebærer kapitalforhøyelse i morselskapet BN Bank ASA og forutsetter at BN Bank ASA tiltrer fusjonsplanen for konsernfusjonen. Generalforsamlingen vedtok enstemmig å godkjenne den fremlagte omstruktureringen. Fisjonsplan for BN Bank ASA Det ble fremlagt en fisjonsplan med vedlegg for fisjon av BN Bank ASA. Fisjonsplanen er utarbeidet av styret i BN Bank ASA og styret i det overtakende selskapet BN Bank Eiendom AS. Ved fisjonen skal de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av fisjonsplanen og utkast til åpningsbalanse overføres som tingsinnskudd til det overtakende selskapet BN Bank Eiendom AS. Ved fisjonen skal det skje en kapitalnedsettelse i BN Bank ASA ved at aksjonærene i BN Bank ASA innløser aksjer i selskapet. Som vederlag skal aksjonærene motta samtlige vederlagsaksjer i det overtakende selskapet BN Bank Eiendom AS. BN Bank Eiendom AS skal ved fisjonen overta de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som knytter seg til følgende eiendommer i Trondheim kommune: Gnr. 401, bnr. 60 i Trondheim kommune Gnr. 401, bnr. 66 i Trondheim kommune Gnr. 401, bnr. 347 i Trondheim kommune Det vises til utkast til åpningsbalanse for BN Bank Eiendom AS. Det ble fremlagt en rapport fra selskapets styre om fisjonens betydning for selskapet, jfr. allmennaksjeloven 14 (3), jfr. 13-9. Det ble videre fremlagt en sakkyndig redegjørelse om fisjonen, jfr. allmennaksjeloven 14-4 (3), jfr. 13-10. Generalforsamlingen vedtok enstemmig den fremlagte fisjonsplanen. Nedsettelse av selskapets aksjekapital ved fisjon I forbindelse med forslaget om fisjon ble det fremlagt forslag om nedsettelse av aksjekapitalen i BN Bank ASA. Forslaget går ut på at aksjekapitalen i BN Bank ASA nedsettes som følger: Ved fisjonen nedsettes aksjekapitalen i BN Bank ASA som følger: Aksjekapitalnedsettelse: 19 186 885 Aksjekapital før endring: 619 016 550 Aksjekapital etter endring: 599 829 665 Nedsettelse av aksjenes pålydende: 1,549787723769 Pålydende før endring: 50
Pålydende etter endring: 48,4502122762307 Kapitalnedsettelsen er i samsvar med fordelingen av de virkelige verdier ved fisjonen med 96,9004 % på overdragende og 3,0996 % på overtakende selskap. Kapitalnedsettelsen skal gjennomføres ved at aksjonærene i BN Bank ASA får nedsatt pålydende på sine aksjer i selskapet, som vist over. Som vederlag skal aksjonærene i BN Bank ASA motta aksjer med et tilsvarende samlet pålydende i BN Bank Eiendom AS. Aksjekapitalen blir ved fisjonen fordelt mellom det overdragende selskapet og det overtakende selskapet i samme forhold som fordelingen av de virkelige verdier mellom selskapene ved fisjonen, slik: BN Bank ASA: 96,9004 % BN Bank Eiendom AS: 3,0996 % Nedsettelsesbeløpet skal i sin helhet benyttes som tingsinnskudd i det overtakende selskapet ved at de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av fisjonsplanen og utkastet til åpningsbalanse overføres til BN Bank Eiendom AS. Det har ikke vært hendelser av vesentlig betydning etter siste balansedag. Generalforsamlingen vedtok enstemmig nedsettelse av aksjekapitalen i samsvar med styrets Endring av 2-1 i selskapets vedtekter På bakgrunn av ovennevnte vedtaket, ble det fremmet forslag om at 2-1 i selskapets vedtekter skal endres fra: Bankens aksjekapital er NOK 619 016 550 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 50 fullt innbetalt. Bankens aksjekapital er NOK 599 829 665 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 48,4502122762307 fullt innbetalt. Generalforsamlingen vedtok enstemmig å endre selskapets vedtekter i samsvar med styrets Forhøyelse av selskapets aksjekapital som følge av konsernfusjonen mellom BN Bank Eiendom AS og Munkegata 21 AS Konsernfusjonen av BN Bank Eiendom AS og Munkegata 21 AS forutsetter en kapitalforhøyelse i morselskapet BN Bank ASA. Kapitalforhøyelsen vil skje i form av tingsinnskudd av en fusjonsfordring som etableres mellom det overtakende selskapet Munkegata 21 AS og BN Bank ASA ved gjennomføringen av konsernfusjonen. Det vises til fusjonsplanen med vedlegg. Forslaget om kapitalforhøyelse er betinget av at fisjonen av BN Bank ASA for overføring til BN Bank Eiendom AS med tilknyttet kapitalnedsettelse i BN Bank ASA er gjennomført og registrert i Foretaksregisteret. Det ble lagt frem forslag om forhøyelse av aksjekapitalen i BN Bank ASA ved tingsinnskudd av en fordring mellom BN Bank ASA og det overtakende selskapet ved fisjonen. Det overtakende selskapet Munkegata 21 AS utsteder en fordring til BN Bank ASA, jfr. allmennaksjeloven 13-2 annet ledd. Fordringen tilsvarer den bokførte egenkapital Munkegata 21 AS tilføres ved fusjonen. Forslaget går ut på at aksjekapitalen forhøyes slik:
Vederlagsaksjene utstedes ved en kapitalforhøyelse i BN Bank ASA der aksjekapitalen forhøyes med NOK 19 186 885 fra NOK 599 829 665 til NOK 619 016 550 ved forhøyelse av aksjenes pålydende fra NOK 48,4502122762307 per aksje med NOK 1,549787723769 per aksje til NOK 50 per aksje. For hver aksje som får forhøyet pålydende skal det betales NOK 2,43658 som overkurs, totalt NOK 30 165 666 som videreføres med regnskapsmessig kontinuitet (føres på overkursfondet). Aksjeinnskuddet består av fusjonsfordring mot Munkegata 21 AS svarende til aksjeinnskuddsforpliktelsen på NOK 49 352 551. Aksjeinnskuddet skjer ved gjennomføringen av konsernfusjonen i form av tingsinnskudd av fordring på det overtakende selskapet Munkegata 21 AS tilsvarende den regnskapsmessige egenkapitalen som ved konsernfusjonen tilføres det overtakende selskapet Munkegata 21 AS, jf. styrets redegjørelse. Aksjeinnskuddet skjer ved gjennomføringen av konsernfusjonen. Aksjekapitalen tegnes av aksjonærene i BN Bank ASA ved generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Generalforsamlingen vedtok enstemmig forslaget om forhøyelse av selskapets aksjekapital. Endring av vedtektenes 2-1 Som følge av vedtaket under punkt 8 ovenfor, ble det fremmet forslag om at 2-1 selskapets vedtekter skal endres fra: Bankens aksjekapital er NOK 599 829 665 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 48,4502122762307 fullt innbetalt. Bankens aksjekapital er NOK 619 016 550 fordelt på 12 380 331 aksjer à NOK 50 fullt innbetalt. Generalforsamlingen vedtok enstemmig å endre selskapets vedtekter i samsvar med styrets Protokollen ble opplest og vedtatt. Møtet hevet. Lisbet K. Nærø (sign.) Finn Haugan (sign.)