Til aksjonærene i TTS Marine ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TTS Marine ASA avholdes tirsdag 30. mai 2006 kl. 14.00 i selskapet sine lokaler på Laksevågneset 12, Bergen. Til behandling foreligger: 1 Valg av møteleder og referent. 2 Godkjennelse av dagsorden og innkalling. 3 Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4 Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2005, herunder disponering av overskudd: - Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Marine ASA og TTS konsern. - Behandling og godkjenning av styrets beretning. - Gjennomgåelse av revisors beretning. - Disponering av resultat for TTS Marine ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet: Avsatt til annen egenkapital kr. 26 867 263,- Sum disponert kr. 26 867 263,- - Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for 2005. 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styret og revisor (styrets forslag er inntatt i vedlegg 1). 6 Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer (styrets forslag er inntatt i vedlegg 2A). 7 Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte (styrets forslag er inntatt i vedlegg 2B). 8 Forslag om å gi styret fullmakt til at selskapet kan kjøpe egne aksjer (styrets forslag er inntatt i vedlegg 2C). 9 Forslag om anvendelse av overkursfond (styrets forslag er inntatt i vedlegg 3). 10 Valg av medlemmer til styret (styrets forslag er inntatt i vedlegg 4). 11 Valg av medlemmer til valgkomiteen (styrets forslag er inntatt i vedlegg 5). 12 Endringer av vedtekter (styrets forslag er inntatt i vedlegg 6). Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2005 er vedlagt som vedlegg. Etter generalforsamling vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal 2006. 13.003-TTSMA078.DOC 1
De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til konsernsjef Johannes D. Neteland eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til. Styret anmoder videre om at de som ønsker å delta på generalforsamlingen melder fra om dette til selskapet på vedlagt skjema innen 29. mai 2006. Bergen, den 15.05.06 Styret i TTS Marine ASA Einar Pedersen Styreleder 13.003-TTSMA078.DOC 2
VEDLEGG 1 FORSLAG TIL STYREHONORAR OG GODTGJØRELSE TIL REVISOR FOR 2005 Styret foreslår et totalt styrehonorar lik kr. 1.029.000,- som er i henhold til retningslinjer for styrehonorar for 2005 vedtatt på ordinær generalforsamling 09.06.05 med fordeling som følger: Styremedlemmer valgt av de ansatte har ordinær lønn ved deltagelse i styrearbeid og derfor redusert kompensasjon som styremedlem (kr. 50.000,-) sammenlignet med aksjonærvalgte styremedlemmer (kr. 150.000,-) og styreleder (kr. 250.000,-) Styret har en kompensasjonskomité og en revisjonskomité hver med tre medlemmer hvorav leder kompenseres med kr. 60.000,- og medlemmene kr. 20.000,-. For godtgjørelse til revisor for TTS Marine ASA foreslår styret kr. 705.000,- for 2005. Informasjon om nevnte godtgjørelser et tatt med i note 3 for morselskapet i årsregnskapet. VEDLEGG 2A FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE Eksisterende fullmakt til å foreta aksjekapitalutvidelse utgår ved ordinær generalforsamling i 2006. Styret foreslår derfor at det etableres en ny fullmakt med samme innhold som den forrige. Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr. 10-5. Styret vil på denne bakgrunn foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak: 1. Iht. allmennaksjelovens 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.000.000,- ved nytegning av inntil 4.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,50. 2. Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer. 13.003-TTSMA078.DOC 3
3. Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning. 4. Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr. 10-5. 5. Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser. 6. Fullmakten gjelder frem 30.06.07. Fullmakten erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 9 juni 2005. 7. Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 10-16. VEDLEGG 2B FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Det vil bli gitt informasjon om betingelser for slike opsjoner når disse er endelig fastsatt av styret. Slik opsjonsordning foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på 2 års varighet som er øvre tidsgrense for fullmakter i henhold til allmennaksjelov. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ledende ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. På denne bakgrunn vil styret foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak: 1. Iht. allmennaksjelovens 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 170.000,- ved nytegning av inntil 340.000 aksjer hver pålydende NOK 0,50. 2. Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. 3. Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet. 4. Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven 10-14 og 10-15, skal kunne fravikes. 13.003-TTSMA078.DOC 4
5. Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene. 6. Fullmakten gjelder i 2 år fra vedtaket er gjort på generalforsamling. 7. Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjelovens 10-16. 8. Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte. VEDLEGG 2C FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å KJØPE EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å gi følgende styrefullmakt til kjøp av egne aksjer: 1. I henhold til lov om allmennaksjeselskap 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til samlet pålydende inntil NOK 150.000,- tilsvarende 1,5 % av selskapets aksjekapital pr. 02.05.06. 2. Styret har fullmakt til å betale minimum NOK 1,- og maksimum NOK 60,- pr. aksje som erverves i henhold til denne fullmakt. 3. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. 4. Fullmakten gjelder fra 30.05.06 og frem til 30.06.07 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamling 9 Juni 2005. 5. Denne beslutningen skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisterets, jf allmennaksjelovens 9-4 (4). VEDLEGG 3 FORSLAG OM ANVENDELSE AV OVERKURSFOND TTS Marine ASA hadde en egenkapital pr. 31.12.05 på 369,9 MNOK hvorav et overkursfond på 284,8 MNOK. Selskapet har ikke fri egenkapital ved utgangen av 2005. Dette betyr at selskapet har liten fleksibilitet i 2006 og senere år med hensyn til å kunne betale utbytte, eller foreta overføring av midler mellom selskapene i konsernet som et ledd i finansiering av konsernets felles virksomhet. Styret ønsker å oppnå fleksibilitet ved å nedsette deler av overkursfondet ved overføring til annen egenkapital. Styrets vurdering er at nedsettelse av overkursfondet ikke innebærer noen risiko. De verdier som nå er allokert i overkursfondet, er under selskapets kontroll, og overføringen innebærer i seg selv ingen svekkelse av selskapets balanse, selv om 13.003-TTSMA078.DOC 5
midlene overføres til annen egenkapital. Hvorledes midlene deretter anvendes, vil være gjenstand for selvstendig vurdering, på lik linje med alle øvrige beslutninger selskapets styre og generalforsamling treffer. Forslag fra styret: Styret foreslår ovenfor generalforsamlingen at det gjennomføres en nedsettelse av overkursfondet i TTS Marine ASA med NOK 100.000.000 i henhold til allmennaksjelovens 3-2 annet ledd nr 4. Nedsettelsesbeløpet anvendes i sin helhet til avsetning til annen egenkapital. Beslutningen blir å anmelde til Foretaksregisteret umiddelbart etter generalforsamlingen. Styret har fullmakt til å iverksette nødvendige tiltak for å få kapitalnedsettelsen registrert i Foretaksregisteret. Dokumentasjon: Kopi av siste årsregnskap, årsberetning og revisors beretning er utlagt på selskapets kontor. Det foreligger ikke hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. VEDLEGG 4 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET Da Einar Pedersen vil bruke mer tid på andre prosjektere fremover, blant annet FastShip prosjektet, ønsker han ikke gjenvalg i styret. Alle nåværende aksjonærvalgte medlemmer av styret ble valgt for 2 år på ordinær generalforsamling 09.06.05. For at ikke alle skal være på valg samtidig forslår styret at Anne Breive og Hilde P. Aarseth Krøgenes gjenvelges på denne generalforsamlingen for to nye år. Styret forslag til valg er således: Navn Status Posisjon Anne Breive Gjenvalg Direktør, Statnett SF Hilde P. Aarseth Krøgenes Gjenvalg Marketing Manager, Norcontrol IT AS Nils O. Aardal Ikke for valg Direktør, J. O. Odfjell AS John M. Lunde Ikke for valg Adm. dir, Risavika Havn AS I tillegg til de aksjonærvalgte styremedlemmene består styret at følgende to ansattes representanter: Mona L. Tellnes Halvorsen Oddmund Hatletun TTS Marine ASA TTS Marine ASA Styret velger selv styreleder. 13.003-TTSMA078.DOC 6
VEDLEGG 5 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN TTS Marine ASA har i dag ingen valgkomité. Styret foreslår at selskapet etablerer en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen med en funksjonstid på to år med forslag til kandidater som følger: Navn Harald Espedal Bjørn Olafsson Bjørn Sjaastad Posisjon Adm.dir Skagenfondene Konsernsjef Nera ASA Konsulent VEDLEGG 6 ENDRING AV VEDTEKTER Endring av formålsparagraf ( 3) TTS sin formålsparagraf er i dag : Selskapets formål er å engasjere seg i internasjonal virksomhet samt kjøp, salg og forvaltning av fast eiendom og verdipapirer, konsulentvirksomhet og hva dermed står i forbindelse, samt å interessere seg i andre foretak. Styret ønsker å oppdatere dagens formålsparagraf mer i tråd med beskrivelse av dagens TTS konsern: Styrets forslag til ny 3: Selskapets formål er å engasjere seg i industriell virksomhet innen maritimt utstyr, verftsystemer og havneterminalsystemer inkludert hva som kan knyttes til dette og deltagelse i eller oppkjøp av andre forretningsenheter. Ny paragraf i vedtektene grunnet valgkomité Som en følge av etablering av valgkomité forslår styret følgene ny paragraf i vedtektene: 8 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen med en funksjonstid på to år. Valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Valgkomiteens oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og om honorarer. Styret foreslår og vedtar instruks for valgkomité. 13.003-TTSMA078.DOC 7
VEDLEGG 7 For informasjon Dersom styrets forslag til endringer av vedtekter blir vedtatt i henhold til sak 12 er komplette vedtekter for TTS Marine ASA som følger: Vedtekter for TTS Marine ASA Foretaksnr 932142104 etter endring av 3, og ny 8 vedrørende valgkomité, den 30.05.06 1 Selskapets navn er TTS Marine ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. 2 Selskapets forretningskontor er i Bergen. 3 Selskapets formål er å engasjere seg i industriell virksomhet innen maritimt utstyr, verftsystemer og havneterminalsystemer inkludert hva som kan knyttes til dette og deltagelse i eller oppkjøp av andre forretningsenheter. 4 Selskapets aksjekapital er NOK 10.058.052,- fordelt på 20.116.104 aksjer à NOK 0,50 kontant innbetalt. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen. 5 Selskapets styre består av 3-8 styremedlemmer. Selskapet tegnes av styreformannen og ett av styremedlemmene i fellesskap, eller tre styremedlemmer i fellesskap. Styret kan utnevne daglig leder og meddele prokura. 6 Aksjene kan fritt overdras eller erverves og én aksje har én stemme. 7 Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 2. Anvendelse av overskudd eller dekking av underskudd i henhold til den fastsatte balanse samt utdeling av utbytte. 3. Valg av styre. 4. Andre saker som i henhold til lov og vedtekter hører inn under generalforsamlingen. 13.003-TTSMA078.DOC 8
8 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen med en funksjonstid på to år. Valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Valgkomiteens oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og om honorarer. Styret foreslår og vedtar instruks for valgkomité. 9 Forøvrig vises det til enhver tid gjeldende aksjelovgivning 13.003-TTSMA078.DOC 9
Melding om deltagelse i generalforsamling i TTS Marine ASA Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Brita Fosse Drivenes, innen mandag 29. mai 2006, kl 12.00 på telefon 55 94 74 00, faks 55 94 74 01 eller e-mail; brita.fosse.drivenes@tts-marine.no Deltagelse/møteseddel På TTS Marine ASA generalforsamling den 30. mai 2006 avgir: Eier: (Navn med blokkbokstaver) den 2006 følgende antall stemmer: 1. Som eier av aksjer 2. Iflg. fullmakt for eiere av aksjer Underskrift Navn med blokkbokstaver Fullmakt Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten må være mottatt av TTS Marine ASA v/ Brita Fosse Drivenes, P.O. Box 32, N-5847 Bergen, innen mandag 29. mai 2006 kl. 12.00. Eier: (Navn med blokkbokstaver) Som eier av aksjer i TTS Marine ASA, gir herved: (Navn med blokkbokstaver) den 2006 fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Marine ASA den 30. mai 2006. Underskrift Navn med blokkbokstaver 13.003-TTSMA078.DOC 10