I Tafjord Kraft AS Side 1 av 5 PROTOKOLL Generalforsamling i Tafjord Kraft AS Dato: Sted: Arkivsak: kl. 12:30 Auditoriet i Holen 15/00072 Beslutningssaker 1/15 Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjeeiere og evt. fullmektiger Generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Bjørn TømmerdaL. Det ble opprettet en fortegnelse over de aksjeeiere som var til stede på generalforsamlingen. Til stede om aksjeeiere var: BKK AS vi Bjørn Tømmerdal (etter fullmakt fra daglig leder Atle Neteland) Norddal kommune vi Per Magnus Berdal (etter fullmakt fra ordfører Bjørn Inge Ruset) Ørskog kommune vi ordfører Thorbjørn Fylling Alesund kommune v I Arne Rongve (etter fullmakt fra Alesund formannskap) Videre var følgende til stede, i tillegg til representanter som møtte som aksjeeiere: Fra Alesund kommune: Ase-Marie Myren, Roar Pedersen Fra styret: Kristin Krohn Devold, Per Kåre Skudal og Per Ove Hjelme Fra administrasjonen: Terje Søvikhagen (stedfortreder for daglig leder) og Kari Løken Til stede om aksjeeiere var: BKK AS vi Bjørn Tømmerdal Norddal kommune vi Per Magnus Berdal Ørskog kommune vi ordfører Thorbjørn Fylling Alesund kommune v I Arne Rongve 17.248 aksjer 1.710 aksjer 1.008 aksjer 20.034 aksjer De fremmøtte aksjeeiere representerte dermed 40.000 aksjer I stemmer av vedtektsfestede 40.000 aksjer I stemmer.
Side 2 av 5 2/15 Valg av møteleder Sakn 2/15 r Thorbjørn Fylling foreslo Bjørn Tømmerdal som møteleder. Som møteleder ble valgt Bjørn Tømmerdal 3/15 Godkjenning av innkallng og saksliste Det fremkom ingen merknader til innkalling og sakliste. Saknr 3/15 Generalforsamlingen har ingen merknader til innkalling og sakliste. 4/15 Valg av person til å undertegne protokoll sammen med møtelederen Sakn 4/15 r Det ble fremmet forslag om at Thorbjørn Fylling som medundertegner på protokollen Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Thorbjørn Fylling. Side 2 av 5
Side 3 av 5 5/15 Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2014 Forslaget til årsberetning og årsregnskap for 2014 godkjennes. Arets resultat i Tafjord Kraft AS disponeres slik: - til utbytte - overført fra fond for vurderingsforskjeller - overført fra annen egenkapital - sum årets overskudd kr 40 000 000 kr - 26 739 836 kr - 35 571 379 kr - 22 311 215 St yre leder gikk igjennom regnskap og årsberetning avsnitt for avsnitt. Søvikhagen svarte på enkelte spørsmål knyttet til enkeltposter i regnskapet. Forslaget til årsberetning og årsregnskap for 2014 godkjennes. Arets resultat i Tafjord Kraft AS disponeres slik: - til utbytte - overført fra fond for vurderingsforskjeller - overført fra annen egenkapital - sum årets overskudd kr 40 000 000 kr - 26 739 836 kr - 35 571 379 kr - 22 311 215 6/15 Valg av styremedlemmer Forslag ti vedtak: 1. Som aksjonærvalgte medlemmer av styret i Tafjord Kraft AS er følgende valgt for en periode på to år: med personlig varamedlem 2. Generalforsamlingen tar til etterretning at følgende er valgt som ansattes representanter til styret for en periode på to år: Per Ove Hjelme med personlig varamedlem Alexander Støhle og Per Kåre Skudal med personlig varamedlem Stein Blindheim Tømmerdal foreslo følgende: Lise Reinertsen med personlig vara Bjørn Inge Ruset velges som ny aksjonærvalgt medlem av styret. Til erstatning for Lise Reinertsen velges Bjarne Skaar som ny personlig varamedlem for Atle Neteland. 1. Som aksjonærvalgt medlemmer av styret i Tafjord Kraft AS er følgende valgt for en periode på to år: Lise Reinertsen med personlig varamedlem Bjørn Inge Ruset Side 3 av 5
Side 4 av 5 2. Som personlig varamedlem for Atle Neteland i styret i Tafjord Kraft AS er følgende valgt for en periode på ett år: Bjarne Ska ar. 3. Generalforsamlingen tar til etterretning at følgende er valgt som ansattes representanter til styret for en periode på to år: Per Ove Hjelme med personlig varamedlem Alexander Støhle, og Per Kåre Skudal med personlig varamedlem Stein Blindheim 7/15 Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer Forslag ti vedtak: Fra og med 01.01.15 og inntil herværende vedtak blir avløst av et nytt honorarvedtak, er fastsatt følgende godtgjørelse for styremedlemmer i Tafjord Kraft AS: Styrets leder: kr 165 000 pr år Styremedlem: kr 105 000 pr år Varamedlem: kr 5 700 pr møte Tømmerdal orienterte om bakgrunnen for styrets innstilling.. Fra og med 01.01.15 og inntil herværende vedtak blir avløst av et nytt honorarvedtak, er fastsatt følgende godtgjørelse for styremedlemmer i Tafjord Kraft AS: Styrets leder: kr 165 000 pr år Styremedlem: kr 105 000 pr år Varamedlem: kr 5700 pr møte 8/15 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Godtgjørelse til revisor på kr 265 000 for lovpålagt revisjon godkjennes Det fremkom ingen merknader. Godtgjørelse til revisor på kr 265 000 for lovpålagt revisjon godkjennes. Side 4 av 5
Side 5 av 5 9/15 Valg av revisor Deloitte ved partner Gry-Kjersti Berget velges som revisor for Tafjord Kraft AS. Tømmerdal og Søvikhagen orienterte kort om innkjøpsprosessen, og evalueringskriteriene som for øvrig er lagt til grunn for styrets anbefaling på leverandør av revisjonstjenester. Deloitte ved partner Gry-Kjersti Berget velges som revisor for Tafjord Kraft AS. Orienteringssaker Saknr Tittel 1/15 Styreleder: Om eierstyring og selskapsledelse i TAFJORD - egenevaluering mot norsk anbefaling Tømmerdal orienterte om TAFJORDs oppdaterte egenevaluering mot den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Han fokuserte særlig på de områdene der TAFJORD av ulike grunner awiker fra anbefalingen. 2/15 Styreleder: Om styrets egenevaluering Tømmerdal orienterte om styrets egenevaluering 2015 ved hjelp av utvalgte lysark fra årets spørreundersøkelse. 3/15 Daglig leder: Om status og framtidsutsikter for TAFJORD Søvikhagen orienterte om status og framtidsutsikter for de ulike virksomhetsområdene i konsernet - herunder om utviklingen og utsiktene i kraftmarkedet. Î ' Alesund, den Bjf;~ t Side 5 av 5