Til aksjonærene i Atea ASA Oslo, 8. april 2013 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen avholdes tirsdag 30. april 2013 kl. 10.00 i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, Ib Kunøe. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder 2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Konsernsjefens redegjørelse 5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2012 for morselskap og konsern med resultatdisponering 6. Beslutning om utdeling av utbytte Styret vedtok den 6. februar 2013 å endre selskapets utbyttepolitikk. Tidligere har utbyttepolitikken vært å utdele som utbytte 70 100 prosent av netto resultat justert for normalisert skatt med en maksimum nettogjeld/ebitda gearing på 2,0. I henhold til den endrede utbyttepolitikken vil utbytteutdelinger utgjøre 70 100 prosent av kontantstrøm fra drift etter capex. Med grunnlag i den nye utbyttepolitikken har styret vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 5,50 per aksje, noe som gir en samlet utbytteutdeling på NOK 561 555 593,50. Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 1. mai 2013. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt utdelt et utbytte på NOK 5,50 per aksje, noe som gir en samlet utbytteutdeling på NOK 561 555 593,50. Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 1. mai 2013. 7. Nedsettelse av overkursfondet med overføring til annen (fri) egenkapital Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om å gjennomføre kapitalnedsettelse hvorved hele overkursfondet nedsettes fra NOK 766 322 254 til NOK 0 og nedsettingsbeløpet overføres til annen (fri) egenkapital i henhold til allmennaksjelovens 12-1 (1) nr. 3. Formålet med kapitalnedsettelsen er å legge forholdene til rette for fremtidige utbytteutdelinger.
Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: I henhold til styrets forslag ble det vedtatt å nedsette overkursfondet fra NOK 766 322 254 til NOK 0. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til annen (fri) egenkapital. 8. Godkjennelse av revisors honorar 9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Valgkomiteen har fremmet forslag om slik godtgjørelse til styrets medlemmer: Styrets leder: NOK 300 000,- Aksjonærvalgte medlemmer: NOK 150 000,- Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK 100 000,- 10. Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av medlemmenes godtgjørelse Funksjonstiden for valgkomiteen løper ut ved avholdelsen av årets ordinære generalforsamling og nye medlemmer må således velges av generalforsamlingen. I henhold til vedtektenes 7 skal valgkomiteen bestå av styrets leder og to medlemmer valgt av generalforsamlingen. På selskapets generalforsamling i 2011 ble retningslinjene for valgkomiteens arbeid vedtatt. Valgkomiteens valgte medlemmer har siste periode vært Karl Martin Stang og Carl Espen Wollebekk. Valgkomiteens leder har, i samsvar med vedtektene, vært styrets leder Ib Kunøe. Styret foreslår at valgkomiteen gjenvelges og fremmer derfor følgende forslag til vedtak av generalforsamlingen: I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt å gjenvelge Karl Martin Stang og Carl Espen Wollebekk som medlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteens godtgjørelse honoreres i henhold til medgått tid. 11. Suppleringsvalg til styret Hele styret var på valg i 2012. Tjenestetiden er 2 år. Styremedlemmet Sigrun Hjelmquist har meddelt at hun fratrer som medlem av styret. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gjennomfører suppleringsvalg for den gjenværende tjenestetid. Valgkomiteen har avgitt en innstilling om valg av ett nytt styremedlem og denne vedlegges innkallingen. 12. Styrets erklæring og retningslinjer i hht. allmennaksjelovens 6-16a Generalforsamlingen skal etter Allmennaksjeloven 5-6 behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledere. Retningslinjer om ytelser som nevnt i Allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3 (tildeling av aksjer, opsjoner mv.) skal godkjennes av generalforsamlingen.
Styret har gitt følgende erklæring: 1. Lønn og annen godtgjørelse til ledere i foregående regnskapsår Selskapet har en særskilt kompensasjonskomite som gir innstilling til styret med hensyn til fastsettelse av lønn og andre goder til selskapets ledende ansatte. I samsvar med de retningslinjer som er fastsatt av selskapets styre er lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen fastsatt av styret, mens lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte (konsernets øverste ledere) er fastsatt av konsernsjefen i samråd med styrets leder. For å sikre det lederskapet styret finner tilfredsstillende, er lønn og godtgjørelser fastsatt ut fra prinsippet om at den samlede kompensasjonspakken for hver enkelt skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår. Det er ved fastsettelsen av vilkårene tatt hensyn til de variasjoner som eksisterer i de ulike land, samt virksomhetenes størrelse og kompleksitet. Kompensasjonen til de ledende ansatte er basert på fast avlønning pluss en prestasjonsbasert bonus som er begrenset i omfang. I tillegg mottar de ledende ansatte visse naturalytelser, herunder firmabilordninger, telefon/internett og tidsskrifter/aviser. Hvilke pensjonsordninger de ledende ansatte er tilsluttet varierer. Enkelte er tilsluttet den pensjonsordning som gjelder for det selskap disse er ansatt i, mens andre får utbetalt en særlig godtgjørelse. De ledende ansatte har ulike vilkår med hensyn til krav på etterlønn eller avgangsvederlag i forbindelse med avslutning av arbeidsforholdet. Samtlige ledende ansatte har tidligere mottatt aksjeopsjoner. En mer detaljert redegjørelse for hvilke godtgjørelser som ble utbetalt i 2012 er gitt i note 19 i konsernets årsregnskap. Styret er av den oppfatning at virkningen for selskapet og aksjeeierne av de avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i samsvar med beskrivelsen over i foregående regnskapsår, er positiv ved at selskapet har kunnet beholde og knytte til seg de personellressurser som er nødvendige for å gjennomføre selskapets målsettinger. 2. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledere for det kommende regnskapsår Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen skal, basert på kompensasjonskomiteens innstilling, fastsettes av styret. Lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte fastsettes av konsernsjefen i samråd med styrets leder og basert på kompensasjonskomiteens innstilling. Den enkeltes samlede lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår. Det skal utover lønn (med tillegg av alminnelige naturalytelser, for eksempel firmabil, telefoni/it, tidsskrifter m.v.) og pensjonsordninger, som i hovedtrekk skal være i samsvar med det som er ytet tidligere år, kunne tildeles bonus og aksjeopsjoner. Det er lagt opp til at incentiveringen av ledelsen skal knytte seg til systemet for bonus (som er begrenset i omfang) og opsjoner på kjøp av aksjer i selskapet. På denne måten blir ledelsens incentiver mer i samsvar med aksjonærenes interesser. Aksjeopsjoner skal tildeles etter følgende prinsipper: i) Aksjeopsjonene skal benyttes i forbindelse med rekruttering og for å holde på sentrale ledere og nøkkelmedarbeidere. Tildelingen gjøres av konsernsjefen i samråd med styrets leder.
ii) iii) Det skal, med mindre styrets leder i særskilte tilfelle samtykker til noe annet, fastsettes en opptjeningstid for aksjeopsjonene. Som hovedregel skal det totale antall opsjoner som tildeles den enkelte ansatte opptjenes over en periode på 3 år, med 1/3 av opsjonene pr. år. Innløsningskursen skal settes til aksjens markedsverdi på tildelingstidspunktet med fradrag hvert år for det beløp som utbetales i dividende på hver aksje. Den praktiske gjennomføringen av tildeling av opsjoner skjer ved at konsernsjefen i samråd med styrets leder fastsetter en opsjonspott for Atea ASA og hvert av konsernselskapene. De daglige lederne blir bedt om å gi forslag til hvem som bør tildeles opsjoner og hvor mange opsjoner hver av de ledende ansatte bør få. Antall opsjoner til ledende ansatte vil bare i unntakstilfeller overstige 50 000. Formålet er at opsjonsprogrammet skal ha nødvendig bredde slik at det omfatter de ledende ansatte som trenger et særskilt insentiv og som man ønsker å beholde. Basert på de daglige ledernes forslag foretar konsernsjefen i samråd med styrets leder den endelige fastsettelsen av tildelingen. 13. Styrets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b I henhold allmennaksjelovens 5-6(4) skal styret gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b og generalforsamlingen skal behandle denne redegjørelsen. Redegjørelsen er inntatt i selskapets årsrapport og det vises til denne. 14. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram Styret ønsker at selskapet skal kunne tilby konkurransedyktige betingelser for ledere og nøkkelpersoner i konsernet, og ser det som viktig å kunne gi eierskap i selskapet, både for å tiltrekke seg og å holde på erfarne og høyt kvalifiserte medarbeidere. Det å yte opsjoner er et viktig ledd i incentiveringen av ledelsen. Med grunnlag i dette ber styret om fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser med inntil NOK 30 000 000 ved en eller flere rettede emisjoner mot konsernets ansatte. Styrets foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 30 000 000 ved utstedelse av inntil 3 000 000 aksjer i Atea ASA pålydende NOK 10 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i konsernet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at justering ikke kan skje i strid med allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller allmennaksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2014, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2014.
Styret fastsetter tegningsvilkårene og øvrige vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes. Fullmakten gitt til styret i den ordinære generalforsamlingen den 26. april 2012 for rettede emisjoner mot konsernets ansatte kalles tilbake fra tidspunktet for registreringen av den nye fullmakten. 15. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i hht. allmennaksjelovens 10-14 Det foreslås at styret tildeles fullmakt til å vedta kapitalforhøyelser med inntil NOK 100 000 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 aksjer à NOK 10. Fullmakten skal kunne benyttes til styrking av selskapets egenkapital, oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere. Dette vil gi selskapet fleksibilitet til å oppfylle sine strategiske mål. Styret ønsker videre fullmakt til å fastsette tegningsbetingelser, inklusive tegningskurs og foreslår at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett skal kunne fravikes. Fullmakten foreslås å gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2014, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2014. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Styret i Atea ASA gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 100 000 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 nye aksjer à pålydende NOK 10. Fullmakten omfatter også innbetaling i annet enn penger og at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning. Kapitalutvidelsen kan benyttes til styrking av selskapets egenkapital oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, ny emisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at justering ikke kan skje i strid med aksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller aksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2014, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2014. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne og å få tildelt aksjer i henhold til allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes. Styret fastsetter tegningsbetingelser, inkludert tegningskurs. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes. 16. Fullmakt til styret om å kjøpe tilbake Atea-aksjer i hht. allmennaksjelovens 9-4 Styret foreslår at fullmakten gitt i ordinær generalforsamling den 26. april 2012 avløses av en ny fullmakt som gir styret mulighet for å erverve eller avhende egne aksjer. Beholdningen av egne aksjer kan blant annet benyttes i forbindelse med oppkjøp, incentivordninger for ansatte m.m. Fullmakten foreslås totalt å omfatte inntil 7 000 000 aksjer a NOK 10 og skal gjelde frem til
ordinær generalforsamling i 2014, dog med bortfall senest 30. juni 2014. Styret ønsker å stå fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret i Atea ASA gis fullmakt til å la Atea ASA og/eller datterselskaper erverve aksjer i Atea ASA med pålydende verdi inntil NOK 70 000 000. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 10 (pålydende) og NOK 200. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Tilbakekjøpene m.v. skal kunne gjennomføres frem til ordinær generalforsamling i 2014 dog senest 30. juni 2014. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer. Fullmakten gitt til styret i den ordinære generalforsamlingen den 26. april 2012 for erverv av egne aksjer kalles tilbake fra tidspunktet for registreringen av den nye fullmakten. o o O o o Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. I tråd med vedtektenes bestemmelse om at dokumenter som gjelder forhold som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside, er selskapets årsoppgjør og revisors beretning for 2012, samt denne innkallingen med vedlegg lagt ut på Atea ASAs internettside; www.atea.com/gf. Samtlige dokumenter er også tilgjengelige på selskapets kontoradresse. Aksjonærer som henvender seg til selskapet vil kunne få tilsendt de nevnte dokumenter. Antall aksjer i Atea ASA er 102 101 017. Samtlige aksjer har lik stemmerett og for øvrig samme rettigheter i selskapet. Aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret, eller har meldt og godtgjort sitt erverv, og dette ikke hindres av bestemmelser i selskapets vedtekter, kan utøve aksjeeierrettigheter, herunder møte på generalforsmalingen jfr. allmennaksjelovens 4-2 jfr. 5-2. Det gjøres oppmerksom på at i henhold til vedtektenes 9 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare utøves når erverv av aksjer i selskapet er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen. En aksjeeier har i henhold til allmennaksjelovens 5-11 rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkallingen til generalforsamlingen, sammen med et forslag til beslutning eller begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning. I henhold til generalforsamlingsforskriften (forskrift av 6. juli 2009 nr. 983) og allmennaksjelovens 5-15, 1. ledd kan en aksjeeier kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som
selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere som vil fremsette slikt krav må gjøre det skriftlig innen den 15. april 2013 ved å sende melding som angitt nedenfor. Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen bes om å gi melding til Atea ASA ved: DNB Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Fax: +47 22 48 11 71 eller tlf: +47 23 26 80 21 innen 26. april 2013 kl. 12.00. Aksjonærer som ønsker å avgi forhåndsstemme kan gjøre dette skriftlig eller elektronisk (jfr. vedtektenes 11). Vedtektene angir at stemmer kan avgis elektronisk inntil 2 dager før generalforsamlingen. På grunn av at generalforsamlingen avholdes på en tirsdag gjøres det oppmerksom på at dersom fristen skal overholdes må elektroniske stemmer være avgitt innen den 26. april 2013. Påmelding og forhåndsstemming kan skje via Atea ASAs internettsider (www.atea.com/gf), via Investortjenester, en tjeneste som tilbys av de fleste norske kontoførere, eller per telefaks til DNB Bank ASA som angitt over. Referansenummeret må oppgis ved påmelding. For nærmere informasjon, se vedlagte påmeldingsblankett eller ta kontakt med DNB Bank ASA. I henhold til vedtektenes 10 kan en aksjeeier som ikke har meldt sin deltakelse i generalforsamlingen innen fristens utløp nektes adgang til generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema. Styrets leder er villig til å motta slike fullmakter. Med vennlig hilsen For styret i Atea ASA Ib Kunøe Styrets leder