2014 ÅRSRAPPORT www.solstad.no
VÅR VISJON er å drive lønnsom, integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon, basert på egne eller innleide skip. Rederiets kjerneområde er primært å tilby tjenester til petroleumsvirksomheten. 2
INNHOLD Kort historikk om virksomheten 4 Selskapsstruktur 6 Finansielle hovedtall 7 Nøkkeltall pr. aksje 8 STYRETS ÅRSBERETNING 1. Forretningsidé, målsettinger og strategi 10 2. Selskapets virksomhet 10 3. Offshoremarkedet 11 4. Selskapsforhold 11 5. Eierstyring og selskapsledelse 12 6. Finansiell stilling og utvikling - konsern 12 7. Helse, miljø, sikkerhet (HMS) og kvalitetssikring (KS) 13 8. Forventninger til 2015 13 9. Økonomi - morselskap 14 Styret 16 Eierstyring og selskapsledelse 17 KONSERNREGNSKAP Totalresultat 20 Balanse 21 Egenkapitaloppstilling 23 Kontantstrømoppstilling 24 Noter 26 SELSKAPSREGNSKAP Resultatregnskap 57 Balanse 58 Kontantstrømoppstilling 60 Noter 62 Revisjonsberetning 69 Året som gikk / Viktige hendelser i 2014 71 Flåteoversikt 72 Kontraktsoversikt 73 FINANSIELL KALENDER 2015 Foreløpige datoer for kvartalsrapportering og ordinær generalforsamling i SOFF er: Årsregnskap 2014: 20. april 2015 Resultat 1. kvartal 2015 / Ordinær generalforsamling: 18. mai 2015 Resultat 2. kvartal 2015: 24. august 2015 Resultat 3. kvartal 2015: 9. november 2015 Foreløpige tall 2015: ultimo februar 2016 3
KORT HISTORIKK OM VIRKSOMHETEN Solstad Rederi AS ble etablert i 1964 av kaptein Johannes Solstad, og den 31 august 2014 rundet selskapet 50 år. Rederiet har fremdeles hovedkontor og hjemhavn i Skudeneshavn. I løpet av rederiets første ti år, kjøpte og opererte selskapet 14 dry-cargo (liner-type) skip og det ble dessuten bestilt levering av tre nybygg av typen semicontainere. Størrelsen på disse skipene varierte fra 8,000 DW til 14,000 DW. Fra 1974 til 1982, eide og opererte rederiet en kombinert flåte av både offshore og dry cargo skip, og i samme periode bestilte rederiet flere nybygg. Bl.a. ble to AHTS skip og tre AHTS skip bygget på New Foundland og fire semi-container skip ble bygget i Rostock i Øst-Tyskland. Men - det siste dry cargo skipet ble solgt i 1982 og gjennom de neste 8 årene eide og opererte Solstad Rederi AS bare offshore/supply skip. Inkludert et stort konstruksjonsskip under bygging for levering sommeren 2016 eier og driver Solstad Offshore totalt 20 konstruksjon skip. I tillegg består flåten av 18 ankerhåndteringsskip og 9 plattformsupply skip. Skipene operererer i dag over hele verden hvorav rundt 63% hadde oppdrag utenfor Nordsjøen i 2014. I 1973 begynte rederiets offshore aktiviteter da fire supply skip ble bestilt hos et hollandsk verft. I 1976 opererte rederiet 9 supplyskip av forskjellige typer. De fleste eiet sammen med Haugesund-rederier og alle bygget ved samme hollandske verft (Pattje). I oktober 1997 ble rederiet børsnotert under navnet Solstad Offshore ASA. Solstad Shipping AS, som er 100% eid av Solstad Offshore ASA, er ansvarlig for management og markedsføring. Ved utgangen av året bestod flåten av 47 heleide og deleide skip hvorav 1 nybygg i Norge. Solstad Offshore ASA beskjeftiger rundt 1.800 ansatte. Solstad har, i tillegg til sitt hovedkontor i Skudeneshavn, avdelingskontorer i Aberdeen, Singapore, Rio de Janeiro, Perth og Manila. 4
KRAN- INSPEKTØR VICTOR KJØDE - EN AV REDERIETS VETERANER Victor Kjøde kan med rette kalles en av rederiets veteraner. Med sine over 42 års erfaring i rederiet, har han ikke bare vært med på den enorme utviklingen som rederiet har vært gjennom, han er også en av dem som har fått sine arbeidsoppgaver vesentlig forandret som følge av dette. M ed det nye markedet, kom også en rekke nye krav, både til operasjon, dokumentasjon og sikkerhet. Dette ble etter hvert implementert i organisasjonen, og ble et grunnlag for den videre utviklingen av rederiet. Erfaringene fra oppstarten ble etter hvert også sentralt i operasjon og utvikling av rederiets konstruksjonsskip. Etter mange år som arbeidsleder og kranfører, jobber Victor i dag ved Solstads hovedkontor i Skudeneshavn. Her har han ansvar for oppfølging av rederiets mange kranførere og de kraner og løfteutstyr de jobber med. -Det er enormt mange krav til offshore løfteoperasjoner, forteller Kjøde. -Vi må hele tiden passe på at vi ikke bare oppfyller de kravene som er pålagt oss av myndighetene, men også at vi leverer operasjoner som oppfyller de forventninger som kundene våre har til de oppgaver vi skal løse. Vi har derfor et tett samarbeid med alle våre kunder, og jobber hardt for å sikre at de skal få best mulig resultat fra de operasjoner som de betaler for. I tillegg er det viktig å finne de riktige folkene hos oss som egner seg som kranførere, sier han og forklarer at evne til selvstendig arbeid, evne til å gjøre godt vedlikehold og pålitelighet er blant de viktigste egenskapene hos en kranfører. 5
SELSKAPSSTRUKTUR PR. APRIL 2015 SOLSTAD OFFSHORE CREWING SERVICES PTE (100%) SOLSTAD OFFSHORE ASIA PACIFIC LTD (100%) NORCE OFFSHORE PTE LTD (100%) SOLSTAD CABLE CUTTER LTD (62,5%) SOLSTAD SHIPPING AS (100%) SOLSTAD CABLE UK LTD (62,5%) SOLSTAD CABLE CLIPPER LTD (62,5%) SOLSTAD MANAGEMENT AS (100%) ADSI OFFSHORE UK LTD (100%) PIONEER OFFSHORE LP (100%) SOLSTAD OFFSHORE UK LTD (100%) SOLSTAD OFFSHORE SERVICE VESSEL UK LTD (100%) PROGRESS OFFSHORE LP (100%) NORMAND DRIFT AS (100%) PIOPRO (UK) LTD (100%) PIONEER OFFSHORE LTD (100%) SOLSTAD REDERI AS (100%) NORMAND FLOWER AS (100%) PROGRESS OFFSHORE LTD (100%) SOLSTAD OFFSHORE ASA NISA INC (50%) NORMAND SKARVEN AS/KS (72,1%) SOLSTAD BRASIL AS (100%) SOLSTAD OFFSHORE LTDA (100%) SOLSTAD SERVICOS MARITIMOS LTDA (100%) SOLSTAD OPERATIONS AS (100%) NORMAND OCEANIC AS (50%) NORMAND OCEANIC CHARTERING AS (50%) NORMAND VISION AS (100%) NORMAND VISION CHARTERING AS (100%) TRYM TITAN AS (62,5%) 6
FINANSIELLE HOVEDTALL DRIFTSINNTEKTER SISTE FEM ÅR (NOK mill) 3737 3495 3288 2 975 2 614 Henv 2014 2013 2012 2011 2010 RESULTATREGNSKAP (NOK mill) 9 Fraktinntekter 3 737 3 495 3 288 2 975 2 614 Annen inntekt 143 51 74 5 3 Driftsresultat før av- og nedskrivninger 1 650 1 497 1 438 1 070 981 Driftsresultat 1 252 1 123 873 163 342 Netto finansposter -1 107-582 -420-562 -209 Resultat før skattekostnad 145 541 366-399 133 Årets resultat 113 485 400-407 19 Herav majoritetens andel 359 491 380-362 48 BALANSE 9 Utsatt skattefordel 62 59 115 43 17 Langsiktige eiendeler 15 249 12 137 12 665 14 044 13 856 Kortsiktige eiendeler 2 497 2 285 1 624 1 582 1 693 Sum eiendeler 17 746 15 025 14 727 15 673 15 566 Egenkapital 5 058 4 954 4 625 4 416 4 989 2014 DRIFTSINNTEKTER 2014 KVARTALSVIS (NOK mill) 826 2013 845 2012 1 127 2011 988 2010 Utsatt skatt - - 3 - - Langsiktig gjeld/forpliktelser 10 427 7 700 7 165 9 509 8 584 Kortsiktig gjeld 2 088 2 264 2 815 1 657 1 884 Langsiktig rentebærende gjeld 11 217 9 964 9 980 10 387 9 606 Kassakreditt 122 91 65 102 103 Bankinnskudd, frie og bundne 1 321 1 240 807 646 872 Netto rentebærende gjeld 10 018 8 815 9 238 9 843 8 837 LØNNSOMHET Driftsmargin 1 43 % 42 % 43 % 36 % 37 % Avkastning på egenkapital 2,6 3 % 11 % 8 % -8 % 3 % Avkastning på sysselsattkapital 3 8 % 8 % 6 % 1 % 3 % LIKVIDITET Likvide midler 1 321 1 240 807 646 872 Arbeidskapital 409 2 285 1 624 804 832 EBITDA 4 1 717 1 589 1 428 1 100 981 Likviditetsgrad 5 1,2 1,0 0,6 1,0 0,9 1Q / 2014 2Q / 2014 3Q / 2014 4Q / 2014 KAPITAL Totalkapital 17 746 15 025 14 727 15 673 15 566 Egenkapital 5 058 4 954 4 625 4 416 4 989 Egenkapitalandel 6 28 % 33 % 31 % 28 % 32 % 7
NØKKELTALL PR. AKSJE NØKKELTALL PR AKSJE HENV 2014 2013 2012 2011 2010 Resultat 7 9,37 12,77 9,84-9,63 1,29 EBITDA 4 44,79 41,33 36,94 29,27 26,10 Regnskapsført egenkapital 8 132,40 128,88 119,56 115,09 132,73 Kurs/resultat (P/E) 8,43 9,40 10,16-8,88 90,05 Kurs/EBITDA 1,76 2,90 2,71 2,92 4,45 Utbytte 3,50 5,00 2,50 1,50 1,50 Aksjekapital (NOK mill) 77,37 77,37 77,37 77,37 75,59 Børskurs 31.12. (NOK) 79,00 120,00 100,00 85,50 85,50 Kapitalisert børsverdi (NOK mill) 3 056 4 642 3 869 3 308 4 384 Gj.snitt antall aksjer inkl. justering for egne aksjer 38 323 643 38 445 455 38 662 733 37 587 310 37 587 310 Antall aksjer pr 31.12 inkl. justering for egne aksjer 38 197 727 38 440 155 38 682 077 38 370 349 37 589 593 HENVISNINGER: 1. Driftsresultat før avskrivninger i prosent av sum driftsinntekter. 2. Resultat før skatt, i prosent av gjennomsnittlig egenkapital inkludert minoritetsinteresser. 3. Driftsresultat pluss renteinntekter og resultat fra tilknyttede selskap dividert på egenkapital og rentebærende gjeld. 4. Driftsresultat pluss avskrivninger justert for amortiserte gevinster knyttet til anleggsmidler og andre vesentlige poster uten kontanteffekt. 5. Omløpsmidler dividert på kortsiktig gjeld. 6. Bokført egenkapital inkludert minoritetsinteresser i % av totalkapitalen. 7. Majoritetens andel av årets resultat dividert på gjennomsnittlig antall aksjer. 8. Regnskapsført egenkapital inklusive minoritetsinteresser dividert på antall aksjer ved utgangen av året. 9. Felleskontrollert virksomhet er bokført ihht egenkapitalmetoden fom. 2012. Sammenligningstall for 2011 er endret tilsvarende. 8
«NORMAND PIONEER» OG «NORMAND PROGRESS» «Pioneer» og «Progress» ble levert i 1999 og var de første konstruksjonsserviceskipene (CSV) i Solstad. Dette var en ny og viktig satsing for rederiet. E ttersom konstruksjonsservice representerte en ny type maritime operasjoner, sørget rederiet for at skipene ble bemannet med personell som hadde erfaring fra ulike typer offshore konstruksjonsarbeid. På denne måten kunne rederiet levere gode jobber for sine klienter allerede fra første dag. Personell som var med i startfasen, trekker frem samarbeidet med landorganisasjonen som et av suksesskriteriene for at rederiet lyktes med sin satsing i dette nye segmentet. Det har alltid vært viktig for Solstad å bygge på den maritime kompetansen i organisasjonen, og dette har gjort at det har vært korte rapporteringslinjer mellom skipene og beslutningene som er gjort i driftsorganisasjonen og i rederiets styrerom. Gjennom årene har skipene blitt større og større, det er kommet kraftigere og mer avansert utstyr om bord og sist, men ikke minst, mye mer krav til dokumentasjon og planlegging av operasjonene. Solstads strategi med å satse på maritim kompetanse har imidlertid ikke forandret seg, og er fremdeles det bærende element for hele rederiets virksomhet. 9
STYRETS ÅRSBERETNING Den 31. august 2014 rundet Solstad Offshore ASA 50 år. Ved utgangen av jubileumsåret talte rederiets flåte 47 offshoreserviceskip hvorav ett nybygg. Flåten bestod av 20 konstruksjonsserviceskip (CSV), 18 ankerhåndteringsskip (AHTS) og 9 forsyningsskip (PSV). Eksklusiv nevnte nybygg var skipenes markedsverdi på samme tidspunkt NOK cirka 20 milliard medregnet rederiets andel i 2 skip eiet i felleskontrollerte selskap. Konsernet oppnådde i 2014 driftsinntekter på NOK 3.880 mill mot NOK 3.626 mill året før. Årets resultat etter skatt ble NOK 113 mill mot NOK 485 mill i 2013. Kontantstrømmen (EBITDA) for året ble NOK 1.717 mill mot NOK 1.589 mill i 2013. På bakgrunn av det store fallet i oljeprisen den siste tiden forventes det at markedet vil bli krevende i de kommende år, og utsiktene for 2016 synes å bli mer utfordrende enn for 2015. Arbeidet med helse, miljø og sikkerhet ga også i 2014 gode resultater. Bl.a. er reduksjon av CO2-utslipp gjennom selskapets program for å begrense forurensing til luft, Solstad Green Operation, estimert til 147.000 tonn. Reduksjonen i 2013 var 130.000 tonn. Selskapets største enkelttransaksjoner i 2014 var knyttet til overtakelse av 2 nybygg (CSV), salg av 4 skip samt refinansiering av flere skip. 1. FORRETNINGSIDÉ, MÅLSETTINGER OG STRATEGI Selskapets forretningsidé er å drive integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon innenfor sine segmenter basert på egne eller innleide skip. Selskapets kjerneområde er først og fremst å tilby tjenester til petroleumsrelatert offshorevirksomhet. Målsetningen er å være en betydelig aktør og tilbyder av et vidt spekter av tjenester med grunnlag i skip og utstyr av høy kvalitet, samt personale med høy maritim kompetanse. I Nordsjøen er målet fortsatt å være blant de toneangivende offshorerederier. Internasjonalt vil selskapet være en større aktør innenfor aktivitet rettet mot dypvannsområder og mot undervanns-/konstruksjonstjenester. På områdene sikkerhet, miljø, soliditet og lønnsomhet fokuserer selskapet på å nå ambisiøse mål. Hovedmålsetningene innen arbeidet med sikkerhet er å unngå skader på personell og utstyr, mens viktigste miljømålsetning er kontinuerlig å redusere miljøskadelige utslipp fra skipene. Selskapets strategi er å levere kundetilpassede løsninger og kvalitetstjenester, samt aktivt å videreutvikle tjenestetilbudet i nært samarbeid med nåværende og nye kunder. Normalt vil selskapet selv ta hånd om den totale drift inklusive befraktning, bemanning og teknisk oppfølging. Hvor det er naturlig for å oppnå kostnadseffektiv operasjon og optimal avkastning på sysselsatt kapital, kan det være aktuelt å søke samarbeid, herunder langsiktig strategisk samarbeid, med andre aktører. For å styre risiko og kapitalbehov kan det også være aktuelt med slikt samarbeid. 2. SELSKAPETS VIRKSOMHET Solstad Offshore ASA s virksomhet er hovedsakelig rettet mot petroleumsvirksomheten offshore. Majoriteten av skipene er utrustet for å kunne utføre oppdrag som installering, inspeksjon og vedlikehold av undervannsinstallasjoner også i værharde dypvannsområder. Den øvrige flåten består av skip som utfører tradisjonelle forsynings- og anker- 10
håndteringstjenester. Virksomheten inkluderer også oppdrag relatert til vindkraftutbygging til sjøs. Rederiets netto fraktinntekter fordelte seg i 2014 med 53% fra CSV, 35% fra AHTS og 12% fra PSV. Geografisk fordelte fraktinntektene seg med 37% fra Nordsjøen, 20% fra Sør-Amerika, 4% fra Vest-Afrika, 13% fra Mellom- og Nord Amerika, 4% fra Middelhavet/Europa ellers og 22% fra Asia. Ved utgangen av året bestod flåten av 47 heleide og deleide skip hvorav 1 nybygg. Skipene drives fra kontorer i Skudeneshavn (hovedkontor), Aberdeen, Rio de Janeiro, Singapore og Perth. For tiden opererer 9 skip på brasiliansk kontinentalsokkel, 4 i Mexico/US-Gulf, 3 i Afrika, 7 i Asia, 5 i Middelhavet, mens de øvrige 18 skipene opererer i Nordsjøområdet. Solstad Offshore ASA har i dag ett stort konstruksjonsserviceskip under bygging for levering sommeren 2016. Ved overtakelse vil skipet påbegynne en 8 års kontrakt med Saipem. For mer detaljer om rederiets skip vises det til flåteoversikt bakerst i årsrapporten. 3. OFFSHOREMARKEDET Fallet på over 40% i oljeprisen har endret markedsutsiktene for sektoren vesentlig. Mange prosjekter offshore har «over natten» gått fra å være investeringer med utsikter til god avkastning til marginalt lønnsomme eller ulønnsomme investeringer. I tillegg til fallet i oljeprisen virker også situasjonen med sanksjoner mellom EU/USA og Russland og korrupsjonsskandalen i Petrobras negativt inn på markedets etterspørselsside. Nytt er også at OPEC ikke lenger synes til å være villig til justere sin produksjon av olje for å holde prisen oppe. Samtidig har ny teknologi resultert i en vesentlig økning i produksjon av olje fra skiferlag på land. Som følge av dette har USA i dag en produksjon på nivå med eget forbruk. Hovedkategoriene av offshore serviceskip er AHTS, PSV og CSV. De to førstnevnte gruppene rangeres normalt etter henholdsvis skipenes maskinkraft og lasteevne, i tillegg til teknisk utrustning for øvrig. CSV segmentet, dvs skip som først og fremst anvendes ved undervannsaktiviteter, er mer diversifisert avhengig av hva skipene kan anvendes til. Ulike aktiviteter, fra enklere inspeksjonsoppdrag til omfattende installasjonsarbeid og rørlegging, krever forskjellig skipsstørrelse og utrustning. Investeringene i de mest avanserte skipene er vesentlig større enn hva som kreves i de minst avanserte operasjonene i dette segmentet. Ved årsskiftet bestod verdensflåten av AHTS med mer enn 15.000 BHP av 240 skip, mens det var 870 PSV er med lasteevne på over 3.000 dwt. Av disse opererte rundt henholdsvis 60 og 230 i Nordsjøen. På samme tidspunkt var det i de samme kategorier 36 AHTS og 337 PSVer under bygging. Over en viss størrelse er det bestilt cirka 55 CSV-skip ved verft i Europa, USA og Asia. Samlet flåte av CSV er var ved årsskiftet rundt 250 skip. Det er knyttet en del usikkerhet til om alle skip som er kontrahert faktisk vil ferdigstilles og leveres. 4. SELSKAPSFORHOLD Det er et mål å gjøre selskapet attraktivt i et langsiktig perspektiv ved at selskapets verdistigning gjenspeiles i kursutviklingen på aksjene og i aksjeutbytte. Styret har som mål at aksjeutbyttet i gjennomsnitt over tid skal utgjøre mellom 20 og 40 % av selskapets resultat etter skatt, justert for eventuelle større valutaeffekter og minoritetsandeler. Det årlige forslaget til aksjeutbytte vil også bli vurdert i lys av forventningene til fremtidig inntjening og kontantstrøm, finansieringsbehov og andre forhold som påvirker selskapets stilling. Totalt antall utstedte aksjer i selskapet var ved årsskiftet 38.687.377. Antallet aksjeeiere var 2.880 pr 20.04.2015. Utenlandsandelen var på cirka 10 %. Styret vil foreslå overfor generalforsamlingen den 18. mai 2015 at det utdeles et utbytte på NOK 3,50 pr aksje for 2014. Utbetaling vil skje 10. juni 2015. Selskapets aksjekurs har utviklet seg negativt gjennom året som et resultat av det bratte fallet i oljeprisen i siste halvdel av 2014. Ved inngangen av året var kursen NOK 120,- mens den ved årsslutt var NOK 79,- dvs en nedgang på 34%. Selskapet utbetalte NOK 5,- pr aksje i utbytte i 2014 (for regnskapsåret 2013). Styret har frem til neste ordinære generalforsamling fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av egne aksjer. Styret ba om fullmakten for bl.a. løpende å kunne vurdere dette som et kortsiktig plasseringsalternativ, så vel som en strategisk investering. Pr 31.12.14 var beholdningen på 489.650 egne aksjer mot 247.222 året før. Selskapet initierte senest et gjenkjøpsprogram av egne aksjer i november 2014. Som en følge av de usikre markedsutsiktene er det hittil ikke kjøpt ytterligere aksjer under dette programmet. I generalforsamlingen i mai 2014 fikk styret fornyet fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 4 mill. Fullmakten, som gjelder frem til første ordinære generalforsamling, er ikke benyttet pr dags dato. Styret vil overfor generalforsamlingen den 18. mai 2015 foreslå fornyelse av fullmakter vedrørende forhøyelse av aksjekapital og kjøp av egne aksjer. Solstad Offshore ASA har vært notert på Oslo Børs siden 1997. Som holdingselskap i konsernet er hovedaktiviteten eie av aksjer i datterselskaper, samt andre strategiske selskapsinvesteringer. De viktigste 11
eierpostene er i dag i Solstad Rederi AS (100%), Solstad Offshore (UK) Ltd (100%) i Aberdeen, Solstad Offshore Asia Pacific Ltd (100%) i Singapore/Perth, og Solstad Offshore Ltda (100%) i Brasil. 5. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Solstad Offshore ASAs eierstyring og selskapsledelse tar utgangspunkt i selskapets visjon og strategi. Som børsnotert ved Oslo Børs er selskapet underlagt norsk aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivning. Solstad Offshore ASA følger Norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014. Det vises til egen redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse medtatt som eget kapittel i årsrapporten og på selskapets hjemmeside. 6. FINANSIELL STILLING OG UTVIKLING - KONSERN Årsregnskapet for 2014 er utarbeidet iht IFRS (International Financial Reporting Standards), som er godkjent av EU, med sammenligningstall for 2013. Driftsinntektene i 2014 ble NOK 3.880 mill mot NOK 3.626 mill året før. Økningen kan spesielt knyttes til bedre utnyttelse og høyere ratenivå i både ankerhånteringssegmentet og konstruksjonsservicemarkedet samt en vesentlig styrking av USD mot NOK. Kontantstrøm (definert som resultat før av- og nedskrivninger justert for salgsgevinster og andel av kontantstrøm fra felleskontrollert virksomhet) fra driften for året ble NOK 1.717 mill (NOK 1.589 mill). Årets driftsresultat etter av- og nedskrivninger ble NOK 1.252 mill mot NOK 1.123 mill i 2013. Konsernets resultat etter skatt for 2014 ble NOK 113 mill (NOK 485 mill i 2013). Årets resultat inkluderer et netto finansunderskudd på NOK 1.107 mill (NOK 582 mill i 2013). Finansunderskuddet består hovedsakelig av netto renteutgifter på NOK 454 mill (NOK 450 i 2013), NOK 665 mill i netto kostnadsføring ifm realisert/urealisert agio/gevinst knyttet til fordringer og gjeld samt finansielle sikringsavtaler målt ved årsskiftet (NOK 187 mill i 2013). Årets resultat pr aksje ble NOK 3,94 (NOK 12,77 i 2013). Driftsresultatet (eksklusive salgsgevinster ) før av- og nedskrivninger (driftsmarginen) utgjorde 40% av driftsinntektene mot 39% i 2013. Den største endringen i konsernets balanse i 2014 knytter seg til overtakelsen av to konstruksjonsserviceskip. Begge påbegynte langsiktige tidscertepartier etter levering fra verft. Videre ble det gjennomført salg av to mindre ankerhåndteringsskip og to konstruksjonsserviceskip. Markedsverdi på konsernets flåte (eksklusiv 50% andel i felleskontrollert virksomhet (FKV)) pr 31.12.2014 var NOK 18.633 mill (17.574 mill pr 31.12.2013). Verdianslaget er gjort basert på certepartifrie skip (eksklusiv skip under bygging) og er et gjennomsnitt av tre megleranslag. Verdijustert egenkapital før skatt, justert for minoritetsinteresser men inkludert 50% andeler i FKV, ved utgangen av 2014 var på dette grunnlag NOK 242,- pr aksje, mot NOK 240,- på samme tidspunkt i fjor. Skipsverdiene gikk noe ned gjennom året. Bokført egenkapital pr 31.12.14 var NOK 5.058 mill dvs. NOK 131,- pr aksje. Vesentlige regnskapsestimater er knyttet til så vel verdien som til brukstiden for selskapets skip, og begge estimater er forbundet med usikkerhet. Pr 31.12.2014 foreligger det indikatorer på at konsernets eiendeler har falt i verdi. Det er derfor foretatt nedskrivningsvurderinger etter IAS 36. De gjennomførte analyser resulterte i at to skip ble nedskrevet med totalt NOK 36 millioner, mens det ble foretatt en reversering av en tidligere nedskrivning for et tredje skip med NOK 36 millioner. Nettoeffekten på konsernregnskapet ble NOK 0. Rentebærende langsiktig gjeld pr 31.12.14 var NOK 11.482 mill (NOK 9.262 mill), hvorav NOK 1.072 mill (NOK 1.632 mill) er klassifisert som kortsiktig gjeld. Gjelden fordelte seg med 43% i NOK, 45% i USD og 12% i GBP. Ved utgangen av året var det inngått 2-4 års rentesikringsavtaler for ca 34% av samlet langsiktig gjeld. Videre er deler av gjelden i NOK, gjennom finansielle instrumenter, knyttet opp mot USD, slik at reell gjeldseksponering er 40% NOK, 48% USD og 12% GBP. Konsernets netto rentebærende gjeld ved utgangen av 2014 var NOK 10.283 mill (NOK 8.183 mill). Konsernet er eksponert for operasjonell og finansiell markedsrisiko i sin virksomhet. Dette er risikoen for at endringer i fraktrater, valutakurser og rentesatser vil påvirke verdien av konsernets eiendeler, forpliktelser og fremtidige kontantstrømmer. For å redusere og kontrollere disse risiki gjennomgår og vurderer ledelsen løpende konsernets viktigste finansielle markedsrisiki. Når en større risikofaktor identifiseres, vurderes behovet for å gjøre tiltak for å redusere den spesifikke risiko. Konsernet er eksponert for både rente- og valutarisiko, hovedsakelig gjennom langsiktig finansiering og langsiktige befraktningskontrakter. Førstnevnte risiko avgrenses delvis gjennom rentesikringsavtaler. Valutarisikoen søkes eliminert ved å inngå/ha netto lån/forpliktelser i samme valuta som befraktningskontraktene. Under Finansielle Hovedtall og Nøkkeltall pr aksje finnes definisjoner av de ulike økonomiske begrep som er brukt, sammen med en oversikt over hovedtall fra konsernets regnskap. 12
7. HELSE, MILJØ, SIKKERHET (HMS) OG KVALITETSSIKRING (KS) Rederiet opererer i henhold til internasjonale regler/standarder og er sertifisert iht. ISM, ISO 14001:2004, ISO 9001:2008, MLC (Maritime Labour Convention) og ISPS (International Ship and Port Facility Security) kodenes krav. Mannskapene ombord gis opplæring i rederiets prosedyrer som er godkjente i henhold til kravene i STCW-10 (Seafarers Training, Certification and Watchkeeping Code). Interne revisjoner gjennomføres på alle skip og kontorer på årlig basis. Rederiet legger stor vekt på forebyggende tiltak for å hindre personskader, operasjons- og driftsuhell/ulykker. I 2014 ble det behandlet over 17.000 HMS rapporter i rederiets HMS & KS systemer. Rapportene registreres, behandles og analyseres i et databasert rapporteringssystem og danner grunnlag for forebyggende tiltak for å unngå fremtidige uhell og ulykker. Selskapets ledelsessystem, Solstad Integrated Management System, inkluderer overordnede målsetninger, samt beskrivelse av de enkelte prosesser/aktiviteter som ansatte på sjø og land er involvert i. I forbindelse med kontrahering av nye skip tilrettelegges det for stadig sikrere arbeidsplasser og reduserte utslipp til luft og vann. Samlet hadde rederiet 5 fraværsskader som gir en H-faktor (antall fraværsskader pr 1.000.000 arbeidstimer) på 0,55 for 2014 (0,35 i 2013). De fleste hendelsene var relatert til ufullstendig planlegging/ forberedelse av den enkelte operasjon ift etablerte prosesser. Rederiets nullfilosofi opprettholdes også for 2015 og rederiet fokuserer på evaluering, tilrettelegging, planlegging og forebyggende arbeid for å unngå alle typer personellrelaterte skader og hendelser med negativ effekt på det ytre miljø. Flåten (inkludert tredje parts Subsea utstyr) hadde 1.542 liter utslipp av ulike typer oljeprodukter til sjø i 2014. Selskapet har et program for sortering og rapportering av alt avfall, og programmet omfatter både skip og landorganisasjon. Solstad Green Operations er rederiets miljøprogram der målet er å spare miljøet for utslipp først og fremst gjennom redusert forbruk av drivstoff. Siden oppstart i 2009 er drivstofforbruket redusert med 20 %. I 2014 utførte de ansatte ombord i Solstad flåten 20.597 grønne operasjoner (SGO). Samlet estimert reduksjon av CO2 for året som følge av dette er 147.000 tonn. En forbedring på 17.000 tonn fra 2013. Solstad Green Operations har et samarbeid med Regnskogfondet i Norge. Hver utført SGO ombord utløser støtte til fondet hvis mål er å bevare regnskogen. I 2014 medførte støtten at hele 20 597 000 m2 med regnskog ble bevart for 1 år. Solstad Offshore ASA følger regnskapslovens nye bestemmelse vedrørende rapportering av samfunnsansvar. Rapporten for 2014 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside «www.solstad.com». Arbeidsmiljøet, så vel på land som ombord i skipene, vurderes å være godt, og det er kontinuerlig fokus på forbedringer i arbeidsmiljøet, herunder å unngå enhver form for diskriminering knyttet til alder, kjønn, religion, hudfarge eller lignende. Sykefraværet blant de offshore ansatte på norske betingelser var 3,6% i 2014, som var en forbedring i forhold til året før (4,4%). Av konsernets administrasjonsansatte er fordelingen 58 % menn og 42 % kvinner. Av seilende var det 138 kvinner ved årsskiftet. Ved rekruttering av medarbeidere er likestilling et vesentlig kriterium. Tilgangen på kvinnelig seilende personell er begrenset så vel i Norge som internasjonalt. Rederiet driver utstrakt rekruttering og opplæring av kadetter/lærlinger og bidrar i arbeidet med å få ungdom til å ta maritim utdannelse. Til tross for fokus på dette, har det hittil i liten grad lyktes skolevesen og rederiene/ rederienes organisasjoner å få et større antall kvinner til å satse på maritim utdannelse/yrke. Unntaket er Brasil hvor andelen kvinner i offiserstillinger er høyere enn andre steder. Ved ansettelser, såvel på sjø som på land, er det selskapets målsetning at kjønn, nasjonalitet, funksjonshemming, religion og lignende ikke skal påvirke ansettelsesprosessen. Etter en prosess i 2012 med fokus på selskapsverdier, ble dette arbeidet i 2013 fulgt opp med informasjon og etterlevelse. Kampanjen fortsatte fram til rederiets markering av 50-årsjubileet høsten 2014. 8. FORVENTNINGER TIL 2015 Oljeprisfallet har økt usikkerheten omkring beslutninger om leteboring og utbygginger til havs. Med færre og utsatte nyinvesteringer, og dermed redusert etterspørsel etter tjenester, oppstår det ledig kapasitet av personell og utstyr innen offshoreindustrien generelt. Effekten, som ses på flere områder allerede, er at kostnadsnivået vil måtte tilpasses gjennom lavere direkte utgifter og øket produktivitet. Over tid vil et lavere kostnadsnivå medvirke til at flere nye investeringer igangsettes og etterspørselssiden styrkes igjen. Som følge av den store veksten i etterspørselen etter offshore skip de siste 4-5 årene har tilgangen på skip øket relativt mye i samme periode. Fortsatt er det en del skip under bygging, men antallet nye bestillinger forventes lavt framover. Samlet har status på så vel tilbuds- som etterspørselssiden i segmentet 13
medført at både ratenivået og utnyttelsen for skip i spotmarkedet har falt, og flere skip er i opplag. Selskapet forventer at markedet vil bli krevende i de kommende år, og utsiktene for 2016 synes å bli mer utfordrende enn for 2015. Etterspørselen etter olje forventes høy også på lang sikt. Tilgang til flere oljekilder på land øker konkurransen i markedet og skaper prispress. En justering av det generelle kostnadsnivået vil være nødvendig for å gjøre investeringer offshore attraktive i forhold til øvrige alternativer. Solstad Offshore ASA har en diversifisert flåte innrettet for å yte ulike tjenester i forbindelse med offshore aktiviteter knyttet til leting, utbygging/ installering og drift/vedlikehold. Behovet for moderne tonnasje tilpasset særskilte behov i ulike farvann og store vanndybder forventes også fremover å være betydelig. Til tross for usikre markedsforhold har selskapet en tilfredsstillende kontraktsreserve for 2015. 9. ØKONOMI MORSELSKAP Resultatet for Solstad Offshore ASA ble i 2014 et overskudd på NOK 234 mill (NOK 256 mill i 2013). Netto finansoverskudd på NOK 256 mill (NOK 322 mill i 2013) er hovedsakelig knyttet til inntektsført utbytter fra konsernselskaper på NOK 250 mill, netto ekstern rentekostnad på NOK 111 mill og netto renteinntekt fra foretak i samme konsern på NOK 37 mill. Netto finansposter inkluderer også inntektsført garantikommisjon (NOK 37 mill), netto valutagevinst (NOK 63 mill) og konsernbidrag på NOK 46 mill. Lavere finansoverskudd sammenlignet med 2013 skyldes hovedsakelig at nedskrivning av aksjer i datterselskap (NOK 63 mill) og høyere rentekostnader. Årets driftsresultat ble et underskudd på NOK 19,8 mill (underskudd NOK 13,7 mill i 2013). Selskapets aktiva knytter seg hovedsakelig til verdien av aksjer i datterselskaper og tilknyttede selskap, samt lån til konsernselskaper. Regnskapsført egenkapital ved årsskiftet var NOK 3.154 mill. Gjelden på samme tidspunkt var NOK 1.998 mill, hvorav NOK 1.700 mill i obligasjonslån, NOK 122 mill i kortsiktig kreditt og NOK 135 mill som avsetning til utbytte for 2014. Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift i samsvar med Regnskapsloven 3-3. Styret bekrefter at forutsetningen er tilstede. Styret foreslår at følgende disposisjoner gjøres: Avsatt til utbytte NOK 135.405.820,- Overført til annen egenkapital NOK 98.779.969,- Netto disponert/overført NOK 234.185.788,- Styret i Solstad Offshore ASA Skudeneshavn 20.04.2015 Terje Vareberg Styrets leder Anette Solstad Styremedlem ERKLÆRING FRA STYRET OG DAGLIG LEDER Vi bekrefter at årsregnskapet for perioden 1. januar 31. desember 2014, etter vår beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Videre bekrefter vi at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer konsernet står overfor. Styret i Solstad Offshore ASA Skudeneshavn 20.04.2015 Terje Vareberg Styrets leder Ketil Lenning Styremedlem Anders Onarheim Styremedlem Ketil Lenning Styremedlem Toril Eidesvik Styremedlem Lars Peder Solstad Adm. dir. Toril Eidesvik Styremedlem Anette Solstad Styremedlem Anders Onarheim Styremedlem Lars Peder Solstad Adm. dir. 14
Å RS RA PPO R T 2 0 1 4 S O L S T A D O F F S HO R E A S A «NORCE ENDEAVOUR» DERRICK LAY BARGE (DLB) Med sine nesten 150 meters lengde og 18 000 DWT, er «NorCE Endeavour» foreløpig Solstad Offshores største fartøy. «NorCE Endeavour» ble levert i 2011, og er et avansert rørleggings- og konstruksjonsfartøy. Kombinert med en krane med løftekapasitet på hele 1100 tonn og et arbeidsdekk på hele 3300 m2, kan dette fartøyet utføre svært tunge og avanserte oppdrag. Dette viser også igjen i fartøyets lugarkapasitet på hele 280 personer, som gir plass til alt nødvendig prosjektpersonell i tillegg til fartøyets maritime besetning. Skipet er egnet til svært store 15 installasjonsarbeider offshore, og har så langt utført oppdrag i blant annet Australia og Thailand, under svært strenge operasjonelle og miljømessige krevende forhold.
STYRET ANETTE SOLSTAD (født 1965) TERJE VAREBERG (født 1948) Terje Vareberg er utdannet siviløkonom fra NHH. Han har arbeidet som administrerende direktør i Sparebank 1 SR-Bank og som konserndirektør i Statoil. Terje Vareberg har bred nasjonal og internasjonal erfaring fra ulike verv og posisjoner innenfor norsk og internasjonal industri. Terje Vareberg har vært styremedlem siden 2011, styreleder siden 2014 og er på valg i 2015. Han er tilknyttet Solstad Offshore ASAs hovedaksjonær som styreformann i Solstad Trading AS. AKSJER I : 3.000 KETIL LENNING (født 1950) Ketil Lenning arbeider i dag med rådgivende virksomhet som selvstendig konsulent. Han var frem til høsten 2010 CEO i Oddfjell Drilling Ltd og har bred nasjonal og internasjonal erfaring fra ulike verv og posisjoner innenfor oljeindustrien. Han er utdannet petroleumsingeniør fra NTNU/Texas A&M University, USA. Ketil Lenning innehar flere andre styreverv. Ketil Lenning har vært styremedlem siden 2010. Han er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. AKSJER I : 0 Anette Solstad har vært bosatt i USA siden 1989. Hun har en B.A. i International Business og har tidligere arbeidet hos Wilhemsen Lines, USA innen operasjon og kommersiell analyse og som systemutvikler for Prudential Securities. Hun har ikke andre styreverv. Anette Solstad har vært styremedlem siden 2007 og er på valg i 2015. Hun er tilknyttet Solstad Offshore ASAs aksjonærer SOFF Holding AS, Solstad Invest AS og Solhav Invest X AS. AKSJER I : 56.402 ANDERS ONARHEIM (født 1959) Anders Onarheim arbeider i dag som administrerende direktør for Spitsbergen AS. Han har en MBA fra Washington University in St. Louis og begynte sin karriere i finansselskapet Edward D. Jones. Han har arbeidet i velrenomerte investeringsbanker som Merril Lynch og Goldman Sachs internasjonalt og som adm. direktør i Canergie AS i over 15 år. Anders Onarheim innehar i dag en rekke andre styreverv. Anders Onarheim har vært styremedlem siden mai 2014. Han er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. TORIL EIDESVIK (født 1968) Toril Eidesvik er utdannet jurist fra UiO (1993) og arbeidet som advokat i Simonsen Musæus Advokatfirma (1994-1998) og Gjensidige NOR Sparebank (1998-2002). I perioden 2003 til 2008 arbeidet hun som advokat i Caiano AS. Fra 2008 til 2012 var hun administrerende direktør i Green Reefers ASA og fra 2013 til 2014 var hun CEO i ship supply-leverandøren EMS Seven Seas ASA. Eidesvik jobber i dag som advokat og konsulent. Hun har lang erfaring som styremedlem, og er i dag styremedlem bl.a. i TTAS Group ASA. Toril Eidesvik har vært styremedlem siden 2005 og er på valg i 2015. Hun er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. AKSJER I : 2.500 AKSJER I : 15.000 16
EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Solstad Offshore ASAs eierstyring og selskapsledelse tar utgangspunkt i selskapets visjon og strategi. Selskapet er notert på Oslo Børs og er underlagt norsk aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivning. Solstad Offshore ASA følger Norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Selskapet ønsker å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig leder, og har derfor valgt å redegjøre for selskapets eierstyring og selskapsledelse i henhold til Norsk Anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Solstad Offshore ASA har retningslinjer for etikk og samfunnsansvar for det formål å sikre verdier og en organisasjonskultur i bedriften som gir grunnlag for verdiskapning, sikker og miljøvennlig operasjon, trivelig arbeidsplass, positivt omdømme og innovasjon. Virksomhet Selskapets virksomhet fremgår av vedtektene og er å drive rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette.... Innenfor dette formålet er selskapets forretningsidé å drive integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon innenfor sine segmenter basert på egne og eller innleide skip. Selskapets kjerneområde vil først og fremst være å tilby tjenester til oljerelatert offshorevirksomhet. Selskapets vedtekter er tilgjengelig i sin helhet på selskapets nettside www.solstad.no. Solstad Offshore ASAs målsetninger og strategi omtales under pkt 1 i Styrets årsberetning. Selskapskapital og utbytte Solstad Offshore ASAs bokførte egenkapital utgjorde 29% ved utgangen av 2014. Selskapet opprettholder en solid finansiell posisjon som støtter opp om selskapets uttalte strategi og ubyttepolitikk. Selskapet ønsker å gi sine aksjonærer en høy og stabil avkastning. Med avkastning på aksjonærenes kapital forstås summen av aksjenes kursutvikling og utbetalt utbytte. Selskapets mål er årlig å utbetale utbytte til sine aksjonærer. Utbyttet skal i gjennomsnitt over tid utgjøre 20% - 40% av selskapets resultat etter skatt, justert for eventuelle større valutaeffekter og minoritetsandeler. Dog skal utbytte alltid vurderes i lys av fremtidig inntjening og kontantstrøm, samt finansiering og andre forhold som påvirker selskapets stilling. Solstad Offshore ASA har i 2014 utbetalt et utbytte på NOK 5,00 pr aksje for regnskapsåret 2013. Styret vil foreslå for selskapets generalforsamling at det utbetales et utbytte på NOK 3,50 pr aksje for regnskapsåret 2014. Generalforsamlingen som ble avholdt 19. mai 2014 gav styret fullmakt til å: - Forhøye aksjekapitalen i Solstad Offshore ASA med inntil NOK 4.000.000 ved utstedelse av inntill 2.000.000 nye aksjer hver på-lydende NOK 2,-. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten gjelder frem til General-forsamlingen 2015. - Erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,- dvs inntil 10% av aksjekapitalen. Styret står fritt med hensyn til erversmåter og salg av egne aksjer. Selskapet skal betale minimum NOK 1,- og maksimum NOK 250,- per aksje som erverves i henhold til denne fullmakten. Fullmakten gjelder frem til Generalforsamlingen 2015. - Beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse. Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten gjelder frem til Generalforsamlingen 2015. Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående Solstad Offshore ASA har kun en aksjeklasse. Vedtektene inneholder ikke begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett. Styrets rett til erverv av egne aksjer forutsetter at ervervet skal skje i markedet. Det har i løpet av 2013 ikke forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse, utover det som fremkommer av årsregnskapet, jfr. note 15. Selskapet har regler som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Fri omsettelighet Aksjene i Solstad Offshore ASA er fritt omsettelige. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten. Generalforsamling og valgkomité Ordinær generalforsamling avholdes normalt i mai. I henhold til selskapets vedtekter gjøres dokumenter som skal behandles i generalforsamling tilgjengelig på selskapets nettside. Det legges vekt på at disse inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Styrets leder deltar på generalforsamlingen. Det samme gjør selskapets revisor. Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen publiseres på selskapets nettside (www.solstad.no) senest 3 uker før generalforsamlingen avholdes. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierene gis anledning til å delta. Det er et mål å legge påmeldingsfristen så tett som mulig opp til møtedato. Aksjonærer som ikke kan møte, blir oppfordret til å stille med fullmakt. Innkallingen til generalforsamlingen inneholder informasjon om de prosedyrer som aksjeeierne må følge for å kunne delta og avgi stemme på generalforsamlingen. Dette gjelder også ved bruk av fullmakt. Det oppnevnes to personer som kan stemme for aksjeeierne som 17
fullmektig. Fullmaktskjema blir utarbeidet, så vidt som mulig, slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som kan velges. Agendaen fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes 6. Styrets leder åpner generalforsamlingen, og det velges en møteleder. Generalforsamlingsprotokollen vil bli offentliggjort som børsmelding samt gjort tilgjengelig på selskapets nettsider. Det er vedtektsfestet at selskapet skal ha valgkomité bestående av to til tre medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomiteen foreslår kandidater til styret og til valgkomiteen selv, samt honorering av styrets og komiteens medlemmer. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Retningslinjeene for valgkomiteens arbeid samt kontaktdetaljene til komiteens leder er publisert på selskapets nettside www.solstad.no. Styrets sammensetning og uavhengighet Valgkomiteens hovedmål er å foreslå kandidater som sikrer selskapet et styre med best mulig relevant kompetanse, kapasitet og mangfold. Videre skal styret sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser og ha minst to aksjeeiervalgte styremedlemmer som er uavhengig av selskapets daglige ledelse, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets større aksjeeiere. I forbindelse med nyrekruttering til styret vil det bli lagt vekt på likestilling mellom kjønnene, i tillegg til å søke etter den riktige kompetanse og kapasitet. Styremedlemme velges for en periode på 2 år. Representanter fra ledende ansatte er ikke medlemmer av styret. Styrets arbeid Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid. Normalt avholdes det 6 til 8 ordinære styremøter. I tillegg benyttes telefonstyremøter ved behov. Instruks for styret og ledende ansatte er utarbeidet. Selskapets internkontroll utøves i henhold til vedtatte retningslinjer og gjennomgås med revisor i styret årlig. Styret mottar månedlige økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. Det er etablert revisjonsutvalg som et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget består av 2 medlemmer som er uavhengig av virksomheten og valgt av og blant styrets medlemmer. Styret gjennomfører en egenevaluering av sitt arbeid og kompetanse ved behov. Risikostyring og intern kontroll Styret søker gjennom sitt arbeid å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet og til de bestemmelser som gjelder for virksomheten. Selskapet har etablert et system for drift og administrasjon inneholdende blant annet prosedyrer og stillingsbeskrivelser. I systemene inngår også selskapets samfunnsansvar og etiske retningslinjer. Selskapet vektlegger kvalitetssikring. Styret innhenter informasjon om den operasjonelle, administrative og finansielle utviklingen gjennom månedlig rapportering. Styret har en årlig gjennomgang av selskapets strategi og virksomhetsplan, herunder også en analyse av selskapets risikoeksponering. Eksponeringen følges opp månedlig gjennom administrativ rapportering. Godtgjørelse til styret Styrets godtgjørelse reflekter styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og er ikke resultatavhengig. Godtgjørelsen til styret fremgår av notene til årsregnskapet. Det er ikke tildelt opsjoner til styret. I de tilfeller hvor styremedlemmer påtar seg vesentlige oppdrag for selskapet, skal hele styret informeres om dette og honoraret godkjennes i styret. Honorar for slike oppdrag skal opplyses i årsregnskapet. Alle transaksjoner mellom styremedlemmer eller ansatte (eller selskaper som de representerer/ har tilknytning til) på den ene side og selskapet på den annen side skal gjøres iht. armlengdeprinsippet. Utover de opplysninger som er medtatt i notene vedrørende ytelser/ avtaler overfor styremedlemmene (eller selskap som de representer/ har tilknytning til) foreligger det ingen forpliktelser for selskapet. Ytelsene til styremedlemmene er vurdert å være markedsbasert. Godtgjørelse til ledende ansatte Godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret i møte. Andre elementer av godtgjørelse til administrerende direktør fremgår av notene til årsregnskapet. Retningslinjene for godtgjørelse til ledende ansatte fremlegges for generalforsamlingen til orientering. Utover de opplysninger som er medtatt i notene vedrørende ytelser/ avtaler overfor administrerende og viseadministerende direktør (eller selskap som han representer/har tilknytning til) foreligger det ingen forpliktelser for selskapet. Ytelsene til daglig leder er vurdert å være markedskorrekte. Det foreligger ingen opsjonsprogrammer for ansatte. Informasjon og kommunikasjon For å sikre likebehandling av aksjonærene, har selskapet som en målsetning til enhver tid å sørge for at aksjemarkedet har korrekt, tydelig og tidsriktig informasjon om selskapets virksomhet og tilstand. Presentasjoner av kvartals- og årsregnskap skjer i henhold til tidsplan som er gjengitt under finansiell kalender på selskapets nettside www.solstad.no og oversendt som børsmelding til Oslo Børs. Utover dette holdes det løpende dialog med og presentasjoner for analytikere og investorer. Informasjon blir gitt ved børsmeldinger, dialog med analytikere og ved generelle investorpresentasjoner, samt presentasjoner for meglere/ investorer. Vi følger Oslo Børs anbefaling om rapportering av IR-informasjon. Selskapsovertakelse Solstad Offshore ASA har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer vil styret arbeide for at aksjonærene har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet samt å avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierene bør akseptere eller ikke. Revisor Revisor forelegger årlig for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Videre vil revisor gjennomgå en rapport om sitt syn/sine observasjoner på regnskapsprinsipper, risikoområder, interne kontrollrutiner etc. Revisor vil også årlig gi en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighets- og objektivitetskrav. Revisor vil delta i styremøte som behandler årsregnskap, samt i selskapets ordinære generalforsamling. Vesentlige rådgivningsoppdrag til revisor skal forhåndsgodkjennes av styret. Godtgjørelse til revisor fremgår av notene til årsregnskapet. Styret og revisor møtes årlig uten at administrerende direktør eller annen representant fra administrasjonen er tilstede. 18
Å RS RA PPO R T 2 0 1 4 S O L S T A D O F F S HO R E A S A KONSERNREGNSKAP FOR 19
TOTALRESULTAT 1.1-31.12 KONSERN (NOK 1 000) Noter 2014 2013 Fraktinntekter 4 3 737 349 3 495 073 Annen driftsinntekt 4,5 142 824 131 066 Sum driftsinntekter 3 880 173 3 626 139 Personalkostnader 5,6-1 394 114-1 396 606 Ordinære av-/ nedskrivninger 8-275 032-274 651 Avskrivning balanseført periodisk vedlikehold 8-186 795-156 715 Andre driftskostnader 5-852 492-743 223 Forsikringsoppgjør 10 16 032 10 769 Andel resultat felleskontrollert virksomhet 9 63 779 57 207 Sum driftskostnader -2 628 622-2 503 221 Driftsresultat 1 251 552 1 122 918 Andel resultat tilknyttede selskaper 9 876 6 120 Renteinntekt 20 860 7 452 Annen finansinntekt 660 053 500 126 Rentekostnad -454 241-449 970 Annen finanskostnad -1 334 390-645 468 Netto finansposter 7-1 106 842-581 740 Resultat før skattekostnad 144 709 541 178 Skattekostnad 12-31 355-56 409 Årets resultat 113 354 484 769 Totalresultat Omregningsdifferanser valuta 227 735 76 827 Endringer i finansielle eiendeler tilgjengelig for salg -93 81 Totalresultat som kan reklassifiseres i senere perioder 227 643 76 908 Aktuarielt tap (-)/ gevinst -20 085-9 664 Totalresultat som ikke kan reklassifiseres i senere perioder -20 085-9 664 Totalresultat 320 912 552 013 Resultat henført til: Minoritetsandel -38 298-6 221 Majoritetsandel 151 652 490 990 Totalresultat henført til: Minoritetsandel -38 298-6 221 Majoritetsandel 359 210 558 234 Resultat og utvannet resultat pr. aksje 14 3,94 12,77 20