Til aksjeeiere i Songa Offshore ASA Oslo, 30. april 2007 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Songa Offshore ASA avholdes 21. mai kl 17:00 i Shippingklubben, Haakon VIIs gate 1, Oslo. Styret har foreslått følgende dagsorden: Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styrets formann og registrering av møtende aksjeeiere 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Presentasjon av selskapets aktiviteter og status ved administrerende direktør og finansdirektør 5 Godkjennelse av årsregnskapet og årsrapporten for 2006, herunder konsernregnskapet 6 Fastsettelse av godtgjørelse til styret og valgkomiteén (se vedlegg) 7 Styrets redegjørelse for prinsippene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven 6-16 a og 5-6 (3) 8 Godkjennelse av revisors godtgjørelse (se vedlegg) 9 Valg av medlemmer til valgkomitéen (se vedlegg) 10 Fullmakt for styret til å utstede konvertible lån (se vedlegg) 11 Fullmakt for styret til å forhøye selskapets aksjekapital (se vedlegg) 12 Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer (se vedlegg) 13 Kontantoppgjør for aksjeopsjonsprogram (se vedlegg) * * * * *
2/8 Årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning for 2006 er vedlagt sammen med møteseddel og fullmaktskjema og en mer detaljert beskrivelse av styrets forslag under punkt 5 til 13 på dagsordenen. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, bes om å fylle ut og returnere den vedlagte møteseddelen og fullmaktskjema og sende dette til selskapet innen 18. mai 2007 på følgende adresse: Songa Offshore ASA Att.: May Storaune Pb 1791 Vika 0122 Oslo Telefon: +47 23 01 14 20 Faks: + 47 23 01 14 21 eller e-mail mstoraune@songa.no Dersom fullmakten er signert uten at fullmektigen er navngitt, vil selskapet fylle inn selskapets administrerende direktør eller et av styremedlemmene. Vedkommende vil da anses å ha fått fullmakt til å møte og stemme på aksjeeierens vegne. Det originale fullmaktskjemaet må medbringes av fullmaktshaveren på generalforsamlingen. Med vennlig hilsen, På vegne av styret i Songa Offshore ASA Arne Blystad Styreformann
3/8 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SONGA OFFSHORE ASA PUNKT 5 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSRAPPORTEN FOR 2006, HERUNDER KONSERNREGNSKAPET Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Årsrapporten og årsregnskapet for 2006 for Songa Offshore ASA, herunder konsernregnskapet, godkjennes. Selskapets overskudd etter skatt på USD 3,9 millioner overføres til annen egenkapital. Utbytte utdeles ikke PUNKT 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRET OG VALGKOMITÉEN Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelse for 2006 betales til styrets medlemmer som følger: Arne Blystad NOK 200.000 Jon Christian Syvertsen NOK 150.000 Gunnar Hvammen NOK 150.000 Einar J. Greve NOK 150.000. Godtgjørelse for 2006 betales til valgkomitéens medlemmer som følger: Peter Gram NOK 10.000 Hans H. Horn NOK 5.000 Arne Blystad NOK 5.000 PUNKT 7 STYRETS REDEGJØRELSE FOR PRINSIPPENE FOR FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I HENHOLD TIL ALLMENNAKSJELOVEN 6-16 A OG 5-6 (3) Styret har avgitt følgende redegjørelse: Songa Offshore ASA's prinsipper for avlønning fastsetter at ledende ansatte skal bli tilbudt konkurransedyktige betingelser når alle faktorer som lønn, naturalytelser, bonus og pensjonsplaner ses i sammenheng. Selskapet skal tilby betingelser som er på nivå med sammenlignbare selskaper notert på Oslo Børs og i bransjen generelt. Ledende ansatte skal ha en bonusordning i tillegg til grunnlønnen, men begrenset til en prosentandel av grunnlønnen og knyttet opp mot spesifikke mål. Retningslinjene for slike bonusordninger skal fastsettes av styret. Bonus til administrerende direktør fastsettes av styret. Ledende ansatte i Songa Offshore ASA og dets datterselskaper skal kunne tildeles opsjoner på aksjer i selskapet. Slike opsjoner skal baseres på aksjekursen på tildelingstidspunktet og ha en forventet løpetid på ett år. Det totale
4/8 antallet opsjoner under opsjonsprogrammet skal ikke overstige 5% av aksjekapitalen. Ledende ansatte vil normalt opptjene pensjonsrettigheter som er proporsjonale med lønnsnivået før pensjon. Ledende ansatte kan få bilkostnader og telefonkostnader dekket av selskapet, men ingen andre naturalytelser skal tildeles. Godtgjørelse for ledende ansatte for året som ender 31. desember 2007 vil utbetales i tråd med de ovennevnte prinsippene. PUNKT 8 REVISORS GODTGJØRELSE Det foreslås at generalforsamlingen vedtar følgende: Revisors godtgjørelse som fastsatt i årsregnskapet godkjennes. PUNKT 9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉEN I henhold til 8 i selskapets vedtekter skal selskapet ha en valgkomité. Per i dag består valgkomiteén av følgende medlemmer: Peter Gram (valgkomitéens formann) Hans H. Horn Arne Blystad (styreformann) Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: Peter Gram, Hans H. Horn og Arne Blystad gjenvelges som medlemmer av valgkomiteén for ytterligere ett år. PUNKT 10 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å UTSTEDE KONVERTIBLE LÅN Etter styrets oppfatning vil det være hensiktsmessig at styret gis fullmakt til å utstede ett eller flere konvertible lån i forbindelse med refinansieringen av konsernet eller for andre arbeidskapitalformål. En plassering av et slikt konvertibelt lån forutsetter at selskapet kan handle raskt. Det er derfor ønskelig at styret gis en fullmakt til å utstede et konvertibelt lån gjennom en eller flere plasseringer. Som følge av formålet med den foreslåtte fullmakten innebærer denne at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Når det gjelder omstendigheter som må tas i betraktning ved godkjennelsen av forslaget henvises det til vedlagte årsrapport, prospektet datert 13. februar 2007 og andre meldinger til Oslo Børs. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis herved fullmakt til å utstede ett eller flere konvertible lån på tilsammen opp til NOK 1.320.000.000 (eller tilsvarende beløp i en annen valuta), hvoretter aksjekapitalen i selskapet kan forhøyes med opptil NOK 42.311.500. Aksjeeiernes
5/8 fortrinnsrett etter allmennaksjeselskapsloven 11-4 jf 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten er gyldig i tolv måneder regnet fra generalforsamlingen PUNKT 11 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN Styret er av den oppfatning at det i fremtiden kan oppstå situasjoner hvor selskapet kan ha behov for ytterligere vekst gjennom en emisjon rettet mot en eller flere strategiske partnere, eller gjennom fusjoner og oppkjøp med oppgjør i aksjer eller kontanter. Dette forutsetter at selskapet raskt kan fremskaffe den nødvendige likvideten og/eller aksjer. I tillegg kan det oppstå situasjoner hvor selskapet bestemmer seg for å styrke egenkapitalen/likviditeten. For å sette selskapet i stand til å handle raskt i slike situasjoner er det hensiktsmessig at styret gis en ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opp til NOK 16.924.600 ved å utstede opp til 16.924.600 nye aksjer, hver pålydende NOK 1, gjennom en eller flere plasseringer etter styrets skjønn. Fullmakten utgjør cirka 20% av aksjene som per i dag er utstedt av selskapet. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner, i henhold til verdipapirhandelloven og børsloven. Grunnet formålet med den foreslåtte fullmakten forutsetter forslaget at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Når det gjelder omstendigheter som må tas i betraktning ved godkjennelsen av forslaget, henvises det til vedlagte årsrapport, prospektet datert 13. februar 2007 og andre meldinger til Oslo Børs. Styret har per idag ingen spesifikke planer for bruk av fullmakten. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Styret gis i henhold til allmennaksjeloven 10-4 fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 16.924.600. 2 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf allmennaksjeloven 10-5. 3 Fullmakten er gyldig inntil neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni 2008. 4 Fullmakten omfatter både kontantinnskudd og tingsinnskudd. Fullmakten dekker også utstedelse av aksjer i forbindelse med fusjon i henhold til allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner i henhold til verdipapirhandelloven og børsloven. 5 Fullmakten til å forhøye aksjekapitalen med opptil NOK 15.587.816 gitt 7. juni 2006 bortfaller. PUNKT 12 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER Det foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Selskapets beholdning av egne aksjer kan for eksempel bli benyttet i forbindelse med oppkjøp, incentivprogrammer for ansatte etc., jf allmennaksjeloven 9-2 og 9-4. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
6/8 Generalforsamlingen i Songa Offshore ASA gir herved styret fullmakt til å erverve egne aksjer med en total pålydende verdi på opptil NOK 8.462.300, tilsvarende 10% av aksjekapitalen. Prisen per aksje skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 120. Styret står fritt til å velge ervervs- og avhendelsesform for egne aksjer. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger og er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2008, likevel senest til 30. juni 2008. PUNKT 13 KONTANTOPPGJØR FOR AKSJEOPSJONSPROGRAM 2006 Styret er av den oppfatning at det sannsynligvis vil være unødvendig for selskapet å forhøye aksjekapitalen og at selskapet bør ha fleksibilitet til å kunne velge kontantoppgjør for aksjeopsjonsprogrammet (godkjent av generalforsamlingen i 2006). Styret er av den oppfatning at selskapet vil generere en god kontantstrøm fremover, og at aksjeeierne er best tjent med å unngå ytterligere utvanning gjennom aksjeutstedelser. Programmet består av totalt 4.500.000 aksjer (2.000.000 aksjer med utøvelseskurs NOK 54,25 for ansatteprogrammet, og 2.500.000 aksjer med utøvelseskurs NOK 53,41 for styreprogrammet.) På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å gjøre opp aksjeopsjonsprogrammet 2006 helt eller delvis ved kontantoppgjør på vilkår tilsvarende verdien av opsjonsprogrammet ved årets slutt 2007 som alternativ til å utstede aksjer.
7/8 Møteseddel Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen i Songa Offshore ASA 21. mai 2007 kl 17:00 og stemme for:.. egne aksjer Antall.. andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Antall Totalt.. aksjer Antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter må vedlegges og originalen må tas med på generalforsamlingen
8/8 Fullmaktskjema Undertegnede gir herved fullmakt til å møte og stemme på den ordinære generalforsamlingen i Songa Offshore ASA 21. mai 2007 til Navn på fullmaktshaver (må gjentas med blokkbokstaver) og fødselsdato For mine.. aksjer. Antall Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Vennligst kryss av for ønsket stemmegivning: Dersom fullmakten gis i henhold til signatur, bes det om at firmaattest vedlegges. PUNKT 5 FOR MOT BLANKT PUNKT 6 FOR MOT BLANKT PUNKT 7 FOR MOT BLANKT PUNKT 8 FOR MOT BLANKT PUNKT 9 Peter Gram FOR MOT BLANKT Hans H. Horn FOR MOT BLANKT Arne Blystad FOR MOT BLANKT PUNKT 10 FOR MOT BLANKT PUNKT 11 FOR MOT BLANKT PUNKT 12 FOR MOT BLANKT PUNKT 13 FOR MOT BLANKT