Styret skal styre! Finnsnes, 21.11.2011 John-Tore Berntsen Partner KPMG
Innledning Målsettinger med presentasjonen Skape bedre forståelse for hva som er styrets arbeidsoppgaver iht. aksjelovens krav Bidra til at styret fokuserer på de rette tingene Hovedfokus på styret i små og mellomstore selskaper Bidra med noen hjelpemidler som kan bidra til å sikre at styret blir en ressurs og støtte for selskapet og ledelsen 2
Styret gjennom året Styrehjulet 3
Innledning Hegnar online: 28.02.2011 4
Innledning Innhold del 1: 1. Styrets arbeidsoppgaver iht. aksjeloven 2. Egenevaluering av styret 3. Hjelpemidler Innhold del 2: 1. Styrets sammensetning 2. Sentrale temaer Strategi i styrerommet Balansert målstyring Risikostyring 5
1. Styrets arbeidsoppgaver iht. aksjeloven Vanlige oppfatninger av hva som er styrets oppgaver Styrets lovmessige fundament 6
Vanlige oppfatninger om hva som er styrets arbeidsoppgaver Styret skal føre kontroll med virksomheten og ta viktige beslutninger Kontrollen består i å gjennomgå periodiske regnskapsrapporter og eventuelt salgsrapporter Beslutninger dreier seg stort sett om investeringer eller utvidelser av organisasjonen I tillegg behandler styrene i slutten av året driftsbudsjett for kommende år, og mer sjelden investeringsbudsjett og likviditetsbudsjett Første halvår behandles årsregnskap og styrets årsberetning 7
Styrets lovmessige fundament Fanebestemmelsen Aksjeloven 6-12 ( Forvaltningen av selskapet ) Forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelsen. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser, dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.. 8
Styrets lovmessige fundament Forvaltningsansvar AL 6-12 Tilsynsansvar AL 6-13 Sørge for forvarlig organisering (skal gjøres) Fastsette planer og budsjetter (skal gjøres) Fastsette retningslinjer for virksomheten (kan gjøres) Tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig Iverksette undersøkelser som er nødvendige Holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling (skal gjøres) Påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll (skal gjøres) FORVALTE ORGANISERE FØLGE OPP 9
Styrets lovmessige fundament Daglig ledelse AL 6-14 Plikter overfor styret AL 6-15 Stå for den daglige ledelse Følge retningslinjer og pålegg gitt fra styret Sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter Sørge for at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte Underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling Minimum hver 4. måned Skriftlig eller i møte På forespørsel fra styret, redegjøre for bestemte saker FORVALTE ORGANISERE FØLGE OPP - RAPPORTERE 10
2. Egenevaluering av styret Rammeverk Er styret sammensatt for å ivareta sine oppgaver på en best mulig måte? Arbeider styret på en systematisk og kompetent måte for å utøve sin rolle og ivareta sitt ansvar? Kommunikasjon Styrearbeid Styresammensetning Har styret etablert en effektiv og god kommunikasjon? 11
Egenevaluering av styret Kriterier Evaluering Størrelse Styresammensetning Kompetanse/tid Uavhengighet Opplæring Intern kommunikasjon Oppfølging Arbeidsplaner Styrearbeid Ekstern kommunikasjon Styrets kommunikasjon Organisering virksomheten Strategiarbeid Styremøter Belønningspolitikk styre Belønningspolitikk ledelse 12
Egenevaluering av styret Styresammensetning Kriterier Evaluering Størrelse Styresammensetning Kompetanse/tid Uavhengighet 13
Egenevaluering av styret Styrets sammensetning: Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer Baseres valget av styrets medlemmer på vurderinger av hvilke kompetansebehov som bør dekkes av styret? Evalueres saksbehandlingen, samarbeidet og kompetansen i styret regelmessig? Har styret den nødvendige uavhengigheten i forhold til ledelsen? Har hvert enkelt styremedlem bekreftet at man har tilstrekkelig tid tilgjengelig til å bruke på styrevervet? Har styret en størrelse som understøtter konstruktive diskusjoner og effektive beslutningsprosesser? 2 1 0-1 -2 14
Egenevaluering av styret Styrets sammensetning forts Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer 2 1 0-1 -2 Er likestilling vurdert når styrets sammensetning er foreslått og bestemt? Kjenner styrets medlemmer til hvilke straffe- og erstatningsansvar som gjelder for styremedlemmer? Er eiere, medlemmer, ansatte og andre nært tilknyttede grupper tilstrekkelig representert i styret? 15
Egenevaluering av styret Styrets arbeid Opplæring Oppfølging Arbeidsplaner Styrearbeid Strategiarbeid Styremøter 16
Egenevaluering av styret Styrets arbeid: Får styret og spesielt nye medlemmer opplæring om virksomheten? Utarbeides og vedtas møteplaner for styrets møter kommende år? Er styrets møtehyppighet tilstrekkelig i forhold til selskapets behov for oppfølging og kontroll? Er det utarbeidet beskrivelser eller instruks for innhold og form for ledelsens rapportering til styret? Har styret påsett at virksomheten er hensiktsmessig organisert og bemannet med klare ansvars- og myndighetsforhold? Er styret aktivt i selskapets mål og strategiprosesser? Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig 2 1 0-1 -2 Vet ikke Kommentarer 17
Egenevaluering av styret Styrets arbeid forts Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer 2 1 0-1 -2 Påser styret at det etableres klare mål, strategier og budsjetter? Påser styret at det etableres ikkefinansielle mål slik som f.eks, kundetilfredshet, sykefravær, trivsel, kvalitet og innovasjon? Påser styret at det etableres målinger og oppfølging av målinger ift. de vedtatte mål? Vurderer styret regelmessig selskapets overordnede risikosituasjon? Følger styret opp iverksettelsen av styrevedtak? 18
Egenevaluering av styret Styrets arbeid forts Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer Vurderer og kommuniserer styret daglig leders prestasjoner regelmessig? Har styret vedtatt en styreinstruks som presiserer hvilke regler og systemer som skal gjelde for styrets arbeid? Blir ansettelser av ledende ansatte og nøkkelpersoner fremlagt for styret? Holder styret seg løpende orientert om selskapets resultat, soliditet og likviditet? 2 1 0-1 -2 19
Egenevaluering av styret Styrets interne og eksterne kommunikasjon Intern kommunikasjon Ekstern kommunikasjon Organisering virksomheten Styrets kommunikasjon Belønningspolitikk styre Belønningspolitikk ledelse 20
Egenevaluering av styret Styrets kommunikasjon Er det etablert tillitsfull åpenhet mellom styret og ledelsen? Bidrar styrelederen aktivt til at styret fungerer effektivt som et kollegium? Kjenner styret eiernes, årsmøtets eller initiativtakernes ønsker og forventninger til forvaltningen av virksomheten? Har styret vedtatt eller utarbeidet klare prinsipper for selskapets lønnspolitikk? Har styret påsett at alle ansatte har hensiktsmessige ansettelsesavtaler? Blir styremedlemmene avlønnet i forhold til kompetanse, erfaring og forventet tidsforbruk? Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke 2 1 0-1 -2 Kommentarer 21
Egenevaluering av styret Styrets kommunikasjon forts Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer 2 1 0-1 -2 Kommuniserer styret virksomhetens forretningside, grunnleggende verdier og visjon til de ansatte? Sørger styret for at informasjon av betydning for interessegruppene, inklusiv ikke-finansiell informasjon, blir meddelt? Har styret fastsatt en kommunikasjonspolitikk for selskapet? (for eksempel regler for hvilken informasjon som gis til ulike int.grupper og hvem som gir den) Er det klart definert hvilke beslutninger som kan tas av ledelsen og hvilke styret skal ta? 22
Egenevaluering av styret Styrets kommunikasjon forts Veldig bra Bra Mindre bra Dårlig Vet ikke Kommentarer 2 1 0-1 -2 Er forholdet til ledelsen konstruktiv i styremøtene? Bidrar styremedlemmene mellom styremøtene som aktive diskusjonspartnere for ledelsen? Deltar alle medlemmene aktivt i diskusjonene i styremøtene? 23
Oppsummering Egenevaluering av styret Styrets sammensetning: Sum poeng jfr egen evaluering foran: Sum poeng Styrets arbeid: Sum poeng jfr egen evaluering foran: Sum poeng Styrets kommunikasjon: Sum poeng jfr egen evaluering foran: Sum poeng Konklusjoner for egenevalueringen -16 til - 5 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets sammensetning. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å rette opp de vesentligste manglene. -5 til + 5 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets sammensetning. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene. 5 til +16 poeng: Styret ser ut til å være forsvarlig sammensatt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forbedringspotansiale. -30 til - 10 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets arbeid. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å ordne opp i de vesentligste manglene. -10 til + 10 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets arbeid. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene. +10 til +30 poeng: Styrets arbeid ser ut til å fungere godt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forberingspotansiale. -26 til - 9 poeng: Det foreligger dramatiske mangler mht styrets kommunikasjon. Styret må snarest selv prioritere og iverksette tiltak for å ordne opp i de vesentligste manglene. -9 til + 9 poeng: Det foreligger et klart forbedringspotensiale mht styrets kommunikasjon. Styret bør avdekke og prioritere de vesentligste forbedringspunktene. 5 til +14 poeng: Styrets kommunikasjon ser ut til å fungere godt. Sjekk om det er enkeltpunkter som kan ha vesentlige forberingspotansiale. 24
Oppsummering Egenevaluering av styret forts Totalbilde Styrets sammensetning Optimal status Dagens status Styrets arbeid Styrets kommunikasjon Grafisk illustrasjon av områder hvor styret står sterkt i dag og områder med behov for forbedringer 25
Oppsummering Egenevaluering av styret forts Prioriteringer av forbedringsområder: Ansvar og tidsrammer for gjennomføring Styrets sammensetning: Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran. Styrets arbeid: Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran. Styrets kommunikasjon: Prioriter de tre viktigste forbedringspunktene jf. vurderingene foran. 26
3 Hjelpemidler Styret gjennom året Møteplan Møteagenda Styreinstruks Aktuell litteratur 27
Styret gjennom året Styrehjulet 28
Styret gjennom året Årsplan for styret Temasaker over året Jan- April- Juli- Okt- Mars. Juni. Sept. Des. Egenevaluering av styret- oppsummering og konklusjoninnspill til eiere, generalforsamlingen eller valgkomiteen x Planlegging av generalforsamlingen og gjennomføring av gf. x x Årsberetning, regnskap, utbytte Gjennomgang med revisor Årsplan, styreinstruks, etikk, mv Opplæringsplan for styret x Gjennomføring av opplæringsaktiviteter i styret x x Formål-visjon-mål-strategier x x Strategiplan og budsjetter x x Orientering om virksomhet, stilling og utvikling x x x x 29
Møteagenda 1. Åpning av møtet Godkjenning av innkallingen Gjennomgang og godkjenning av sakslisten Gjennomgang/ opplesing/ underskrift av protokoll fra forrige møte 2. Orienteringssaker Orientering fra daglig leder om virksomhet, resultatutvikling og stilling Status vedrørende tidligere vedtak 3. Beslutningssaker 4. Temasaker (jfr. styrehjulet) 5. Eventuelt 6. Oppsummering fra styresekretæren 7. Saker til neste møte 30
Styreinstruks ( Aksjeloven 6-23- alle selskaper med ansatterepresentanter i styret ) Kjøreregler om styrets arbeid og saksbehandling Hvilke saker skal styrebehandles Fullmaktsstruktur Daglig leders arbeidsoppgaver ( stillingsinstruks) Regler for innkalling Regler for møtebehandling Taushetsplikt ( Krav om årlig egenevaluering ) ( Krav om løpende opplæring av styremedlemmene ) ( Regler om etikk, integritet, habilitet og respekt i styret ) 31
Noen suksessfaktorer for styrearbeid En god styreleder motivert / tid kompetanse/erfaring i strategiarbeid systematisk samlende Personlige kvalifikasjoner hos styremedl. samarbeidsvillig tilfører styret kompetanse høy etisk moral motivasjon /tid variasjon / ulike roller God planlegging og organisering av styrearb. møteplan god saksbehandling egenevaluering av styret opplæring av medl. En god daglig leder kompetanse/erfaring om ledelse samarbeidsvillig ift styre/ st.leder motivator innovativ 32
Aktuell litteratur Aksjeloven og ASA-loven, ( kap. 3,4,5 og 6 ) Norsk Anbefaling om Eierstyring og selskapsledelse www.nues.no Bøker om styrearbeid Styremedlem og aksjonær ( Tore Bråthen, Fagforlaget ) Styrehåndboken ( Ole Chr. Gulli, Cappelen ) Tante, barbar eller klan ( Morten Huse, Nordlands Forskning) Styret som ressurs ( Jarodd, Tellefsen, TANO ) 33
Presenter s contact details John-Tore Berntsen Partner KPMG AS +47 4063 9937 john-tore.berntsen@kpmg.no www.kpmg.no The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 34