Styresak 08/07 - Instruks for selskapets styre og daglige leder

Transkript

1 Organisasjonsnummer: Web: Styresak 08/07 - Instruks for selskapets styre og daglige leder Fortsettelse av styresak 62/06. Bakgrunn (Reprise fra forrige styresak): Selskapet har per dags dato ingen rutiner for styrets innsats eller ansvar. Det vedlagte utkastet til styreinstruks er et forsøk å på å bøte på dette. Det er ment å si noe om spillereglene for styret, og om hvilke rettigheter styremedlemmene har. Forslaget er et utkast. Saksbehandler ber derfor om at vi diskuterer dette og at det gis tilbakemeldinger. Konkrete muligheter til forbedringer kan være at styreleders mulighet til å forplikte selskapet begrenses. Per i dag kan styrets leder undertegne på hva som helst. Dette kan evt. gjøres i en egen instruks. Innspill i forrige styremøte Forslaget fra forrige styremøte om å skrive noe om styrearbeid og styremedlemmenes rolle er i noen grad imøtekommet i punkt IX. i styreinstruksen. I stedet for å bruke mange avsnitt om dette har jeg funnet fram til en elektronisk utgave av en håndbok i styrearbeid. Ellers er det inkludert et utkast til instruks for daglig leder/styreleder. Dette utkastet berører også ansvarlige redaktører og økonomiansvarlige i noen grad. Det bør utarbeides en økonomi-instruks for daglig leder/styreleder. Jeg skal legge fram et utkast på styremøtet og se om dette kan innarbeides i den eksisterende instruksen for økonomiansvarlige og ansvarlige redaktører. Honorar for daglig leder/styreleder er satt til Det er omtrent midtveis mellom altruisme og markedsverdi. Jeg er usikker på om en slik sum er noe som bør omtales i en styreinstruks, eller om det bør vurderes fra år til år. Forslag til vedtak: Styret vedtar de fremlagte instruksene Vedleggene A og B med de endringer som fremkom i møtet. Side 1 av 7

2 Vedlegg A Styreinstruks for MediaStud AS Vedtatt i styremøtet xx.xx.xx. Styreinstruksen skal behandles og vedtas så snart råd er etter ordinær generalforsamling i selskapet. Bestemmelsene i styreinstruksen viker for selskapets vedtekter og for bestemmelser fastsatt i norsk lov. I. Formål Styreinstruksen har til formål å regulere styrets arbeid, saksbehandling, habilitet samt den daglige ledelsens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Behandlingen av styreinstruksen skal også gi mulighet til refleksjon rundt styrearbeidet. II. Styrets arbeidsform Styret gjennomfører hovedsakelig sitt arbeid gjennom styremøter. Innkalling til styremøte skal skje minimum en (1) uke i forkant av møtet. Sakspapirer skal være styret i hende fire (4) dager før møtet. Styret er vedtaksdyktig dersom mer enn halvparten av styremedlemmene deltar. Forfall til styremøter skal godkjennes av styrets leder. Styrets leder skal i så fall innkalle en vararepresentant. Selskapets daglige leder, ansvarlige redaktører og økonomiansvarlige har møteplikt og talerett herunder forslagsrett i styremøtene med mindre styret eksplisitt lukker møtet. Disse kan også kreve at deres meninger protokollføres. Styret kan i sjeldne tilfeller lukke styremøter for alle andre enn styremedlemmer. Vedtak om lukking må bifalles av 4/5-deler av frammøtte styremedlemmer. III. Styrets vedtak og ledelse Styret fatter vedtak ved simpelt flertall. Ved stemmelikhet vedtas forslaget lederen av styremøtet har stemt for. Styremøtet og saksbehandlingen ledes av styrets leder. Har styreleder meddelt forfall til et styremøte, overtar styrets nestleder, eller dersom denne også har meldt forfall, den styret velger, ledelsen av styremøtet. Styret skal som hovedregel benytte følgende former for beslutninger: a. Godkjennelse i saker som krever styrevedtak. b. Tilslutning i saker som ikke krever styrets godkjennelse. c. Styret drøfter saker administrasjonen fremlegger for å få retningslinjer for videre behandling. d. Styret tar til orientering saker som gjelder informasjon, drift, tiltak og planer som ikke krever styrets godkjennelse, kontrolltiltak o l. Side 2 av 7

3 Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi: a. Tid og sted for styremøtet eller annen behandlingsmåte (telefonmøte o. l.). b. Styremedlemmer som var til stede på styremøtet og eventuelle forfall. c. Hvilke saksdokumenter som er blitt forelagt styret og hvem som redegjorde for saken. d. Styrets beslutning. e. Dersom en beslutning ikke er enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og i mot. f. Dersom et medlem av styret eller den daglige ledelsen ikke er enig i en beslutning, kan dette kreves innført i protokollen. Styremedlemmer som ikke var til stede under møtet må melde sine innsigelser i forbindelse med styregodkjennelsen av protokollen. IV. Styrets arbeidsområde og saksbehandling Styret skal behandle alle saker som ikke faller inn under fullmakter gitt til daglig leder, eller til andre i selskapets daglige drift. Dette vil normalt innbefatte alle strategiske beslutninger og avtaleinngåelser. Styret skal behandle og treffe nødvendige beslutninger om: a. forsvarlig organisering av selskapets virksomhet b. strategiske planer c. andre viktige planer d. budsjetter e. sikring av selskapets økonomiske stilling og forsvarlig egenkapital f. betryggende kontroll av virksomheten g. betryggende kontroll av regnskap og formuesforvaltning h. årsregnskap og årsberetning, og i. forslag om fordeling av over- og underskudd i samsvar med aksjelovens regler. Styreleder og øvrig daglig ledelse har ansvar for at styret jevnlig gis tilfredsstillende orientering om selskapets tilstand. Både styret og den daglige ledelsen har som grupper og som individ initiativplikt. Dette innebærer at de skal bringe fram saker de anser er viktige for selskapets utvikling. Aksjeloven formulerer dette som at Styret plikter å iverksette nødvendige undersøkelser for å kunne utføre sine arbeidsoppgaver Styrets leder er ansvarlig for at slike initiativ utredes og styrebehandles. Dog forventes det at hvert enkelt styremedlem bidrar i saksbehandlingen etter behov. V. Innsats ut over normal styreinnsats Ved innsats ut over normal styreinnsats eller ved spesielle behov må det inngås særavtaler for kompensasjon. Dette skal behandles av styret, eventuelt selskapets generalforsamling. Side 3 av 7

4 Dersom styremedlemmer eller selskaper de er tilknyttet påtar seg særskilte oppgaver for selskapet utover styrevervet, skal hele styret informeres. Godtgjørelse for slike oppgaver skal godkjennes av styret. Styrets leder godtgjøres for med NOK. Det tegnes en særskilt avtale om dette. VI. Informasjon om styrets arbeid Informasjon om saker og saksbehandling er normalt fritt å distribuere og diskutere innad i organisasjonen. Utad skal slik informasjon kun gis av styreleder eller andre styret gir fullmakt. Styreleder kan beslutte at enkeltsaker skal unntas offentligheten. Dette må bekreftes av styret i styremøtet. Saker som unntas offentligheten kan ikke diskuteres med andre enn deltagerne på styremøtet. Kun styret eller styrets leder kan gi unntak fra denne regelen. VII. Evaluering av styrets arbeid Styret skal jevnlig evaluere sin egen arbeidsform, kompetanse, møteplaner etc. Evaluering skal minimum skje to ganger per år. Første gang skjer på siste styremøte før ordinær generalforsamling i selskapet. Deretter skal styret tilstrebe å evaluere sin arbeidsform etter et halvt år. VIII. Styremedlemmenes inhabilitet Medlemmer av styret eller den daglige ledelsen skal ikke delta i behandling eller avgjørelse av spørsmål som er av særlig betydning for egen del eller noen nærstående, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styremedlemmer og medlemmer av den daglige ledelsen skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. IX. Kort om styrerollen Styret skal fungere som en enhet. Dette betyr at det enkelte styremedlem ikke behøver eller for den saks skyld skal mestre hele spektrumet av styreoppgaver. Styrets formål er å føre tilsyn med den daglige driften, og være en pådriver for nyutvikling og forbedring. Tilsynet krever at styret setter seg inn relevante lovverk for virksomheten (Aksjeloven, Regnskapsloven, diverse medielover, o.l.) og besørger at selskapets drift følger disse. Pådriver rollen krever at styret påser at den daglige ledelse yter maksimalt. Den omfatter også at styret setter seg inn i virksomheten og de rammebetingelser den opererer under. Styret skal slikt sett bidra til å utvikle virksomheten på et strategisk nivå. Side 4 av 7

5 Dette krever at hvert enkelt styremedlem er villig til og har mulighet for å yte innsats når det gjelder både formaliteter og utviklingsarbeid. Ut over dette ligger det ingen forventning om at styremedlemmene skal delta i den daglige driften. Alt etter interesse og behov vil det til gjengjeld være ønskelig at styremedlemmene bidrar til enkelte prosjektbaserte oppgaver. Side 5 av 7

6 Vedlegg B Instruks for den daglige ledelsen i MediaStud AS. Vedtatt i styremøtet xx.xx.xx. Instruksen skal behandles og vedtas så snart råd er etter endringer i den daglige ledelse i selskapet. Instruksen omtaler minimumskravene til ansvarlighet ovenfor styret, og begrenser derfor ikke informasjon eller innsats ut over dette. I. Daglig ledelse Den daglige ledelsen utøves av styrets leder. Den daglige ledelsen av den enkelte medievirksomheten (Under Dusken, Studentradio n og Student-TV) utøves av de ansvarlige redaktører og økonomiansvarlige for hvert enkelt medium. II. Styreleder/Daglig leders oppgaver Styreleder/Daglig leder har ansvar for å forberede og legge fram saker til behandling i styret. Styreleder/daglig leder skal sammen med de økonomiansvarlige gi styret en orientering i møte eller skriftlig om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling hver tredje (3.) måned. Det skal også orienteres om utredningsog prosjektarbeider av prinsipiell og/eller avgjørende karakter. III. Orienteringsplikten Daglig leder er pliktig å orientere styret om saker som for virksomheten er av prinsipiell eller avgjørende karakter. Denne orienteringsplikten omfatter også øvrige utøvere av daglig ledelse som definert i avsnitt I. Disse er også forpliktet til å orientere daglig leder fortløpende om driften av mediene. IV. Saksbehandling av styresaker Alle forslag som fremmes for styret skal på forhånd være behandlet av daglig leder, med mindre styret bestemmer annet. Dette kravet skal ikke begrense forslagsretten for styremedlemmer eller øvrige medlemmer av den daglige ledelsen. Uttrykket Behandlet av daglig leder skal således forstås dit hen at daglig leder skal ha hatt anledning til å gjøre en vurdering av saken og gi en anbefaling til vedtak for styret som vedlegg til de opprinnelige sakspapirene. V. Gjennomføring av vedtak Så fremt styret ikke bestemmer annet eksplisitt, er det selskapets daglige leder som har ansvaret for å iverksette de vedtak styret gjør. Øvrige medlemmer av den daglige ledelsen har plikt til å etterfølge de pålegg daglig leder gir dem. Denne plikten begrenses av de rettigheter ansvarlig redaktør har gjennom Redaktørplakaten og øvrig presse-etikk. Daglig leder har ikke anledning til å gi pålegg som griper inn i den redaksjonelle virksomheten. Side 6 av 7

7 Vedlegg C Redaktørplakaten Redaktørens plikter og rettigheter En redaktør skal alltid ha frie mediers ideelle mål for øye. Redaktøren skal ivareta ytringsfriheten og etter beste evne arbeide for det som etter hans/hennes mening tjener samfunnet. Gjennom sitt medium skal redaktøren fremme en saklig og fri informasjons- og opinionsformidling. Redaktøren skal etterstrebe en journalistikk som gjør det klart for mottakeren hva som er reportasje og formidling av informasjoner og fakta, og hva som er mediets egne meninger og vurderinger. En redaktør forutsettes å dele sitt mediums grunnsyn og formålsbestemmelser. Men innenfor denne rammen skal redaktøren ha en fri og uavhengig ledelse av redaksjonen og full frihet til å forme mediets meninger, selv om de i enkelte spørsmål ikke deles av utgiveren eller styret. Kommer redaktøren i uløselig konflikt med mediets grunnsyn, plikter han/hun å trekke seg tilbake fra sin stilling. Redaktøren må aldri la seg påvirke til å hevde meninger som ikke er i samsvar med egen overbevisning. Den ansvarshavende redaktør har det personlige og fulle ansvar for mediets innhold. Redaktøren leder og har ansvaret for sine medarbeideres virksomhet, og er bindeleddet mellom utgiveren/styret og de redaksjonelle medarbeiderne. Redaktøren kan delegere myndighet i samsvar med sine fullmakter.. Denne erklæring er blitt til i samarbeid mellom Norske Avisers Landsforbund (nå Mediebedriftenes Landsforening) og Norsk Redaktørforening, vedtatt av begge organisasjoner 22. oktober 1953, revidert i 1973 og i Side 7 av 7