INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I SPECTRUM ASA Tirsdag 30. november 2010 kl. 10.00 på Sjølyst Plass 2 i Oslo Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Spectrum ASA (Selskapet), 30. november 2010 kl. 10:00 i Selskapets lokaler på Sjølyst Plass 2, 3. etasje, i Oslo. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, Glen Rødland. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og agenda. 4. Endring av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Revidert versjon av styrets erklæring følger vedlagt. 5. Opsjonsordning for ledende ansatte. 6. Fullmakt til erverv av egne aksjer. Dokumenter for saker til behandling blir lagt ut på Selskapets internettsider Innkallingen med tilhørende vedlegg, på norsk og engelsk, herunder forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsorden, er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: www.spectrumasa.com, jf. asal. 5-11b nr. 3. Aksjeeiere kan kontakte Selskapet: adresse; Sjølyst Plass 2, 0278 Oslo, telefon: +44 1483 730201, telefaks: +44 1483 762620. Oslo, 3. november 2010 Styret i Spectrum ASA Glen Rødland Styreleder Side 1 av 10
OM SPECTRUM ASA Spectrum ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt reglene i allmennaksjeloven. Spectrum ASA har en aksjekapital på NOK 26.588.479 fordelt på 26.588.479 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 1. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen i Selskapet. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Aksjeeieres rett til å møte på generalforsamlingen: Samtlige aksjeeiere i Spectrum ASA har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. I tillegg har aksjeeiere rett til å ta med en rådgiver. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen bes gi melding om dette til Selskapet innen 26. november 2010 ved å benytte vedlegg 4 til innkallingen. De aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig oppfordres til å benytte fullmakten i vedlegg 5 til innkallingen. Aksjeeiere har talerett på generalforsamlingen og kan også gi talerett til én rådgiver. Aksjeeieres rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen: En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning vedrørende saker som allerede er på dagsorden for generalforsamlingen. Aksjeeiers rett på opplysninger Aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Vedlegg: 1. Styrets endrede erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2. Redegjørelse for styrets forslag til opsjonsordning for ledende ansatte 3. Styrets forslag til fullmakt til erverv av egne aksjer 4. Møteseddel 5. Fullmakt til å stemme på generalforsamlingen Side 2 av 10
Vedlegg 1 STYRETS ENDREDE ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE 1. Generelt På Selskapets ordinære generalforsamling i 2010 la styret i Spectrum ASA frem en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i medhold av allmennaksjeloven 6-16a, basert på konsernets retningslinjer for kompensasjon til ledende ansatte. Som følge av offentliggjøring av ny daglig leder (CEO) i Selskapet vil styret fremlegge en endret erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, i overensstemmelse med det følgende. Styret beslutter lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør, og fastsetter retningslinjer for slike ordninger når det gjelder øvrige ledende ansatte. 2. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende ansatte for foregående og kommende regnskapsår Generelt: Styret søker ordninger som skal stimulere til langsiktig verdiskapning i Selskapet, samtidig som kompensasjonsordningene skal være konkurransedyktige med ordninger i sammenlignbare selskap. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende stillinger eksternt for å tilpasse lønnsnivået til markedet. Betingelser for ledelsen for øvrig bestemmes av administrerende direktør. Retningslinjer for 2009: Selskapet hadde ingen generell bonusordning eller aksjeopsjonsordning for ledende ansatte i 2009. Styreleder godkjente bonusutbetalinger til CEO med totalt USD 50 000 og til CFO med totalt USD 27 500. Ledende ansatte som oppfyller vilkårene deltar i Selskapets innskuddsbaserte pensjonsordning, hvor en fast del av lønnen blir innbetalt til en slik ordning. Innbetalinger bokføres som utgifter i den perioden de er oppstått. I 2009 ble det foretatt innbetalinger på vegne av D. Rowlands (CEO) med USD 14 000 og innbetalinger på vegne av R. Edwards (CFO) med USD 5 000. Ledende ansatte er også berettiget til å delta i Selskapets private legeordning og til å motta visse fordeler i naturalia. I 2009 var Selskapets CEO medlem av den private legeordningen og benyttet i tillegg en firmabil. Selskapets CFO mottok ingen slike fordeler i 2009, men har senere blitt medlem av konsernets legeordning. Retningslinjer for 2010: En bonusordning for 2010 er under vurdering av styrets kompensasjonskomité hvoretter bonuser vil bli beregnet basert på konsernets EBIT. Bonuser til alle Side 3 av 10
konsernets ansatte vil maksimalt utgjøre 10 % av EBIT. CEO (David Rowlands) og CFO (Rhys Edwards) vil motta en andel av slik bonus, hvor maksimal bonus til CEO og CFO vil tilsvare henholdsvis 1 % og 0,9 % av konsernets EBIT. Oppsigelsestiden for CEO og CFO er henholdsvis 6 og 3 måneder. Med hensyn til Selskapets pensjonsordning gjelder de same prinsipper for 2010 som gjaldt for 2009. Retningslinjer for 2011 (og for deler av 2010 i den utstrekning Rune Eng tiltrer stillingen som ny CEO før 31. desember 2010): Rune Eng er ansatt som ny CEO med tiltredelse så snart som mulig. Oppsigelsestiden til ny CEO er 6 måneder. I tillegg til årslønn, vil ny CEO være berettiget til en årlig bonus oppad begrenset til et beløp tilsvarende fast årlig grunnlønn. Bonusutbetaling vil være avhengig av oppnåelse av visse key performance indicators (KPI), fastsatt av styret i Selskapet. Videre vil ny CEO ha krav på en sign-on kompensasjon, tilsvarende bonus han ville mottatt fra tidligere arbeidsgiver om han hadde stått i stillingen ut 31. desember 2010. CEOs bonus skal være begrenset til 50 % av maksimal bonus (tilsvarende fast årlig grunnlønn) i tilfelle EBITDA (på konsernnivå) er mindre enn USD 10 millioner. Styret og kompensasjonskomiteen skal imidlertid kunne bestemme at denne begrensningen ikke skal gjelde for bonustildelingen for enkelte kalenderår. En bonusordning i overensstemmelse med prinsippene beskrevet ovenfor vil også bli innført for øvrige ledende ansatte, imidlertid slik at størrelsen på maksimal bonus i forhold til årslønn vil bli fastsatt individuelt i forhold til den enkelte ledende ansatte. Som ledd i kompensasjonen av ledende ansatte kan styret innføre aksjebaserte insentivordninger, derunder opsjonsordninger der oppgjør av Selskapets forpliktelser kan skje gjennom erverv av egne aksjer, kontant oppgjør eller på annen måte. Maksimalt antall opsjoner som kan utstedes er 6.000.000, hver med rett til å kjøpe eller tegne en aksje i Selskapet, i overensstemmelse med foreslått innført opsjonsordning (se vedlegg 2 under). Et beløp tilsvarende 5 % av fast årslønn for ny CEO skal innbetales under separat pensjonsordning i CEOs navn. 3. Redegjørelse for lederlønnspolitikk og virkninger av avtaler om godtgjørelse i foregående regnskapsår for Selskapet og aksjeeiere Styret er av den oppfatning at ovennevnte avtaler om godtgjørelse ikke innebærer noen negative konsekvenser for Selskapet eller aksjeeierne. Lederlønnen i Spectrum ASA ble i 2009 fastsatt etter retningslinjene beskrevet ovenfor. Side 4 av 10
Vedlegg 2 Opsjonsordning for ledende ansatte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner innføring av en opsjonsordning for ledende ansatte i Selskapet og andre selskaper i Spectrumkonsernet (Konsernet). Antall opsjoner: Styrets forslag innebærer at inntil 6 millioner opsjoner kan tildeles, hvorav av styret har inngått avtale med ny daglig leder om at han skal tildeles 3 millioner opsjoner, under forutsetning av godkjennelse fra Selskapets ekstraordinære generalforsamling. Hver opsjon gir rett til å kjøpe eller tegne én aksje i Selskapet. Utøvelseskurs: Opsjoner tildelt under ordningen skal ha en utøvelseskurs som tilsvarer det volumveide gjennomsnittet av kursen for Selskapets aksje på Oslo Axess i perioden 20 børsdager før annonsering av tiltredelsen til den relevante ledende ansatte. Rett til utøvelse av opsjoner: Opptjening av rett til utøvelse av opsjoner skjer gradvis over tid. Måling av rett til opptjening skjer årlig, og for ny daglig leder skal det skje på det seneste tidspunkt av utløpet av februar og avleggelse av foreløpig årsresultat fra foregående regnskapsår. Mulig årlig opptjening er: 15 % opptjening i 2012, 20 % opptjening i 2013, 25 % opptjening i 2014 og 40 % opptjening i 2015. Styret skal kunne beslutte at årlig opptjeningsdato og andel årlig opptjening skal kunne avvike fra det ovennevnte med hensyn til andre ledende ansattes deltakelse i ordningen. Hel eller delvis opptjening forutsetter oppfyllelse av visse kvantitative vilkår. Målt mot den relevante utøvelseskursen til den ledende ansatte, basert på det volumveide gjennomsnittet av kursen på Selskapets aksjer i en periode på 20 børsdager før det relevante måletidspunkt for opptjening, vil en verdistigning på 30 % innebære halv opptjening og en verdistigning på 70 % innebære full opptjening i den aktuelle perioden. Uavhengig av opptjening på opptjeningsdato skal deltaker ha rett til å akkumulere opsjoner. Side 5 av 10
Oppgjørsform: Styret i Selskapet skal stå fritt mht til om oppgjør av opsjoner tildelt under den foreslåtte opsjonsordning skal skje med aksjer eller ved kontant oppgjør, herunder om oppgjør i form av aksjer skal skje ved tilbakekjøp av egne aksjer under fullmakt fra generalforsamlingen eller på annen måte. Betingelser for deltakelse i opsjonsordningen: Utøvelse av opsjoner forutsetter at den enkelte deltaker er ansatt på utøvelsestidspunktet og verken har mottatt eller sendt varsel om oppsigelse. Dette gjelder likevel ikke dersom det er deltakerens arbeidsgiver som har terminert arbeidsforholdet (annet enn ved avskjedsgrunner) eller deltakeren ikke lenger kan fortsette ansettelsesforholdet som følge av uførhet eller død. I tilfelle vil opptjening fortsette frem til neste opptjeningsdato. Opsjonsavtaler: Selskapet vil inngå særskilte opsjonsavtaler med den enkelte deltaker i ordningen, hvor de nærmere rettigheter og forpliktelser vil bli spesifisert. Side 6 av 10
Vedlegg 3 STYRETS FORSLAG TIL FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER Styret foreslår at den ekstraordinær generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Styret gis iht. allmennaksjeloven 9-4 fullmakt til å erverve inntil 2.658.847 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen 2.658.847 kroner, som tilsvarer om lag 10 % av selskapets aksjekapital. 2. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst NOK 1 og maksimalt NOK 100. 3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten skal primært skje som ledd i oppfyllelse av Selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte. 4. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til ordinær generalforsamling i 2011. Side 7 av 10
Vedlegg 4 M Ø T E S E D D E L Melding om deltagelse på ekstraordinær generalforsamling i SPECTRUM ASA den 30. november 2010 kl 10:00 Denne møteseddelen bør være Spectrum ASA i hende innen 26. november 2010 kl 16:00, til følgende adresse: Spectrum ASA v/ Hanne Grøstad Sjølyst Plass 2 0278 Oslo Innen samme frist kan påmelding også gjøres via faks til: Spectrum ASA v/ Hanne Grøstad faksnummer: +47 23 01 49 01 Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte på Spectrum ASAs ekstraordinære generalforsamling 30. november 2010 kl 10:00, og (kryss av) avgi stemme for mine/våre Antall aksjer: avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) **** Oslo, / 2010 Aksjeeiers/fullmakthavers navn Aksjeeiers underskrift Side 8 av 10
Vedlegg 5 F U L L M A K T Ekstraordinær generalforsamling i SPECTRUM ASA den 30. november 2010 kl. 10:00 Dersom De selv ikke møter i generalforsamlingen, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet. Skjemaet bør være Spectrum ASA i hende innen 26. november 2010 kl. 16:00 til følgende adresse: Spectrum ASA v/ Hanne Grøstad Sjølyst Plass 2 0278 Oslo Innen samme frist kan påmelding også gjøres via faks til: Spectrum ASA v/ Hanne Grøstad faksnummer: +47 23 01 49 01 Som eier av aksjer i Spectrum ASA, gir jeg/vi,, (navn) herved: (kryss av) styrets leder Glen Rødland Navn på fullmektig eller uten navn fullmakt til å møte på mine/våre vegne på ekstraordinær generalforsamling i Spectrum ASA 30. november 2010 kl. 10:00 og stemme for samtlige av mine aksjer i samtlige saker som skal behandles på generalforsamlingen. Sted Dato Underskrift Side 9 av 10
Stemmeinstruks De kan gi stemmeinstruks til Deres fullmektig. Vennligst gi slik instruks ved å sette kryss i tabellen nedenfor. Ved manglende eller ufullstendig instruks vil Deres fullmektig stemme etter eget skjønn. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksen nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks til å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Forslag til vedtak i henhold til innkallingen til denne generalforsamlingen: Forslag i innkallingen: For Mot 2: Valg av møteleder og medundertegner 3: Godkjennelse av innkalling og agenda 4: Godkjennelse av styrets endrede erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 5: Godkjennelse av styrets forslag til opsjonsordning 6: Fullmakt til erverv av egne aksjer Fullmaktsgiverens navn og adresse (vennligst benytt blokkbokstaver) Navn: Adresse: Side 10 av 10