6TIPS GENERASJONS- OG EIERSKIFTE SMÅBEDRIFTENE HOLDER LIV I DISTRIKTENE

Generasjonsskifte Drama og suksess på Villa Skaar DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET Strukturelle forberedelser: Gode råd om valg av selskapsform GENERASJONS- OG EIERSKIFTE No. 5/ Juni. 2011 6TIPS SOM SIKRER DINE INTERES- SER SMÅBEDRIFTENE HOLDER LIV I DISTRIKTENE Eierskiftealliansen: Uten en klar exitstrategi risikerer vi merkbar sysselsettingssvikt i distriktene. FOTO: NHO New Store Europe Suksess historie med Private Equity MORTEN GRØN-HANSEN Planlegg Start prosessen senest fem år før EIVIND OTTESEN

2 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET UTFORDRINGER Mange små og mellomstore bedrifter kommer for salg de nærmeste årene. Hvem skal overta og drive levedyktige bedrifter videre? Eldrebølgen vil gi et eierskifte VI ANBEFALER SIDE 12 Richard Skaar Thorsrud som i dag eier og driver Villa Skaar. Det var tøffe tider og mange andre private sykehjem valgte å legge ned, men vi valgte å gå den andre veien. Å uansett alder, men eie er en oppgave og ikke en tilstand! En bevisst exitstrategi og plan er viktig for alle eiere, særlig når majoritetseieren gir seg. Gode eierskifteprosesser er viktig, enten bedriften skal overdras innen familien, selges til ansatte eller til andre utenfor bedriften og familien. Oppmerksomhet mot kjøperne er minst like viktig som selgerne. Personer som eier små- og mellomstore bedrifter står bak en vesentlig del av veksten, verdiskapingen og sysselsettingen. Det er disse eierne som holder liv i mange lokalsamfunn ved at de gir vesentlige bidrag til å opprettholde bosettingen over det ganske land. På grunn av eldrebølgen vil mange småbedrifter skifte eiere de neste 10 årene. Noen av disse bedriftene skal legges ned, men det er viktig for samfunnet at de som har verdiskapingspotesial og utviklingsmuligheter blir videreført. Det kan være vanskelig å få solgt en liten bedrift der eieren selv er en vesentlig del av verdien. I slike og andre tilfeller bør de ansatte bli en viktig kandidat for selgeren. De vil være godt egnet til å føre bedriften videre, og mange SMBeiere vil verdsette at det de har bygget opp føres videre ut fra etablert bedriftskultur. Eierskiftealliansen i Oslofjordregionen lager møteplasser for å motivere eierne til exit i tide, men vi vil ha like stor oppmerksomhet om behovet for nytt aktivt eierskap. Dette er viktig av flere grunner: Omfanget av eierskifte innen familien reduseres, barna blir ikke lenger ved sine foreldres lest og omfanget av de tradisjonelle generasjonsskiftene innen familien faller. Kristian Skjølaas næringspolitisk direktør i NHO, Oslo og Akershus, og styreleder i Eierskiftealliansen. MINE BESTE TIPS Start planleggingen i tide. 1 Erfaring tilsier at eier-- skifter tar tid. Gode forberedelser gir best resultat. Tenk eierskap og 2 bedriftens livssyklus. Hva er best for bedriften? Hva er best for familien? Vurder nøye hvem som kan være beste eier for fremtiden. Bruk rådgiver slik at du kan 3 fokusere på driften. Vær påpasselig med at du velger den rådgiver som er riktig for deg. Ny energi Analyser utført av Menon viser at nye eksterne eiere er mer offensive i å utvikle bedriftene og øke verdiskapingen. Nye eiere bringer inn ny energi og vekst. For få gründere og personer som ønsker å drive sin egen bedrift er innforstått med at eldrebølgen innebærer at mange bedrifter nå kommer for salg. Disse personene bør derfor gjøres kjent med muligheten for å videreføre en bedrift som et alternativ til å starte opp egen virksomhet. Spørsmålet om det bør legges bedre til rette for ansattes medeierskap, har lenge vært tema i norsk politikk. I en situasjon der mange små og mellomstore bedrifter skal skifte eiere på grunn av alder, burde det ligge vel til rette for å stimulere og tilrettelegge for dette siden de ansatte ofte vil ha de beste forutsetninger for å videreføre eierskapet på en effektiv måte. Sosialistisk Venstreparti sa at de ville gjøre arbeiderstyrte bedrifter til en kampsak i en ny rød-grønn regjering. Audun Lysbakken uttalte at «Vår visjon er at arbeiderstyrte bedrifter skal bli et stort innslag i norsk næringsliv». I Soria Moria II-erklæringen finner vi at «Regjeringen vil bidra til økt eierskap basert på samvirke og bedrifter eid av de ansatte». Regjeringen har lenge hatt muligheten til å gjøre noe og det er fortsatt ikke for sent: Eldrebølgen vil rulle over landet i mange år fremover. Kan det være grunn til å forvente at Soria Moria realiseres på dette området i Næringsdepartementets varslede strategi for SMB? Vil det her legges opp til virkemidler, insentiver, risikoavlastning og konkrete tiltak for eierskifte som også omfatter ansattes eierskap i egen bedrift? Det vil være smart og det trengs! Johannes Andersen 8 Formuesskatt og arveavgift kan trylles bort. Et steg i riktig retning s. 18 12 måter å øke verdien av bedriften din på. Vi hjelper våre lesere til å lykkes! GENERASJONS OG EIERSKIFTE, 5. UTGAVE, JUNI 2011 Adm.dir.: Elisabet Rosenqvist Redaksjonssjef: Silje Rønne Redigerer: Triin Metusalet Prosjektleder: Karianne Muldal Telefon: 22 59 30 38 E-post: karianne.muldal@mediaplanet.com Distribueres med: Finansavisen Trykk: Media Norge Trykk Oslo Korrektur: Slett og rett, Storslett Kontakt Mediaplanet Telefon: 22 59 30 00 Faks: 22 59 30 01 E-post: synspunkter@mediaplanet.com Mediaplanets mål er å skape nye kunder for våre annonsører. Det gjør vi gjennom å motivere leserne til å handle for å løse relevante problemer eller møte fremtidige utfordringer med suksess. Tid for å selge? Vi skaper merverdi ved salg, oppkjøp og fusjoner, generasjonsskifte og refinansiering. Kontakt våre erfarne rådgivere for en uforpliktende samtale. www.ma-advisors.no / tel. 23 01 41 00

Styring og kontroll Norske familiebedrifter skal vokse videre Oppretthold styring og kontroll under familiebedriftens eierskifte Familiebedrifter og eierskifte Familiebedriftene skal vokse i inneværende år, men står overfor betydelige utfordringer knyttet til

4 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET INSPIRASJON Spørsmål: Hvilke konsekvenser vil vi få når eiere av småbedrifter pensjonerer seg? Svar: Uten en klar exitstrategi risikerer vi merkbar sysselsettingssvikt i distriktene. Småbedriften holder liv i distriktene FORANDRING OSLO De store etterkrigskullene er i ferd med å bli pensjonister. Også blant eiere av små- og mellomstore bedrifter er det nå en betydelig del som begynner å nærme seg en alder der det er naturlig å tenke på å trappe ned. Eierskiftealliansen legger fram tall som viser at svært mange lokale bedrifter er i en situasjon der eieren er i ferd med å trappe ned, eller i en livsfase hvor dette er kommet på dagsorden. Ja, sier Kristian Skjølaas, næringspolitisk leder i NHO Oslo og Akershus og styreleder i Eierskiftealliansen. Vi risikerer å komme i en situasjon der vesentlige lokale bedrifter forsvinner sammen med tusenvis av arbeidsplasser, fordi eieren ikke tar grep for videreføring av virksomheten og bedriften forvitrer gradvis over tid. Dette er et tema som myndighetene ikke har villet gå inn på, men som nå vil tvinge seg frem. Vi risikerer nå at en mengde små- og mellomstorebedrifter forsvinner fordi eierne går av med pensjon uten å ha laget en strategi for bedriftens videre eksistens. Når vi så vet at disse bedriftene utgjør en stor del av verdiskapingen i mange kommuner kan effekten av dette bli svært uheldig, sier han. Konservative estimater Undersøkelsen ble gjennomført med svært strenge grenseverdier. Tallene som legges til grunn har tatt utgangspunkt i bedrifter der én eier sitter med mer enn 50,1% av aksjene. Vi har så definert de bedriftene der eieren er 54 år eller eldre. Disse bedriftene alene representerer et betydelig antall ansatte, og i enkelte kommuner så mye som 70% av arbeidsstokken i privat sektor. Hvilke ringvirkninger det vil få om et større antall arbeidsplasser forsvinner fra et større antall lokalsamfunn kan vi bare spekulere i. Denne rapporten bør være en vekker for politikere og myndigheter, sier Skjølaas. Når man ser hva disse eieren betyr for sitt lokalsamfunn, mener jeg de bør se på rammebetingelsene for å stimulere til utvikling av det private eierskapet i Norge. Uten de private aktive eierne er det mange distrikter som ikke overlever. Tallene fra rapporten er entydig, der vi for eksempel får bekreftet at bedrifter med eiere over 54 år, og med 51% eierskap, sysselsetter over 50% i flere distriktsfylker. Ja, selv i urbane strøk utgjør det opp mot 20% av sysselsettingen, poengterer en engasjert Skjølaas. Oppdragsgiver for rapporten er Eierskiftealliansen som ble dannet på initiativ fra NHO Oslo og Akershus, og som i tillegg består avhsh, Bedriftsforbundet, Maskinentreprenørenes Forbund,, Nordea, Rygge - Vaaler Sparebank 1, Sparebank1 Oslo og Akershus, NHO Østfold og samt Innovasjon Norge. Eierskifte på bakgrunn av eierens alder er et komplekst tema som dreier seg om mer enn å avslutte et yrkesliv, sier Geir Samdal, prosjektleder for Eierskiftealliansen. Vi snakker om personer som har fullt eierskap i bedrifter som de også har vært med på å bygge opp, ofte gjennom mange år. Mange av dem har vært solide støttespillere for lokalsamfunnet, og nyter høy anseelse i egenskap av å tilføre samfunnet store økonomiske og immaterielle verdier. Så ser vi at når de skal begynne å trappe ned, går de fra å være en ressurs for lokalsamfunnet til å bli en risiko. Dette er en vanskelig realitet å ta inn over seg for mange, sier Samdal. TOM AMRIATI-LØVÅS EIERSKIFTEALLIANSEN Styringsgruppen i Eierskiftealliansen. Sittende foran fra venstre Styreleder Kristian Skjøla Akershus, Unni Kaspersen Nordea, Stein Gunnes MEF. Bak fra venstre Wenche Merok RVS Gudbrand Teigen Innovasjon Norge, Kristin Heinrich NHO Østfold, Prosjektleder Geir Sam FOTO: NHO

DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET JUNI 2011 5 Eierskifte - et samfunnsansvar! Eierskiftealliansen etterlyser oppmerksomhet og anerkjennelse fra det offentlige for SMBbedriftenes betydning. Eieren står i praksis overfor tre valg. Det ene er salg til ansatte. Det andre er å få inn en eksterne eiere og det tredje er generasjonsskifte, sier Geir Samdal i Eierskiftealliansen. Alle alternativene er krevende på hver sin måte, og alle får konsekvenser for både eier, bedrift og omgivelsene. Det er viktig at myndighetene også kommer på banen for å markere en anerkjennelse at disse bedriftene utgjør en viktig del av sysselsettingen i distriktene, sier Samdal. Viktig for distriktene Verdiskaping er avhengig av at det etableres, videreutvikles og drives lønnsomme bedrifter, sier kommunal- og regionalminister Liv Signe Navarsete (SP). Eierskifter bidrar til at virksomheter eies og drives av dem som er motivert og skikket til å drive. Et overveldende flertall av norske bedrifter klassifiseres s som små og mellomstore. Flere av disse er lokalisert i distriktene, og betydningen av tapte plasser kan bli merkbare i lokal- arbeidssamfunnene. Eierskifte, under generasjonsskifte, vil derfor være en viktig del av regjeringens her- strategi for små og store bedrifter. Denne ne strategien mellom- vil bli lansert i løpet av året, sier Navarsete. Generasjonsskifte et innovasjonsspørsmålsmål Som kommunal- og regionalminister er jeg opptatt av innovasjon og utvikling av virksomhet over hele landet. Nedleggelser av for eksempel en distriktsbedrift kan føre til at verdifulle arbeidsplasser på små steder forsvinner. Jeg er sikker på at det er viktig å få innsikt i eierskifteprosesser for å forstå innovasjon og endringer i disse bedriftene. Da kan man i neste omgang legge bedre til rette for at eierskifter fører til fornying og økt sysselsetting, sier hun. Vi vet at disse problemstillingene ofte er sammensatte og krevende, fordi eierskifteprosesser i SMB bedrifter ofte berører familieforhold, og også har store ringvirkninger for kvaliteter og muligheter i lokalsamfunnet for øvrig. I et regionalpolitisk perspektiv er det derfor interessant å se eierskifteproblematikk i lys av muligheter for innovasjon. Virkemidler i regi det offentlige kan være viktige i denne sammenhengen. Det er likevel for tidlig å si noe om hvilke konkrete tiltak som vil legges inn i SMB strategien, sier ministeren. TOM AMRIATI-LØVÅS name.surname@mediaplanet.com a e@ edapa et as NHO O/A, Monica Hoff Mathisen Sparebank1 Oslo Sparebank1, Lars-Erik Sletner Bedriftsforbundet, dal gess.no og Heidi Lill Mollestad Oppegaard HSH. Liv Signe Navarsete (SP) kommunal- og regionalminister. Leder i en mindre bedrift? Som medlem får du: Rådgivning fra våre advokater og økonom Rett til å tegne gunstige forsikringer Mange medlemsfordeler Viktig informasjon Seminarer, kurs og nettverk Noen som taler din sak mot politikere og byråkrater Lav medlemskontingent Meld deg inn i dag! Bedriftsforbundet, Akersgt. 41, 0158 Oslo. Tlf. 23 35 70 10 eller e-post post@bedriftsforbundet.no Vi har betydelig erfaring knyttet til planlegging og gjennomføring av generasjonsskifter. Vi bistår bl.a med valg av modell for generasjonsskiftet utarbeidelse av avtaleverk skatte- og avgiftsmessig optimalisering gjennomføring av generasjonsskifte www.bedriftsforbundet.no www.rasmussen-broch.no

6 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET NYHETER Ta tak i generasjonsskiftet før det tar tak i deg Spørsmål: Hvordan passe på både bedriften og familien i et generasjonsskifte? Svar: Start prosessen senest fem år før skiftet skal skje. De store og barnrike etterkrigskullene nærmer seg pensjonsalderen, og mange eldre gründere skal dermed snart overlate familiebedriften til sine etterkommere. Dette er en prosess som kan koste mye, både følelsesmessig og rent økonomisk, hvis den ikke gjennomføres skikkelig. Skatte- og avgiftsreglene rundt generasjonsskifter er et minefelt, og jo større verdiene er, jo flere verdiene skal fordeles på og jo flere som er involvert i driften, desto mer komplisert blir det. Men det blir ikke mindre komplisert av at det utsettes. Generasjonsskiftet skal skje en gang, og familien gjør det svært mye enklere for seg selv dersom de starter prosessen tidlig. Eivind Ottesen, advokat og partner i Deloitte Advokatfirma AS, har jobbet med generasjonsskifter i 28 år. Hans hovedinntrykk er at de fleste starter prosessen for sent. Folk gruer seg til det. Og det er klart at når familieoverhodet skal overlate sitt livsverk til sine barn, kan det være en krevende prosess. Gründeren av bedriften er ofte svært dedikert og kan ha vondt for å overlate styringen til andre. Flere av barna jobber kanskje i bedriften, og det kan være vanskelig å bestemme hvem av dem som skal være sjef, sier Ottesen. Kan bli dyrt Reglene rundt beskatning og arveavgifter er mange og kompliserte, men det er helt nødvendig å sette seg inn i det. Ottesen har sett eksempler på at barna kun arver skatteforpliktelser, uten at de har arvet noe av verdi. De må da sitte og betale for sine forfedres synder altså litt som å bare få bakrusen, uten å ha deltatt på festen. Det er uhyre viktig å drive skatteplanlegging. Aksjer kan ha en negativ skattemessig verdi, noe som betyr at man overfører en latent skatteforpliktelse til neste generasjon. Det kan hende man overtar aksjer med en negativ inngangsverdi uten å være klar over det, men det finnes metoder for å eliminere dette, fortsetter Ottesen. Et annet aspekt som er viktig, er fordelingen av verdier mellom barna. Dersom ett av barna skal overta bedriften og de andre kun vil ha penger, kan dette føre til at bedriften må belånes så kraftig at det blir umulig å drive videre. Jeg har sett mange eksempler på at arvingen som overtar får en altfor stor økonomisk byrde fordi han eller hun må kjøpe ut sine søsken. Man må være klar over at det ikke alltid er mulig med en helt lik fordeling mellom barna, fordi det kan gi for lite styringsrom for den som skal drive selskapet videre. Dette har jeg sett mange eksempler på, sier Ottesen. 1TIPS PLANLEGGING LEGG Vanskelige, men nødvendige valg Et generasjonsskifte kan være en brutal prosess å komme seg gjennom. Den eldste kan være usikker på om noen av etterkommerne er skikket til å drive bedriften videre det kan være veldig tøft å måle sine egne barn. Ottesen råder familier til å søke hjelp utenfra. En objektiv part ser klarere i slike situasjoner. Noen familier finner ut at det er enklere å selge bedriften og fordele verdiene jevnt mell o m e t - terkommerne. Andre finner en mellomløsning der virksomheten videreføres, men at man selger seg ned, kanskje til et større selskap. De av barna som jobber i bedriften kan fortsette, men under en større paraply. Hvis barna velger å overta hele bedriften og drive den videre, bør de tidlig vite hva de ønsker, om de har et evighetsperspektiv på driften eller om de vil ønske å selge bedriften en stund frem i tid, sier han. Uansett er det viktigste at man starter prosessen rundt et generasjonsskifte tidlig. Fem år før selve skiftet skal skje er et absolutt minimum. Utsetter man det, blir det bare verre, uansett hvor mye man gruer seg, avslutter Ottesen. PIA BEATHE PEDERSEN Eivind Ottesen advokat og partner i Deloitte Advokatfi rma AS, har jobbet med generasjonsskifter i 28 år. 4 EIVINDS BESTE TIPS Start prosessen rundt et generasjonsskifte tidlig, mini- 1 mum fem år før skiftet skal skje. Det er tre økonomiske aspekter man skal være klar over 2 ved et skifte: Gründeren som går av skal ha en pensjon eller lignende når vedkommende trer ned. De passive arvingene skal ha ut en verdi. Det være nok igjen til å drive selskapet videre. Som gründer er det viktig å 3 skille mellom økonomisk fordeling og kompetanse. Selv om barna fortjener en arv, er det ikke sikkert at de er skikket til å overta og drive virksomheten videre. Som arving er det viktig å ta 4 stilling til om man ønsker å overta eiendeler eller om man ønsker aksjer. Det er forskjellige skatte- og avgiftsregler som gjelder. Få hjelp av en objektiv part 5 både for å navigere rett gjennom mylderet av avgifts- og skatteregler, men også for å se problemstillingene klart og objektivt. Norge har beholdt arveavgiften selv om de fleste andre 6 land har avskaffet den. I Norge har vi fått nye regler fra og med 2009. Det gis nå et fribeløp på 470000 mot tidligere 250 000. For gave, arv til barn og foreldre beregnes det så 6 7 prosent arveavgift i intervallet 470 000 800 000 mot tidligere 8 prosent. Over 800 000 beregnes det 10 prosent arveavgift mot tidligere 20 prosent. Mer enn vanlig plasseringsrådgivning Som bedriftseier står du overfor mange problemstillinger, blant annet: Hva bør en aksjonæravtale inneholde? Hva bør jeg tenke på før jeg gjennomfører et eierskifte? Hvordan kan jeg gjennomføre et eierskifte? Snakk med en Private Banker om din formue. I Nordea Private Banking har vi i tillegg egne skattejurister som blant annet er spesialister innenfor eierskifte. Bli Nordea Private Banking-kunde. Ring tlf. 06001 eller besøk oss på nordeaprivatebanking.no Lene Warrer Skattejurist

Vi vet at du som leder ofte må fatte vanskelige beslutninger, hvor det ikke alltid finnes åpenbare svar, og hvor avgjørelsene dine kan få store konsekvenser. Grant Thornton har gjennom mange år hjulpet ledere å ta riktige beslutninger, og er i dag en høyt respektert og tiltrodd samarbeidspartner for et bredt spekter av virksomheter over hele verden. Hvis du ønsker å vite mer om hvordan vi kan hjelpe deg, ring gjerne en av våre revisorer eller advokater på 22 200 400, eller besøk vår hjemmeside www.grant.thornton.no.

8 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET FAGLIG INNSIKT Arvinger tvinges ofte til å selge aksjer eller ta utbytte av selskapets driftsmidler for å finansiere personlig formuesskatt og arveavgift. Spesialist på skatterett i KPMG, Johannes Andersen, sier at problemet kan løses ved investering i fast eiendom. Formuesskatt og arveavgift kan trylles bort Dersom man planlegger å la selskapet gå i arv, er det smart å tenke på dette nå. Arvingene kan bli tvunget til å selge aksjer for å kunne håndtere den økonomiske belastningen formuesskatt og arveavgift medfører, sier Andersen. Fast eiendom som motgift Ifølge Andersen kan gründere enkelt trylle bort både formuesskatt og arveavgift ved å investere i fast eiendom eller selskaper som eier fast eiendom. Poenget er at ulike formuesverdier skattelegges ulikt. Det er skattemessig langt gunstigere å investere i fast eiendom enn å ha penger på bok eller investert i for eksempel aksjeselskaper. Dersom du har bankinnskudd, inngår hele beløpet i formuesskattegrunnlaget. Dersom du eier børsnoterte aksjer, inngår hele kursverdien i grunnlaget. Hvis du eier aksjer i et ikke-børsnotert aksjeselskap, beregnes formuesverdien av selskapets formuesgjenstander etter fradrag for gjeld, sier han. Et enkelt eksempel: Er formuesverdien i aksjeselskapet 10 millioner, vil et kjøp av fast eiendom til 15 millioner medføre at selskapet må ta opp 5 millioner i gjeld. Da blir netto formuesverdi null (ligningsverdi 5 minus gjeld på 5). Dermed forsvinner både formuesskatt og arveavgift helt. Selv om grepene er enkle, er det en del avveininger i forkant som ikke nødvendigvis er like enkle. Andersen sier at det derfor er viktig å snakke med en ekspert før man kaster seg over boligannonsene. Det er en del kriterier i skattelovgivningen som også må tas med i betraktningen for at effektene skal bli godtatt av skattemyndighetene, f.eks. rekkefølge og tidsaspekt i forhold til handlingene. Det er også en del ekstraarbeid og kostnader knyttet til det å eie et aksjeselskap og drifte eiendom, sier han. Mulig innstramming Andersen mener at det ikke er sikkert at det vil bli like lett å trylle bort formuesskatten i tiden fremover. Det er stadig debatt om skjevhetene som systemet medfører. I tillegg har Skatteetaten de senere årene jobbet med å identifisere den faktiske verdien av faste eiendommer, og blant annet sendt rundt egne skjema for kartlegging av arealer, P-rom m.v. til alle huseiere for en tid tilbake. Den nye eiendomsskatten, som dukker opp på norske huseieres selvangivelser, er bare en del av dette. Jeg vil ikke bli overrasket om Skatteetatens kartlegging og systematisering resulterer i at fast eiendom i fremtiden blir registrert med antatt markedsverdi. Da vil muligheten til å justere arveavgiften antakelig også forsvinne, sier han. TIPS Jeg vil sterkt anbefale at man ikke faller for fristelsen og legger private eiendommer inn i aksjeselskapet. Dette vil fort bli dyrt. Johannes Andersen spesialist på skatterett i KPMG. Mulig oppheving av arveavgiften For den som har is i magen, kan man også velge å ikke gjøre noe som helst. Dersom man er heldig vil arveavgiften forsvinne, slik den har gjort i Italia og Sverige de senere år. Det er også uttrykt ønske fra borgerlig side om å se på denne avgiften. Det er imidlertid et sjansespill, sier Andersen. For det første er det slett ikke sikkert at de borgerlige om de vinner valget vil klare å gjennomføre dette målet. For det andre er det ikke gitt hva som i så fall kommer i stedet og for det tredje er det ikke sikkert man har tid til å vente. Privatbolig eller fritidsbolig Til sist vil jeg sterkt anbefale at man ikke faller for fristelsen og legger private eiendommer inn i aksjeselskapet. Dette vil fort bli dyrt, sier Andersen. Et aksjeselskap får ikke opparbeide botid, og dermed forsvinner muligheten til å selge skattefritt senere. Privatbruk blir dessuten inntekt for selskapet fordi du skulle betalt leie, noe som medfører 28 prosent skatt. I tillegg må pengene tas ut som utbytte, dvs. nye 28 prosent skatt. Selv får du ikke fradrag for leiekostnaden. Til slutt risikerer du at uttaket anses ulovlig slik at verdien må tilbakebetales. 5 GENERASJONSSKIFTE- TIPS Omdann til AS før generasjonsskifter Omdann til AS før generasjonsskifte 1 Du oppnår; 40% automatisk avgiftsrabatt på aksjer Grunnlaget blir ikke virkelig verdi men skattemessig formuesverdi. Eksempel; Familiebedriften selges for 12 mill. Nedskrevne verdier = 2 mill. Skatt blir da 2,8 mill. Hvis du har gitt vekk hele vederlaget på 12 mill utløsesarveavgift med 1,2 mill. Ergo: 4 mill til staten. Hvis man omdanner og så gir vekk aksjene blir det kun avgift med kr 0,2 mill og ingen skatt (og 0 dersom man ikke har brukt fribeløpene fra før). Ikke kryss av for at giver betaler avgiften Kryss i dette punktet i gavemeldingen innebærer at 2 også avgiftsbeløpet blir en avgiftspliktig gave, dvs økt avgift. Inndel i aksjeklasser Enkel og nyttig måte å la eierskapet gå gradvis over, 3 men samtidig overføre store deler av aksjeandelen til dagens gunstige regler mens foreldrene beholder kontroll. Ikke del eierskap 50/50 Faren er at man ikke blir 4 enig på generalforsamling og i styret. Det er heller ikke gunstig å skille opp ved å gi eierskap til lokalene til den ene og driften til den andre. Da blir det litt tunge julebesøk fremover med årlig krangel om husleie. Generasjonsskifte Tid for nye eiere? Et generasjonsskifte kan resultere i mange ulike løsninger som arv, fusjon, fisjon, allianser eller å knytte til seg eksterne krefter. Uansett resultat kan løsningen medføre betydelige skattemessige eller praktiske utfordringer og ofte betydelig økonomisk gevinst. Weibull har solid kompetanse og mange års erfaring fra slike prosesser. Vi bistår store og små virksomheter, slik at eiernes behov og ønsker ivaretas på beste måte. Kontakt oss for en uforpliktende samtale om hvordan vi skaper resultater. Telefon 24 11 00 00, mail: 2411@weibull.no Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim, Tromsø www.weibull.no

Claus Jebsen Are Syversen Aage Tøssebro Nora Skavlan Even Halland Laila Stange Jan Henrik Bjørnstad Synnøve Christensen Dorothee Kaiser- Gjessing Hans Morten Skivik Å BYGGE BRO MELLOM FORTID OG FREMTID Eierskifter, enten de er et resultat av slekters gang eller et planlagt salg, inneholder både risikoelementer og potensial for vekst og utvikling. Det gjelder å finne den rette balansen mellom organisasjonens eksisterende kompetanse og den nye eierens visjon og strategi, å forene fortid og fremtid på en måte som skaper en optimalt fungerende og verdiskapende organisasjon. Institutt for medskapende ledelse iml har faglig kompetanse og praktisk erfaring med leder- og organisasjonsutvikling, herunder også bistand til generasjons- og eierskifteprosesser. I likhet med vår øvrige konsulentvirksomhet, er vår rådgivning og bistand til generasjons- og eierskifteprosesser basert på et ønske om å skape utvikling og vekst i organisasjonen basert på dens egne, unike forutsetninger, og slik at det fremmer organisasjonens egen læring. Erfaringsmessig er dette en innfallsvinkel som er særlig egnet nettopp i denne type prosesser. Ta kontakt med oss for referanser og mer informasjon om våre tjenester. Institutt for medskapende ledelse AS Tlf: 22 54 34 20 e-post: medskapende@iml.no, Adr: Riddervolds gate 4, 0256 Oslo www.iml.no Resultatfremmende lederutvikling Med enerett for Norge tilbyr iml utviklingsprogrammet Klart Lederskap. Klart Lederskap er et 4-dagers utviklingsprogram for ledere på alle nivå, som ønsker å styrke evnen til å oppnå resultater sammen med andre. Studier viser at den direkte og langvarige effekten av Klart Lederskap på individ- og organisasjonsnivå er høy. Programmet styrker deltagernes evne til å utvikle gode samarbeidsrelasjoner og dermed øker hans eller hennes gjennomslagskraft. Internasjonalt har 3800 ledere gjennomført programmet. Les mer om programmet og studier av programmets effekt på www.iml.no Spesialist på salg av norske mellomstore virksomheter Siden 1988 har vi i Saga Corporate Finance bistått norske bedriftseiere med generasjonsskifter, realisasjon og videreføring av verdier for milliarder av kroner Gjennom vårt eget nettverk, samt 40 partnere i Global M&A finner vi en trygg havn for virksomheten og til en riktig verdi www.sagacorporate.no // 21 04 23 00 Torbjørn Gladsø Ivan Alver Trond Hellum Erik Treiborg Ole Grønvold Lars Buer Trygve Holtskog Per Erik Sandersen

10 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET TIP/STEP 2TIPS NYHETER 0 KAPITAL, VISJONER OG KOMPETANSE XXXXXX VIDERE- XXXXXXXX UTVIKLING Spørsmål: Hva er de viktigste punktene for å videreutvikle en bedrift etter et eierskifte? Svar: Å beholde det unike ved forretningsmodellen og å tilføre kapital og kompetanse. Når det gjennomføres et eierskifte, er det mange spørsmål som må besvares og flere ulike synspunkter som må forenes i ett felles mål. Jeg tror at det viktigste vi tilfører en bedrift i første omgang, er vekstkapital og utviklingskompetanse, sier Jostein Bjørge i Herkules Capital. Her er det en underliggende forståelse om at bedriften har et tydelig vekstpotensial som vi kan bidra til å realisere gjennom å sette ytterligere kapital i arbeid i løpet av eiertiden. Dette er en viktig del av vår forretningsmodell som vi alltid ser etter hos en mulig samarbeidspartner. Et svært viktig punkt er å sette sammen et styre og en ledergruppe som er i stand til skape ytterligere vekst gjennom å videreutvikle de unike sidene ved den eksisterende forretningsmodellen, poengterer Bjørge. Etter min mening er det jo forretningsmodellen og filosofien Jostein Bjørge direktør i Herkules. i selskapet som har ført til at vi er blitt interessert i utgangspunktet. Derfor er det grunnleggende viktig for oss å ta vare på forretningsmodellen og visjonene i arbeidet med å skape ytterligere vekst. Bjørge mener at en vellykket satsing er evnen til å kombinere det unike ved bedriftens historie med nye, friske ideer. I bunnen av dette ligger utviklingen av en langsiktig strategi med klare definerte mål som både eiere og ledelse er enige om. Jeg vil også legge til at selskaper der bedriftens visjoner og historie blir med videre i form av gründer eller tidligere eiere, ofte har bedre utsikter for å nå målsettingene. Derfor er det alltid et pluss om tidligere eiere ønsker å være med videre, sier Bjørge. For å lykkes i en virksomhetsovertakelse, er det et tredje punkt som også er vesentlig. Kompetanse, sier Bjørge kontant. Vi er avhengig av å kunne tilføre bedriftene en høy grad av kompetanse på alle virksomhetskritiske områder. Vanligvis setter vi inn et team på 3 4 personer i porteføljeselskapene som følger investeringene. Denne gruppen skal støtte daglig leder og fungerer ofte som et løpende forretningsutviklingsteam. Disse teamene arbeider både med definerte prosjekter og med strategiske spørsmål sammen med styret og ledergruppen. Et konkret eksempel kan være å gjennomføre oppkjøp av selskaper som passer profilen til selskapet, forteller han. Sammen med tilgang til kapital, blir kombinasjonen av et sterkt styre, sterk ledergruppe og en aktiv eier en kraftig katalysator for vekst og utvikling. For å gå tilbake til dette med kompetanse, er ambisiøse mål, felles insentiver og deleierskap som lar sentrale nøkkelmedarbeidere ta del i verdiskapingen avgjørende for suksess. Dette tiltrekker seg de flinkeste menneskene som igjen åpner for nye forretningsmuligheter, avslutter Bjørge. TOM AMRIATI-LØVÅS

DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET JUNI 2011 11 Europeisk eventyr Eksempel på et lykkelig oppkjøp Et eksempel på et vellykket salg og oppkjøp er New Store Europe, som ble kjøpt av Herkules. 1 2 3 ØKT VEKST 1. På kun 1 år har NSE gruppen doblet salget sitt gjennom to internasjonale oppkjøp og fornyet fart på den organiske veksten., som er over 20%. 2. Før samarbeidet med et Private Equity-selskap. 3.NSE Gruppen har gått fra å være sterkt representert i Norge og Sverige til å inneha ledende posisjon i Norden og UK. ILLUSTRASJON:NSE Hvordan oppleves prosessen med et Private Equity-selskap? EKSEMPEL Jo, vi så etter hvert at det ikke var mulig for oss å utvikle selskapet så hurtig som nødvendig på egen hånd, sier visestyreformann og direktør for forretningsutvikling i New Store Europe, Morten Grøn-Hansen. Både som en følge av åpninger i markedet og finanskrisen, erkjente vi at vi måtte få inn ekstern hjelp. Vi hadde en grundig prosess der vi var i samtaler med flere Private Equity-selskaper (PE) og noen industrielle selskaper utenfor Norge. Målet har hele tiden vært å vokse på det europeiske markedet. Vi har allerede kjøpt oss opp til 100 prosent eierskap i vår danske satsing og kjøpt Kleerex LTD i Storbritannia. Dette plasserer oss blant topp tre i S torbritannia, forteller Grøn-Hansen. Prosessen begynte sommeren 2009 og varte til mars 2010. I denne perioden var det flere momenter som falt på plass. Ja, vi lette etter et selskap som både forsto forretningsmodellen vår og som ville videreføre strategien vi hadde valgt. Vi valgte til slutt de som hadde størst forståelse for vår visjon og som ønsket å gjennomføre den, sier han. Det var mange som mente mye om veien de valgte, men Morten Grøn- Hansen direktør for forretningsutvikling i New Store Europe. Grøn-Hansen angrer ikke på beslutningen om å hente inn ekstern hjelp. Nei, absolutt ikke, sier han. Det var jo mange som kommenterte dette med at å overlate majoriteten til et slikt selskap er som å stikke hodet inn i løvegapet, men mine erfaringer har vært udelt positive. Det har overhodet ikke vært noen blårusstendenser; tvert imot har det vært gode og konstruktive prosesser slik at vi i dag er svært nær ved å oppfylle min visjon om å bli en europeisk aktør, sier han. Å slippe rattet Det å ikke skulle ha det operative ansvaret for bedriften, var en tanke det tok litt tid å venne seg til. Det er likevel bra å kunne overlate de oppgavene jeg ikke brenner for til mer kompetente personer. Slik sett har denne løsningen fungert optimalt. Jeg føler meg godt orientert om alt som skjer i virksomheten, og deltar også aktivt både i styret og i forretningsutviklingen, sier Grøn-Hansen. Finn riktig kjemi Skal jeg gi et råd til de som går i tanker om å gjennomføre et eierskifte, vil jeg trekke frem kjemien, sier Grøn-Hansen. Forutsatt at du ønsker å være en aktiv deltaker videre i bedriften, er det essensielt å finne et selskap med mennesker du trives med. TOM AMRIATI-LØVÅS Herkules har siden oppkjøpet investert betydelige beløp i styrking av organisasjonen, herunder etablering av et internasjonalt salgsteam og en ny innkjøpsorganisasjon for å stimulere til ny vekst på topp- og bunnlinje. Visjonene til tidligere eier og gründer har hele tiden vært å etablere en betydelig spiller i Europa. På kort tid har selskapet gjennomført to europeiske oppkjøp som har styrket selskapets posisjon og evne til å betjenede store pan-europeiske detaljhandelskundene. Den raske veksten og brede satsingen er en direkte følge av strategier som ble lagt i transaksjonsprosessen i samarbeid mellom tidligere eier og Herkules. Dette viser hvor effektivt et salg til en Private-Equity aktør kan være når alle prosessene blir gjort riktig, og i riktig rekkefølge. Selskapet hadde et godt utgangspunkt med salgskontor i mange europeiske land, men har nå med to store oppkjøp kommet langt på vei til å bli en paneuropeisk aktør. TOM AMRIATI-LØVÅS

12 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET INSPIRASJON SKAARS BESTE TIPS SYKEHJEM Villa Skaar er hovedhjemmet, og her har de drevet siden 1958. De har 29 rom fordelt på flere underavdelinger. FOTO: VILLA SKAAR Fire generasjoner med dramatikk og suksess Spørsmål: Hvordan sørger man for et sunt generasjonsskifte i en familiebedrift? Svar: Gjennom god planlegging og åpenhet. SLIK LYKTES JEG SYLLING Familien Skaar har drevet private sykehjem i mer enn 50 år, gjennom fire generasjoner. Det har vært år med mye dramatikk og store tilbakeslag, men også mange suksesser og mye glede. Richard Skaar Thorsrud, som i dag eier og driver Villa Skaar, forteller om sin oldefar som bygget opp 11 sykehjem uten å vite noe om sykepleie eller sykehjemsdrift. Han var en driftig kar, min oldefar. Etter at han skilte seg, fikk han en ny samboer, Borghild, og hun var sykepleier. Hans interesse ble vekket, så han leide en gård på Ski hvor de begynte å ta imot beboere. Søster Borghild styrte hjemmet og oldefar utvidet med å kjøpe en villa i Sylling. Til slutt hadde de 11 sykehjem som søster Borghild drev, forteller Skaar Thorsrud. Dramatisk skifte Oldefar Olav Einar så at bedriften han hadde bygget opp ville overleve ham selv, og det ble den eldste sønnen hans, Einar, som til slutt sa opp revisorjobben i Oslo og flyttet med familien til Sylling for å overta familiebedriften. Så kom den årlige forhandlingen med Oslo kommune om påfølgende års driftsrammer, noe som endte med et svært brått generasjonsskifte. Kommunen la frem veldig dårlige betingelser og oldefar ble sint og slo i bordet. Og så døde han, der og da. Han hadde høyt blodtrykk og forhandlingene ble for mye for ham. Så plutselig måtte Einar overta driften av 11 sykehjem. Heldigvis hadde oldefar skrevet et testamente der den yngste sønnen ble tilgodesett med et pengebeløp og Einar fikk overta bedriften. Dette la en klar og fin vei videre; takket være testamentet unngikk de kaos, sier Skaar Thorsrud. På 1970-tallet sa flere kommuner opp avtalene, og det utviklet seg en Norske familiebedrifter skal vokse videre Lojalitet, utholdenhet og familietradisjoner. Det er sannsyn- 1 ligvis blant årsakene til at 7 av 10 sier at det hjalp å være familiebedrift i finanskrisen. Familiebedriftene skal vokse det neste året, men står overfor betydelige utfordringer knyttet til konflikthåndtering, nøkkelpersoner og generasjonsskifte, viser en studie gjort av PwC. PwC har dybdeintervjuet ledere for 1600 familiebedrifter i 35 land om deres erfaringer med finanskrisen, generasjonsskifte, deres syn på vekst det neste året og de utfordringene som virksomhetene står overfor. Kommunen la frem veldig dårlige betingelser og olderfar ble sint og slo i bordet. Så døde han. Richard Skaar Thorsrud eier og daglig leder av Villa Skaar. bitter strid mellom brødrene på grunn av arveoppgjøret. En konflikt som dessverre aldri ble løst. Da Einar døde i fjor, valgte hans yngre bror å ikke komme i begravelsen. Fra privat selskap til aksjeselskap Datteren til Einar, Mona, hadde under hele sin oppvekst jobbet i familiebedriften ved siden av skolen. Hun hadde heller ikke sett for seg at hun skulle drive sykehjem, men da Einar ga sin datter et sykehjem som forskudd på arv, bestemte hun FAMILIER STO SAMMEN MOT FINANSKRISEN Støttet seg på de nærmeste Majoriteten av verdens 2 familiebedrifter sier at det nære eierskapet har vært en fordel for virksomheten under finanskrisen. - Det er flere sannsynlige forklaringer på dette. Stabil og trygg økonomisk ryggrad øker muligheten til å holde fokus på kjernevirksomheten når konjunkturene svinger. Lite byråkrati gjør selskapene tilpasningsdyktige, slik at de enklere kan møte utfordringer og muligheter, sier partner Eivind Nilsen i PwC. seg for å drive det. Så gikk plutselig kona til Einar bort, noe som tok knekken på ham. Samtidig spøkte det for sykehjemmet som Mona drev. Da Lier kommune sa opp avtalen, bestemte hun seg for å selge bygningene. For disse pengene kjøpte hun ut sin far og overtok selv driften av hele selskapet. Deretter gjorde hun om det personlige foretaket til et aksjeselskap for å skille den private økonomien fra bedriftens og dermed sikre hjem og familie. Både Richard Skaar Thorsrud og hans yngre bror hadde som både sin mor og sin morfar helt andre karriereplaner enn å drive sykehjem. Men da Mona valgte å gi dem 60 prosent av selskapet på deling som forskudd på arv, gikk de inn i styret og engasjerte seg mer i bedriften. Det var tøffe tider og mange andre private sykehjem valgte å legge ned, men vi valgte å gå den andre veien. Vi bygde på for syv millioner kroner, samtidig som vi spesialiserte oss mot psykiatri og demens. Etter dette gikk det godt en stund, før vår største kunde, Oslo, sa opp alt samarbeid. Vi var da ved et veiskille, og Mona ønsket å vite om neste generasjon var med dersom vi skulle satse videre. Jeg sa da opp jobben som turistsjef på Rjukan og flyttet hjem for å overta driften. I dag har vi flere anbud gående med flere kommuner, vi har i tillegg seniorleiligheter på Kypros og vi gjør det i det hele tatt veldig bra. Jeg er glad jeg valgte å drive Villa Skaar videre, avslutter Richard Skaar Thorsrud. PIA BEATHE PEDERSEN Personlighet, kjemi og tillit Det viktigste ved generasjonsskifter er at det handler om mennesker, og herunder er det tre ting som gjelder: personlighet, kjemi og tillit. Man må ha respekt for at man er forskjellige; det må være rom for at de ulike lederne skal blomstre. Den generasjonen som trekker seg tilbake, må gi full tillit til den som kommer inn. Den forrige generasjonen må gjerne komme med råd, men ha respekt for at det nå er en annen som har det siste ordet. Og den som kommer og overtar, må samtidig ha respekt for det arbeidet som er gjort tidligere. Så må man være klar over at det i en familiebedrift finnes en kjemi og mye historikk mellom foreldre og barn, noe som gjør eierskiftene mer utfordrende og kompliserte i familiebedrifter enn det er i andre bedrifter. Har ikke kontroll med alt Man må akseptere at utenforliggende forhold også spiller inn. Rammeavtaler kan endres, dødsfall og skilsmisser kan inntreffe og det kan oppstå konflikter mellom søsken og inngiftede. Det er mange ting som spiller inn. Planlegg mest mulig Det er lurt å starte tidlig med å tenke generasjonsskifte det er ikke noe man kan begynne med året før det skal skje. Prosessen bør starte tidlig. Brå dødsfall kan skje, og da er det smart med et testamente. Det kan også være veldig lurt å involvere barna i driften tidlig. Hold eierskapet samlet Det kan fort oppstå kaos dersom aksjer er fordelt på mange barn og barnebarn som alle har ulike interesser. Eierskapet bør samles på få personer. Her har landbruket en fordel gjennom odelsretten; der er det ikke noe spørsmål om hvem som skal overta. Be om hjelp La en uavhengig part hjelpe til med forhandlinger og inngåelse av avtaler. På den måten vil alle parter oppleve det som mest mulig rettferdig.

INSPIRASJON DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET Generasjonsskiftet starter ved vuggen 3TIPS SKAP ÅPENHET 8 CLAUS BESTE TIPS JUNI 13 Start prosessen tidlig. Jo 1 lenger tid man bruker på å planlegge, jo bedre vil selve generasjonsskiftet gå. Spørsmål: Hvordan gjennomføre et generasjonsskifte i bedriften mest mulig smertefritt? Svar: Defi ner klare roller og avklar hva som er hhv. bedriftens beste, familiens beste og familiemedlemmenes beste. En familie som eier og driver en bedrift, må være ekstra bevisste rundt sine roller. Når neste generasjon skal inn for å overta bedriften, bør forberedelsene skje lenge før selve overtakelsen. Mye av kunnskapen er overlevert ved kjøkkenbordet, ved besøk i butikken, kontoret og fabrikken. Gjennom mange år har man lært å kjenne identiteten til selskapet, lagt egne ikkeøkonomiske verdier inn i det og kanskje på ulike vis knyttet navn, ære og tilhørighet til selskapet. Hvorvidt man er en familie som orienterer seg til bedriften eller en bedrift som orienterer seg til familien, gjør en forskjell for hvordan overtakelsen ved generasjonsskifte foregår best mulig, forteller psykolog Claus H. Jebsen ved Institutt for medskapende ledelse. Ettersom alle bedrifter og familier er forskjellige, finnes det ingen fasitløsning som gjelder for alle. Skal bedriftens beste gå foran familien, eventuelt det enkelte familiemedlems beste, eller skal Claus H. Jebsen psykolog ved Institutt for medskapende ledelse. ET GENERASJONSSKIFTE bør forberedes i god tid før selve overtakelsen. FOTO: SHUTTERSTOCK familien og det enkelte familiemedlems interesser være styrende? Svaret vil avgjøre den videre driften, om bedriften skal deles på flere arvtakere, i hvilken grad de forskjellige parter skal involveres i driften, om verdier skal fisjoneres ut og hvilke konsekvenser de forskjellige valgene vil få. Åpenhet krevende, men nødvendig Det er nok dessverre mange som føler seg forbigått og tilsidesatt fordi senior har tatt en beslutning om hvordan generasjonsskiftet skal gjennomføres. Ikke bare fordi noen kommer dårligere ut enn andre, men også fordi noen blir mer involvert enn andre. Å gjøre forskjell på barna skaper som kjent familiær disharmoni. Mange vonde konflikter kunne vært unngått ved at familien var villig til å diskutere åpent med hverandre. Det handler først og fremst om bevissthet og mot til å ta opp vanskelige spørsmål. Hvordan kan man alltids få hjelp til og det enkleste er å ta tak i det før det blir et problem, fortsetter Jebsen. Overtakelse ved generasjonsskifte kan være så mangt: lederskifte, eierskifte, rollen til den som går ut og handlingsrommet til den som kommer inn. Man må samtidig passe på at det blir rom til å skape nytt, samtidig som man bevarer det man ønsker å bevare. Mønstrer kapteinen av, eller fortsetter hun eller han som 1. styrmann, maskinist eller matros om bord? Hvem har den formelle lederfunksjonen og hvem innehar den reelle? Dette er en problemstilling vi ikke nødvendigvis ser kun ved eierskifte. Også i andre faser i bedriften er rolleklarhet mellom eier og leder avgjørende. Hvem har makten når eieren sitter i en underordnet stilling i selskapet? Er det rom for å utfordre, korrigere eller kritisere den hånden som byr meg mat? spør Jebsen. Viktige spørsmål må stilles Et generasjonsskifte innebærer at en del grunnleggende og selvsagte spørsmål må stilles, sier Jebsen. Skal virksomheten selges eller nedlegges, hvem skal arve den og hvilken merverdi vil arvtakerne tilføre bedriften? Hvordan skal fordelingen foregå, hvor mange aksjonærer er ønskelig, ønsker man et aktivt eller passivt eierskap? Hvordan skal aksjonærgruppen, altså familiemedlemmene, forvaltes? Hvilken reell exitmulighet har den enkelte aksjonær, og er det praktisk mulig å selge seg ut av bedriften og fremdeles ha psykologisk tilhørighet til familien? Dersom generasjonsskiftet også innebærer lederskifte, hvor mye styringsrom vil vedkommende som overtar få? Dette er alle viktige ting å ta stilling til, avslutter Jebsen. PIA BEATHE PEDERSEN Reflekter over hva som er 2 bedriftens beste, familiens beste og familiemedlemmenes beste. Det er viktig å ha et klart skille mellom bedrift og familie. Etabler et godt samtaleklima i 3 familien generelt før bedriftsspørsmål diskuteres spesielt. Hvis samtaleklimaet i familien er dårlig, vil det kunne prege diskusjonen rundt et generasjonsskifte. Hvis mulig bør kanskje selve skiftet utsettes. Klargjør intensjon og kartlegg 4 ulike behov og ulike løsningsmuligheter før endelig løsning presenteres. Søk råd hos erfarne, andre som 5 har vært gjennom det samme og/eller fra eksperter. Det er viktig å ha noen som kan se situasjonen objektivt og som kan se muligheter og løsninger du selv ikke ser. Etabler tydelige roller og funksjoner, og vær særlig oppmerk- 6 som på reell maktfordeling. Sørg for et uavhengig styre som kan være kritisk og utfordrende til eierne. Dersom et generasjonsskifte 7 også medfører strategiske endringer i bedriften, sørg for at dette kommuniseres tydelig nedover i bedriften. Lag en kjøps- og salgsavtale, 8 og bygg opp tilgjengelig kapital som gjør det mulig å kjøpe ut aksjonærer når de ønsker det. Erfaringer viser at mulighet for exit av aksjonær virker stabiliserende. Advokater med spisskompetanse og bransjeforståelse. Vi bistår både næringsliv og private. Legal 500 anbefaler oss på områdene corporate M & A, skatt og IP / TMT (immaterialrett / teknologi - media - telecom). Advokatfirmaet Sverdrup DA er det norske medlemmet av TELFA, den europeiske advokatsammenslutningen med medlemmer i 27 land. TELFA samarbeider med USLAW. Advokatfirmaet Sverdrup DA Fridtjof Nansens plass 6 (inng. Roald Amundsens gt.) Postboks 1865 Vika, 0124 Oslo Tel:+47 22 42 27 00 post@sverdruplaw.no www.sverdruplaw.no

Lars B. Thoresen Arne Handeland Kapital, kompetanse og aktivt eierskap Fleksibilitet er et nøkkelord for Verdane Capital Advisors (tidligere Four Seasons Venture), som har vært aktiv i venture- og private equity markedet i over 25 år. Karakteristisk for dem er fokuset på å erverve flere selskaper på samme tid, såkalte porteføljekjøp. I situasjoner der for eksempel en gründer på en rask og enkel måte vil realisere investeringer i flere selskaper på samme tid, er porteføljetransaksjoner ofte den mest fordelaktige løsningen. -I stedet for tidkrevende og potensielt risikable prosesser med å selge selskapene en etter en, får selgeren umiddelbar likviditet og en rask prosess. Andre ganger ønsker selger å få inn en eier ved siden av seg som kan tilføre kompetanse og kapital for å utnytte vekstmulighetene, sier Lars Thoresen, Group Managing Partner i Verdane. Fra 2003 har Verdane strukturert 16 slike avtaler med nesten 250 underliggende selskaper, og har lang erfaring i å skreddersy denne type virksomhet til de ulike selgernes behov. Rådgiver for fire fond med en samlet kommittert kapital på over 500 millioner Euro 21 ansatte i Oslo, Stockholm og Helsinki Eier av 116 selskaper, hovedsakelig nordiske Har bidratt til å bygge selskaper som Aqua Gen, Coding Technologies, Chipcon, DIBS, Nacre, Opera Software, ResLink, TeamTec og TradeDoubler www.verdanecapital.com Thoresen: 957 07 494 Handeland: 913 44 425 lbt@verdanecapital.com ah@verdanecapital.com Arne Handeland, partner og leder for nye investeringer i Norg, understreker at Verdane s fond også gjør investeringer i enkeltselskaper, både majoritets -og minoritetsandeler. - Vi vil gjerne hjelpe til å finne gode løsninger i alle de spennende virksomheter i Norge som står overfor et generasjonsskifte. Noen ganger trenger virksomhetene mer kapital for å vokse, andre ganger har ikke neste generasjon ønske om å fortsette eierskapet, og ønsker å overlate stafettpinnen til nye, profesjonelle eiere, sier Handeland. - Etter å ha vært i markedet i 25 år og vært eier av 250 bedrifter, har Verdane etablert et bredt industrielt og internasjonalt nettverk av personer og selskaper som vi aktivt bruker for å støtte den enkelte virksomhets utvikling og vekst, fortsetter han. - Nøkkelen er at vi kan være kreative i forhold til struktur, og at vi kan møte svært individuelle krav. Vi har også stor forståelse og respekt for det spesielle forholdet som en grunnlegger eller familie har til selskapet sitt. Når en investering er gjort bidrar Verdane med kompetanse og ytterligere kapital i selskapene der det er nødvendig. -Verdane har en sterk track record i forhold til selskapets vekst. I gjennomsnitt har vi økt inntektene med 26 % årlig fra Verdane kjøpte dem til exit, hvilket medførte en årlig økning på EBITDA på 76 %, sier Thoresen. Verdane er åpen for å foreta investeringer i alle bransjer, men har bygget opp en spesiell kompetanse på IT, energi og industri. - Vår erfaring er at det å gjennomføre et generasjonsskifte er en prosess som innebærer mangeartede og vanskelige problemstillinger, ikke minst på det menneskelige plan. Når det gjelder planlegging av arve- og gavespørsmål er vår erfaring at de fleste problemstillinger er relatert til hvem som skal gi og hvem som skal få, tidspunktet for gjennomføring, og skatte- og avgiftsmessige konsekvenser. Som rådgiver i forbindelse med Generasjonsskifte og Arv/Gave vil vi som samtalepartner for virksomheter og privatpersoner bidra til å informere om de ulike alternativene, samt yte bistand i forbindelse med overføring av eiendeler. I forbindelse med utarbeidelse av avtaler og dokumenter, samt juridiske vurderinger, samarbeider vi med advokat etter nærmere avtale med oppdragsgiver. www.rsmhasner.no +47 67 52 88 00

FAGLIG INNSIKT DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET JUNI 15 Lars-Erik Sletner EKSPERTRÅD Alder: 46 år Utdannelse: Diplomøkonom fra Handelshøyskolen BI Yrke: konstituert adm. dir. i Bedriftsforbundet EKSPERTRÅD Å kjøpe en bedrift kan være risikofylt og innebærer flere momenter du må tenke gjennom på forhånd. Kjøp og salg av bedrift Per-Ole Hegdahl advokat, NARF - Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening Gode rådgivere kan være gull verdt Skaff deg mest mulig informasjon om selskapet på forhånd, gjennom blant andre Brønnøysundregistrene. Benytt gjerne et kredittopplysningsselskap til å utarbeide en bredere analyse. Kjøp et selskap du liker. Ikke forvent at en vanlig bank vil låne deg penger med sikkerhet i kontantstrøm fra et privateid selskap. Mange små selskaper ønsker ikke noe stort overskudd i regnskapet, fordi det bare betyr at de betaler mer skatt. Derfor reflekteres ikke den reelle lønnsomheten kun ut fra regnskapsmessig overskudd. Du og eieren bør like hverandre. Ikke bruk alle pengene du har til å kjøpe selskapet. Du trenger reserve! Du må gi et tilbud før du kan forvente å se detaljerte regnskaper og andre detaljer om selskapet du er interessert i å kjøpe. Hvis en bedriftsmegler bistår deg ved salget av din bedrift, bør avtalen blant annet inneholde: Husk at verdifastsettelse ikke er eksakt vitenskap, og kalles populært for kvalifi sert gjetning. Det avgjørende er faktisk hva du og kjøper blir enige om! Klar definisjon av meglers oppdrag. Det bør utarbeides et salgsprospekt der alle sentrale opplysninger finnes, bl.a. din prisantydning og begrunnelsen. Klar definisjon av meglers rolle. Kan du for eksempel selge bedriften selv, uten honorar til megler? I hvor stor grad kan du avvise tilbud, uansett grunn og uten å måtte betale honorar? Når skal honoraret til megler betales? Skal honoraret stige proporsjonalt med tilbud du får? Skal megleren ha eksklusivitet for salget? Ved salg av bedrift er det flere viktige forhold som er viktige og som bør med i salgsavtalen. Disse har særlig betydning for deg som selger: Selge aksjer eller innhold: Du vil normalt være interessert i å selge aksjene, så er du kvitt alt ansvar.unntak for visse eiendeler: Er det enkelte eiendeler du ikke skal selge, bør disse klart spesifiseres og holdes utenfor salget. Selgergarantier: En salgsavtale vil ofte inneholde en mengde garantier fra deg som selger. Dette er forpliktelser for selgeren, og derfor bør du redusere omfanget av dem. Finn garantiene som er mest usikre for deg og forsøk å ekskludere disse. Avdragsbetaling: Skal ikke kjøperen betale alt når han overtar bedriften/aksjene, men betale noe senere, må du skaffe sikkerhet. Bankgarantier eller personlige garantier er to alternativer. Er det et aksjeselskap som skal overføres, bør salg av innmat og salg eller overføring av aksjer vurderes opp mot hverandre. Salg av innmat kan utløse plikt til å svare dokumentavgift for salg av fast eiendom. På den annen side kan salg av innmat gi rett til nye avskrivningsgrunnlag og trygghet for at virksomheten ikke utsettes for erstatningskrav som springer ut av den tidligere drevne virksomheten. Videre kan seniors eventuelle urealiserte tap på aksjer bidra til at det er lønnsomt å selge aksjene til junior, nettopp for at senior skal få realisert et skattemessig tap. For EPF (enkeltpersonforetak) vil derimot ny virksomhetsutøver innebære at det må opprettes et nytt organisasjonsnummer og derav at det etableres en ny virksomhet. Omdanning fra EPF til AS før overføringen er ofte lønnsomt og må i det minste vurderes. Avgiftsmessig er det også all grunn til å benytte rådgiver som kan vurdere de arveavgiftsmessige konsekvensene. Det er kanskje aktuelt å gi deler av virksomheten til barnebarn eller andre familiemedlemmer for på denne måten å utnytte arveavgiftslovens fribeløp for tiden kr 470 000 som hver gavemottaker kan motta avgiftsfritt fra hver giver. Hvem som skal sitte i styret i virksomheten og eventuelt opprettelse av A- og B-aksjer i et aksjeselskap kan også være noe å vurdere for senior, for på denne måten å sikre muligheter for utbytte samtidig som senior får et ord med i laget når viktige spørsmål om virksomhetens fremtid kommer opp til drøftelse. Et annet spørsmål som bør diskuteres med en rådgiver, er mottakers plikt til å overta virksomheten som sitt særeie. Skilsmissestatistikken bør være nok til at senior og junior også vurderer hva som i verste fall kan skje dersom junior skilles. Her kan gode og klare avtaler bidra til at konfliktene uteblir og at virksomheten ikke må deles eller selges i forbindelse med skilsmissen. Bull & Co Spesialister på eierskifte i familiebedrifter DEN BESTE MÅTEN Å LØSE RETTSLIGE PROBLEMER PÅ, ER Å UNNGÅ DEM Vi bistår våre kunder i store og små generasjonsskifter, vi har kompetanse på KONTAKTPERSONER Sicilie Tveøy stv@bullco.no // mobil 98 83 01 04 Randi Bull rbb@bullco.no // mobil 97 17 09 05 acw@bullco.no // mobil 91 62 43 45 Thom Erik Borgen teb@bullco.no // mobil 40 06 66 00 Les mer om oss på www.bullco.no

16 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET FAGLIG INNSIKT Avgjørende valg ved salg av virksomheter Spørsmål: Hva skal til for å få et vellykket salg av virksomheten? Svar: Søk kvalifi sert hjelp, gjør nøye analyser og start prosessen tidlig. SLIK LYKKES DU OSLO Å finne gode løsninger, krever solid kunnskap og erfaring. Bedriftsmeglere med bakgrunn som bedriftsledere har slik erfaring. De har kunnskap om prosessledelse, drift, finansiering og salg slik at de kan vurdere de problemstillinger som oppstår i salgsprosessen. Megler må arbeide sammen med en advokat med spisskompetanse på salg, skatt og arv. Det er viktig at samarbeidet skjer gjennom hele prosessen. Gjesteskribent Gunhild Buestad advokat i Advokatfi rmaet Sverdrup DA. GJESTEARTIKKEL AV advokat Gunhild Buestad i Advokatfirmaet Sverdrup DA og bedriftsmegler Per Gudmund Askim, Askim Merger & Consulting AS. Under planlegging Det kan være gunstig i forhold til skatt og arv å overføre helt eller delvis til neste generasjon forut for salg. Foreldrenes kontroll kan sikres ved at barna får B-aksjer uten stemmerett mens foreldrene beholder A-aksjer med stemmerett. Foreldres behov kan sikres ved å dele ut utbytte forut for overføring til barna. Utbyttet kan om ønskelig lånes tilbake til selskapet. I denne fasen må det vurderes om selskapet er organisert gunstig for salg. Eies aksjer som privatperson, kan dette gi betydelig høyere salgsskatt enn dersom man eier aksjene gjennom holdingaksjeselskap. Dersom virksomhet som skal selges ligger i flere selskaper, bør den samles. Hvis kun deler av virksomheten skal selges, bør denne skilles ut i eget selskap. Det er viktig at sentrale kontrakter og rettigheter som f.eks. varemerker og patenter er i orden juridisk. Mangler som dukker opp under en DDI, skader selgerens posisjon. Eier bør vurdere om det er ønskelig med fortsatt delengasjement i bedriften. Få hjelp Å ta med advokat tidlig i prosessen, sikrer viktig kunnskap ved utforming av avtale og gjennomføring av salget. Advokaten kan tilpasse struktur under forhandlingene dersom det blir behov for å skille ut deler av virksomheten som kjøper ikke ønsker å overta. Det er viktig å bruke god tid på å finne riktige kjøpere. Seks til atten måneder er ikke uvanlig. Meglers oppgave i denne fasen er bl.a. å følge opp og påvirke resultatutviklingen og eiers motivasjon nøye i salgsprosessen. Under salgsforhandlingene Det kan være behov for å trekke inn advokat på flere områder under forhandlingene. Hvis kjøper ønsker å endre fra kjøp av aksjer til kjøp av innmat, må skattekonsekvensene og innvirkningen på prisen vurderes. Hvis salgssummen skal betales over tid, basert på fremtidig overskudd ( earn out ), må advokat trekkes inn slik at ikke deler av salgssummen blir beskattet som arbeidsinntekt med høy skatt i stedet for 28 prosent gevinstskatt. Avtaler hvor selger og nøkkelpersoner skal arbeide i bedriften etter overtakelse, har skattekonsekvenser både for personer som skal bli, selger og kjøper. Det samme gjelder avtaler som forbyr selger å ta konkurrerende arbeid. En erfaren advokat kan sikre optimale løsninger. Under gjennomføring Bedriftsmegler og advokat arbeider også sammen om utforming av salgsavtalen og DDI av selskapet. Advokaten har også en viktig rolle med å påse at kjøper får salgssummen og ved ev. etteroppgjør. Den rette kjøper Noen tenker at en konkurrent er en naturlig kjøper. Men konkurrenten sier ofte nice to have, but not a must. De vet at noen kunder/volum faller bort, og det presser prisen. Unntak kan være en konkurrent med ambisiøs vekststrategi. Andre aktuelle kjøpere er underleverandører og kunder som benytter selgers produkter og kan forlenge verdikjeden ved oppkjøp. De mest interessante kjøperne, men klart vanskeligst å identifisere, er de som kan oppnå synergier og øke sin kunde-, produkt- og tjenestebase gjennom oppkjøpet. Også virksomheter som tjener godt, har sterk balanse, men gammel teknologi kan være interessante kjøpere. De kan tilpasse seg fremtiden når de kjøper nykommere med fremtidsrettede produkter. Megler med bedriftserfaring kan påvise kostnadsbesparelser og synergier ved oppkjøp ved f.eks. å påvise at kjøper har kapasitet og ressurser. Det er naturlig at megler slåss litt med kjøper for at noe av besparelsen tilfaller selger i form av bedre pris. Det avgjørende for god pris er likevel kjøpers mulighet for fremtidig vekst og avkastning. For å finne riktig kjøper, er det derfor viktig å forstå selgers styrke og synliggjøre denne for kjøper. Hvis selgers bedrift har produkter/tjenester som ikke hører naturlig sammen, kan fisjon være gunstig. Å selge kakestykker enkeltvis kan gi til høyre pris enn salg av hele kaken under ett. PER GUDMUND ASKIM OG GUNHILD BUESTAD Generasjonsskifte -en krevende prosess Tid og planlegging er avgjørende. Snakk med erfarne fagfolk! Rokades kjernekompetanse er rådgivning innen M&A og endringsledelse. Slike utfordringer krever god strategi og tilnærming, høy gjennomføringsevne og lang erfaring. Vi er jordnære og drivende med et industrielt verdigrunnlag. Bedrifter med krevende utfordringer bruker Rokade. SPESIALISTER PÅ STRUKTURENDRINGER 67 57 50 00 www.rokade.no

FAGLIG INNSIKT DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET 4TIPS JUNI 2011 17 Strukturelle forberedelser: Gode råd for valg av selskapsform SELSKAPS- FORM En bedriftseier vil alltid ha et tidspunkt for inntreden og ett for uttreden. Tidsperioden i mellom kan vi i denne sammenhengen forenklet kalle for driftsperioden. Eierens hele eller delvise uttreden fra bedriften kan skje på en rekke forskjellige måter, typisk ved hel- eller delsalg, reduksjon av eierandel ved investeringer fra andre, generasjonsskifte ved gave/ arv eller død (disse former for uttreden kalles her i fellesskap for eierskifte ). Eierskifte kan være en planlagt prosess, men i mindre og mellomstore bedrifter skjer et eierskifte ofte uten at eier har forberedt seg godt. Vi vil derfor skissere noen metoder for, og fordeler ved, strukturering som eiere kan benytte for å oppnå en bedre posisjon før eierskifte. Dette er velkjente prosesser, men ofte er de ikke fulgt opp før eierskifte inntrer. Vårt råd er derfor å strukturere i god tid før et mulig eierskifte. Skatt for eier Det er flere formål med omstrukturering av bedriften før et mulig eierskifte. Reduksjon av gevinstbeskatning for eier vil ofte være et sentralt formål. I så fall bør omstruktureringen skje i god tid før eierskiftet. En privat eier som selger aksjer skattelegges md 28 % av gevinsten, mens et selskaps (AS/ DA/ANS) salg av aksjer reguleres av fritaksmodellen og derfor bare beskattes med 0,84 % av gevinsten. Dersom eier ikke med det første ønsker å benytte salgsvederlaget til personlige formål (som medfører utbytte og tilhørende beskatning på 28 % for den private eieren), vil eieren ofte være tjent med å etablere et eget aksjeselskap (holdingselskap/investeringsselskap) som eier aksjene i bedriften. Dersom en eksisterende eier ønsker å overføre sitt eierskap til et selskap uten skattemessig realisasjon, krever det en fisjon og/eller fusjon med skattemessig kontinuitet. Det krever også at minst 2/3 av eierne samtykker i omstruktureringen. Den beste prosessen oppnås når det er bred enighet blant eierne om å etablere en eierstruktur gjennom aksjeselskaper. En metode er å etablere en tom og ønsket selskapsstruktur ved siden av bedriften, som gjerne består av aksjeselskaper som sammen eier et datterselskap. Deretter fusjoneres selskapet som i dag eier bedriften med det tomme datterselskapet. Risiko Risikobetraktninger taler også for å eie aksjer gjennom et aksjeselskap. Dersom en privat eier selger aksjer, eller en hovedeier inviterer medinvestorer, vil eier ofte være ansvarlig for aksjenes og bedriftens tilstand. Ved et salg følger ansvaret direkte av kjøpsloven, gjerne i tillegg til et omfattende selgeransvar i salgsavtalen. Ved en investering vil en stor eier (hovedeier) gjerne være ansvarlig som styremedlem eller etter en investeringsavtale for bedriftens tilstand og tilknyttet informasjon. Dersom kjøper eller investor skulle fremme misligholdskrav, vil slike normalt rettes mot selger eller hovedeier. I så fall vil det være mest behagelig for eier at det er hennes eierselskap, og ikke eier personlig, som mottar kravet. For det første er da ansvaret normalt begrenset til eierselskapets verdi, slik at den private eieren unngår ansvar med annen personlig formue. For det andre er det personlig byrdefullt å være ansvarlig og eventuelt bli saksøkt. Skatt for bedriften Velegnet salgsobjekt. Dersom det er rimelige muligheter for at en kjøper eller investor vil være interessert i deler av bedriften, kan det være hensiktsmessig å plassere antatte salgsobjekter i egne datterselskaper. Dette både ut fra hensyn til skatt og risiko. Morselskapet vil kunne selge aksjene i et datterselskap uten mer enn 0,84 % gevinstbeskatning. Dersom bedriften i stedet var organisert som bare ett selskap, ville et salg av en driftsgren eller eiendom medført 28 % gevinstbeskatning. Også hvis deler av virksomheten er usikker, kan det være fordel at denne er skilt fra det øvrige. Går ett datterselskap dårlig, vil dette kunne avvikles uten konsekvenser for øvrige selskaper. Igjen bør slik omstrukturering skje i god tid før et eierskifte, blant annet fordi den ofte kan trenere en pågående salgsprosess betydelig. GJESTESKRIBENT: ANDREAS FUGLESANG partner/advokat i Svensson Nøkleby Advokatfirma ANS. Verdiskapende rådgivning for bedrifter og eiere InnoBiz AS tilbyr profesjonell bistand innen: Kjøp og salg av virksomheter i inn- og utland Ledelsesinitierte oppkjøp (MBO/MBI) Strategisk partnersøk Allianser og joint ventures Strategi- og virksomhetsutvikling Aktivt styrearbeid Ta kontakt for en uforpliktende og konfidensiell samtale: Lasse Hansen - mobil: 9005 6999 - e-post: lasse@innobiz.no www. innobiz.no InnoBiz RÅDGIVER INNEN EIERSKIFTER OG VIRKSOMHETSUTVIKLING

18 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET FAGLIG INNSIKT 5TIPS Tilrettelegg for neste generasjon: Gode råd om arv og arveavgift ARV GI LEDERE EN GRUNDIG COACHUTDANNING Grethe Deinoff daglig leder i CTI Norway Behovet for å planlegge overføring av verdier til neste generasjon har økt. Dette skyldes flere forhold, blant annet at større verdier gjør at arveavgiften kan bli svært tyngende. Videre kommer at vi gjennomsnittlig lever lenger og at det derfor ofte vil være barnebarna som har behov for å få tilført arv i forbindelse med etablering og studier. Ved overføring av familieeide bedrifter reiser det seg særlige problemstillinger. Her vil det derfor være spesielt viktig å planlegge generasjonsskiftet og at prosessen starter tidlig. Gi årlige gaver Foreldre og besteforeldre bør utnytte muligheten for å gi barn og barnebarn det årlige fribeløpet. Gaver i løpet av året på inntil en halv G (G = kr 79 216 i 2011) per giver er ikke avgiftspliktig. Slike gaver skal ikke meldes og spiser således ikke av fribeløpet. Ved å benytte seg av det årlige fribeløpet, kan det over tid overføres store verdier mellom generasjonene uten at det får noen avgiftsmessige konsekvenser. Beløpet kan også gis i form av ettergivelse av gjeld. Dersom barna gis lån fra foreldre eller besteforeldre, kan lånet nedbetales med det årlige fribeløpet. Løpende ytelser Foreldre og besteforeldre kan også dekke barn og barnebarns løpende utgifter i forbindelse med blant annet utdanning uten at det utløser arveavgift. Det er ingen beløpsmessige begrensninger, men GJESTESKRIBENTER: Randi Birgitte Bull og Sicilie Tveøy i Advokatfirmaet Bull & Co. FOTO: BULL & CO forutsetningen er at ytelsene er dekning av konkrete utgifter og at ytelsene gis periodisk. Typiske eksempler er støtte til utgifter til normale levekostnader, herunder bokostnader samt utgifter til dekning av skolepenger i studietiden. Frafall av arv Ofte vil det være barnebarn, og ikke egne barn, som har behov for tilskudd i forbindelse med etablering av egen bolig og utdanning. Besteforeldre bør derfor vurdere å hoppe over en generasjon og i stedet gi gaver og arv direkte til barnebarna. På den måten vil både barn og barnebarn kunne utnytte fribeløpet på kr 470 000 til hver uten at det utløser arveavgift. Planlagt generasjons- og eierskifte ved familieeide bedrifter Ved familieeide bedrifter er det særlig viktig å tenke nøye gjennom hvorledes et generasjonsskifte best kan gjennomføres. Det er mange hensyn å ta. En overføring utløser arveavgift og får skattemessige konsekvenser. I tillegg er det viktig å legge til rette for et aktivt eierskifte. Man bør også tenke gjennom hvorvidt barna skal eie bedriften sammen eller om for eksempel ett av barna skal overta alene. Hensynet til lik verdimessig fordeling mellom barna vil kanskje måtte vike til fordel for hensynet til at den av barna som anses best egnet til å videreføre bedriften bør overta. Ved arv og gaveoverføringer av ikke-børsnoterte aksjer og selskapsandeler, er det formuesverdien av aksjene som danner grunnlaget for arveavgiftsberegningen. Her er det altså ikke aksjenes markedsverdi som er relevant. Formuesverdien vil normalt være langt lavere enn markedsverdien. Det gjelder blant annet dersom det foreligger såkalt goodwill knyttet til selskapet. Goodwill vil ikke være del av formuesverdien, men omfattes av markedsverdien. Hvis selskapet har gjeld, vil det også føre til en redusert formuesverdi. Mottaker av ikke-børsnoterte aksjer kan velge om det skal legges til grunn 60 eller 100 prosent av formuesverdien ved beregning av arveavgiften. Dersom mottaker tenker å selge aksjene etter hvert, vil det være gunstig å legge til grunn 100 prosent av formuesverdien som beregningsgrunnlag ved arveavgiften. Dette fordi arveavgiftsgrunnlaget vil tilsvare inngangsverdien ved beregning av gevinst ved et senere salg. Ikke sjelden ser man at arvingenes ønske om å redusere arveavgiften fører til at de senere må betale en høyere gevinstbeskatning ved et salg. Arveavgiften vil imidlertid være lavere enn eventuell skatt. Hvis mottaker derimot har til hensikt å beholde aksjene, vil det imidlertid være gunstig å legge til grunn 60 prosent av formuesverdien ved beregning av arveavgiften. Muligheten til å legge til grunn 60 prosent av formuesverdien er begrenset til 10 millioner kroner per mottaker. Av verdier over dette vil 100 prosent av formuesverdien legges til grunn ved arveavgiftsberegningen. Det er etablert en særlig gunstig avdragsordning for betaling av arveavgift ved overføring av familiebedrifter. Mottaker kan gis inntil 12 års nedbetalingstid uten at det påløper renter på avgiftsbeløpet i perioden. Avdragsordningen er således en svært fordelaktig rentefri kreditt som er forbeholdt ved overføring av ikke-børsnoterte aksjer mellom familiemedlemmer. Randi Birgitte Bull og Sicilie Tveøy Hvorfor er coachingferdigheter virkningsfulle som et supplement i en lederrolle?! Leders oppgave er å sørge for at alle yter sitt beste og når de mål man ønsker. Gi ledere en grundig coachutdanning, og de vil få nye og annerledes verktøy til å øke fokus, skape resultater og gode relasjonsferdigheter. Seriøse ledere trenger en seriøs utdannelse med veiledning, trening og tilbakemelding. Vi mener at god læring lett skal kunne omsettes i praksis, og man skal oppleve å ha fått valuta for pengene. Hvilken verdi gir dette bedriften? Bedriften vil selv kunne! bygge en kultur hvor relasjonsbygging, bedre kommunikasjonsferdigheter, beslutningstaking og lederskap er pilarer. Endringer og tilpasning til dem tar tid. Det er en god investering å gi ledere kompetanse slik at dette kan jobbes med av interne ressurser. Hvilke personer kan dette være av verdi for? De som ønsker seg flere! lederverktøy og videreutvikling. De som ønsker å skape en kultur med god kommunikasjon, gode prestasjoner, kreativitet og et felles ønske om å komme fra der man er i dag til dit man ønsker å være.

FAGLIG INNSIKT DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET 6TIPS JUNI 2011 19 Skatte- og arveavgiftsmessige AVGIFTER konsekvenser ved gaveoverføring til barn Avgiften på arv og gave dukker for mange opp som en ubehagelig overraskelse, og kan også bli en tyngende belastning for den aktuelle mottaker. For å unngå overraskelser og sørge for at belastningen blir minst mulig, er det viktig å planlegge overføring av verdier til neste generasjon. Vi kan for eksempel tenke oss følgende situasjon: To foreldre eier et ansvarlig selskap sammen og ønsker å overføre verdiene til sine tre barn. Selskapet eier et gammelt tomteområde verdt 20 millioner kroner. Ligningsverdien er 30 000 og kostpris for eiendommen er null. Overføring til barna kan gjøres på to forskjellige måter: 1) ved overføring av selskapet til barna eller 2) ved at man realiserer selskapet for deretter å overføre nettooverskuddet til barna. Som vi skal se i det følgende, vil de to alternativene ha ulike skatte- og avgiftsmessige konsekvenser. Overføring av selskapsandeler For giverne personlig vil det ikke ha skattemessige konsekvenser å gi bort selskapet til barna. Ved fastsettelsen av arveavgiftsgrunnlaget tar man utgangspunkt i selskapets skattemessige formuesverdi. Det legges her til grunn at denne tilsvarer eiendommens ligningsverdi, altså 30 000 kroner. Ettersom det er tre barn, vil hvert barn motta en verdi tilsvarende 1/3 av selskapets skattemessig formuesverdi, altså 10 000. For arv og gaver til barn er de første 470 000 avgiftsfrie. Av de neste 330 000 svares 6 % avgift og av det overskytende beløp 10 % avgift. Fribeløp og satser gjelder fra hver giver til hver mottaker. Som beregningen nedenfor viser, kan andelen overføres til barna uten at det vil påløpe arveavgift. GJESTESKRIBENT JENS AAS advokat i Wikborg Rein. Gavemottaker gis en rabatt på 40 % i verdsettelsesgrunnlaget, dvs. verdsettelse til 60 % av skattemessig formuesverdi. Grunnlaget for arveavgiften blir derfor redusert til 6000 per barn. Fordi gavemottakerne også vil tre inn i givers inngangsverdi og skjermings- grunnlag for selskapsandele- ne som overdras, gis det i tillegg fradrag med et beløp tilsvarende 20 % av latent gevinst ved realisasjon. Dersom selskapets markedsverdi tilsvarer eiendommens verdi på 20 millioner (vi ser her bort fra at en kjøper vil kunne nedvurdere verdien som følge av latent skatt) og inngangsverdien var null, vil den latente gevinsten utgjøre 20 millioner. Fradraget vil da bli 4 millioner (20 % av 20 millioner). Verdien som overføres kan imidlertid ikke settes lavere enn null. Dersom barna senere selger selskapet, vil de måtte svare 28 % skatt av gevinsten. Dersom det oppnås en salgspris på 20 millioner, vil hvert barn måtte svare 1,87 millioner i skatt, til sammen 5,6 millioner. Nettogevinsten per barn vil utgjøre 4,8 millioner, til sammen 14,4 millioner. JENS AAS Overføring av nettovederlag etter realisasjon av selskapsandeler Dersom selskapet først selges og nettovederlaget deretter overføres til barna, blir situasjonen annerledes. Ved realisasjon av selskapet, vil det måtte svares 28 % skatt av gevinsten. Dersom vi legger til grunn at inngangsverdien er null og at salgssummen er 20 millioner, vil gevinsten bli 20 millioner. Av dette må det svares 28 % skatt, hvilket utgjør 5,6 millioner. Nettogevinsten på 14,4 millioner kan ytes som gave til barna med 1/3 på hver. Hvert barn vil da motta 4,8 millioner. Penger inngår i barnas arveavgiftsgrunnlag med 100 %, og avgift må svares etter satsene nevnt ovenfor. Forutsatt at barna ikke tidligere har mottatt gaver fra noen av foreldrene som har redusert noen av fribeløpene, vil arveavgiften per barn bli 359 600 kroner. changing business transforming lives Hvem er du når du lykkes? Vi vet at du når dit du vil vi har flere verktøy som tar deg dit Co-Active Coaching - et supplement til egen lederrolle eller i arbeid som selvstendig coach. Jeg er veldig fornøyd med co-active coaching utdannelsen til CTI; godt utarbeidet kursmateriell, dyktige og engasjerende instruktører. Samlingene er preget av intens læring og høy energi. Trond Johansen, Head of R&D Confirmit Norway. www.ctinorway.no Neste grunnkurs : 5-7 november i Oslo Tlf. 22 22 46 15 Min co-active coaching utdannelse har vært avgjørende for at jeg har funnet min egen lederstil. Den har også satt meg i stand til å lede tverrfaglige og tverrkulturelle team på en effektiv og kreativ måte. Hege Hamann, HR Director for Capgemini AS

20 JUNI 2011 DENNE TEMAAVISEN ER EN ANNONSE FRA MEDIAPLANET NYHETER Bruk profesjonelle rådgivere Hensikten med å finne ny eier til en mindre eller mellomstor bedrift er som regel en kombinasjon av generasjonsskifte og bedriftens behov for en tyngre industriell eier for å kunne utvikles videre. Å foreta et eierskifte er en prosess som ikke er unnagjort på noen korte uker. Klarer man å gjennomføre et godt eierskifte, vil det i mange tilfelle være et konkurransefortrinn for virksomheten, som da får en ny giv. For å oppnå hensikten om å finne den best egnede nye eieren kreves Kunnskap om bransjen, kompetanse om arbeidsprosessen og erfaring med forhandlinger og gjennomføring. For mange bedrifter blir eierskiftet og omstendighetene rundt dette ikke prioritert riktig, sier Tomm Amundsen, seniorpartner i Weibull AS. Vi må huske på at dette er intrikate prosesser som krever en høy grad av kompetanse. Suksess avhenger av at prosessene håndteres riktig av gode rådgivere, som kan se hvilke behov som må møtes for å oppnå et best mulig resultat, understreker han. De ansatte, kundene og markedet er avhengig av at bedriften blir drevet videre på en god og forsvarlig måte. Ja, overføringen må gi virksomheten et bedre vekstpotensial, og derved sikre arbeidsplasser og utviklingsmuligheter. Derfor er det viktig å fokusere på helheten. I denne sammenhengen er det virksomheter som har produkter, tjenester og et langsiktig perspektiv som er mest interessante, det er jo det som skal overleveres, sier Amundsen til slutt. TOM AMRIATI-LØVÅS Sett riktig selskapsverdi ved salg og eierskifte Spørsmål: Hvordan kan et eierskifte foregå i sikre rammer med maksimalt utbytte? Svar: Benytt profesjonelle rådgivere for å sikre en mest mulig gunstig løsning. Det er mange spørsmål som melder seg ved eierskifte. Av sentral betydning er verdifastsettelse. Verdien av en virksomhet er knyttet til forventningene om fremtidig inntjening - altså den frie kontantstrømmen som årlig er tilgjengelig for eierne etter at tilstrekkelig kapital er avsatt til investeringer for å opprettholde produksjonsvolum og -kvalitet. Den sentrale oppgave er altså å anslå den fremtidige kontantstrøm. For å komme frem til dette og foreta en forsvarlig verdifastsettelse må det gjennomføres en prosess som klargjør alle elementer ved bedriftens virksomhet. Det er viktig å kunne kombinere bruk av anerkjente finansanalytiske metoder med forståelse for de grunnleggende forutsetningene for den virksomhet som skal vurderes og for det marked som den opererer i. Dette forutsetter en bredere forståelse av både økonomiske og politiske forhold som kan ha innvirkning på bedriften. En vurdering bør altså inneholde en analyse av bedriften sett i sammenheng bed omgivelsene på makronivå, industrinivå og selskapsnivå. Med kunnskap som beskrevet ovenfor analyseres selskapets inntjening og økonomiske resultater over tid, også i forhold til andre aktører i samme bransje. Det legges avgjørende vekt på vurderingen av VERDIEN av en virksomhet er knyttet til forventningene om fremtidig inntjening. selskapets sannsynlige fremtidige inntjening. Fokus settes på: Resultatprognoser over 1-5 år med detaljert beskrivelse av forutsetninger. Forventet fremtidig inntjening hensyn tatt til nødvendige reinvesteringer. Vekst i omsetning og årsresultater. Resultatmarginer Likviditet, arbeidskapital og netto rentebærende gjeld. Vurderingen etter disse kriterier gir et bilde av bedriften som selvstendig ( standalone ) virksomhet. Vesentlig for synliggjøring av tilleggsverdier er å foreta en analyse av resultatpåvirkningen ved samordning av virksomheten med en annen. Synergier ved økt omsetning og reduserte kostnader, eller en kombinasjon av begge kan ha stor betydning for fastsettelsen av den verdi som en kjøper vil være villig til å betale. I tillegg må det foretas sammenligninger med markedet omkring; verdien må kontrolleres mot salg av andre sammenlignbare bedrifter, eller med børsnoterte selskaper, sier Simonsen. Få inn eksterne rådgivere Vi må være klar over at det foregår mange typer eierskifter i Norge, sier sier Trygve Gulbransen, professor ved Institutt for sosiologi og samfunnsgeografi, Universitetet i Oslo. Det er mange forskjellige motiver for disse eierskiftene. Noen føler at virksomheten går svært bra, og ønsker å selge på et gunstig tidspunkt. GRAFIKK: WEIBULL AS Andre ønsker å trappe ned, eller de ser at det er behov for eiere som kan gi bedriften en ny giv, forklarer han. Det er viktig å ha tilgang til gode arenaer for eierskifter Ja, å ha lett tilgjengelige steder å henvende seg til for både rådgivning og assiastnse til å gjennomføre et salg er svært viktig, sier Gulbrandsen. Det er svært viktig å få inn eksterne aktører så tidlig som mulig i disse prosessene, også fordi eksterne krefter vi se de reele mulighetene for virksomheten, avslutter han. TOM AMRIATI-LØVÅS Wikborg Reins skattegruppe er en del av firmaets Corporate-gruppe og har spisskompetanse innen: Generell skatte- og avgiftsrådgivning Restrukturering, fusjon, fisjon og oppkjøp Internasjonal skatterett Skatteregler for rederier, kraft- og petroleumsvirksomhet Arveavgift og generasjonsskifte Bistand i ligningssaker og rettssaker Kontakt: Anders Myklebust E-post: amy@wr.no, Tlf.: +47 22 82 75 54 Jens Aas E-post: jaa@wr.no, Tlf.: +47 22 82 75 60 Ernst Ravnaas E-post: era@wr.no, Tlf.: +47 22 82 75 43 OSLO BERGEN LONDON SINGAPORE SHANGHAI KOBE www.wr.no