Årsrapport 2013 Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2013 Nordic Secondary II AS

Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...5 Eiendeler...6 Egenkapital og gjeld...7 Kontantstrømoppstilling...8 Regnskapsprinsipper...9 Noter...10 Revisjonsberetning...13 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 3

Årsberetning 2013 Nordic Secondary II AS Innledning Nordic Secondary II AS ( NS II AS eller Selskapet ) ble stiftet i 29. august 2012 og er lokalisert i Oslo kommune. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom det tilknyttede selskapet Nordic Secondary 2013 AB («NS 2013 AB») som NS II AS pr. 31. desember 2013 eier 75,11 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av fire menn. På ordinær generalforsamling den 22 mai 2013 ble Geir Inge Solberg valgt inn i styret etter Peter Lindbom, og Thomas Falck ble valgt inn etter Tor Emil Tellefsen. NS II AS har i tråd med målsettingen og investeringsmandatet bygget opp en diversifisert portefølje av private equity-fond gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Porteføljen består i dag av nordiske private equity-fond gjennom underliggende investering i Cubera VII LP («Cubera» eller «Fondet»). Dette fondet består av private equity-andeler som er kjøpt i annenhåndsmarkedet. NS 2013 AB kommer også i begrenset omfang å kunne inneholde direkteinvesteringer i private equity-fond. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden. NS 2013 AB har kommitert EUR 20,8 millioner til Cubera VII LP, hvorav cirka EUR 9,5 millioner er innbetalt (45 prosent). Ikke investert kapital utgjør cirka EUR 13 millioner inklusive recallable distributions. Hendelser i året Selskapet eide ved årets begynnelse 2 646 550 aksjer i det norske investeringsselskapet Nordic Secondary 2013 AS («NS 2013 AS»). Selskapet var eneste aksjonær i NS 2013 AS. For å sikre at fritaksmodellen skulle komme til anvendelse på best mulig måte gav styret fullmakt til Obligo Investment Management AS («Obligo») til å etablere et nytt svensk investeringsselskap, Nordic Secondary 2013 AB, som var tiltenkt å operere som investeringsselskapet i strukturen og eie andelene i Fondet. Styrene i NS 2013 AS og NS II AS besluttet deretter at selskapene av kostnads- og effektiviseringshensyn kunne fusjoneres i en forenklet mor/datter-fusjon som ble gjennomført i august 2013 (se note 7). Ved årets slutt og etter nevnte fusjon eide NS II AS 14 487 263 aksjer (75,11 %) i NS 2013 AB, og det svenske søsterselskapet NS 2 AB eide resterende 4 801 673 aksjer (24,89 %) i NS 2013 AB. Gjennom 2013 har NS 2013 AB investert SEK 78 millioner kroner netto i Cubera VII, som i sin tur har investert i en rekke nordiske private equity-fond. Disse inkluderer blant annet en større investering i en portefølje bestående av fire IK-fond (Industrikapital). I henhold til NS 2013 AB sitt investeringsmandat kan overskuddslikviditet plasseres i rentefond innen segmentet investment grade med begrenset risiko. Likviditet fra emisjoner som enda ikke er investert har deretter blitt plassert i tre rentefond, Muzinich Enhanced Yield Short-term Bond Fund, BlueBay Investment Grade Bond Fund - I Base Class og BlueBay Investment Grade Libor Fund I-EUR. Per 31. desember har renteplasseringene generert en urealisert gevinst på EUR 126 014. Verdsettelse Den underliggende investeringen i Cubera VII utvikler seg positivt, og per 31. desember 2013 har investeringen en verdi slik dette rapporteres fra underliggende forvaltere som overstiger NS 2013 AB sin kostpris med SEK 6,8 millioner. Investeringer i regnskapet bokføres etter laveste verdis prinsipp, og dermed opprettholdes investeringen i Cubera VII til kostpris. Fremtidig utvikling NS 2013 AB kommer gjennom 2014 å fortsette arbeidet med å bygge opp en portefølje bestående av nordiske private equity-fond i henhold til investeringsmandatet. Styret i NS 2013 AB kan velge å kommittere ytterligere kapital til Cubera VII. Direkteinvesteringer i fond eller co-investeringer vil også vurderes. Forutsetningen om fortsatt drift Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift, og det bekreftes at forutsetningen om fortsatt drift er tilstede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Styret kjenner ikke til noen forhold av viktighet for å bedømme selskapets stilling og resultat som ikke fremgår av regnskapet og balansen med noter. Det er heller ikke etter regnskapsårets utgang inntrådt forhold som etter styrets syn har betydning ved bedømmelse av regnskapet. Selskapet har et underskudd på kr -426 175 i 2013. Selskapets bokførte egenkapital er på kr 132 564 926 per 31.12.13. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av NS II AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, den 03.04.2014 Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Stian Hansen Daglig leder 4 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Resultatregnskap 01.01 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, 3 437 961 316 672 Sum driftskostnader 437 961 316 672 Driftsresultat - 437 961-316 672 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 11 786 256 Resultat av finansposter 11 786 256 Resultat før skattekostnad - 426 175-316 416 Skattekostnad 8 0 0 Årsoverskudd (Årsunderskudd) - 426 175-316 416 Overføringer Overført fra annen innskutt egenkapital 426 175 316 416 Sum overføringer - 426 175-316 416 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 5

Eiendeler 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler 1, 7 131 886 488 26 465 500 Sum finansielle anleggsmidler 131 886 488 26 465 500 Sum anleggsmidler 131 886 488 26 465 500 OMLØPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter o.l. 678 438 1 290 777 Sum omløpsmidler 678 438 1 290 777 Sum eiendeler 132 564 926 27 756 277 6 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Egenkapital og gjeld 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital (13.508.262 à 0,02) 4, 5 270 165 55 496 Overkurs 4 108 061 837 1 860 064 Annen innskutt egenkapital 4 24 232 924 24 683 584 Sum innskutt egenkapital 132 564 926 26 599 144 Annen egenkapital 4 0 0 Sum egenkapital 132 564 926 26 599 144 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 0 1 046 846 Annen kortsiktig gjeld 0 110 287 Sum kortsiktig gjeld 0 1 157 133 Sum gjeld 0 1 157 133 Sum egenkapital og gjeld 132 564 926 27 756 277 Oslo, den 03.04.2014 Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Stian Hansen Daglig leder Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 7

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 Beløp i NOK 2013 2012 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt -426 175-316 416 Endring i leverandørgjeld -1 046 846 1 046 846 Endring i annen kortsiktig gjeld -110 287 110 287 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -1 583 308 840 717 Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler -105 420 988-26 465 500 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter -105 420 988-26 465 500 Finansieringsaktiviteter Innbetalt aksjekapital ved stiftelse 0 30 000 Innbetalt overkurs ved stiftelse 0 70 000 Stiftelseskostnader 0-26 580 Tilbakebetaling av kapital til eiere ifm. stiftelse 0-73 420 Emisjon - Aksjekapital 214 669 55 496 Emisjon - Overkurs 109 493 003 27 692 504 Emisjonshonorar -3 291 230-832 440 Resultat NS 2013 AS ifm fusjon -24 485 0 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 106 391 957 26 915 560 Netto endring i likviditet for perioden -612 339 1 290 777 Kontanter og bankinnskudd pr. 1.1 1 290 777 0 Kontanter og bankinnskudd pr. 31.12 678 438 1 290 777 8 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgis i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Selskapet ble stiftet den 29.08.2012. Regnskapet gjelder for perioden fra 01.01.13 til 31.12.13 og er utarbeidet i samsvar med aksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge. Regnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper og klassifiseringen av eiendeler og gjeld følger regnskapslovens definisjoner. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes etter kostmatoden. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsperioden. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 9

Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har en daglig leder. Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Det er ikke utbetalt styrehonorar i 2013. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Lønnskostnader 2013 2012 Honorar revisor - Lovpålagt 32 703 46 500 Honorar revisjon - Andre tilleggstjenester* 24 000 21 688 Honorar forretningsførsel 0 31 867 Honorar Finanstilsynet ifm. prospekt 124 000 85 000 Honorar for økonomisk og juridisk bistand 73 002 50 031 Trykkostnader 76 963 31 650 Aksjeservice 35 493 20 800 Annonsekostnader Finansavisen 29 718 29 136 Sum 437 961 316 672 * Andre tilleggstjenester fra revisor relaterer seg til bekreftelser for bunden egenkapital vedr. kapitalforhøyelse. Note 4 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital 01.01 55 496 1 860 064 24 683 584 26 599 144 Emisjon 27.06.13 192 033 97 744 929 97 936 962 Emisjon 19.12.13 22 636 11 748 074 11 770 710 Emisjonshonorar -3 291 230-3 291 230 EK fra NS 2013 AS ifm fusjon -24 485-24 485 Årets resultat -426 175-426 175 Egenkapital pr 31.12 270 165 108 061 837 24 232 924 132 564 926 Sum Note 5 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Nordic Secondary II AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer 13 508 262 0,02 270 165 Sum 13 508 262 0,02 270 165 Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Augura Life Ireland LTD 331 025 2,45 Sun-Chris Holding AS 300 000 2,22 Wiseth Invest AS 240 000 1,78 Kokopelli AS 196 078 1,45 Tannlege Tore Botne AS 196 078 1,45 Øvrige aksjonærer 12 245 081 90,65 Totalt antall aksjer 13 508 262 100,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. 10 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Note 6 Fusjon Nordic Secondary II AS («NS II AS») har i 2013 gjennomført en fusjon med Nordic Secondary 2013 AS («NS 2013 AS»). Begge selskapene driver likeartet virksomhet, og det var et siktemål med konsernstrukturen at selskapene skulle vurderes sammenslått på et senere tidspunkt. Fusjon av selskapene ble vurdert som hensiktsmessig i dagens marked da dette ville skape en større og mer slagkraftig forretningsenhet. På denne bakgrunn mente selskapenes styrer at det var kommersielt riktig at selskapene fusjonerte. Fusjonen reguleres av aksjeloven kapittel 13 og skattelovens regler om skattefri fusjon samt regnskapslovens bestemmelser. Fusjonen er gjennomført til kontinuitet, det vil si at det er de bokførte verdier som er videreført. Gjennom fusjonen er samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilhørende NS 2013 AS overtatt av NS II AS. Det er ikke utsted vederlagsaksjer i fusjonen. Fusjonen er behandlet med regnskapsmessig virkning fra 1.1.2013 ved å flytte over samtlige saldoer fra det overdragende selskapet over til det overtakende. På grunn av denne overflyttingen av kontoene vil resultatet i 2013 relatere seg til resultatet i NS II AS og tidligere NS 2013 AS samlet sett. Fusjonen ble registrert gjennomført i Foretaksregisteret den 28.8.2013. Kostnadene i regnskapet relaterer seg til drifting av begge selskapene frem til fusjonstidspunktet og sammenligningen med fjorårstall vil følgelig avvike på grunnlag av dette. Note 7 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr. 31.12.13 (100%) Resultat i 2013 (100%) Nordic Secondary 2013 AB Stockholm 75,11 % 184 513 407 2 261 783 Alle beløp er omregnet til NOK med kurs pr. 31.12.2013 = 94,72. Nordic Secondary 2013 AB regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot virkelig verdi av egenkapitalen i NS 2013 AB: Bokført verdi av egenkapitalen i Nordic Secondary 2013 AB: 184 513 407 Bokført verdi per 31.12.12 er beregnet til å utgjøre * 26 465 500 Investert gjennom året 105 420 988 Bokført verdi per 31.12.13 er beregnet til å utgjøre ** 131 886 488 * Bokført verdi pr. 31.12.12 gjelder investering i det tidligere NS 2013 AS som igjen har investert i NS 2013 AB. **Bokført verdi av egenkapitalen i Nordic Secondary 2013 AB x eierandelen på 75,11% tilsvarer NOK 138 581 737. Ettersom virkelig verdi er høyere enn bokført verdi (anskaffelseskost) er det ikke foretatt noen nedskrivning av aksjene i 2013. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 11

Note 8 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader 2013 2012 Resultatført skatt: Skattekostnad 0 0 Betalbar skatt i årets skattekostnad: Resultat før skatt -426 175-316 416 Permanente forskjeller -3 291 230-859 020 Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Anvendelse av fremførbart underskudd 0 0 Skattepliktig inntekt 0 0 Betalbar skatt i balansen: Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2013 2012 Endring Akkumulert fremførbart underskudd -4 892 841-1 175 436 3 717 405 Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt 4 892 841 1 175 436-3 717 405 Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 0 0 Utsatt skatt / skattefordel (27 % / 28 %) 0 0 0 Utsatt skattefordel balanseføres ikke iht God regnskapsskikk for små foretak. 12 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 13

14 Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2013, Nordic Secondary II AS 15

Nordic Secondary II AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: 996 862 825 www.ssd.no SSD/ 140166