Tegningsinnbydelse Sandnes Sparebank Meddelelser Denne Tegningsinnbydelsen er utarbeidet i forbindelse med gjennomføring av en rettet emisjon mot grunnfondsbeviseierne i Sandnes Sparebank ( Banken ) per 27. mars 2008 ( Emisjonen ). Banken har ikke plikt til å utarbeide prospekt i forbindelse med Emisjonen eller opptaket til notering på Oslo Børs av de nye grunnfondsbevisene (jf. verdipapirhandelloven 7-4 nr. 7 og 7-5 nr. 8). Tegningsinnbydelsen er ikke et prospekt og har ikke vært forelagt Oslo Børs eller andre offentlige instanser for kontroll. Tegningsinnbydelsen inneholder betydelig mindre informasjon enn det et prospekt gjør. Før man tar stilling til om man skal tegne nye grunnfondsbevis, bør man gjøre seg kjent med den informasjonen Banken til enhver tid har offentliggjort, og som er tilgjengelig på Bankens hjemmeside, www.sandnes-sparebank.no. Dokumenter det henvises til i denne Tegningsinnbydelsen er tilgjengelige på hovedkontoret til Banken. Informasjon om Emisjonen er lagt ut på Bankens hjemmeside, www.sandnes-sparebank.no. Tegningsinnbydelsen er ikke et tilbud om tegning eller kjøp av grunnfondsbevis i noen jurisdiksjon hvor fremsettelse av et slikt tilbud krever offentliggjøring av prospekt, registrering eller andre særskilte tiltak eller tillatelser, og Tegningsinnbydelsen skal ikke distribueres til slike jurisdiksjoner. Enhver som mottar Tegningsinnbydelsen skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Grunnfondsbevisene som tilbys i forbindelse med Emisjonen vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig i vedkommende jurisdiksjon, eller der dette vil kreve offentliggjøring av prospekt, registrering eller andre særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjonen. Distribusjon av Tegningsinnbydelsen skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Banken som beskrevet i Tegningsinnbydelsen etter Tegningsinnbydelsens dato. Meddelelser fra Banken vedrørende Tegningsinnbydelsen eller prosessen for øvrig anses for å være gitt når de er offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Tegningsinnbydelsen, eller forøvrig i tilknytning til Emisjonen, er underlagt norsk rett og norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Emisjonstekniske forhold Bakgrunn og formål med Emisjonen Bankens egenkapital består av grunnfondsbeviseiernes kapital og Bankens fond. Det er over tid utbetalt betydelige beløp i utbytte til grunnfondsbeviseierne, og samtidig er en andel av overskuddet blitt tillagt Bankens fond. Forholdet mellom grunnfondsbeviseiernes kapital og Bankens fond har derfor over tid endret seg, og man ønsker nå å styrke grunnfondsbeviseiernes andel av Bankens egenkapital. Ved Emisjonen gis eksisterende grunnfondsbeviseiere anledning til å motta utbytte i form av nye grunnfondsbevis i stedet for kontanter. På denne måten oppnås en mindre utvanning av grunnfondsbeviskapitalen (grunnfondsbevisbrøken). Nåværende grunnfondsbeviskapital Grunnfondsbeviskapitalen før Emisjonen er 670.000.000 kroner fordelt på 6.700.000 grunnfondsbevis, hvert pålydende 100 kroner. Grunnfondsbeviskapitalen er fullt innbetalt. Bankens grunnfondsbevis er registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO 0006001007, og er notert ved Oslo Børs med ticker-kode SADG. En børspost utgjør 50 grunnfondsbevis. Bankens kontofører for grunnfondsbevisene er DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice. 1
Grunnlag for Emisjonen Bankens forstanderskap fattet 27. mars 2008 følgende vedtak om å forhøye grunnfondsbeviskapitalen ved en rettet emisjon: I. Utstedelse av grunnfondsbeviskapital gjennom rettet emisjon: a) Bankens grunnfondsbeviskapital forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK 100,5 millioner. b) Pålydende per grunnfondsbevis er NOK 100. c) Styret anbefaler at bankens forstanderskap i møte den 27. mars 2008 vedtar at utbytte for 2007 kan utdeles i form av nye grunnfondsbevis som et alternativ til oppgjør i kontanter. Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen, dog ikke høyere enn 185 kroner eller lavere enn 100 kroner per grunnfondsbevis. d) Emisjonen skal skje i form av en rettet emisjon mot grunnfondsbeviseiere, og finner sted i forbindelse med at grunnfondsbeviseierne gis rett til å tegne seg i emisjonen med et beløp tilsvarende det utbytte vedkommende har rett til for regnskapsåret 2007. Fortrinnsretten for grunnfondsbeviseierne fravikes. e) Tegningsperioden for grunnfondsbevisene er fra og med 11. april til og med 24. april 2008 og tegning skal skje på et eget tegningsformular. f) Tegningskursen vil gi det totale antall grunnfondsbevis som skal utstedes og det antall grunnfondsbevis den enkelte grunnfondsbeviseierne må eie for å få tildelt ett grunnfondsbevis. Tegning kan kun skje i hele antall grunnfondsbevis. Hele utbyttebeløpet må benyttes. Maksimalt antall grunnfondsbevis må tegnes innenfor det utbyttebeløpet gir mulighet til. Det gis ikke mulighet for overtegning. g) De grunnfondsbeviseiere som er eiere per 27. mars 2008 har anledning til å delta i emisjonen. h) De grunnfondsbeviseiere som ikke tegner seg i emisjonen, får utbytte for 2007 utbetalt kontant. Likeledes vil grunnfondsbeviseiere som ikke har rett til et helt antall nye grunnfondsbevis, få utbetalt utbytte fra det overskytende antall grunnfondsbevis i kontanter. i) Grunnfondsbeviskapitalinnskuddet skal gjøres opp innen 9. mai 2008 og kan kun gjøres opp gjennom konvertering av fordring oppstått ved beslutning om utdelt utbytte for regnskapsåret 2007 og som oppgitt i særskilt tegningsformular j) De nye grunnfondsbevisene har rett til utbytte fra og med registrering av kapitalen i Foretaksregisteret II. Fullmakt til styret Forstanderskapet gir styret fullmakt til innen ovennevnte beløpsbegrensninger å fastsette de endelige emisjonsbeløpene for den rettede emisjonen og å vedta nødvendige endringer i vedtektene i henhold til kapitalutvidelsen angitt i pkt. I. For fullstendig gjengivelse av Forstanderskapets vedtak, samt innkallingen til Forstanderskapet og redegjørelsen fra revisor, jf. grunnfondsbevisforskriften 7 og allmennaksjeloven 10-2 tredje ledd, se Bankens hjemmeside, www.sandnes-sparebank.no. Styret har i styremøtet den 9. april 2008, i henhold til fullmakten fra Forstanderskapet, fattet vedtak om tegningskursen i Emisjonen. Tegningskursen fremgår av tegningsblanketten. Emisjonen er godkjent av Kredittilsynet i brev av 8. april 2008. 2
Tegningskurs I henhold til fullmakt fra Forstanderskapet har Bankens styre den 9. april 2008 fastsatt Tegningskursen per grunnfondsbevis. Tegningskursen, som fremgår av tegningsblanketten, representerer en rabatt i forhold til kursnivået for Bankens grunnfondsbevis ved Oslo Børs. Bakgrunnen for rabatten er at Banken ønsker å ta høyde for kurssvingninger i tegningsperioden. Tegningskursen representerer ikke styrets vurdering av de underliggende verdier i Banken. Øvrige forhold Tegning av grunnfondsbevis i Emisjonen Det vil bli utstedt én tegningsblankett per VPS-konto som har registrert grunnfondsbevis per 27. mars 2008. En grunnfondsbeviseier med grunnfondsbevis fordelt på flere VPS-konti vil motta en forhåndsutfylt tegningblankett for hver slik VPS-konto, der blant annet antall bevis som kan tegnes samt totalt tegningsbeløp er angitt. Det kan ikke tegnes flere eller færre grunnfondsbevis enn det som fremgår av den tilsendte tegningsblanketten. Grunnfondsbevisene ble notert eksklusive rett til utbytte og således eksklusive rett til å tegne grunnfondsbevis i Emisjonen fra og med den 28. mars 2008. Det utstedes ikke tegningsretter for retten til å tegne grunnfondsbevis i Emisjonen, og retten til å tegne i Emisjonen kan ikke overdras. Tegningsperioden er fra og med 11. april 2008 til og med 24. april 2008 kl. 16.00. Tegning av grunnfondsbevis må skje ved undertegning av den forhåndsutfylte tegningsblanketten som er tilsendt den enkelte grunnfondsbeviseier. Tegningen er ugjenkallelig for tegneren fra denne er mottatt av tegningsstedet (se nedenfor). Tegninger kan bli ansett som ugyldige og bli forkastet dersom det hefter mangler ved underskriften eller det er gjort endringer i de forhåndsutfylte data i tegningsblanketten, herunder endringer i antall bevis tegningen omfatter eller i tegningsbeløpet. For at tegningen skal være gyldig, må korrekt utfylt og undertegnet tegningsblankett være mottatt av tegningsstedet innen kl. 16.00 den 24. april 2008. Tegnere vil ikke belastes kurtasje eller andre kostnader i forbindelse med tegningen. Tegningssted for Emisjonen er: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice Stranden 21 0021 Oslo Faksnummer: 22 48 11 71 Telefonnummer: 22 48 35 84 Oppgjør Den enkelte tegneren gir i forbindelse med tegningen DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, en engangsfullmakt til å motregne tegnerens krav på utbetaling av utbytte fra Banken for 2007 med Bankens krav på tegningsbeløpet. De nye grunnfondsbevisenes rettigheter og omsettelighet De nye grunnfondsbevisene vil være likestilt med eksisterende grunnfondsbevis i enhver forstand fra det tidspunkt Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret. De nye grunnfondsbevisene kan ikke overdras før Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og de nye bevisene er registrert på den enkelte tegners VPS-konto. Det forventes at de nye grunnfondsbevisene vil bli registrert på tegnernes VPS-konti rundt 9. mai 2008. Bankens vedtekter inneholder ingen begrensninger vedrørende grunnfondsbevisenes omsettelighet. For nærmere informasjon om Banken vises til Bankens hjemmeside, www.sandnes-sparebank.no, hvor også vedtekter, samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste årsregnskap er lagt ut. Omkostninger Omkostningene i forbindelse med Emisjonen dekkes av Banken. Bankens utgifter dekkes ved reduksjon av det beløp som overføres til overkursfondet. 3
Skatt Innledning Redegjørelsen nedenfor er basert på gjeldende norske skatteregler og er av generell karakter. Den gir ikke en utømmende beskrivelse av alle skattemessige forhold som kan være relevante og tar heller ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot den enkelte skatteyter. Det anbefales å kontakte profesjonelle skatterådgivere hvis man ønsker råd om individuelle skattekonsekvenser. Generelt Sparebanker beskattes i hovedsak etter de samme regler som gjelder for aksjeselskaper og andre likestilte selskaper. Likeledes behandles grunnfondsbevis i sparebanker skattemessig i hovedsak på samme måte som aksjer. Skatt på utbytte av grunnfondsbevis Generelt Utbytte som utdeles til grunnfondsbeviseierne behandles skattemessig på samme måte som utbytte for aksjeeiere. Grunnfondsbeviseiere som velger å tegne seg i Emisjonen og således får utstedt nye grunnfondsbevis som motregnes mot krav på utbytte, medfører ingen endring i den skattemessige behandlingen av utbyttet. Banken er ansvarlig for å trekke kildeskatt på utbytte som deles ut til grunnfondsbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende utenfor Norge, se nedenfor. Dette innebærer at utenlandske grunnfondsbeviseiere vil ha et beløp å tegne grunnfondsbevis for ved Emisjonen som tilsvarer utdelt utbytte med fradrag for kildeskatt på utbyttet. Utbytte til aksjeselskaper og likestilte selskaper hjemmehørende i Norge Utbytte på grunnfondsbevis som utdeles til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i Norge utløser ikke skatteplikt. Utbytte til personlige grunnfondsbeviseiere hjemmehørende i Norge Utbytte på grunnfondsbevis som utdeles til grunnfondsbeviseiere som er fysiske personer ( personlige grunnfondsbeviseiere ) skattemessig hjemmehørende i Norge, vil bli beskattet som alminnelig inntekt med 28 %. I skattepliktig inntekt gis det imidlertid et såkalt skjermingsfradrag, som utgjør kostprisen for grunnfondsbeviset justert for akkumulert RISK til og med 1. januar 2006, multiplisert med en skjermingsrente. Skjermingsfradraget beregnes for hvert grunnfondsbevis eiet pr. 31.12. i inntektsåret. Skjermingsrenten fastsettes årlig av Finansdepartementet i januar i året etter inntektsåret og skal tilsvare en risikofri rente. Dersom utbyttet er mindre enn skjermingsfradraget det enkelte år, kan resterende skjermingsfradrag fremføres på dette grunnfondsbeviset. Dette gjøres ved at kostprisen økes med det ubenyttede skjermingsfradraget og danner et nytt skjermingsfradrag det påfølgende år. Utbytte til utenlandske aksjeselskaper mv Utbytte på grunnfondsbevis som utdeles til grunnfondsbeviseiere som er aksjeselskap eller likestilte selskap som er skattemessig hjemmehørende utenfor Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Kildeskattesatsen vil ofte være redusert gjennom skatteavtaler. Utenlandske grunnfondsbeviseiere som er ilagt en høyere kildeskatt enn det som fremgår av gjeldende skatteavtale, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av differansen. Utbytte til utenlandske grunnfondsbeviseiere som er aksjeselskap eller likestilte selskap er unntatt fra kildeskatt dersom vedkommende grunnfondsbeviseier er reell eier av grunnfondsbevisene. 4
Utbytte til utenlandske personlige grunnfondsbeviseiere Utbytte på grunnfondsbevis som utdeles til personlige grunnfondsbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende utenfor Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Kildeskattesatsen vil ofte være redusert gjennom skatteavtaler. Utenlandske grunnfondsbeviseiere som er ilagt en høyere kildeskatt enn det som fremgår av gjeldende skatteavtale, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av differansen. Utenlandske personlige grunnfondsbeviseiere som er bosatt innenfor EØS-området, kan ved ileggelse av kildeskatt være berettiget til delvis refusjon av kildeskatten. Refusjon kan gis på bakgrunn av søknad fra den utenlandske aksjonæren. Ved innvilgelse av søknaden innrømmes det skjermingsfradrag tilsvarende som for norske personlige aksjonærer, se Skatt på utbytte norske personlige grunnfondsbeviseiere. 5