Høring Endring i børsregler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess

Oslo Børs ASA v/ Atle Degré og Bjarne Rogdaberg P.O.Box 460 Sentrum 0105 Oslo Per epost til Rita.Distad@oslobors.no Deres ref. 441822 Oslo, 5. februar 2007 Høring Endring i børsregler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Oslo Børs ASA ( Oslo Børs ) sendte 20. desember 2006 Endring i børsregler for børsnoterte selskaper på høring. I denne forbindelse ønsker Norske Finansanalytikeres Forening å komme med noen bemerkninger. Det generelle utgangspunktet for reglene bør være det som er det bærende formålet for opprettelsen av Oslo Axess; å etablere en markedsplass for selskaper som ikke tilfredsstiller krav til kommersialitet. I prinsippet bør dette være det eneste skillet, og krav både til opptak og løpende rapportering bør for øvrig være det samme for begge markedsplassene. Tilpasningen av reglene for Oslo Axess utover dette, bør begrenses til forhold som krever særlig regulering på grunn av selskapets prekommersielle status. NFF tror det kan være behov for en autorisert markedsplass, som Oslo Axess, i det norske markedet. Umiddelbart, kan det tenkes at notering på et slikt marked vil innebære visse fordeler i forhold til OTC-notering. Hvorvidt Oslo Axess vil bli en suksess, er imidlertid avhengig av kostnadene forbundet med noteringen. Dersom kostnadene blir for høye, kan OTC-notering bli foretrukket i store deler av målgruppen, som er prekommersielle selskaper. Oslo Axess kan bare lykkes som autorisert markedsplass, dersom produktet profileres på riktig måte. Det bør ikke bare fremstå som en annenrangs løsning for selskaper som ikke tilfredsstiller noteringskravene på Oslo Børs, se hva som er angitt ovenfor om utgangspunktet for reglenes utforming. Utover profilering i snever forstand, er de sentrale elementene hvilke krav som stilles til opptak og løpende forpliktelser for selskapene. 1 Krav til opptak Det mest sentrale av de overordnede temaene er kravene som stilles til opptak. Det må være forskjell på opptakskravene til notering på børsen og notering på Oslo Axess. Spørsmålet er på hvilke områder og i hvilken grad det NFF høringssvar Endring regler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Side 1 av 5

skal være forskjell. Det er her flere hensyn som må ivaretas. NFF erkjenner verdien i å øke anseelsen knyttet til børsnotering og tilliten til disse verdipapirene, men samtidig må opptakskravene til notering på børsen tilpasses markedsforholdene. I praksis må man søke å gjøre vilkårene for notering mest mulig formålstjenelig og avpasse disse til lokale forhold. 1.1 Driftskravet NFF er positiv til ikke å legge inn et krav om å ha drevet virksomhet forut for opptak til notering på Oslo Axess og å redusere kravene i forbindelse med overføring fra Oslo Axess til notering på børsen. 1.2 Spredningskravet NFF er ikke enig i den foreslåtte økning av spredningskravet i opptaksreglenes punkt 2.4.2. Dagens krav til notering på SMB-listen på 100 børsposter er riktignok lavt, men en økning til 500 børsposter mener vi blir for mye. Økningen kan bidra til å underminere børsen som markedsplass. Kravet er heller ikke i tråd med dagens marked og investorprofilen. En økning til 200 børsposter burde, i henhold til formålet, være tilstrekkelig. Man må ta i betraktning de vanskelighetene som har vært forbundet med å oppnå kravet på 1000 børsposter for hovedlisten. Hvis det ikke er mulig å sette ned kravet til antall børsposter, bør børsen åpne for en mer omfattende dispensasjonsadgang dersom det overhodet skal fungere. Ellers er det grunn til å frykte at det blir tatt i bruk mindre heldige metoder for å overkomme kravet. Trolig vil man blant annet se progressivt salg rett etter notering, noe som kan ha avgjørende innvirkning på kursen. For Oslo Axess er vi enige i at det er hensiktsmessig å bygge på mønsteret fra Oslo Børs opptaksregler med to komponenter, - krav om prosentvis spredning og krav om et minimum antall børsposter. Vi har ingen innvendinger mot å kreve en fordeling på minst 100 børsposter, blant annet for å oppnå en viss anseelse og tillit. Det er imidlertid vanskelig å forstå behovet for å lempe kravet til spredning til 10%. Det er neppe behov for lemping på kravet om 25% spredning. Det er i så tilfelle mer hensiktsmessig å innføre en eventuell dispensasjonsadgang på det eksisterende nivået. 1.3 Minstepris på noteringstidspunktet Det er neppe et behov for å senke kravet til minstepris til NOK 1 pr aksje, men vi ser ikke at det vil føre til komplikasjoner å sette minsteprisen på et slikt nivå. 1.4 Eksistens- og virksomhetskrav Kravene ved opptak til børsen søkes skjerpet ved innføring av kravet om at selskapet ved noteringstidspunktet ikke må være prekommersielt. Det er imidlertid visse uklarheter angående avgrensinger og unntaksadgangen i opptaksreglenes punkt 2.3.2 og 2.3.3. NFF høringssvar Endring regler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Side 2 av 5

Det er noe uklart hvordan børsen skal vurdere om noe er i allmennhetens og investorenes interesse etter opptaksreglenes punkt 2.3.2 dersom dispensasjon skal vurderes. Henvisningen i annet ledd til kontinuitet og reell virksomhet gir konkrete holdepunkter, men avgrensningen til punkt 2.3.3 er uklar, se bestemmelsens tredje ledd. Opptaksreglenes punkt 2.3.3. regulerer kravet til virksomhet. Henvisningen i annet ledd er noe uklar, men vi antar hensikten er å vise til vurderingstemaet. Kravene og unntaksreglene på dette området er i hovedsak en videreføring av dagens system. Vi er ikke sikker på at Oslo Børs treffer ordlydsmessig dersom meningen er å skjerpe kravene. Bestemmelsene er under alle omstendigheter uklare og det er ønskelig at Oslo Børs blir klarere på dette punkt. 1.5 Kommersialitet Vi ser dette som et av kjernepunktene som skiller selskaper som er egnet for notering på børsen og selskaper som er egnet for notering på Oslo Axess. Kravet som stilles til kommersialitet i børsens opptaksregler punkt 2.3.4 er imidlertid noe unyanserte, og det er behov for presisering. Henvisningen til ordinære driftsinntekter er i mange tilfeller lite passende. Slik reglene nå er utformet, vil et betydelig leteselskap for eksempel skilt ut fra et større oljeselskap, ikke kvalifisere til notering fordi det ikke kan vises til ordinære driftsinntekter. Det bør lages en regel som i større grad hensyntar bransje eller selskapets verdier. Det er for øvrig behov for en avklaring av hvilke særlige tilfeller som kvalifiserer til unntak fra dette kravet, se punkt 1.4 og kravet til virksomhet. 1.6 Krav til likviditet foreslått regel 2.2.3 I tillegg til krav om sannsynliggjøring av tilgang til likvide midler i ett år, er det foreslått at Oslo Axess skal kunne stille skjerpede likviditetskrav. I forkant av en børsnoteringsprosess er størrelsen på behovet for tilførsel av kapital normalt et sentralt moment. I praksis er (vesentlige deler av) kapitalen ofte hentet inn i forkant av børsstyremøtet som tar stilling til søknaden. Det er derfor uheldig og lite forutberegnlig for selskapene dersom Oslo Axess skal kunne stille særskilte skjerpede krav (især sent i noteringsprosessen). Vi spør derfor om et slikt krav er nødvendig og hensiktsmessig. Et slikt mulig skjerpet krav har ikke vært inntatt i opptaksreglene for Oslo Børs tidligere, og er heller ikke foreslått for Oslo Børs i de foreslåtte endrede opptaksreglene. 1.7 Revisjon og delårsrapport foreslått regel 2.2.4 I første ledd er det stilt krav til at års- og delårsrapporten skal være underlagt ordinær revisjon. I andre ledd er det angitt at markedsplassen kan kreve at det gjennomføres en begrenset revisjon av delårsrapporten for siste kvartal NFF høringssvar Endring regler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Side 3 av 5

før søknaden innsendes. Forskjellene mellom disse to regelsettene bør klargjøres. Videre anbefaler vi at det klargjøres hva som er siste kvartal før søknaden innsendes. Vi antar dette gjelder for søknader som sendes inn innen utløpet av to-månedersfristen for kvartalsrapportering, jf. eksisterende løpende forpliktelser punkt 5.2 andre ledd. 1.8 Strykning Det er ikke foreslått endringer på dette punkt, og i forslaget ser det ut til at kravene ved strykning er de samme på Oslo Axess. Vi slutter oss til at kravene burde være like strenge og på samme nivå som på børsen. Reglene er imidlertid modne for revisjon eller i det minste at det gjøres en tilpasning for Oslo Axess. Etter reglene i dag, avgjøres dette etter søknad til børsen. Dette er ikke hensiktsmessig ettersom aksjonærer med 2/3s aksjonærflertall allerede kan foreta alle andre beslutninger vedrørende selskapet. Det burde være tilstrekkelig at selskapet selv vedtar strykning, forutsatt at beslutningen har flertall som for vedtektsendring (2/3) og at de øvrige aksjonærene har fått tilbud om utløsning. 2 Tilleggskrav 2.1. Sekundærnotering Selskaper som er hjemmehørende i andre jurisdiksjoner enn Norge er underlagt andre selskapsrettslige og verdipapirrettslige regler enn hva som gjelder i Norge. Dette kan også gjelde styringsregler som den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse har til hensikt å ivareta. Det burde derfor vurderes om kravet til styresammensetning skal tilpasses også selskapets hjemstats regler. Det er foreslått at selskaper som søker sekundærnotering kan velge hvilke regler om eierstyring og selskapsledelse det ønsker å være underlagt. Det kunne også vurderes om utenlandske selskaper som søker primærnotering på Oslo Børs og Oslo Axess i større grad kunne ta i betraktning selskapets hjemstats regler på dette punkt. Når det gjelder sekundærnoteringer av utenlandske selskaper på Oslo Børs og Oslo Axess, bør det vurderes om søknadsprosessen skal være like omfattende som en primærnotering. I henhold til dagens regler, og det som nå er foreslått, gjelder opptaksreglene fullt ut også for sekundærnotering. Vi spør om dette er hensiktsmessig og tilpasset virkeligheten samt kommersielt ønskelig, sett fra Oslo Børs side og det norske markedet. Ved en sekundærnotering vil det for de løpende forpliktelsene for en stor del være primærbørsens regler som gjelder. I tillegg har selskapet allerede vært gjenstand for en opptaksprosess. NFF høringssvar Endring regler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Side 4 av 5

3 Løpende forpliktelser Vi er usikre på om forslaget med krav til utvidet informasjonsplikt dersom visse økonomiske terskler passeres for nærmere angitte transaksjoner, treffer. Oslo Børs foreslår med forbilde i reglene for London Stock Exchange å innføre krav til relativt omfattende krav til informasjonsgivning. Utgangspunktet er at slike transaksjoner ikke er omfattet av prospektregler og forslaget innebærer å innføre like omfattende regler bakveien. Vi ber Oslo Børs om å vurdere å innføre et mindre omfattende og bebyrdende regime enn hva som er foreslått. Utgangspunktet bør være at innholdskravene begrenser seg til opplysninger som muliggjør en fornuftig analyse av transaksjonen og selskapet etter transaksjonen. Krav til at det skal måtte godkjennes et eget dokument synes strengt og er kostnadsdrivende. 4 Ikrafttredelse Oslo Børs påpeker i forbindelse med de foreslåtte endringene at selskaper som søker notering på børsen vil måtte forholde seg til de nye opptaksvilkårene fra ikrafttredelsen, som er fastsatt til mai 2007. Dette setter de selskaper som er inne i en søkeprosess i en meget vanskelig situasjon. For disse selskapene er det vanskelig å vite hvilke regler de skal forholde seg til. Ettersom de nye reglene ikke er klare enda og fristen satt i høringsnotatet er nært forestående, kommer disse selskapene i en unødvendig vanskelig situasjon så lenge de ikke kan vite hvilke krav som stilles når de søker notering. Det hadde vært ønskelig om Oslo Børs hadde utformet overgangsregler for selskapene i denne fasen. Det er behov for informasjon til selskapene slik at de kan tilpasse seg reglene, hvilket skulle tilsi at gjennomføringen i sin helhet utsettes i noen måneder eller at det fastsettes overgangsregler. Vennlig hilsen Norske Finansanalytikeres Forening Guri Angell-Hansen Adm.direktør NFF høringssvar Endring regler for børsnoterte selskaper Regler for Oslo Axess Side 5 av 5