Pareto Energy Solutions AS Kvartalsrapport per Q2 2013 Link: www.paretoprojectfinance.no/avdelinger/forvaltning/private-equity-fond
Oppsummering Forutsetninger for verdifastsettelsen Verdien av Fondets investeringer ( porteføljeselskapene ) fastsettes av styret etter anbefaling fra kapitalforvalter Pareto Forvaltning AS (PF). Det gjøres oppmerksom på at verdivurderinger gjennomføres to ganger årlig (årsrapporten og halvårsrapporten) med kvartalsvise justeringer. Verdsettelsen av selskapene i denne rapporten er basert på verdivurderingen per 30.06.2013 (European Private Equity and Venture Capital Association prinsippene) justert for inntekter/kostnader, ekstraordinære hendelser og endringer i valuta kurser: Master Marine og RMI. Basert på bokført egenkapital AquaLyng. Basert på siste emisjon Scanergy. Basert på nylig emisjon Drilling Technologies. Basert på nylig emisjon Niri. Basert på siste emisjon Pareto Energy Solutions AS utbetalte i september 2012 NOK 29.380.000 til aksjonærene etter salg av Armada Seismic ASA. Investeringsmandat Fondet vil primært investere i selskaper innenfor bransjene; Oil Service/Oil Technology, Shipping, Energy (fornybar og alternativ energi), men kan også investere inntil 20 % i andre bransjer. Fondet skal primært investere i porteføljeselskaper med base i Norge, men kan også investere i utenlandske selskaper. Maksimalt 25 % av Totalt Kapitalinnskudd kan investeres i selskaper utenfor Europa og USA. Fondet har i utgangspunktet ikke anledning til å oppta lån eller andre former for fremmedkapitalfinansiering, med mindre generalforsamlingen samtykker med 2/3 flertall. Kapitalforvalter skal fortløpende vurdere realisasjon av investeringene. Fondet skal søke å få realisert alle investeringene innen 2015. Verdijustert egenkapital Pareto Energy Solutions AS Verdijustert egenkapital (før tidligere utbetaling, per 2. kvartal 2013): NOK 203.58 Verdijustert egenkapital (etter tidligere utbetaling, per 2. kvartal 2013): NOK 171.13 Verdijustert egenkapital (før tidligere utbetaling, per 1. kvartal 2013): NOK 212.27 Verdijustert egenkapital (etter tidligere utbetaling, per 1. kvartal 2013): NOK 179.81 Kursutvikling Pareto Energy Solutions AS 240 230 220 210 VEK før utbetaling av kapital VEK etter utbetaling av kapital 200 190 180 170 160 150 140 130 120 VEK (30.06.13) VEK (31.03.13) VEK (31.12.12) VEK (30.09.12) VEK (30.06.12) VEK (31.03.12) VEK (31.12.11) VEK (30.09.11) VEK (30.06.11) VEK (31.03.11) VEK (31.12.10) VEK (30.09.10) VEK (30.06.10) VEK (31.12.09) Emisjon I (02.11.09)
Oppsummering (forts.) Direkteavkastning Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Fondet vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra porteføljeselskapene. Midler fra foretatte investeringer skal ikke reinvesteres og vil bli utbetalt løpende til investorene innenfor aksjelovens regler. Dette innebærer at man vil gjøre utdelinger direkte til aksjonærene ved realisasjon av porteføljeselskapene. Investeringstakt og kapitalutvikling Fondet hentet inn NOK 216 millioner i kommitert kapital i desember 2008. Fondet er lukket for investeringer i nye porteføljeselskap. oppfølgingsinvesteringer i underliggende portefølje. Hovedbegrunnelsen for dette er den positive og sterke veksten i flere av porteføljeselskapene. Fondet har per kvartalsslutt NOK 35,2m som uinnkalt kapital og NOK 4,6m som bankinnskudd. PES er utelukkende egenkapitalfinansiert. Annenhåndsomsetning Det har i løpet av siste kvartal ikke vært omsatt aksjer i Pareto Energy Solutions AS. Styret og forvalterne fondet som anser porteføljen som fullinvestert, men har satt av midler til eventuelle Selskap Segment Eierandel Investert (MNOK) Verdi 30.06.2013 (MNOK) Master Marine Oljeservice 0,2 % 3 1 Rector Marinus Invest Oljeservice 13,0 % 28 16 Aqualyng Holding Prosessindustri 8,0 % 24 40 Scanergy Vann-/vindkraft 14,0 % 32 32 Drilling Technologies Oljeservice 17,0 % 49 62 Niri Fisk 4,0 % 2 3
Porteføljeselskapene Master Marine AS og Rector Marinus Invest AS Master Marine er et norsk, offshoreserviceselskap etablert i 1997 Service Jack ( Haven ) har kontrakt med ConocoPhillips på Ekofisk og er et flotell med ~450 enkeltlugarer Hovedaksjonær Nordic Capital eier i overkant av 80 % av Master Marine AS Hovedprosjekt i Kina er et samarbeid med Beijing Enterprise Water Group Limited. BEWGL er et stort, børsnotert selskap i Hong Kong med store konkurransefortrinn innen leveranse av ferskvann til industriområdene i Kina. Pareto Energy Solutions har gitt selskapet et lån med konverteringsrett til kr 0,50 pr aksje Selskapets største aksjonær er Staur Private Equity Fremtidige kontrakter og generelt ratenivå Master Marine fortsetter å levere 100% oppetid og god drift på Ekofisk. Selskapet har i løpet av kvartalet lyktes med å selge gjenværende utstyr på det kansellerte fartøyet samt kommet til gode forliksavtaler som konkluderer et meget utfordrende byggeprosjekt i perioden 2009-2011. ConocoPhillips ga i januar beskjed om utvidet leie av Haven. Kontrakten har nå varighet frem til 28. juli 2015 hvor ConocoPhillips innen 12 måneder må gi beskjed om de ønsker leie frem til 28. juli 2016. Dagratene i perioden 2014-2016 er ~20% høyere enn dagens rater. «Haven» virker å være en attraktiv eiendel som opererer i et marked som i øyeblikket har begrenset kapasitet selv om noe ny kapasitet er ventet f.o.m. 2015. «Haven» er bygget i henhold til Norsocstandard og er det eneste boligfartøyet i Nordsjøen designet for 10.000-årsbølgen. Selskapet har per dags dato en god løpende kontantstrøm som primært benyttes til å nedbetale bank gjeld. I årsrapporten til Master Marine publisert i juni, bokførtes egenkapitalen til ~NOK 0,34 per aksje (basert på International Accounting Principles som i korthet skal forsikre at «Haven» ikke verdsettes høyere enn nytteverdien). Denne prisingen av Master Marine vil indirekte medføre at prising av Rector Marinus Invest er NOK 7 per aksje. Pareto Growth har i verdiberegningen av fondet («VEK») priset aksjene med en likviditetsrabatt på 30%, mao. en aksjekurs på henholdsvis NOK 0,24 og NOK 5,0 for Master Marine og Rector Marinus Invest. AquaLyng AS Norsk selskap etablert i 1998 Selskapet har lengre erfaring innen avsaltningsanlegg (saltvann til ferskvann) Verdensledende teknologi på avsaltning, med en energieffektivitet ca. 98 % Evnen til å ferdigstille prosjektene til avtalt tid og budsjett Tilfang av nye prosjekter Juridisk risiko i avtaleverket Verdens vilje og evne til å kjøpe ferskvann som åpenbart er en økende mangelvare i flere land I desember fremforhandlet Aqualyng en avtale med Fontus Water (eid av Earth Water Group), som er Indias eneste integrerte vann- og avløpsvannselskap. Aqualyng bidrar med dette til ytterligere grep for å posisjonere seg i et marked som over de neste år forventes å bli svært viktig for Aqualyng. I første kvartal signerte Aqualyng en "revised framework agreement" i forbindelse med bygging og drift av et avsaltningsanlegg på 50.000 m3. Endelig signering av kontrakten og igangsettelse med arbeidet forventes i september. Aqualyng forventer store og ytterligere kontrakter i løpet av de neste 12 18 månedene. På slutten av kvartalet signerte nederlenderen Harry Boot ansettelseskontrakt som CEO for selskapet. Boot tilfører selskapet betydelig med prosjekt- samt ledelseskompetanse fra sin tidligere arbeid i General Electric hvor han har hatt ledelsesposisjoner i flere land. Boot bor i Beijing som også er plassering for hovedkontor for Aqualyng. Som en konsekvens av ledelseskifte er det styrebehandlet en revurdert handlingsplan med milepeler som på kort- og mellomlang sikt skal forbedre kontantstrømmen vesentlig. Selskapet hentet USD 31,4m i ny kapital i tredje kvartal 2012. Utover eksisterende aksjonærer kom IFC (investeringsarmen til Verdensbanken) med betydelig del av denne kapitalen. Midlene bidrar til å sikre Aqualyng sin posisjon og styrke den forventede veksten i Kina og øvrige asiatiske markeder. Ved kapitalinnhentingen ble Aqualyng verdsatt til USD 75 95 millioner avhengig av resultater de neste årene. Verdifastsettelsen av Aqualyng innebærer en verdiøkning i forhold til inngangsverdien for Pareto Energy Solutions AS.
Porteføljeselskapene Selskapet fokuserer på få og store prosjekter hvor forretningsmodellen er langsiktige avtaler på salg av ferskvann. Prosesseringen av saltvann til ferskvann (reversert osmose) er en energikrevende prosess hvor AquaLyng besitter avansert membran, ventil og materialteknologi som gir renseprosessen verdensledende energieffektivitet. Scanergy AS Scanergy AS («Scanergy») er et selskap etablert i 2007 med hovedkontor i Asker Selskapet er et rent utviklingsselskap innen små vannkraftverk (Norge) og vindkraft (Sverige) Alpiq (betydelig Sveitsisk energiprodusent) sitt datterselskap i Norge vil være kjøper av alle vannkraftverkene samt deler av vindporteføljen i Sverige. Alpiq har inngått kjøpsavtaler med Scanergy til fastsatte priser (regnestykket er sensitiv til langsiktige kraftpriser) Pareto Energy Solutions eier 14 %. Eierbetingelsene er godt regulert i en aksjonæravtale med et klart exit-løp mot 2014 Evnen til å erverve attraktive utviklingsområder Utviklingstiden fra signert kontakt til byggetillatelse/konsesjon Kraftprisene og prisen på grønne sertifikater Scanergy har vært igjennom noen utfordrende kvartal med sin hovedpartner Alpiq samt generelt lave kraftpriser. På grunn av midlertidig investeringsstans i Alpiq (svekket balanse pga. nedstengingen av atomkraftverk) gjennomførte Scanergy i månedskifte juni/juli en emisjon blant dagens aksjonærer for å sikre likviditet til å stå igjennom en periode uten prosjektsalg. Pareto Energy Solutions tegnet seg for NOK 7,3 millioner. sin vannportefølje i løpet av 2013. Utviklingen av vindkonsesjonene i Sverige går i henhold til plan hvor flere, større prosjektsalg forventes i slutten av året. Scanergy hadde i 2012 en omsetning på NOK 26m med et driftsresultat før avskrivninger (EBITDA) på NOK 5m. Swedbank First Securities siste eksterne verdivurdering verdsetter Scanergy til i overkant av NOK 900 per aksje. Generalforsamlingen i Scanergy besluttet og gjennomførte i juni/juli en emisjon blant dagens aksjonærer på NOK 30 millioner til NOK 600 per aksje. Pareto Energy Solutions baserer verdsettelsen på emisjonskursen. Drilltek Ltd Drilltek er et service-selskap innen mud-logging, kjerneanalyser samt geologiske analyser til oljeog gassmarkedet. Selskapet er registret i Storbritannia Selskapet fokuserer i første omgang på det sterkt voksende latin-amerikanske markedet, samt USA og Midt-Østen. Selskapet er tuftet på tilsvarende forretningsmodell som ResLab, som i sin tid ble solgt til Weatherford med betydelig gevinst. Gründerne og de ledende medarbeiderne bak Drilltek er de samme som i sin tid etablerte ResLab Drilltek har oppnådd flere betydelige kontrakter og er i kraftig organisk vekst. I tillegg er det konkretiserte oppkjøpsobjekt innen samme forretningsområde PES har investert følgende i Drilltek hvor investeringsog eierbetingelsene er godt regulert gjennom aksjonæravtale: USD 5,5m i aksjer USD 2m i konvertibelt lån med 12 % p.a. rente 10.000 warrants som kan utøves innen første kvartal 2014 Scanergy vil benytte de neste månedene til å strukturere porteføljen med en håndfull konsesjonsgodkjente prosjekter samt utviklingsprosjekter som skal gjøres tilgjengelig/selges i sin helhet til det europeiske markedet til høsten/vinteren. Det konkrete exit løpet mot Alpiq ble ikke gjennomført som planlagt i andre kvartal da styret i Alpiq besluttet å takke nei til oppkapitaliseringen fra et større infrastrukturfond. Scanergy har som nevnt tidligere besluttet å rendyrke vannporteføljen i Norge og har i løpet av 2012 økt sin eierinteresse i Norges Småkraftverk fra 67% til 100%. Bakgrunnen for beslutningen er et exit løp i Scanergy Evnen til å vinne kontrakter innen mud-logging og kjerneanalyser Ratenivåer på kontraktene Utnyttelsesgraden på kontraktene Leveringsevne (kvalitet, pris, tid, volum) på Barytt Driftsmessig håndtering av betydelig organisk vekst Gjennomføring av eventuelle oppkjøp/fusjon Forsinkelser fra kundens side Landrisiko
Porteføljeselskapene Drilltek leverte et første halvår som var noe svakere enn forventet. Derimot fikk selskapet nylig tildelt en svært god mud-loggingkontrakt med PeMex. Kontrakten er allerede igangsatt med en verdi på MUSD 32 og løpetid til oktober 2015 med mulighet for forlengelse. Antatt driftsmargin for DTK er i overkant av 25 %. Med denne kontrakten er Drilltek største leverandør av mudloggingtjenester i Mexico. I Colombia er marginene fortsatt svake, men det er iverksatt tiltak for å bringe disse opp på tilfredsstillende nivå. Kjerneprøveanalysevirksomheten leverer bra, men har hatt noe kapasitetsproblem i perioden i påvente av ferdigstillelse av nytt laboratorium. Innen baritt divisjonen, har styret i Drilltek har besluttet å avvikle deler av virksomheten. På tross av en rekke tiltak (enkelte ble ikke implementert), var arbeidskapitalbindingen samt risikoen forbundet med denne delen av Drilltek sin virksomhet vært for høy. Fremtidig salg av baritt vil være fullfinansiert i datterselskap og isolert i den forstand at det ikke stilles noen form for garantier fra morselskapet. Selskapet jobber aktivt med prosjekter i Polen og Sveits med store skaleringsmuligheter. Selskapet har nå god dokumentasjon på «proven technology», men trenger et eller flere større referanseprosjekter. Selskapet er fortsatt grunder drevet, hvor hovedeier ikke har midler til å finansiere veksten selv, men har så langt vært avvisende til å avhende sitt kontrollerende eierskap. Et lavt kapitalisert Niri har medført forsinkelser i skaleringen og var hovedbegrunnelsen hvorfor Pareto Energy Solutions ikke valgte å utøve sine tegningsretter i selskapet. Pareto Energy Solutions har per dags dato kun investert ~1% av fondets kapital i Niri og verdsetter posten til siste emisjonskurs. Niri har verdensledende løsninger for landbasert oppdrett som er meget kostnadseffektivt å sette opp og drifte. Selskapet har vist sin teknologi på land i Irland og arbeider dags dato med større prosjekter i Polen og Sveits. Som kjent har Drilltek et betydelig eier- og verdiskapningspotensiale gjennom sin eierpost i Lithicon AS (tidligere Numerical Rocks). Lithicon er et oljeservice-selskap med base i Trondheim og Australia. Selskapets teknologi består av å benytte små fragmenter av borekakset for å modellere olje- eller gassfeltets petrofysiske egenskaper samt for å simulere flytegenskapene til karbonforekomstene. Selskapet er ledende innen denne type tjenester både i forhold til modelleringen, tolkningen samt bildegjengivelse. I skrivende stund er det en konkret henvendelse fra en industriell aktør som ønsker å kjøpe selskapet. Ved et eventuelt salg av Lithicon vil dette gi betydelig finansiell gevinst for Drilltek. Niri AS Niri er et aqua-teknologi/fiskeopprettselskap med kontor på Måløy og i Cork, Irland. Selskapet og gründer har i 20 år drevet utvikling av oppdrett av fisk på land Selskapet har fått et godt fotfeste i Irland, men har så langt ikke fått tillatelse til landopprett av laks i Norge Tid og kostnad ved å bygge anlegget Skalering og drift
Disclaimer Kvartalsrapporten er utelukkende ment for informasjonsformål, og må ikke under noen omstendighet betraktes som et tilbud om eller en oppfordring til å handle aksjer i Fondet. Det gis ingen garantier og det aksepteres intet ansvar for tap, direkte eller indirekte, som oppstår som følge av at leseren agerer på bakgrunn av informasjon, meninger eller estimater som finnes i dette dokumentet. Informasjonen i dette dokumentet, herunder uttrykte oppfatninger eller prognoser, er innhentet fra eller basert på kilder som vi har vurdert som pålitelige. Vi kan imidlertid ikke garantere for informasjonens nøyaktighet, tilstrekkelighet eller fullstendighet. Noe av informasjonen i dokumentet kan inneholde prognoser eller fremoverskuende uttalelser vedrørende fremtidige hendelser eller fremtidige resultater i markeder eller selskaper. Faktiske hendelser og resultater kan avvike substansielt fra dette. Pareto Project Finance AS aksepterer ikke ansvar for tap som oppstår som følge av bruk av slik informasjon. Det understrekes at den historiske kursutviklingen og de avkastningsmål det er referert til ikke innebærer noen garanti for framtidig avkastning. Det understrekes også at avkastningen / kursutviklingen kan variere som følge av svingninger i valutakursene. Vi gjør oppmerksom på at i dagens urolige marked er det stor usikkerhet knyttet til verdivurderingene da det er ingen eller veldig få transaksjoner som er gjennomført. Fremgangsmåten ved beregning av VEK er nærmere beskrevet i Pareto Project Finance AS markedsrapport av februar 2013. Risikofaktorer og kostnadsstruktur er nærmere beskrevet i prospektet (Informasjonsmemorandum). Ola T. Lyngstad Christian Helland Hans Gunnar Martinsen Ansvarlig Forvalter Forvalter Forretningsfører Growth/Energy Solutions Growth/Energy Solutions Growth/Energy Solutions Tlf: + 47 22 01 58 63 Tlf: + 47 22 01 58 69 Tlf: + 47 22 01 58 88 E-post: ola.lyngstad@pareto.no E-post: cah@pareto.no E-epost: hgm@pareto.no Dronning Mauds Gate 3, P.O. Box 1396 Vika, NO-0114 Oslo, Norway, Tlf: 22 87 87 00, www.pareto.no
Til aksjonærene i Pareto Energy Solutions Investor ASA PARETO ENERGY SOLUTIONS INVESTOR ASA - 2. KVARTAL 2013: Pareto Energy Solutions Investor ASA sitt eneste formål er å investere i Pareto Energy Solutions AS (PES), og eier p.t. 14 % i dette investeringsselskapet. PES sitt investeringsmandat er å investere i oljeservice/oljeteknologi og energi (fornybar og alternativ energi), men har mandat til å investere inntil 20 % av sin kapital i andre bransjer. Forvalter av PES er Pareto Forvaltning AS. Kvartalsrapport for PES ligger vedlagt. Verdijustert egenkapital per 30.06.2013 (før utbetaling): Verdijustert egenkapital per 30.06.2013 (etter utbetaling): Siste omsatte kurs (14.12.2012): Siste ligningsverdi (31.12.2012): 93,90 kr 81,90 kr 82,00 kr 72,34 kr