Aksjerelaterte incentivprogrammer i børsnoterte foretak
3 4 1 Etablerte incentivprogrammer 6 2 Nye insentivprogrammer 14 3 Regnskapsmessige forhold 16 4 Skattemessige forhold 17 5 Beskrivelse av datautvalg 18 6 Om 19 2
Bakgrunn Bakgrunn Konklusjoner fra årets studie har undersøkt utbredelsen av aksjerelaterte incentivprogrammer i noterte foretak. Undersøkelsen omfatter selskaper notert på Oslo Børs, samt Oslo Axess, og er basert på en gjennomgang av selskapenes årsrapporter. Undersøkelsen tar for seg incentivprogrammer som var etablert ved inngangen til 2012 og incentivprogrammer som ble etablert i løpet av 2012. Studien omfatter 190 noterte selskaper. Opp mot 60% av selskapene i undersøkelsen rapporterer om etablerte aksjebaserte incentivprogrammer i sin årsrapport. De vanligste formene for aksjebaserte incentivprogrammer er personalopsjoner og aksjesparing, og 68% av selskapene med aksjebaserte incentivprogrammer rapporterer at de benytter disse typene programmer. Studien tyder videre på at store selskaper i større grad benytter aksjesparing, mens mindre selskaper benytter personalopsjoner. Observerte etablerte incentivprogrammer retter seg i stor grad mot selskapenes ledelse. 43% av de observerte programmene er rettet mot ledelsen, mens 53% er rettet mot ledelsen og de ansatte i fellesskap. Resterende programmer retter seg mot de ansatte alene. Nesten 90% av observerte incentivprogrammer har en løpetid på mellom to og fem år. Det er observert en høyere andel aksjesparing og prestasjonsaksjer blant incentivprogrammer som er etablert i løpet av 2012 sammenlignet med incentivprogrammer som var etablert ved inngangen til 2012. Observerte nye programmer har ledelsen eller ledelsen sammen med ansatte som målgruppe. 3
Analyser og konklusjoner 4 1 Etablerte incentivprogrammer 6 2 Nye insentivprogrammer 14 3 Regnskapsmessige forhold 16 4 Skattemessige forhold 17 5 Beskrivelse av datautvalg 18 6 Om 19 4
Incentivprogrammer Internasjonale undersøkelser har vist en sterk økning i bruk av incentivprogrammer de senere år*. Et ønske om å motivere ledelse og ansatte til å trekke i samme retning som eierne, er blant årsakene til systemenes popularitet. Det antas at deltakere i programmene yter bedre dersom deres belønning er knyttet opp mot deres prestasjoner. En annen årsak til systemenes popularitet er at ytelsesbasert belønning kan representere en fleksibilitet i likviditetsstrukturen til mange selskaper. Det er gjerne vesentlige usikkerheter knyttet til incentivprogrammer, både for arbeidsgiver og arbeidstaker. For arbeidsgivere vil det være usikkert hvorvidt programmene faktisk motiverer de ansatte til det de er ment til. For arbeidstakere vil det være usikkerhet knyttet til kompensasjonen de får for sitt arbeid. Det er dermed potensielt betydelige kostnader knyttet til et incentivprogram. Som for enhver annen investering bør derfor arbeidsgiver være bevisst incentivprogrammenes avkastning bidrar faktisk incentivprogrammene til høyere prestasjoner? Incentivbasert belønning kan ha mange former. Målet er at arbeidsgiver skal kunne styre hvilke prestasjoner som skal belønnes og dermed få ledelse og ansatte til å fokusere på disse områdene. I denne studien har vi undersøkt utbredelsen av incentivprogrammer blant selskaper notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Vi har også sett på i hvilken grad ulike typer selskaper benytter ulike former for incentivprogrammer, samt hvem programmene er rettet mot. *Making executive pay work The psychology of incentives (, 2012) 5
1 Etablerte incentivprogrammer Andel selskaper med incentivprogram Mer enn halvparten av norske børsnoterte selskaper har etablert ett eller flere aksjebaserte incentivprogrammer Incentivprogrammer blant norske selskaper på Oslo Børs Materialer Helsevern IT Energi Industri Opp mot 60% av selskapene i undersøkelsen rapporterer om etablerte aksjebaserte incentivprogrammer i sin årsrapport. 25% av selskapene som rapporterer at de har aksjebaserte incentivprogrammer, rapporter at de har flere incentivprogrammer. Høyeste andel med aksjebaserte incentivordninger er observert i sektorene* materialer, helsevern og IT. Blant selskapene i sektoren materialer rapporterer hele 75% av selskapene at de har etablert aksjebaserte incentivprogrammer. Laveste andel observeres i sektorene forbruksvarer, finans og annet. Blant selskapene i finansbransjen rapporterer kun 33% av selskapene om aksjebaserte incentivprogrammer. En tilsvarende undersøkelse utført av Sverige blant selskaper notert på den svenske børsen viser at 60% av selskapene hadde etablert aksjebaserte incentivprogrammer ved inngangen av 2012. Konsumvarer Forbruksvarer Finans Annet 0% 20% 40% 60% 80% 100% Har incentivprogram Har ikke incentivprogram *Sektorkategorisering fra Oslo Børs 6
1 Etablerte incentivprogrammer Fordeling av incentivprogram Personalopsjoner og aksjesparing er de vanligste formene for aksjebaserte incentivprogrammer Fordeling av type incentivprogram 2012 7% 2% 6% 2% 4% Personalopsjoner og aksjesparing er de vanligste formene for aksjebaserte incentivprogrammer blant selskapene i undersøkelsen. 76% av de observerte programmene er av en av disse typene. Personalopsjoner står for i underkant av 60% av observasjonene alene og er den klart mest den vanligste formen for aksjebaserte incentivprogrammer. I den svenske undersøkelsen var aksjesparing og tegningsopsjoner de mest benyttede incentivprogrammene i 2012. Tegningsopsjoner sto for 41%,og aksjesparing for 18% av programmene, og utgjorde dermed 58% av eksisterende programmer i 2012. 3% 59% 18% Personalopsjoner Aksjesparing Kjøpsopsjoner Prestasjonsaksjer Syntetiske aksjer Syntetiske opsjoner Warrants Øvrige program 7
1 Etablerte incentivprogrammer Incentivprogrammer fordelt på selskapsstørrelse Større selskaper benytter oftere aksjesparing, mens mindre selskaper benytter seg i større grad av personalopsjoner Incentivprogram fordelt på selskapenes børsverdi For selskaper med børsverdi under NOK 500 millioner er om lag 90% av de observerte incentivprogrammene personalopsjoner. Dette er en 100% betydelig høyere andel enn for selskaper med markedsverdi over NOK 500 millioner. 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% Øvrige program Warrants Syntetiske opsjoner Syntetiske aksjer Prestasjonsaksjer Kjøpsopsjoner Aksjesparing Personalopsjoner Personalopsjoner er også den mest utbredte typen av incentivprogram for selskaper med markedsverdi mellom NOK 500 og 5 000 millioner. I dette intervallet utgjør personalopsjoner 66% av de ulike incentivprogrammene og er den vanligste formen for incentivprogram. Aksjesparing er rapportert i 9% av tilfellene og er det nest mest utbredte programmet. I intervallet for selskaper med børsverdi over NOK 5 000 millioner er det større spredning på type incentivprogram enn det er for de mindre selskapene. I motsetning til selskapene med lavere børsverdi enn NOK 5 000 millioner, er aksjesparing det hyppigst representerte programmet for selskaper med børsverdi over NOK 5 000 millioner med 34%. Videre er personalopsjoner rapportert i 32% av tilfellene for selskaper med børsverdi over NOK 5 000 millioner. Funn i undersøkelsen viser at størrelsen på selskapene også har noe å si for om selskapene som har incentivprogrammer eller ikke. For selskaper med børsverdi over NOK 5 000 millioner har 73% etablert aksjebaserte incentivprogrammer. Denne andelen tilsvarer 56% for selskaper med børsverdi mellom NOK 500 og 5 000 millioner, og 49% for selskaper med børsverdi under NOK 500 millioner. 0% <500 500-5000 >5000 NOK i millioner 8
1 Etablerte incentivprogrammer Statlig og ikke-statlig eierskap 66% av statlig eide mot 55% av ikke-statlig eide selskaper har rapportert om incentivprogrammer i 2012 Andel statlig og ikke-statlige selskaper med og uten incentivprogram 100% 90% 80% Observasjoner i undersøkelsen viser at en høyere andel statlig eide selskaper rapporterer at de har etablert incentivprogrammer enn ikkestatlig eide selskaper. 66% av statlig eide selskaper rapporterer at de har etablert aksjebaserte incentivprogrammer, mens 55% av de ikkestatlig eide selskapene rapporterer om slike programmer. En del av forklaringen til at statlige selskaper har større andel incentivprogrammer enn selskaper uten statlig eierskap, skyldes at staten har investert i større selskaper hvor incentivprogrammer er mer utbredt. 70% 60% 50% Har ikke ordning Har ordning 40% 30% 20% 10% 0% Statlig eierskap Ikke-statlig eierskap 9
1 Etablerte incentivprogrammer Andel aksjer tilknyttet incentivprogram Deltakere i incentivprogrammer kan komme til å kontrollere en betydelig andel av selskapene Deltakernes median andel* av selskapenes aksjer fordelt på børsverdi 3.5% 3.0% 2.5% Incentivprogrammer som innebærer at deltagerne har mulighet til å tilegne seg aksjer i selskapene medfører at ansatte kan komme til å kontrollere en andel av aksjene i selskapene. For selskaper med markedsverdi under NOK 500 millioner er median andel av selskapenes aksjer som ansatte kan komme til å kontrollere, basert på observerte programmer, 3,3%. Andel aksjer de ansatte kan komme til å kontrollere er lavest for selskaper med børsverdi over NOK 5 000 millioner, med en medianverdi på 1,9%. Det er observert stor spredning i deltakernes mulige eierandel. 2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0% <500 500-5000 >5000 NOK i millioner *Besvart av 88% av selskapene som oppgir at de har etablert incentivprogrammer 10
1 Etablerte incentivprogrammer Målgruppe for incentivprogram Etablerte incentivprogrammer retter seg i stor grad mot selskapenes ledelse Målgruppe for incentivprogrammer 2012 4% Ledelsen er nesten uten unntak en del av målgruppen for observerte incentivprogrammer. For 96% av observerte programmer er ledelsen en del av målgruppen og for 43% av observerte programmer er ledelsen målgruppen alene. En stor andel av incentivprogrammene har også ansatte som målgruppe. 53% av observerte incentivprogrammer har både ansatte og ledelse som målgruppe, mens kun 4% av observerte incentivprogrammer har selskapenes ansatte som målgruppe alene. I den svenske undersøkelsen ble det observert en lavere andel incentivprogrammer rettet mot ansatte. Svenske noterte selskaper rapporterte i 2012 at 17% av programmene var rettet mot alle ansatte og at de fleste av programmene var rettet mot ledelse og andre nøkkelpersoner. 53% 43% Ansatte Ledelsen Både ansatte og ledelse 11
Antall deltakere 1 Etablerte incentivprogrammer Antall deltakere i incentivprogrammene Mer enn 60% av observerte incentivprogrammer har mer enn 30 deltakere Fordeling av antall deltakere* i incentivprogrammer >3001 1001-3000 601-1000 301-600 101-300 31-100 I overkant av 60% av de observerte incentivprogrammene i undersøkelsen er rettet mot 30 deltakere eller mer. 13% av de observerte programmene er rettet mot 3 000 deltakere eller mer. Undersøkelsen tyder dermed på at aksjebaserte incentivprogrammer i norske børsnoterte selskaper ofte omfatter et stort antall personer. Undersøkelsen indikerer at det er et fåtall programmer som er rettet mot enkeltpersoner, som for eksempel toppledelsen eller en begrenset gruppe spesialister. Kun 17% av observerte incentivprogrammer er rettet mot grupper på 10 deltakere eller mindre. Inkluderer man programmer som er rettet mot grupper opp til 30 deltakere er andelen 37%, som er litt lavere enn andelen programmer rettet mot ledelsen alene. I den svenske undersøkelsen ble det observert at om lag 30% av programmene var rettet mot grupper på 30 personer eller mindre. Det er en noe lavere andel enn observert i den norske undersøkelsen. I underkant av 3% av observerte programmer var rettet mot 1 000 deltakere eller flere, mot en andel på 22% for norske børsnoterte selskaper. Dette kan dermed tilsi at incentivprogrammer for norske børsnoterte selskaper omfatter flere ansatte enn svenske programmer. 6-30 1-5 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 35.0% *39% av presenterte programmer har oppgitt antall deltakere 12
1 Etablerte incentivprogrammer Løpetid på incentivprogrammene Om lag 90% av de observerte programmene har en løpetid på mellom to og fire år Fordeling av løpetid* på incentivprogrammer 2012 70.0% 60.0% Blant selskapene som rapporterer løpetid for sine incentivprogrammer rapporteres det om løpetider mellom to og fire år for 87% av programmene. Treårig incentivprogram er den mest observerte løpetiden, og står for 60% av observasjonene. I den svenske undesøkelsen rapporteres det om en konsentrasjon rundt treårige programmer de senere årene. Andelen treårige programmer utgjorde 58% i 2012, noe som tilsvarer en tilnærmet lik andel som blant norske noterte selskaper. 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% <1 år 1 år 2 år 3 år 4 år 5 år 6 år 7 år 8 år 9 år 10 år *48% av presenterte programmer har oppgitt løpetid på ordninger 13
2 Nye insentivprogrammer Nye programmer i 2012 Det er observert en høyere andel aksjesparing og prestasjonsaksjer blant nyetablerte programmer i 2012 Eksisterende og nye* programmer 2012 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% Øvrige program Warrants Syntetiske opsjoner Syntetiske aksjer Prestasjonsaksjer Kjøpsopsjoner Aksjesparing Personalopsjoner De vanligste formene for nye incentivprogrammer blant norske børsnoterte selskaper i 2012 var aksjesparing og personalopsjoner. Av observerte nyetablerte programmer utgjør disse 77%. Sammenlignet med tidligere etablerte programmer er det observert en høyere andel aksjesparing og en lavere andel personalopsjoner enn tidligere etablerte programmer. Andelen aksjesparing utgjør 29% for programmer etablert i 2012, mot 18% for tidligere etablerte programmer. Andelen personalopsjoner utgjør 47% for programmer etablert i 2012 mot 59% fra tidligere etablerte programmer. Det er også observert en høyere andel prestasjonsaksjer blant programmer igangsatt i 2012 enn tidligere igangsatte programmer. Blant programmene som ble igangsatt i 2012 utgjorde andelen prestasjonsaksjer 12% mot 4% blant tidligere igangsatte programmer. I den svenske undersøkelsen observeres det en tilsvarende endring som i det norske markedet, økning i aksjesparprogrammer og nedgang i personalopsjonsprogrammer. 20% 10% 0% Etablert før 2012 Nye i 2012 *17 selskaper har rapportert om nye programmer i 2012 14
2 Nye insentivprogrammer Målgruppe nye incentivprogrammer En høyere andel observerte nye programmer har ledelsen som målgruppe Målgruppe for nye* og etablerte incentivprogrammer i 2012 100% 90% Blant nyetablerte incentivprogrammer i 2012 er 50% rettet mot ledelsen og 50% mot både ansatte og ledelse. Sammenlignet med programmer som allerede var etablert ved inngangen til 2012 er det en noe høyere andel som er rettet mot ledelsen og en lavere andel som er rettet mot de ansatte. Det er ikke observert programmer kun er rettet mot de ansatte. 80% 70% 60% 50% 40% Ansatte Både ansatte og ledelse Ledelsen 30% 20% 10% 0% Etablert før 2012 Nye i 2012 *17 selskaper har rapportert om nye programmer i 2012 15
3 Regnskapsmessige forhold Regnskapsmessig behandling av aksjerelaterte incentivprogrammer i børsnoterte foretak Det er noe ulik regnskapsføring for egenkapitalbaserte og kontantbaserte ordninger. For egenkapitalbaserte ordninger skjer regnskapsføringen i opptjeningsperioden og ingen i utøvelsesperiode. I kontantbaserte ordninger er det regnskapsføring både i opptjeningsog utøvelsesperioden Reglene for behandling av vederlag til ledelse og ansatte hvor vederlaget enten skjer i form av egenkapitalinstrumenter inkludert opsjoner (heretter kun aksjer) eller bestemmes ut i fra utviklingen på aksjer, reguleres i IFRS av "IFRS 2 Aksjebasert betaling". IFRS 2 skiller mellom aksjeoppgjorte ordninger (slike ordninger vil normalt omfatte personalopsjoner, aksjesparing, kjøpsopsjoner, warrants og prestasjonsaksjer) og kontantoppgjorte ordninger (slike ordninger vil normalt omfatte syntetiske aksjer og syntetiske opsjoner). I regnskapsføringen av aksjebasert betaling skilles det mellom opptjeningsperioden, som er den perioden som går fra ordningen etableres til den ansatte tidligst kan utøve en opsjon eller kjøpe en aksje, og utøvelsesperioden, som er perioden fra utløpet av opptjeningsperioden og frem til siste tidspunkt som et kjøp eller slag kan gjennomføres. For aksjeoppgjorte ordninger skal det beregnes en virkelig verdi per instrument på det tidspunktet som ordningen etableres. Hovedprinsippet for regnskapsføringen er at det for hver periode i opptjeningstiden skal føres innskutt egenkapital og lønnskostnad som gjør at det ved utløpet av perioden er regnskapsført et beløp som tilsvarer forventet antall instrumenter som vil bli opptjent ved utløpet av opptjeningsperioden, ganger virkelig verdi per instrument. Det skjer ingen føring mellom innskutt egenkapital og lønnskostnader i utøvelsesperioden. For kontantoppgjorte ordninger er hovedprinsippet at det i opptjeningstiden skal føres en forpliktelse og en lønnskostnad som gjør at det ved utløpet av perioden er regnskapsført et beløp som tilsvarer forventet antall instrumenter som vil bli opptjent ved utløpet av opptjeningsperioden, ganger virkelig verdi per instrument slik denne blir beregnet på balansetidspunktet ganger den andelen av opptjeningsperioden som er passert. Denne regnskapsføringen fortsetter også etter opptjeningstiden frem til utløpet av utøvelsesperioden. Inspirert av reglene beskrevet ovenfor har IFRS 2 egne regler for ordninger hvor enten mottaker eller selskapet kan velge om ordningen skal gjøres opp i aksjer eller kontanter. Egenkapitalbaserte ordninger - Personalopsjoner, aksjesparing, kjøpsopsjoner, warrants og prestasjonsaksjer - Regnskapsføring i opptjeningstiden innskutt egenkapital og lønnskostnad - Ingen føring mellom innskutt egenkapital og lønnskostnad i utøvelsesperioden Kontantbaserte ordninger - Syntetiske aksjer og syntetiske opsjoner - Regnskapsføring i opptjeningsperioden forpliktelse og lønnskostnad - Regnskapsføringen fortsetter i utøvelsesperioden 16
4 Skattemessige forhold Skattemessige forhold ved aksjebaserte incentivprogrammer Lønn, bonuser, naturalytelser og gevinster på opsjoner og tegningsretter i arbeidsforhold skattlegges som lønn med marginalt 47,8% pluss arbeidsgiveravgift på 14,1%. Gevinster på aksjer skattlegges derimot som kapitalinntekt med 28%, eventuelt med 0% om aksjene eies gjennom et investeringsselskap Lønn, bonuser, naturalytelser og gevinster på opsjoner og tegningsretter i arbeidsforhold skattlegges som lønn med marginalt 47,8% pluss arbeidsgiveravgift på 14,1%. Gevinster på aksjer skattlegges derimot som kapitalinntekt med 28%, eventuelt med 0% om aksjene eies gjennom et investeringsselskap. Skattemessig er det dermed mer fordelaktig med aksjer. Dersom man gir aksjer til de ansatte som gave eller til redusert pris, vil fordelen skattlegges som lønn. Generelt må man for å unngå lønnsbeskatning ved ervervet, betale markedspris for aksjene. På nærmere vilkår kan imidlertid en rabatt på inntil kr 1 500 per ansatt mottas som en skattefri ytelse. Med ansatte i flere land må man ofte vurdere nærmere hva slags incentivordninger som passer best i lys av det lokale regelverket. I enkelte land kan det være gunstig med opsjoner, og i andre land kan rene bonusavtaler være formålstjenlig. I noen tilfeller vil det være svært fordelaktig å eie aksjene gjennom et eget investeringsselskap, da beskatning på aksjonærens hånd kan utskytes til et senere tidspunkt. Aksjeutbytte mottatt av investeringsselskap skattlegges nemlig bare med 0,81% (3% av mottatt utbytte beskattes med 27%). Videre kan investeringsselskap selge eller bytte aksjene skattefritt. Skal imidlertid pengene tas ut og brukes privat med en gang er det ingen hensikt med investeringsselskap. Da vil pengene som tas ut totalt bli beskattet med 28,81% (0,81% på selskapets hånd og 28% på aksjonærs hånd), som er en høyere total beskatning enn hvis aksjonæren hadde eid aksjene direkte. Eies aksjene privat får man også fradrag for tap i realisasjonsåret. I spesielle tilfeller, der det for eksempel foreligger sterke bindinger på aksjonærrettighetene, kobling mellom arbeidsforholdet og aksjene, gunstig finansiering fra arbeidsgiver og/eller andre forhold som ikke er vanlige for alminnelige investorer, kan det være risiko for omklassifisering fra kapitalinntekt til lønnsinntekt, noe som blant annet utløser arbeidsgiveravgift på selskapets hånd. Aksjer - Skattlegges som kapitalinntekt med 28%på aksjonærens hånd - Eies aksjene gjennom et investeringsselskap er gevinsten skattefri frem til privat uttak Opsjoner og tegningsretter - Gevinster på opsjoner og tegningsretter i arbeidsforhold skattlegges som lønn med marginalt 47,8% pluss arbeidsgiveravgift på 14,1% - Aksjer som erverves på grunnlag av opsjoner skattlegges som kapitalinntekt etter utøvelse 17
Antall selskaper Antall selskaper 5 Beskrivelse av datautvalg Beskrivelse av datautvalg Bransjefordeling Antall selskaper fordelt på markedsverdi Energi Industri IT Helsevern Konsumvarer Materialer Forbruksvarer 80 70 60 50 40 30 20 10 0 <500 500-5000 >5000 NOK i millioner Finans Forsyning Telekom Biotech Entrepreneur og Industri Antall selskaper fordelt på antall årsverk 120 100 80 60 Telekomoperatører Annet 40 20 0 10 20 30 40 50 60 70 Antall selskaper 0 Ingen 1-500 501-1000 1001-5000 5001-10000 >10000 Antall årsverk 18
6 Om Om er Norges og verdens største nettverk av revisorer, advokater og rådgivere, og leverer et bredt spekter av profesjonelle tjenester gjennom 180 000 medarbeidere i 158 land. Dette drar våre mer enn 1 600 ansatte ved 36 kontorer i Norge stor nytte av. Vi er i dag landets ledende leverandør av tjenester innen revisjon og rådgivning. Vi har kompetanse innenfor alle områder av incentivprogrammer og bistår med utforming, implementering og oppfølging av programmer. Vi leverer følgende tjenester for incentivprogrammer: - Utforming - Måling - Rapportering - Skatt - Regnskapsføring Verdsettelse og modellering: Tor Harald Johansen Mobil: 95 26 00 63 E-post: tor.harald.johansen@no.pwc.com Skatt: Ståle Wangen Mobil: 95 26 08 16 E-post: staale.wangen@no.pwc.com Regnskap: Didrik Thrane-Nielsen Mobil: 95 26 04 37 E-post: didrik.thrane-nielsen@no.pwc.com 19