Selskapets aksjonærer INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 29. AUGUST 2019 Generalforsamling i Nord-Salten Kraft AS avholdes på Hamarøy hotell, Innhavet torsdag 29. august kl 0930. Selskapets aksjonærer har rett til å delta, men ingen møteplikt. Man kan alternativt møte ved fullmektig, men har ingen plikt til å tildele fullmakt. Saksliste: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder. 2. Opptak av fortegnelse av møtende aksjeeiere og godkjenning av fullmakter. 3. Valg av møteleder og av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 5. Fisjon av Nord-Salten Kraft AS se til dette eget informasjonsskriv vedlagt innkallingen 6. Vedtektsendring. Vedlegg til innkallingen: Informasjonsskriv Utkast til fisjonsplan Styrets rapport og redegjørelse til fisjonsplanen Utkast til nye vedtekter Revisors uttalelse knyttet til redegjørelsen Fullmaktsskjema Ulvsvåg 14. august 2019 Svein Helge Nøstdal Styrets leder Adresse: Strandveien 2, 8276 Ulvsvåg Org.nr.: NO 995 114 666 MVA Tlf.: +47 75 77 10 00 Faks: +47 75 77 10 01 E-post: firmapost@nordsaltenkraft.no www.nordsaltenkraft.no
Informasjonsskriv til aksjonærer i Nord-Salten Kraft AS Saken gjelder: Etablering av konsernstruktur, herunder fisjon av Nord-Salten Kraft AS Stortinget vedtok i april 2016 endringer i energiloven og innførte krav om selskapsmessig skille for alle nettselskaper med inntektsramme, jf. energiloven 4-6. Ikrafttredelse er 1. januar 2021. Selskapsmessig skille innebærer at nettvirksomheten som i dag er i Nord-Salten Kraft AS må skilles ut i et eget selskap (selvstendig rettssubjekt) som ikke driver annen virksomhet. For å imøtekomme kravet om selskapsmessig skille, ønsker styret å etablere en konsernstruktur for den virksomhet som i dag drives i Nord-Salten Kraft AS. Dette innebærer at det etableres to nye selskaper, Nord-Salten Kraft Holding AS og Nord- Salten Kraft Nett AS. Hensikten er at Nord-Salten Kraft Nett AS skal overta nettvirksomheten fra Nord-Salten Kraft AS, og at Nord-Salten Kraft Holding AS skal være eier av både Nord-Salten Kraft AS og Nord-Salten Kraft Nett AS, og at dagens aksjonærer blir aksjonærer i Nord-Salten Kraft Holding AS, som vil eie begge de to andre selskapene. For å kunne etablere en slik struktur på en mest hensiktsmessig måte for selskapet og aksjonærene, ønsker styret å gjennomføre en fisjon av Nord-Salten Kraft AS. Fisjonen innebærer at nettvirksomheten med tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser utfisjoneres fra Nord-Salten Kraft AS til Nord-Salten Kraft Nett AS, og hvor den øvrige virksomhet blir værende i Nord-Salten Kraft AS. Som ledd i omorganiseringen vil de 5 største aksjonærene i Nord-Salten Kraft AS (Steigen kommune, Tysfjord kommune, Sørfold kommune, Hamarøy kommune og Salten Kraftsamband AS) overdra sine aksjer til Nord-Salten Kraft Holding AS gjennom en kapitalforhøyelse i Nord-Salten Kraft Holding AS, hvor Nord-Salten Kraft Holding AS overtar deres aksjer i Nord-Salten Kraft AS. Således vil samtlige aksjer i Nord-Salten Kraft AS være eid av Nord-Salten Kraft Holding AS etter gjennomføring av fisjonen, og dagens aksjonærer i Nord-Salten Kraft AS vil inneha samme antall aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS som de i dag eier i Nord-Salten Kraft AS. Fisjonen gjennomføres ved at samtlige B-aksjer i Nord-Salten Kraft AS innløses, og at samtlige innehavere av B-aksjer som vederlag for slik B-aksjer i Nord-Salten Kraft AS vil motta et tilsvarende antall B-aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS. Ombyttingen av aksjer vil skje automatisk, og det er intet den enkelte aksjonær behøver å foreta seg. Videre vil den enkelte aksjonærs aksjeinnehav, både hva gjelder antall aksjer og eierandel, forbli akkurat slik den er i dag, bortsett fra at man vil eie aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS, som igjen vil eie både dagens Nord-Salten Kraft AS og det nye Nord-Salten Kraft Nett AS. Dette betyr at de samlede verdier vil være de samme som i dagens Nord-Salten Kraft AS, men fordelt på de ulike selskapene i konsernet. Videre vil aksjonærsammensetningen også være den samme, ved at alle aksjonærer i dagens Nord- Salten Kraft AS vil få akkurat samme antall aksjer i Nord-Salten Kraft Holding AS ved gjennomføring av fisjonen. Det understrekes at etableringen av konsernstrukturen er grunnet i nye regler vedtatt av Stortinget, og at de enkelte virksomhetsområder vil forbli i konsernet. For den enkelte aksjonær vil ikke ombytting av aksjer innebære noen reell endring, da aksjonærsammensetningen i Nord-Salten Kraft Holding AS vil være identisk med dagens aksjonærsammensetning i Nord-Salten Kraft AS. Vedlagt innkallingen følger fisjonsplanen, vedtatt av styrene i de deltakende selskapene. Denne gir en noe mer utførlig og teknisk beskrivelse av fisjonen, og aksjonærene oppfordres til å gjøre seg kjent med innholdet i denne. I tillegg følger styrets rapport og redegjørelse til fisjonsplanen, samt utkast til oppdaterte vedtekter. Øvrige vedlegg til fisjonsplanen, herunder eksisterende vedtekter for selskapene som deltar i fisjonen, samt fisjonsbalanser og siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Nord-Salten Kraft AS, samt stiftelsesdokument for Nord-Salten Kraft Nett AS og Nord-Salten Kraft Holding AS, er gjort tilgjengelige på selskapets internettsider, og kan tilsendes den enkelte aksjonær på forespørsel.
Fullmakt uten stemmeinstruks ekstraordinær generalforsamling 29. august 2019 Hvis du selv ikke møter i generalforsamlingen kan du om ønskelig møte ved fullmektig. Du kan da benytte denne fullmakten. Signert og datert fullmakt sendes til selskapet per post (Nord-Salten Kraft AS, Strandveien 2, 8276 Ulvsvåg) eller epost (firmapost@nordsaltenkraft.no) innen 28. august. Undertegnede aksjeeier i NSK gir herved (sett ett kryss): Styrets leder Svein Helge Nøstdal eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine aksjer i generalforsamlingen i Nord-Salten Kraft AS den 29. august 2019. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Aksjeeierens navn og adresse: (Vennligst bruk blokkbokstaver) Dato Sted Aksjeeiers underskrift Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten. Adresse: 8276 Ulvsvåg Org.nr.: NO 995 114 666 MVA Tlf.: +47 75 77 10 00 Faks: +47 75 77 10 01 E-post: firmapost@nordsaltenkraft.no www.nordsaltenkraft.no
Utkast til nye vedtekter; VEDTEKTER FOR NORD-SALTEN KRAFT AS (Vedtatt 29. august 2019) 1 Selskapets navn er Nord-Salten Kraft AS. 2 Selskapets virksomhet omfatter: (i) Bygging og drift av kraftproduksjonsanlegg. (ii) Kjøp og salg av elektrisk kraft engros og til sluttbrukere. (iii) Samarbeide med andre om eller investering i virksomhet som nevnt under (i) og (ii). (iv) Investere i selskaper som driver virksomhet som kan sies å ha en direkte eller indirekte tiknytning eller forbindelse til slik virksomhet som nevnt under (i) til (iii), eller som på annen måte kan bidra til å fremme selskapets interesser. 3 Selskapets forretningskontor er i Hamarøy kommune. 4 Aksjekapitalen er NOK 2.238.033, fullt innbetalt og fordelt på 2.238.033 aksjer, hver med pålydende NOK 1. 5 Selskapets firma tegnes av styreleder og daglig leder i fellesskap eller av styreleder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 6 Avhendelse av vesentlige aktiva i selskapet som medfører at selskapet endrer karakter kan kun skje dersom det foreligger forutgående godkjennelse fra selskapets generalforsamling.