Årsrapport 2013 Global Infrastruktur I AS

Årsrapport 2013 Global Infrastruktur I AS

Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...6 Eiendeler...7 Egenkapital og gjeld...8 Kontantstrømoppstilling...9 Regnskapsprinsipper...10 Noter...11 Revisjonsberetning...13 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 3

Årsberetning 2013 Global Infrastruktur I AS Innledning Global Infrastruktur I AS ( GI I AS eller Selskapet ) ble stiftet i 2007 og er lokalisert i Oslo. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom datterselskapet Global Infrastruktur 2007 AS ( GI 2007 AS ) som GI I AS per 31. desember 2013 eier 55,2 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av fire menn. På ordinær generalforsamling 22. mai 2013 ble Geir Inge Solberg valgt inn som nytt styremedlem etter Peter Lindbom. GI I AS har i tråd med målsettingen bygget opp en diversifisert portefølje av infrastrukturinvesteringer gjennom GI 2007 AS. Porteføljen består av totalt fem fondskommiteringer som har investert i totalt 26 selskaper og 94 OPS-investeringer (Offentlig Privat Samarbeid). Investeringsporteføljen er globalt diversifisert, men har sin hovedvekt i Nord-Amerika og Europa. GI 2007 AS har gjennomført kommiteringer for cirka 2,1 milliarder kroner, hvorav cirka to milliarder er innbetalt (94 prosent). Uinnkalt kapital utgjør cirka 103 millioner kroner. GI 2007 AS har en lånefasilitet hos en norsk bank på 175 millioner kroner, som per 31. desember 2013 er benyttet med 80 millioner kroner. Hendelser i året I løpet av 2013 har GI 2007 AS investert 104 millioner kroner, hovedsakelig gjennom JPMorgan Asian Infrastructure & Related Resources Opportunity Fund («AIRRO») og deres oppkjøp av Diliigent Power Private Ltd, som er et varmekraftverk (termisk energi) i India. Barclays Integrated Infrastructure Fund («BIIF») har også foretatt enkelte nyinvesteringer i løpet av året, blant annet i OFTO London Array og Dijon Buses. Førstnevnte er et offshore overføringsnett fra verdens største vindmøllepark som ligger omtrent 20 kilometer utenfor kysten av Kent og Essex. Parken består av 175 vindmøller á 3,6 MW turbiner som gir en samlet effekt på hele 630 MW. BIIF eier prosjektetet 50/50 med et datterselskap av Mitsubishi Corporation som heter Diamond UK Transmission. Gjennom året har man også sett at verdien av flyplassinvesteringene i København og Brussel, som GI 2007 AS eier gjennom Macquarie European Infrastructure Fund III («MEIF3»), har fortsatt å øke i verdi. Bakgrunnen for dette skyldes i all hovedsak en fortsatt økning i antall passasjerer, men også en økende grad av amortisering av gjeld og refinansieringer. MEIF3 utbetalte sitt første utbytte før sommeren, og som den største eksponering i porteføljen (cirka 30 prosent) bidrar dette positivt til likviditetssituasjonen i GI 2007 AS. Porteføljen har gjennom et flertall underliggende investeringer eksponering mot den amerikanske gasssektoren, et marked som gjennomgår store forandringer på grunn av inntoget av skifergass og dens innvirkning på gradvis synkende energipriser. De gassledningene som GI 2007 AS har investert i gjennom hovedsakelig SteelRiver Infrastructure Fund North America LP («SteelRiver»), og som transporterer gass fra Mexico-gulfen og nordover har blitt påvirket negativt av dette ettersom USA ikke i samme utstrekning behøver å importere gass lenger. På den positive siden finnes de lokale gassdistribusjons-nettverkene i flere amerikanske stater, og siden mange konsumenter har byttet fra olje til gass har disse ledningsnettene økt i verdi. Dette markedet forventes å ekspandere kraftig de neste årene på grunn av tilgangen på gass og de lave prisene i forhold til olje. GI 2007 AS er godt posisjonert i forhold til denne forventede utviklingen. Verdsettelse GI 2007 AS har en bredt diversifisert portefølje av fondsinvesteringer, både geografisk og i forskjellige bransjer/segmenter. Det er viktig å merke seg at vel 70 prosent av GI 2007 AS kapitalbase ble investert i perioden januar september 2008, altså like før finanskrisen brøt ut. I lys av dette er styret tilfreds med at de underliggende verdiene i GI 2007 AS har utviklet seg positivt. Det knytter seg likevel noe usikkerhet til verdifastsettelsen av investeringsporteføljen som verdsettes på grunnlag av ureviderte fjerde kvartalsrapporter mottatt fra de underliggende fondsforvalterne. Der hvor disse ikke mottas før avleggelsen av årsregnskapet legges tredje kvartalsrapporter til grunn justert for bevegelsene i fjerde kvartal. Disse vil kunne avvike fra reviderte årsrapporter som mottas etter avleggelsen av årsregnskapet for GI 2007 AS. Styret anser likevel at det er disse rapportene som gir den beste informasjonen om verdiene av de investeringene som er gjort. Fremtidig utvikling Som beskrevet ovenfor har store deler av GI 2007 AS kapitalbase blitt investert i perioden som ledet opp til den verste finansielle krisen på over 50 år. Verdifallet som GI 2007 AS da opplevde var begrenset, og siden 2009 har verdiene tatt seg gradvis opp. Eksempelvis har GI 2007 AS største investering, MEIF3, hatt en verdiøkningen siden GI 2007 AS investerte kapitalen på nærmere 40 prosent. Verdiutviklingen i porteføljen viser etter styrets oppfatning robustheten som representeres av infrastruktur som aktivaklasse. Utbyttebetalingene fra underliggende fond i GI 2007 AS har generelt sett har vært lavere enn forventet de siste årene. Hovedårsakene til dette har nær tilknytning til finanskrisen, med etterfølgende vesentlige fall i verdien på realaktiva, lav eller ingen inflasjon, et vesentlig strammere marked for lånefinansiering og økte krav fra banker knyttet til lånebetingelser. Parallelt med dette har det regulatoriske rammeverket blitt strammet inn. Mye tyder også på at disse faktorene begynner å bedre seg hvilket kan innebære en positiv utvikling for GI 2007 AS de kommende årene. De fleste investeringene i porteføljen har nå kommet i en posisjon hvor de betaler ut jevnlige utbytter til GI 2007 AS. Selskapets målsetning er at dette vil komme aksjonærene til gode ved at GI 2007 AS utbyttekapasitet vil øke. 4 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

GI 2007 AS investering i AIRRO, som har karakteristika som et private equity-fond ved at utbetalingene først kommer når fondet selger sine investeringer, har gitt signaler om at de er i gang med å selge sin vann/ avløpsvann-eiendel. Dette salget forventes gjennomført i løpet av 2014. Utover at det generelle markedet for infrastrukturinvesteringer begynner å vise tegn til bedring, ser Obligo løpende på muligheter for å forbedre utbetalingskapasiteten til GI 2007 AS gjennom ulike strategiske tiltak. Obligo fører også en aktiv dialog med samtlige underliggende fondsforvaltere med det formål å påvirke drift, forvaltning og resultat gjennom å belyse, evaluere og kommentere de forhold hvor man finner forbedringspotensiale. Forutsetningen om fortsatt drift Av årets resultat på 59,9 millioner kroner, knytter -60,4 millioner kroner seg til reversert nedskrivning av porteføljeinvesteringene. De akkumulerte nedskrivningene på investeringene er per 31. desember 2013 på totalt 82,3 millioner kroner. Styret forventer videre at infrastruktur som investeringsklasse vil stå seg godt i årene som kommer gitt de karakteristika aktivaklassen innehar. Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift. Det bekreftes at forutsetningen er til stede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Selskapet har et overskudd på kr 59 874 505 i 2013. Selskapets bokførte egenkapital er på kr 1 020 334 255 per 31.12.13. Styret foreslår at det utdeles et ordinært utbytte på 0,10 kroner pr aksje for regnskapsåret 2013. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av GI I AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, den 03.04.2014 Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 5

Resultatregnskap 01.01 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, 3 556 860 1 162 939 Sum driftskostnader 556 860 1 162 939 DRIFTSRESULTAT - 556 860-1 162 939 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 62 978 83 413 Nedskrivning av finansielle anleggsmidler 1, 6-60 368 386 30 013 528 Annen rentekostnad 0 18 262 Resultat av finansposter 60 431 364-29 948 377 Resultat før skattekostnad 59 874 505-31 111 316 Skattekostnad 8 0 0 ÅRSRESULTAT 59 874 505-31 111 316 Overføringer Avsatt til utbytte 11 757 923 0 Overført til annen innskutt egenkapital 48 116 582 0 Overført fra annen inskutt egenkapital 0 31 111 316 Sum overføringer 59 874 505-31 111 316 6 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

Eiendeler 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap 1, 6 1 019 361 406 968 426 439 Sum finansielle anleggsmidler 1 019 361 406 968 426 439 Sum anleggsmidler 1 019 361 406 968 426 439 OMLØPSMIDLER Andre kortsiktige fordringer 5 9 433 419 50 437 Sum fordringer 9 433 419 50 437 Bankinnskudd, kontanter o.l. 3 297 354 3 779 298 Sum omløpsmidler 12 730 772 3 829 735 Sum eiendeler 1 032 092 178 972 256 173 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 7

Egenkapital og gjeld 31.12 Beløp i NOK Note 2013 2012 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital (117.579.231 à 0,02) 4, 7 2 351 585 2 351 585 Overkurs 4 50 000 000 50 000 000 Annen innskutt egenkapital 4 967 982 671 919 866 089 Sum innskutt egenkapital 1 020 334 255 972 217 673 Sum egenkapital 1 020 334 255 972 217 673 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 0 9 750 Utbytte 4 11 757 923 0 Annen kortsiktig gjeld 0 28 750 Sum kortsiktig gjeld 11 757 923 38 500 Sum egenkapital og gjeld 1 032 092 178 972 256 173 Oslo, den 03.04.2014 Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Erik Langaker Styremedlem 8 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 Beløp i NOK 2013 2012 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt 59 874 505-31 111 316 Endring i andre fordringer 50 437 30 006 Endring i leverandørgjeld -9 750-2 375 Endring i andre tidsavgrensningsposter -140 853 141 077 Nedskrivning av finansielle anleggsmidler -60 368 386 30 013 528 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -594 047-929 080 Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler 0 0 Mottatt utbytte 34 966 922 35 200 858 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 34 966 922 35 200 858 Finansieringsaktiviteter Utbetalt utbytte -34 854 819-35 026 197 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter -34 854 819-35 026 197 Netto endring i likviditet for perioden -481 944-754 419 Kontanter og bankinnskudd pr. 1.1 3 779 298 4 533 717 Kontanter og bankinnskudd pr. 31.12 3 297 354 3 779 298 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 9

Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgitt i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Regnskapet dekker perioden 01.01.2013 til 31.12.2013. Inntekter Selskapet har kun finansielle inntekter og disse føres etter opptjeningsprinsippet. Mottatte utbytter resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utbytter som overstiger andel av opptjent egenkapital føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte fra underliggende investeringsselskap regnskapsføres det samme året som selskapet avsetter beløpet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes til det laveste av historisk kostpris og antatt virkelig verdi. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 10 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har ingen daglig leder og det er ikke utbetalt styrehonorar i 2013. Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2013 utgjør totalt kr 49 503 inklusive mva, der alt relaterer seg til lovpålagt revisjon. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Lønnskostnader 2013 2012 Honorar revisjon - Lovpålagt 49 503 67 686 Honorar revisjon - Andre tilleggstjenester 0 100 950 Honorar forretningsførsel 200 125 353 905 Honorar for økonomisk og juridisk bistand 0 128 275 Trykksaker 29 206 125 505 VPS kostnader 204 047 314 868 Øvrige kostnader 73 979 71 750 Sum* 556 860 1 162 939 *Årsaken til høye kostnader i 2012 sammenlignet med 2013 skyldes at Selskapet gjennomførte en fusjon med regnskapsmessig virkning fra 1.1.2012. Note 4 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital pr 1.1 2 351 585 50 000 000 919 866 089 972 217 673 Avsatt utbytte -11 757 923-11 757 923 Årets resultat 59 874 505 59 874 505 Egenkapital pr 31.12 2 351 585 50 000 000 967 982 671 1 020 334 255 Sum Note 5 Andre fordringer Andre fordringer på kr 9 433 419 består av en fordring på avsatt utbytte på kr GI 2007 AS. Note 6 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr. 31.12.13 (100%) Resultat i 2013 (100%) Global Infrastruktur 2007 AS Oslo 55,2 % 1 847 190 786 109 360 554 Global Infrastruktur 2007 AS regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot bokført verdi av egenkapitalen i GI 2007 AS: Bokført verdi av egenkapitalen i Global Infrastruktur 2007 AS: 1 847 190 786 Bokført verdi av investering for GI I AS per 31.12.12 er beregnet til å utgjøre 968 426 439 Fordring på utbytte fra GI 2007 AS (red. kostpris) -9 433 419 Årets reverserte nedskrivning av investeringen 60 368 386 Bokført verdi per 31.12.13 er beregnet til å utgjøre * 1 019 361 406 * Basert på bokført egenkapital i Global Infrastruktur 2007 AS x eierandelen på 55,2 %. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 11

Note 7 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Global Infrastruktur I AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer 117 579 231 0,02 2 351 585 Sum 117 579 231 0,02 2 351 585 Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Trondheim Kommunale PK 3 150 000 2,68 Augura Life Ireland LTD 2 872 904 2,44 Nordic Private Equity AS 880 000 0,75 Sun-Chris Holding AS 800 000 0,68 Østbergs AS 750 000 0,64 Øvrige aksjonærer 109 126 327 92,81 Totalt antall aksjer 117 579 231 100,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. Styrets innehav av aksjer i Selskapet Styremedlem Geir Inge Solberg eier 2 777 aksjer i Selskapet per 31. desember 2013 gjennom selskapet Primstaven AS. Note 8 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader 2013 2012 Resultatført skatt: Skattekostnad 0 0 Betalbar skatt i årets skattekostnad: Resultat før skatt 59 874 505-30 765 327 Permanente forskjeller -60 085 383 29 667 539 Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt 0 0 Betalbar skatt i balansen: Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2013 2012 Endring Akkumulert fremførbart underskudd -7 040 795-6 829 917 210 878 Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt 7 040 795 6 829 917-210 878 Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 0 0 Utsatt skattefordel balanseføres ikke iht God regnskapsskikk for små foretak. 12 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 13

14 Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS

Årsrapport 2013, Global Infrastruktur I AS 15

Global Infrastruktur I AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: 991 516 506 www.ssd.no SSD/ 140162