Til aksjeeierne i Cermaq ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CERMAQ ASA Aksjeeierne i Cermaq ASA innkalles til ordinær generalforsamling tirsdag 21. mai 2013 kl. 10.00 i auditoriet i 1. etasje på Grev Wedels plass 5 i Oslo. Innkallingen og vedlagte dokumenter er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider: www.cermaq.no Til behandling foreligger slik Dagsorden 1. Åpning av møtet samt opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Styret har utpekt advokat Sverre Tysland til å åpne møtet. 2. Valg av møteleder Styret foreslår at advokat Sverre Tysland velges som møteleder. Tysland er uavhengig av selskapet og selskapets ledelse og har ikke øvrige oppdrag for selskapet. 3. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og styrets beretning for 2012, herunder konsernregnskapet, utdeling av utbytte og disponering av årets resultat Det vises til årsrapport for 2012, som er tilgjengelig på Cermaq ASAs hjemmeside http://www.cermaq.no. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 1 per aksje for 2012. Utbyttet foreslås utbetalt til selskapets aksjeeiere per 21. mai 2013, og aksjen vil da bli notert eksklusiv utbytte fra og med 22. mai 2013. Dersom styrets forslag vedtas, vil utbytte utbetales 28. mai 2013. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen godkjenner årsregnskap og årsberetning for Cermaq ASA og konsernet for regnskapsåret 2012. Generalforsamlingen godkjenner at det utdeles et utbytte på NOK 1 per aksje for regnskapsåret 2012. Utbetalingen behandles i sin helhet som tilbakebetaling av innbetalt kapital. Utbytte vil bli utbetalt 28. mai 2013 til selskapets aksjeeiere per 21. mai 2013. Aksjen noteres eksklusiv utbytte fra og med 22. mai 2013. Cermaq ASA Grev Wedels plass 5 P.O. Box 144, Sentrum N-0102 OSLO Tel: +47 23 68 50 00 Fax: +47 23 68 50 99 cermaq@cermaq.com www.cermaq.com Bankgiro: 9760 05 20249 IBAN nr.: NO27 9760 0520 249 Organisasjonsnummer: NO 971647949 MVA
2/9 Generalforsamlingen godkjenner at årsresultatet i Cermaq ASA for 2012 på NOK 189 961 128 disponeres slik: Resultat 189 961 128 Avsatt til utbytte 92 500 000 Overført til annen egenkapital 97 461 128 6. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Det vises til erklæring om eierstyring og selskapsledelse fastsatt av styret 14. mars 2013, som er inntatt i årsrapporten for 2012. Av allmennaksjeloven 5-6 (4) fremgår at generalforsamlingen skal behandle styrets erklæring for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapsloven 3-3 b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen. 7. Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Det vises til erklæring fastsatt av styret 14. mars 2013 som er inntatt i årsrapporten for 2012. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen slutter seg til retningslinjene i erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Cermaq ASA, fastsatt av styret i Cermaq ASA 14. mars 2013, herunder godkjenner generalforsamlingen retningslinjene som vedrører ytelser som nevnt i allmennaksjeloven 6-16 a første ledd, tredje punktum nr. 3. 8. Fullmakt til å erverve egne aksjer Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer med inntil fem prosent av de utestående aksjene i Cermaq ASA. Formålet med fullmakten til erverv av egne aksjer er å kunne benytte egne aksjer for å gjennomføre et opsjonsprogram og et aksjeprogram for alle ansatte i Cermaq-gruppen, i henhold til vedtak om slike programmer på den ordinære generalforsamlingen i 2006. Det tildeles ikke nye opsjoner under det nevnte opsjonsprogrammet. Videre er formålet å kunne benytte egne aksjer til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi av inntil NOK 46 250 000, dog slik at selskapets beholdning av egne aksjer aldri skal utgjøre mer enn fem prosent av utestående aksjer til enhver tid. 2. Egne aksjer kan erverves for å benytte aksjene til gjennomføring av opsjonsprogram og aksjeprogram for alle ansatte i Cermaq-gruppen, i henhold til vedtak om slike programmer på den ordinære generalforsamlingen i 2006. Videre kan egne aksjer erverves for å benyttes til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet. Egne aksjer kan erverves for å ha aksjer i beredskap for formålene angitt over. 3. Den laveste og høyeste verdien som aksjer kan erverves til er henholdsvis NOK 10 og NOK 300.
3/9 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålene for erverv av egne aksjer, jf. punkt 2, eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves. 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 21. mai 2013 og frem til 30. juni 2014. 6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til erverv av egne aksjer som ble vedtatt 9. mai 2012. 9. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at godtgjørelsen til revisor på NOK 726 966 for 2012 godkjennes. 10. Godtgjørelse til styrets, valgkomiteens, revisjonsutvalgets og kompensasjonsutvalgets medlemmer Det vises til innstilling fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Cermaq ASAs hjemmeside http://www.cermaq.no. 11. Valg av styremedlemmer Det vises til innstilling fra valgkomiteen som er tilgjengelig på Cermaq ASAs hjemmeside http://www.cermaq.no. 12. Erverv av aksjer i Copeinca ASA: Fortrinnsrettsemisjon 12.1. Introduksjon Den 5. april 2013 annonserte Cermaq ASA at selskapet hadde inngått avtaler med Copeinca ASA og enkelte av Copeinca ASAs aksjonærer som, på visse betingelser, ville sikre Cermaq ASA over 50 prosent av aksjene i Copeinca ASA. Den 4. april 2013 tegnet Cermaq ASA 11 700 000 aksjer i Copeinca ASA i en rettet emisjon til tegningskurs NOK 59,70 per aksje. Samtidig inngikk Cermaq ASA en avtale med et datterselskap av Copeinca ASA om kjøp av 852 993 aksjer i Copeinca ASA til kurs NOK 59,70 per aksje. Videre inngikk Cermaq ASA en avtale med en gruppe aksjonærer i Copeinca ASA om kjøp av totalt 23 005 603 aksjer i Copeinca ASA. Aksjene som selges gjennom sistnevnte avtale overdras til kurs NOK 59,70 per aksje, og deler av oppgjøret overfor enkelte av selgerne planlegges oppgjort i form av aksjer i Cermaq ASA. Cermaq ASAs forpliktelse til å gjennomføre denne avtalen er betinget av enkelte forhold, herunder at det gjennomføres en fortrinnsrettsemisjon på NOK 1 600 millioner i Cermaq ASA, samt at det gjennomføres et offentlig frivillig tilbud til alle aksjonærer i Copeinca ASA på bestemte vilkår, med tilbudspris NOK 59,70 per aksje. 12.2. Cermaqs formål med transaksjonen Copeinca er en av Perus ledende produsenter av fiskemel og fiskeolje. Hovedformålet med oppkjøpet av Copeinca er å etablere Copeinca som en ny forretningsenhet for fiskemel og fiskeolje i Cermaq-gruppen og sikre essensielle marine ingredienser for EWOS' fiskefôrkunder. Det kombinerte selskapet vil anvende den betydelige kompetansen og erfaringen som ligger i begge organisasjonene, og gjennom dette forbedre ytelsen og kvaliteten på ulike fiskemel og fiskeoljer, optimalisere
fôrsammensetning og tilby fôrkundene råmateriale som det er begrenset tilgang til. Transaksjonen vil understøtte Cermaq ASAs visjon om å bygge et integrert marint proteinselskap. Det antas å ligge betydelige synergier mellom de to selskaper. 12.3. Nærmere om erverv av Copeinca-aksjene Cermaq ASAs kjøp av de aksjer i Copeinca ASA som ikke allerede er eiet av Cermaq ASA er planlagt finansiert gjennom eksisterende tilgjengelige kredittlinjer, samt gjennom: En fortrinnsrettsemisjon med brutto proveny på ca NOK 1 600 millioner (se punkt 12.4 nedenfor), og Utstedelse av et antall vederlagsaksjer til enkelte av selgerne (se punkt 13 nedenfor). Fortrinnsrettsemisjonen vil gjennomføres som en ordinær fortrinnsrettsemisjon med fortrinnsrett for Cermaq ASAs eksisterende aksjonærer. Største aksjonær i Cermaq ASA er staten ved Nærings- og Handelsdepartementet, med en eierandel på 43,54 prosent. Nærings- og Handelsdepartementet har gitt sin støtte til transaksjonen, og foreslått at Stortinget gir sitt samtykke til deltagelse i fortrinnsrettsemisjonen. ABG Sundal Collier og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, har, på markedsmessige vilkår og betingelser, herunder en betingelse om at Nærings- og Handelsdepartementet tegner sin andel av fortrinnsrettsemisjonen, den 4. april 2013 garantert at den delen av emisjonen som ikke reflekterer Nærings- og Handelsdepartementets og Folketrygdfondets eierandel blir fulltegnet. Folketrygdfondet forpliktet seg den 4. april 2013 til å tegne sin pro rata andel av emisjonen basert på fondets eierandel pr nevnte dato. Folketrygdfondet, ABG Sundal Collier og DNB Markets mottar som vederlag for disse kommitteringer et beløp tilsvarende 1,35 prosent av garantibeløpet. Utstedelse av vederlagsaksjer i Cermaq ASA til enkelte av selgerne planlegges strukturert slik at styret i Cermaq ASA får en fullmakt til å utstede aksjer til de aktuelle selgerne. Denne transaksjonen planlegges gjennomført delvis som en såkalt tingsinnskuddsemisjon i Cermaq ASA. Vedtakene nevnt under punkt 12 (fortrinnsrettsemisjon) og 13 (styrefullmakt til å utstede aksjer) er gjensidig avhengige av hverandre. 4/9 12.4. Vedtak om fortrinnsrettsemisjon Styret anbefaler at generalforsamlingen vedtar en kapitalforhøyelse som vil tilføre Cermaq ASA om lag NOK 1 600 millioner. Beløpet skal hovedsakelig benyttes til å erverve aksjer i Copeinca ASA. Det er ventet at kapitalforhøyelsen vil bli gjennomført i løpet av juni 2013. Tegningskursen og antall aksjer som skal utstedes i emisjonen er foreløpig ikke fastsatt. Styret vil i samråd med selskapets finansielle rådgivere for emisjonen fastsette tegningskursen og størrelsen på emisjonen innenfor de rammer som er angitt i forslaget til vedtak, blant annet under hensyntagen til de generelle markedsforholdene og aksjekursen for Cermaq ASAs aksjer på det aktuelle tidspunkt. Tegningskursen vil representere en rabatt i forhold til aksjekursen i Cermaq ASA.
Endelig tegningskurs og endelig antall aksjer som vil bli tilbudt og utstedt i fortrinnsrettsemisjonen vil bli søkt fastsatt og meddelt av styret før avholdelse av generalforsamlingen, men senest før tegningsperiodens start. Cermaq ASA vil distribuere et prospekt relatert til emisjonen. Prospektet skal godkjennes av Finanstilsynet, og tegningsperioden vil ikke starte før prospektet er godkjent. Planlagt start på tegningsperioden er 27. mai 2013, og planlagt slutt er 10. juni 2013 klokken 16:30 (CET). Dersom prospektet ikke er godkjent innen planlagt start vil tegningsperioden begynne to børsdager etter at slik godkjennelse foreligger, og vare i to uker deretter. Aksjeeierne har i henhold til allmennaksjeloven 10-4 fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Aksjonærer i selskapet per 21. mai 2013 vil derfor etter styrets forslag motta tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav på nevnte dato, som vil bli registrert på den enkelte aksjonærs VPS-konto på eller omkring den 27. mai 2013. Hver tegningsrett vil gi eieren rett til å tegne og få tildelt én aksje i fortrinnsrettsemisjonen. Tegningsrettene vil være fritt omsettelige. Ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer vises det til bakgrunnsinformasjonen nevnt ovenfor, samt til Cermaq ASAs børsmeldinger datert 5. april 2013. Prospektet som blir utarbeidet i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil utgjøre tegningsgrunnlaget for emisjonen. Utover denne informasjonen og de nyheter som kommuniseres av Cermaq ASA til markedet på vanlig måte, er det ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Kopier av det seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på Cermaq ASAs hovedkontor, og er også tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.cermaq.no. Tegningsrettene og aksjene som er foreslått utstedt er ikke, og vil ikke bli, registrert i samsvar med US Securities Act of 1933 (som endret), og kan ikke tilbys eller selges i USA uten et unntak fra registreringskravene i US Securities Act. Denne innkallingen utgjør ikke et tilbud om å erverve tegningsretter eller aksjer, verken i USA eller annetsteds. Styret anbefaler at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. "Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 100 000 000 og maksimum NOK 1 000 000 000 fra NOK 925 000 000 til minimum NOK 1 025 000 000 og maksimum NOK 1 925 000 000 ved utstedelse av minimum 10 000 000 og maksimum 100 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 10. Det endelige antall aksjer som skal utstedes fastsettes av styret før tegningsperiodens start. 2. Selskapets aksjonærer per 21. mai 2013 skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Det utstedes omsettelige tegningsretter. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. 3. Selskapet skal utstede et prospekt godkjent av Finanstilsynet i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Om ikke styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av noen norske eller utenlandske myndigheter annet enn Finanstilsynet. 4. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer til vedkommende investor uten registrering eller godkjennelse av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjennelse er 5/9
skjedd i henhold til vedtak av styret), eller der særlige undersøkelser av lovligheten av gjennomføring av tilbud av aksjer uten lokalt prospekt anses byrdefullt for selskapet. Selskapet (eller noen utpekt av selskapet) kan, med hensyn til slike aksjonærer, herunder aksjonærer som ikke er berettiget til å tegne nye aksjer som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den jurisdiksjon hvor aksjonæren er bosatt eller statsborger, selge tegningsrettene tilhørende en slik aksjonær mot overføring av netto proveny fra slikt salg til aksjonæren. 5. Følgende tildelingskriterier skal gjelde for aksjene: a. Det vil bli tildelt aksjer i henhold til de (tildelte og erververvede) tegningsretter tegneren har benyttet til å tegne nye aksjer i tegningsperioden. Hver tegningsrett gir rett til å tegne og få tildelt én ny aksje. b. Dersom ikke alle tegningsrettene benyttes i tegningsperioden, har de tegnere som har benyttet sine tegningsretter og som har overtegnet, rett til å få tildelt de gjenværende nye aksjer på pro rata basis basert på det antall tegningsretter som er benyttet av hver slik tegner i samsvar med allmennaksjeloven 10-4. Dersom proratarisk tildeling ikke lar seg gjennomføre som følge av antallet nye aksjer, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning. c. Gjenværende nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til tildelingskriteriene i punkt a. og b. ovenfor, skal tildeles tegnere som ikke innehar tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort pro rata basert på relevante tegningsbeløp, dog slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste hele 100 aksjer. d. Eventuelle gjenværende nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til de ovennevnte tildelingsskriteriene, vil bli tildelt deltakere i garantikonsortiet så langt disse ikke har oppfylt sin garantiforpliktelse gjennom å tegne seg for aksjer i tegningsperioden, basert på og i henhold til sine respektive garantiforpliktelser. 6. Tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen skal være mellom NOK 16 og NOK 160 per aksje. Den endelige tegningskursen skal før tegningsperiodens start fastsettes av styret. Innskuddet skal ytes i penger. 7. Tegningsperioden skal begynne 27. mai 2013 og avsluttes 10. juni 2013 kl. 16:30 CET, likevel slik at tegningsperioden, dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal begynne den andre handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 16:30 CET på den fjortende dagen deretter. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsperiodens utløp og således tildeles deltakerne i garantikonsortiet skal tegnes av disse innen fire virkedager etter tegningsperiodens utløp. 8. Frist for betaling av innskudd for de nye aksjene er 14. juni 2013, eller 4 handelsdager etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til punkt 7 ovenfor. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner hjemmehørende i Norge ved påføring på tegningsblanketten gi DNB Bank ASA engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det 6/9
tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil tilrettelegger belaste tegnerens konto for det tildelte beløp. Belastning vil skje på eller omkring fristen for innbetaling. Tegnere som ikke har norsk bankkonto skal foreta innbetaling i samsvar med instruksjoner i tegningsblanketten. 9. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, inkludert rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 10. Selskapets vedtekter 4 endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 11. Det er inngått en separat avtale med et garantikonsortium bestående av ABG Sundal Collier Norge ASA og DNB Markets (en del av DNB Bank ASA) som vil tegne de aksjer som ikke for øvrig tegnes i emisjonen, unntatt den andel av emisjonen som tilsvarer Nærings- og Handelsdepartementet pro rata andel av emisjonen, og den del av emisjonen som Folketrygdfondet i separat avtale har påtatt seg å tegne. Avtalene med henholdsvis garantikonsortiet og Folketrygdfondet er inngått på markedsmessige betingelser, og gir garantikonsortiet og Folketrygdfondet rett til å motta et beløp tilsvarende 1,35 prosent av garantibeløpet. 12. Dette vedtaket skal automatisk bortfalle dersom generalforsamlingen ikke godkjenner styrets forslag om å gi styret en fullmakt til å utstede aksjer til Dyer Coriat Holding S.L., Weilheim Investments S.L., Judith Dyer og Trustee of Diane Pinkston, slik dette vedtaket er foreslått i punkt 13 i innkallingen til denne generalforsamlingen. 13. Erverv av aksjer i Copeinca ASA: fullmakt til å gjennomføre rettet emisjon Styret anbefaler at generalforsamlingen vedtar å gi styret en fullmakt til å utstede nye aksjer til Dyer Coriat Holding S.L., Weilheim Investments S.L., Judith Dyer og Trustee of Diane Pinkston som en del av oppgjøret for Cermaq ASAs erverv av aksjer i Copeinca fra disse fire Copeinca-aksjonærer. Avtalen Cermaq ASA har inngått innebærer at Dyer Coriat Holding S.L. selger 19 098 000 Copeinca-aksjer, Weilheim Investments S.L. selger selger 3 485 930 Copeincaaksjer, Judith Dyer selger 26 300 Copeinca-aksjer og Trustee of Diane Pinkston selger 53 000 Copeinca-aksjer. Vederlaget til disse er NOK 59,70 per Copeinca aksje, som skal betales med minimum 40prosent i kontanter, og det beløp som ikke betales i kontanter skal betales i form av Cermaq ASA-aksjer. Cermaq ASA-aksjene skal for dette formål verdsettes til den gjennomsnittlig volumveide aksjekursen i Cermaq ASA som notert på Oslo Børs i de siste fem handledagene før alle vilkårene i det frivillige tilbudet oppfylles eller frafalles. Den foreslåtte fullmakten gir styret i Cermaq ASA anledning til å utstede inntil 40 000 000 aksjer, hver med en pålydende på NOK 10. Vedtaket om å gi styret fullmakt skal være betinget av at generalforsamlingen fatter vedtaket foreslått av styret vedrørende fortrinnsrettsemisjonen. Styret anbefaler at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 7/9
1. "Styret får fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK 400 000 000 ved utstedelse av inntil 40 000 000 nye aksjer. Hver aksje skal ha en pålydende på NOK 10. 2. Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer til følgende personer, og kun i relasjon til selskapets erverv av aksjer i Copeinca fra de angitte personene. a. Dyer Coriat Holding S.L. b. Weilheim Investments S.L. c. Judith Dyer d. Trustee of Diane Pinkston 3. Fullmakten er gyldig til 30. august 2013. 4. På bakgrunn av punkt 2 ovenfor kan eksisterende aksjonærers fortrinnsrett etter Allmennaksjeloven 10-4 fravikes. 5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot penger og innskudd av aksjer i Copeinca ASA. Fullmakten omfatter ikke rett til å pådra selskapet andre særlige plikter, jf. Allmennaksjeloven 10-2 og fullmakten kan ikke benyttes i forbindelse med fusjon. Fullmakten kan benyttes i en overtagelsessituasjon. 6. Dette vedtaket er betinget av at generalforsamlingen har godkjent styrets forslag om en fortrinnsrettsemisjon, slik det er foreslått i punkt 12 i innkallingen til denne generalforsamlingen." 8/9 ***** Det er 92 500 000 aksjer i Cermaq ASA, hver pålydende NOK 10. Cermaq ASA eier 3 656 egne aksjer som det ikke skal stemmes for. Det er således 92 496 344 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Hver aksje i selskapet gir én stemme på generalforsamlingen. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom aksjeeieren er påmeldt til generalforsamlingen innen fristen og ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeierne i selskapet har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og administrerende direktør på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. For aksjer som er registrert på særskilt investorkonto (forvalterregistrert) gjelder at forvalter ikke kan møte eller stemme på generalforsamlingen for disse aksjene. Aksjeeier må, for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen, overføre aksjene fra investorkontoen til en konto i
eget navn. Slik omregistrering må fremgå av utskrift fra VPS senest ved påmeldingsfristens utløp. 9/9 Påmelding Aksjeeiere som ønsker å møte i generalforsamlingen må melde seg på innen torsdag 16. mai 2013 kl. 13.00. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens utløp kan nektes adgang, jf. vedtektene 8 tredje ledd. Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte møteseddel til: DNB ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Norway Fax (+47) 22 48 11 71 Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside http://www.cermaq.no innen samme påmeldingsfrist. Fullmakt Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme "for" styrets forslag i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets anbefaling knyttet til innkomne forslag. Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema. Oslo, 22. april 2013 Med vennlig hilsen for styret i Cermaq ASA Bård Mikkelsen (sign) Styreleder Årsrapporten for 2012 og innstillingen fra selskapets valgkomité er tilgjengelig sammen med innkallingen på Cermaq ASAs hjemmeside http://www.cermaq.no, og sendes ikke ut til aksjeeiere som ikke har krevd å få tilsendt disse vedleggene. Aksjeeiere kan be om å få vedleggene tilsendt ved å henvende seg til selskapet. Møte- og fullmaktsseddel samt skjema for stemmeinstruks er vedlagt innkallingen.