RAMMEAVTALE DEL 2 UTKAST AVTALEBESTEMMELSER

Transkript

1 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 1 of 10 RAMMEAVTALE DEL 2 UTKAST AVTALEBESTEMMELSER Elektronisk læringsplattform (LMS)

2 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 2 of 10 FORSVARET RAMMEAVTALE Eksemplar nummer Gradering Kontraktsnummer AV 2 Ugradert Anskaffelsesmyndighet for Forsvaret: Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Org nr: SAP heretter benevnt Kunden Leverandørens navn og adresse: X Org nr: heretter benevnt - Leverandørener etter forhandling blitt enige om vilkårene i denne avtale om leveranse av Elektronisk læringsplattform med drift og vedlikehold Avtalen består av denne underskrevne side og etterfølgende vedheftede «SSA-k» og «SSA-v» (i alt 34 sider), samt tilknyttede separate bilag Leverandør Avtalen erstatter alle tidligere dokumenter vedrørende leveransen, som forespørsel, tilbud, salgsvilkår og annen skriftveksel. Anskaffelsesmyndighet for Forsvarssektoren Forsvarets Logistikkorganisasjon/Forsyning Postboks KJELLER Dato Underskrift Dato Underskrift Navn og stilling Navn, grad og stilling

3 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 3 of 10 INNHOLDSFORTEGNELSE: 1 INNLEDNING Generelt Formål BRUK AV RAMMEAVTALEN Generelt Beskrivelse av leveransen Rammeavtalens varighet Rammeavtaletype RAMMEAVTALENS DOKUMENTER DOKUMENTENES RANGORDNING LEVERANDØRENS PLIKTER Generelt Opphav og eiendomsrett Underleverandører Overdragelse av krav Helse, miljø og sikkerhet Taushetsplikt Immaterielle rettigheter ENDRING AV RAMMEAVTALEN Generelt Endringer initiert av Leverandøren Kjøperens rett til å kreve endringer GARANTI KRENKELSE AV ANDRES IMMATERIELLE RETTIGHETER (RETTSMANGEL) Partenes risiko og ansvar for rettsmangel Krav fra tredjepart Heving Erstatning OPPSIGELSE FORCE MAJEURE TVISTER OG RETTSVALG GYLDIGHET OG EFFEKTIV KONTRAKTSDATO... 10

4 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 4 of 10 Vedleggsliste Alle rubrikker skal være krysset av (Ja eller Nei) Ja Nei Bilag 1: Kundens spesifikasjon av kvalitetskriteriene Bilag 2a: Leverandørens besvarelse av absolutte krav Bilag 2b: Leverandørens besvarelse av kvalitetskriterier Bilag 3: Endringsblanketter Bilag 4: Prismatrise Bilag 5: Endringer i den generelle rammeavtaleteksten Bilag 6: Endringer etter rammeavtaleinngåelsen Bilag 7: Samfunnsansvarog etisk egenerklæring Bilag 8: SSA-K Bilag 9: SSA-V Bilag 9: Samhandlingsavtale med veileder (for e-faktura)

5 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 5 of 10 1 Innledning 1.1 Generelt Denne rammeavtalen ( Rammeavtalen ) er inngått mellom Forsvarets Logistikkorganisasjon, Forsyningsavdelingen, ( Kjøperen ), og <LEVERANDØR, ( Leverandøren ). Kjøperen og Leverandøren omtales som Partene, eller individuelt som Parten. Denne Rammeavtalen regulerer rettighetene og pliktene mellom Partene. 1.2 Formål Formålet med denne Rammeavtalen er å regulere Abonnentens tilgang til LMS samt å fastsette de betingelser som gjelder overordnet. 2 Bruk av Rammeavtalen 2.1 Generelt Rammeavtalen gir Forsvaret en rett til å tildele brukere lisenser innenfor Rammeavtalen. Tildeling av lisenser skal skje ved at brukerne av denne Rammeavtalen foretar registrering av nye brukere i applikasjonen ( Avrop ). 2.2 Beskrivelse av leveransen Kunden gis tilgang til verktøyet som omfatter funksjonalitet innen gjennomføring av anskaffelser samt nødvendige støttetjenester knyttet til drift, integrasjon, opplæring, implementering og markedsføring og integrasjon. Leverandøren skal sørge for at tjenestene tilfredsstiller regulatoriske krav som Kunden omfattes av, knyttet til gjennomføring av anskaffelser. Endringer i Lov og Forskrift skal være hensyntatt fra det tidspunkt slike endringer trer i kraft. Eventuell endringer som skulle bli vedtatt med kort iverksettelsesfrist, skal senest være implementert tre måneder fra de er vedtatt. Leverandøren skal ha det daglige ansvaret for at leveransen til enhver tid fungerer etter hensikten på den mest optimale måte. Leverandøren skal kontinuerlig overvåke tjenesten og ta nødvendige aksjoner derom den ikke har en optimal ytelse. Leverandøren plikter å sette i verk feilretting av tjenesten så raskt som mulig hensyntatt feilens alvorlighetsgrad. Leverandøren plikter å gjennomføre feilrettingen med kompetent personell og med slik intensitet som feilens alvorlighetsgrad tilsier for Kunden. 2.3 Rammeavtalens varighet Rammeavtalen er gyldig i 2 år fra avtaledato, med opsjon for Forsvaret på forlengelse en eller flere ganger på samme vilkår i inntil ytterligere 2 år, til sammen maksimalt fire år. Avrop under Rammeavtalen kan skje i hele avtaleperioden.

6 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 6 of Rammeavtaletype Denne Rammeavtalen er en rammeavtale med en leverandør der alle vilkår ikke er fastlagt i denne Rammeavtalen. Rammeavtalen suppleres av SSA-k og SSA-v. 3 Rammeavtalens dokumenter Denne Rammeavtalen består av følgende dokumenter: Signert forhandlet kontrakt (Skjema 5101) Avtalebestemmelser (dette dokumentet) Vedlegg som spesifisert i Vedleggsliste 4 Dokumentenes rangordning Dersom det er intern motstrid mellom avtaledokumentene gjelder de i følgende rekkefølge: 1. Signert forhandlet kontrakt (Skjema 5101) 2. Avtalebestemmelser (dette dokument) 3. Leveringsomfang, 4. Behovs- og kravspesifikasjoner, inkludert leverandørens besvarelse til disse. Ved intern motstrid mellom Kjøperens spesifikasjoner og Leverandørens besvarelse gjelder følgende: Kjøperens krav går foran Leverandørens besvarelse. Dersom det i Leverandørens besvarelse klart og utvetydig er gjort endringer, forbehold, eller tillegg til Kjøperens spesifikasjoner, skal Leverandørens besvarelse gå foran Forsvarets spesifikasjoner. 5 Leverandørens plikter 5.1 Generelt Leverandøren skal utføre sine kontraktsforpliktelser i henhold til denne Rammeavtalen med den fagmessighet, påpasselighet og omtanke som kan rimelig forventes av faglærte innen Leverandørens bransje ved bruk av ansatte med tilstrekkelig erfaring og kompetanse. 5.2 Opphav og eiendomsrett Kunden har opphavsrett til alt materiale og data som Leverandøren med grunnlag i denne avtalen har lagret eller bearbeidet for Kunden. Denne bestemmelsen gjelder også for delleveranser. 5.3 Underleverandører Leverandøren skal ikke overdra deler av arbeidet med Leveringsomfanget til underleverandører uten Kjøperens skriftlige forhåndsgodkjenning. Slik godkjenning vil ikke frita Leverandøren fra sine forpliktelser under denne Rammeavtalen.

7 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 7 of 10 Alle Leverandørens forpliktelser etter Rammeavtalen gjelder også underleverandør. Leverandøren plikter å informere underleverandør om dette. Leverandøren er i alle tilfeller ansvarlig overfor Oppdragsgiver for ytelser fra underleverandør som om han stod for ytelsene selv. 5.4 Overdragelse av krav Leverandøren kan ikke overføre utestående krav etter denne Rammeavtalen til tredjemann uten Kjøpers skriftlige forhåndsgodkjennelse. Leverandøren forblir ansvarlig for alle sine kontraktsforpliktelser etter denne Rammeavtalen selv om Kjøper har gitt slik godkjennelse. 5.5 Helse, miljø og sikkerhet Leverandøren forsikrer at det jobbes systematisk for å oppfylle kravene i Forskrift om systematisk helse-, miljø- og sikkerhetsarbeid i virksomheter (Internkontrollforskriften), og dermed forsikrer at disse bestemmelsene overholdes. Leverandøren forsikrer at hans selskap er et lovlig etablert foretak i henhold til gjeldende skatte- og arbeidsmiljølovgivning angående ansattes faglige og sosiale rettigheter. 5.6 Taushetsplikt Leverandøren skal behandle all informasjon som mottas fra Kjøperen konfidensielt overfor utenforstående, med mindre informasjonen allerede er offentlig kjent eller bekjentgjørelse er nødvendig for oppfyllelse av Kontrakten. Der slik informasjon må gjøres kjent overfor tredjepart for å sikre oppfyllelse, skal Leverandøren innhente taushetserklæring fra tredjepart. Leverandøren skal innhente forhåndstillatelse dersom informasjon om Kontrakten skal gjøres kjent som en del av sin markedsføring eller på annen måte annonsere offentlig. Leverandøren forplikter seg til å innta tilsvarende bestemmelse overfor sine eventuelle underleverandører. Leverandøren er ikke under noen omstendighet, selv etter Kontraktens opphør, frigjort fra taushetsplikten med mindre annet er skriftlig avtalt med Kjøperen eller følger av lovbestemmelser. 5.7 Immaterielle rettigheter Kjøperens bruksrett Kjøperen får en ikke-eksklusiv, evigvarende, vederlagsfri, ubegrenset bruksrett til Leveringsomfanget og fullstendig dokumentasjon av Leveringsomfanget. Kjøperen kan på eget ansvar bruke, kopiere, modifisere og videreutvikle dokumentasjonen for internt bruk som Kjøperen anser hensiktsmessig. Leverandøren har ansvaret for at Kjøperen får den avtalte bruksretten til eventuell programvare som følger med Leveringsomfanget, og at den kan benyttes uten hinder av andres opphavsrett eller andre rettigheter.

8 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 8 of 10 6 Endring av Rammeavtalen 6.1 Generelt Rammeavtalens vilkår og betingelser kan kun endres dersom begge parter signerer Skjema 5106 Endringsavtale, se Bilag 3. Leverandøren kan ikke hevde at unnlatelser, handlinger eller uttalelser fra Forsvaret, inkludert møtereferater eller korrespondanse, er gyldige endringer til Rammeavtalen. Kjøper er ikke økonomisk ansvarlig for endringer og avvik som ikke er i henhold til denne Rammeavtalens fremgangsmåte. Betingelsene i Rammeavtalen gjelder også for endringer hvis det ikke uttrykkelig er sagt noe annet i Endringsavtalen. Leverandøren skal føre en fortløpende katalog over endringene, og på Kjøperens oppfordring gi en oppdatert kopi. 6.2 Endringer initiert av Leverandøren Leverandøren er forpliktet til å foreslå endringer dersom han mener at slik endring vil føre til reduserte kostnader, tidligere levering og/eller kvalitetsforbedringer. Dersom Leverandøren ønsker å foreslå endringer til Rammeavtalen, skal Leverandøren fylle ut og levere Skjema 5109 Søknad om endring til Kjøper. Søknaden skal omfatte en begrunnelse for endringsforslaget samt konsekvenser på leveranseplan og kostnad. Leverandøren kan ikke gjennomføre endringer før de er godkjente i henhold til punkt Kjøperens rett til å kreve endringer Kjøperen har rett til å gi pålegg om endring med hensyn til økning eller reduksjon i omfang, karakter, art, kvalitet eller utførelse av leveransen, samt endring i fremdriftsplanen, forutsatt at endringen ligger innenfor hva Partene med rimelig grunn kan ha forventet da Rammeavtalen ble inngått. Kjøperen initierer en endring ved å oversende en skriftlig anmodning som beskriver den ønskede endringen til Rammeavtalen. Leverandøren skal ved mottak av anmodningen beskrive alle konsekvenser av endringene for Partenes kontraktsforpliktelser. Leverandøren skal snarest oversende beskrivelsen til Kjøperen. Implementering av endringen skal være i henhold til punkt Garanti Enhver garanti som Leverandøren har tilbudt og som forbedrer eller utvider Kjøpers rettigheter utover bestemmelsene i denne Rammeavtalen skal ha forrang foran denne Rammeavtalens bestemmelser.

9 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 9 of 10 8 Krenkelse av andres immaterielle rettigheter (rettsmangel) 8.1 Partenes risiko og ansvar for rettsmangel Hver av Partene har risikoen og ansvaret for at deres ytelser ikke krenker tredjeparters opphavsrett eller andre immaterielle rettigheter. Hvis ytelsen medfører slik krenkelse, foreligger en rettsmangel. 8.2 Krav fra tredjepart Hvis en tredjepart gjør gjeldende mot en av Partene at ytelsen medfører rettsmangel, skal den andre Parten informeres snarest mulig. Den ansvarlige parten skal for egen regning håndtere kravet. Den andre Parten skal i rimelig utstrekning bistå parten med dette. En Part skal påbegynne og gjennomføre arbeidet med å avhjelpe rettsmangler uten ugrunnet opphold ved å (i) sørge for at den andre Parten kan bruke ytelsen som før, uten å krenke tredjeparts rettigheter, eller (ii) levere annen tilsvarende ytelse som ikke krenker andres rettigheter. 8.3 Heving En rettsmangel som ikke blir avhjulpet, og som er av en slik art at den har vesentlig betydning for den annen Part, gir den rammede parten rett til å heve avtalen. 8.4 Erstatning En Part kan kreve erstattet fullt ut idømt erstatningsansvar overfor tredjepart og eventuelle saksomkostninger, herunder partens egne kostnader til håndtering av saken, som skyldes rettsmangel. I tillegg kan en part kreve annen erstatning etter denne Rammeavtalen. 9 Oppsigelse Kjøper har rett til å si opp Rammeavtalen helt eller delvis ved skriftlig varsel til Leverandøren dersom det foreligger rimelig grunn. Oppsigelsesvarselet skal inneholde en begrunnelse for oppsigelsen, og angi dato for når oppsigelsen trer i kraft. Varselet skal også informere Leverandøren om videre saksgang under omstendighetene. Kjøperen skal innen rimelig tid betale en forholdsmessig andel av den avtalte kjøpesummen knyttet til det arbeidet som allerede har funnet sted. Kjøperen skal også dekke dokumenterte kostnader og Leverandørens direkte tap som følge av hevingen, i tillegg til en forholdsmessig andel av fortjenesten. Leverandøren skal i forbindelse med oppsigelsen treffe alle rimelige tiltak for å begrense kostnader og tap som følge av oppsigelsen. I motsatt fall skal dekningen av Leverandørens kostnader og tap reduseres tilsvarende. Det betalte beløpet skal ikke under noen omstendighet overstige den avtalte kontraktsprisen. 10 Force majeure Partene kan fritas fra sine forpliktelser etter denne Rammeavtalen i tilfeller der det inntreffer hindring utenfor den rammede Parts kontroll, som han ikke med rimelighet kunne ventes å ha tatt i betraktning på avtaletiden eller å unngå eller å overvinne følgene av, i relasjon til oppfyllelsen av en eller flere kontraktsforpliktelser.

10 DEL II AVTALEBETINGELSER Page 10 of 10 Suspensjon betinges av at den rammede Part uten ugrunnet opphold gir den annen Part melding om hindringen, og om at forpliktelsene derav suspenderes. Suspensjonen avgrenses til forpliktelser som står i direkte relasjon til hindringen, så lenge hindringen vedvarer. Dersom hindringen vedvarer slik at formålet med Avropet er bortfalt eller åpenbart vil bortfalle, kan den annen Part heve Avropet dersom hindringen rammer vesentlige kontraktsforpliktelser. Ved vedvarende hindring for ikke vesentlige kontraktsforpliktelser, kan den annen Part heve den del av Avropet som rammes av hindringen. Heving kan først iverksettes 14 kalenderdager etter at varsel om heving er gjort kjent for motparten. 11 Tvister og rettsvalg Dersom det oppstår tvister i forbindelse med Rammeavtalen skal disse søkes løst ved forhandlinger mellom partene. Dersom forhandlingene ikke fører frem, skal saken avgjøres av de ordinære domstoler med mindre partene blir enige om å bringe saken inn til avgjørelse ved voldgift. Dersom partene avtaler voldgift vil den norske voldgiftsloven (nr. 25, 2004) være gjeldende. At en tvist er brakt inn til avgjørelse for domstol eller ved voldgift, fritar i seg selv ikke partene fra å oppfylle sine forpliktelser etter Rammeavtalen. Tvister skal løses i henhold til norsk rett. Oslo Tingrett er verneting såfremt annet ikke er avtalt. 12 Gyldighet og effektiv kontraktsdato Denne Rammeavtalen trer i kraft ved signering av bemyndigede representanter fra hver av partene. Ikrafttredelsesdato blir datoen for siste signatur. Rammeavtalen utstedes i 2 to originaleksemplarer, en for Leverandøren og en for Kjøperen. ooooo00000ooooo