PROSPEKT RETTET EMISJON

Transkript

1 PROSPEKT RETTET EMISJON Notering av egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen gjennomført i juli 2013 til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis. REPARASJONSEMISJON Tilbud om deltagelse i Reparasjonsemisjon av inntil nye egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis hvor hver av Bankens egenkapitalbeviseiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta 0,124 ikkeomsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni Totalt emisjonsbeløp vil være inntil NOK 100 millioner. ANSATTEEMISJON Tilbud om deltagelse i Ansatteemisjon av inntil nye egenkapitalbevis rettet mot fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret i Konsernet per 5. juli 2013 til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis. Totalt emisjonsbeløp vil være inntil NOK 10 millioner. TEGNINGSPERIODE FOR REPARASJONSEMISJON OG ANSATTEEMISJON 15. august 2013 til og med 29. august 2013 klokken 16:30 TILRETTELEGGER 13. august 2013

2 VIKTIG INFORMASJON Vennligst se punkt 14.1 Definisjoner for en nærmere forklaring av definerte begreper i dette prospektet ( Prospektet ), som også får anvendelse på Prospektets forside. Prospektet er utarbeidet av Sparebanken Møre ( Banken ) i forbindelse med (i) notering av egenkapitalbevis i Banken utstedt i forbindelse en rettet emisjon gjennomført i juli 2013 med tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis (den Rettede Emisjonen ), (ii) notering og tilbud om tegning av inntil nye egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis hvor hver av Bankens egenkapitalbeviseiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (a) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (b) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta 0,124 ikke-omsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni 2013 ( Reparasjonsemisjonen ), og (iii) notering og tilbud om tegning av inntil egenkapitalbevis i Banken rettet mot fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Konsernet til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis ( Ansatteemisjonen, og sammen med den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen Emisjonene ), alle som nærmere angitt i dette Prospektet. Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ( Verdipapirhandelloven ) og relatert lovgivning, herunder kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004. Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Konsernet og informere eksisterende egenkapitalbeviseiere og potensielle tegnere av nye egenkapitalbevis om Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen. Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til Banken eller Pareto Securities AS ( Tilretteleggeren ). Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om, eller avgi garantier på vegne av, Banken i tilknytning til Reparasjonsemisjonen, Ansatteemisjonen eller Prospektet. En investering i Banken er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 2 Risikofaktorer, i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet, før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Banken egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering, og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridisk, bedriftsmessig eller skattemessig råd. Distribusjon av Prospektet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen annen jurisdiksjon enn Norge hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak.. Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker Konsernet etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i Konsernets forhold. Banken har ikke til hensikt, og forplikter seg ikke forpliktelse til å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet, utover det som kreves etter lov. I henhold til Verdipapirhandelloven 7-15 vil enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av de nye egenkapitalbevisene, og som fremkommer mellom tidspunktet 2

3 for godkjennelsen av Prospektet og tidspunktet for notering av de nye egenkapitalbevisene på Oslo Børs, fremgå av et tillegg til Prospektet. Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Sunnmøre tingrett som verneting. 3

4 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG RISIKOFAKTORER UTVIKLINGEN I VERDIPAPIRMARKEDET, ØKONOMISK UTVIKLING OG ENDRING I RAMMEBETINGELSER FORRETNINGSMESSIG RISIKO ANDRE FORHOLD ERKLÆRINGER ANSVARSERKLÆRINGER FRA STYRET I SPAREBANKEN MØRE TREDJEPARTSINFORMASJON FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER EMISJONSTEKNISKE FORHOLD OVERSIKT OVER EMISJONENE RETTET EMISJON REPARASJONSEMISJONEN ANSATTEEMISJONEN OPPGJØR I REPARASJONSEMISJONEN OG ANSATTEEMISJONEN VPS-REGISTRERING OG NOTERING AV EGENKAPITALBEVISENE PÅ OSLO BØRS RETTIGHETER TIL DE NYE EGENKAPITALBEVISENE SOM UTSTEDES I REPARASJONSEMISJONEN OG ANSATTEEMISJONEN REGULATORISKE FORHOLD VEDTEKTSFESTET EIERANDELSKAPITAL ETTER EMISJONENE FORDELING AV OVERKURS FRA EMISJONENE EGENKAPITALBEVISBRØK OG UTBYTTEBEREGNING TIDSPLAN FOR REPARASJONSEMISJONEN OG ANSATTEEMISJONEN OMKOSTNINGER RÅDGIVERE OG TILRETTELEGGER FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSER I EMISJONENE NÆRMERE OM SPAREBANKEN MØRE INFORMASJON OM SPAREBANKEN MØRE HISTORIKK VISJON, FORRETNINGSIDÉ OG KJERNEVERDIER KAPITALDEKNING OG UTBYTTESTRATEGI VIRKSOMHET OG ORGANISASJON BESKRIVELSE AV SPAREBANKEN MØRES VIRKSOMHET DATTERSELSKAPER ORGANISASJON OG ANSATTE LEDELSE, STYRE, STYRENDE OG KONTROLLERENDE ORGANER SPAREBANKEN MØRES KUNDEGRUNNLAG OG MARKEDSPOSISJON INNSKUDD OG UTLÅN TAP OG MISLIGHOLD SPAREBANKEN MØRES FINANSIERING KONSERNETS INVESTERINGER VIKTIGE KONTRAKTER FORSKNING OG UTVIKLING, PATENTER OG LISENSER VARIGE DRIFTSMIDLER RISIKOSTYRING KAPITALDEKNING TVISTER KONKURRANSE OG STRUKTUR I BANKNÆRINGEN GENERELT OM BANK OG FINANSSEKTOREN BANK OG FINANSSEKTOREN I NORGE MARKEDSANDELER FINANSIELL INFORMASJON

5 7.2 HISTORISKE FINANSIELLE TALL KAPITALISERING, ANSVARLIG KAPITAL OG GJELDSFORPLIKTELSER ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING TRENDINFORMASJON REVISOR MILJØ EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE EIERANDELSKAPITALEN I SPAREBANKEN MØRE KONVERTIBLE LÅN OG TEGNINGSRETTER FORTRINNSRETT FULLMAKTER SPAREBANKEN MØRES VEDTEKTER EIERKONTROLL REGLER OM PLIKTIG TILBUD REGLER OM TVANGSINNLØSNING MELDEPLIKTIGE HANDLER OFFENTLIGE OPPKJØPSTILBUD STØRSTE EGENKAPITALBEVISEIERE OG KURSUTVIKLING I SPAREBANKEN MØRE UTBYTTE MARKEDSPLEIEAVTALE RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER BESKRIVELSE AV EGENKAPITALBEVIS SOM VERDIPAPIR LOVREGULERING AV SPAREBANKER SKATTEMESSIGE FORHOLD INNLEDNING EGENKAPITALBEVISEIERE SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE SKATTEMESSIG BOSATT I UTLANDET KILDESKATT DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN DOKUMENTER SOM INNTAS VED HENVISNING REFERANSELISTE DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER DEFINISJONER RELEVANTE LOVER OG FORSKRIFTER VEDLEGG 1 TEGNINGSBLANKETT REPARASJONSEMISJON... VEDLEGG 2 TEGNINGSBLANKETT ANSATTEEMISJON... 5

6 1 SAMMENDRAG Sammendrag består av innholdskrav kjent som "Elementer". Disse Elementene er nummerert i deler A E (A.1 E.7). Dette sammendraget inneholder alle Elementene som kreves inntatt i et sammendrag for denne type verdipapirer og utsteder. Fordi noen Elementer ikke kreves adressert, kan det være hull i nummereringssekvensen av Elementene. Selv om et Element kreves inntatt i sammendraget på grunn av type verdipapirer og utsteder, er det mulig at ingen relevant informasjon kan gis angående Elementet. I dette tilfellet er det inntatt en kort beskrivelse av Elementet i sammendraget sammen med benevnelsen "ikke anvendelig". Del A Innledning og advarsler A.1 Advarsler Dette sammendraget må leses som en innledning til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i verdipapirer utstedt av Sparebanken Møre må baseres på Prospektet som helhet. Dersom et krav vedrørende opplysningene i Prospektet bringes inn for en domstol, kan saksøkeren i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet, inntil rettergangen blir igangsatt. De personer som har skrevet sammendraget eller eventuelle oversettelser av sammendraget, har et sivilrettslig ansvar, men kun begrenset til de tilfellene hvor sammendraget er villedende, unøyaktig eller ufullstendig når det leses i sammenheng med andre deler av Prospektet, eller når sammendraget ikke gir nøkkelinformasjon for å hjelpe investorer å beslutte hvorvidt de skal investere i finansielle instrumenter utstedt av Sparebanken Møre, når lest i sammenheng med andre deler av Prospektet. A.2. Forhold knyttet til bruk av prospektet av andre enn utsteder eller de som er ansvarlig for prospektet i forbindelse med et etterfølgende salg eller en endelig plassering av en finansiell mellommann Dette informasjonskravet er ikke anvendelig for Emisjonene. Del B Utsteder 6

7 B.1 Navn på utsteder Utsteders foretaksnavn er Sparebanken Møre. B.2 Jurisdiksjon, selskapsform og lovgivning B.3 En beskrivelse av, og nøkkelfaktorer knyttet til, utsteders nåværende virksomhet og hovedaktiviteter, herunder hovedkategorier for produkt- og/eller tjenestespekter samt identifisering av hovedmarkedet utsteder konkurrerer i Sparebanken Møre er en sparebank som opererer og er stiftet i Norge. Banken er underlagt norsk rett, herunder blant annet Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven. Sparebanken Møre er den største banken med hovedkontor i Møre og Romsdal og har en forvaltningskapital på omkring 53 milliarder kroner, 447 ansatte og 30 kontorer i 24 kommuner i fylket. Banken har over mange år bygget opp et stort kompetansemiljø i Møre og Romsdal relatert til person- og bedriftsmarked, samt aksje-, rente- og valutamarkedet. Sammen med datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS er Banken en fullservicebank for personer, bedrifter og det offentlige Møre og Romsdal. B.4a En beskrivelse av de mest vesentlige trendene som påvirker utsteder og industrien den opererer i Konsernets virksomhet er inndelt i tre strategiske driftssegmenter som også er rapporteringssegmenter etter IFRS 8; Personmarked, Næringslivsmarked og Eiendomsmegling. Konsernets aktivitet er i all hovedsak begrenset til Møre og Romsdal fylke. Mindre enn 10 % av Konsernets inntekter kommer fra virksomhet utenfor fylket. Det er ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som det er sannsynlig at vil ha en vesentlig innvirkning på Konsernets utsikter i inneværende år, med unntak av den pågående internasjonale finansuroen. Banken opplever at det er større usikkerhet i internasjonal økonomi enn det som anses som normalt. Dersom usikkerheten i større grad enn det man til nå har sett skulle gi utsalg i norsk økonomi, vil dette kunne påvirke Bankes framtidige drift. B.5 Beskrivelse av Konsernet Sparebanken Møre er morselskap i Konsernet, som består av Banken og følgende heleide datterselskaper: - Møre Boligkreditt AS - Møre Eiendomsmegling AS, og - Sparebankeiendom AS. 7

8 B.6 Forhold knyttet til større egenkapitalbeviseiere Så vidt Banken kjenner til, er det kun følgende egenkapitalbeviseiere som, direkte eller indirekte, har en flaggepliktig beholdning av Bankens egenkapitalbevis. Sparebankstiftelsen Tingvoll eier egenkapitalbevis som tilsvarer 9,75 % av eierandelskapitalen i Banken. Wenaasgruppen AS og nærstående eier egenkapitalbevis som tilsvarer 6,16 % eierandelskapitalen i Banken. Verdipapirfond Pareto Aksje Norge eier egenkapitalbevis som tilsvarer 5,77 % eierandelskapitalen i Banken. MP Pensjon PK eier egenkapitalbevis som tilsvarer 5,13 % eierandelskapitalen i Banken. Hvert egenkapitalbevis gir en stemmerett hver, uavhengig av hvor mange egenkapitalbevis egenkapitalbeviseieren eier. Banken er, så vidt den er kjent med, ikke eid eller kontrollert, verken direkte eller indirekte. B.7 Utvalgte historiske finansielle nøkkeltall Tabellene nedenfor viser Bankens (i) konsoliderte resultatregnskap, (ii) konsoliderte balanser, og (iii) konsoliderte kontantstrømoppstillinger for de tre siste regnskapsår (endrede sammenligningstall per 1. januar 2011 som følge av regnskapsprinsippendring, i stedet for konsolidert balanse 31. desember 2010), samt per 1. halvår 2012 og

9 Konsoliderte resultatregnskap Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv 2013 (Ikke revidert) 2. kv 2012 (Ikke revidert) 1H H (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Sum inntekter Sum driftskostnader Resultat før tap Resultat for perioden Resultat per egenkapitalbevis (morbank) 4,75 5,10 13,10 11,10 27,75 23,27 24,42 Utbetalt utbytte per egenkapitalbevis ,00 8,00 12,00 Konsernet har hatt en god resultatutvikling de siste 3 årene, med en økning i resultat etter skatt fra 458 millioner kroner i 2010 til 530 millioner kroner i Resultat etter skatt for 1. halvår 2013 var 201 millioner kroner, sammenlignet med 200 millioner kroner for tilsvarende periode i Konsoliderte balanser Konsern (beløp i millioner kroner) (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Sum eiendeler Sum forpliktelser Sum egenkapital Sum forpliktelser og egenkapital Garantier Konsernets forvaltningskapital var ved utgangen av 1. halvår 2013 på 52,8 milliarder. kroner, opp fra 51,6 milliarder. kroner ved utgangen av 2012 og 44,5 milliarder. kroner ved utgangen av måneders utvikling til og med 1. halvår 2013 tilsvarer en økning på 7,0 %. Konsoliderte kontantstrømoppstillinger Konsern (beløp i millioner kroner) (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring likvider Likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning 31.12/ I 1. halvår 2013 var netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter millioner kroner mot -826 millioner kroner i 1. halvår Dette skyldes hovedsak økte utbetalinger knyttet til lån til kunder. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteten var i 1. halvår millioner kroner mot 321 millioner i 1. halvår Dette skyldes økt netto innbetaling av sertifikater, obligasjoner og andre verdipapirer, samt øvrige eiendeler. Netto kontantstrøm fra finansieringsvirksomheten var 753 millioner kroner i 1. halvår 2013 mot 468 millioner kroner i 1. halvår Dette skyldes i hovedsak netto økt innbetaling av innskudd fra kunder, Norges Bank og andre finansinstitusjoner, samt netto innbetaling av øvrig gjeld. B.8 Utvalgt pro forma finansiell informasjon Dette informasjonskravet er ikke anvendelig for Emisjonene. B.9 Resultatestimater Det er ikke inntatt resultatestimater for Banken i Prospektet. B.10 Presiseringer eller forbehold ved revisjonsberetninger de tre siste Revisor har ikke inntatt presiseringer eller forbehold i revisjonsberetningene til Bankens årsregnskap de siste tre 9

10 regnskapsår regnskapsår. Del C - Verdipapirene C.1 Beskrivelse av type og klasse verdipapir som tilbys og/eller noteres, samt ISIN Dette Prospektet gjelder notering og tilbud om tegning av egenkapitalbevis utstedt av Sparebanken Møre med ISIN NO Sparebanken Møre har kun utstedt en klasse av egenkapitalbevis. C.2 Valuta benyttet i tilbudet Tegningskursen i Emisjonene er angitt i Norske kroner. C.3 Antall egenkapitalbevis utstedt og pålydende verdi C.4 En beskrivelse av de tilbudte verdipapirs rettigheter Sparebanken Møres har utstedt egenkapitalbevis à NOK 100,- fullt innbetalt. Alle utstedte egenkapitalbevis vil ha like rettigheter når egenkapitalbevisene utstedt i den Rettede Emisjonen er overført til samme ISIN-nummer som de øvrige egenkapitalbevisene i Banken, og alle egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige. Egenkapitalbevisene som skal utstedes i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil ha identiske rettigheter som de øvrige av Bankens egenkapitalbevis fra og med registrering i Foretaksregisteret. C.5 Verdipapirenes omsettelighet Utover eierbegrensninger og godkjenningskrav ved erverv over visse terskler, hvilket gjelder for alle sparebanker, er Sparebanken Møres egenkapitalbevis fritt omsettelige. C.6 Notering av verdipapirene Sparebanken Møres egenkapitalbevis, med unntak av egenkapitalbevisene utstedt i den Rettede Emisjonen, er notert på Oslo Børs. Egenkapitalbevisene i den Rettede Emisjonen vil overføres til samme ISIN-nummer som de øvrige egenkapitalbevisene og opptas til notering på Oslo Børs umiddelbart etter godkjennelse og offentliggjøring av dette Prospektet. Egenkapitalbevisene som tilbys i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil automatisk bli opptatt til notering på Oslo Børs ved utstedelse og levering av egenkapitalbevisene. 10

11 C.7 En beskrivelse av utsteders utbyttestrategi Sparebanken Møre har som målsetting å oppnå økonomiske resultater som gir god og stabil avkastning på Bankens egenkapital. Resultatene skal sikre eierne av egenkapitalen en konkurransedyktig langsiktig avkastning i form av utbytte og verdistigning på egenkapitalen. Egenkapitaleiernes andel av nettoresultatet som avsettes til utbyttemidler, tilpasses Bankens egenkapitalsituasjon. Sparebanken Møres resultatdisponering skal påse at alle egenkapitaleierne sikres likebehandling. Del D - Risikofaktorer D.1 Hovedrisikofaktorer knyttet til utsteder eller den bransje D.3 Hovedrisikofaktorer knyttet til verdipapirene Konsernet er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: - Negativ utvikling i regional og nasjonal økonomi, - Endringer i rammebetingelser og myndigheters handlinger, - Kredittrisiko, - Likviditetsrisiko, - Markedsrisiko, - Eierrisiko, - Forretningsrisiko, - Omdømmerisiko, - Forverring av konkurransesituasjon og marginpress, - Strategisk risiko, og - Compliance risiko (etterlevelse). Konsernet er utsatt for blant annet følgende risikofaktorer: - Generell negativ utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet, - Utbyttepolitikk, - Begrenset anledning for utenlandske egenkapitalbeviseeiere til å delta i fremtidige emisjoner, - Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov. Del E - Tilbud 11

12 E.1 Netto proveny og kostnader ved emisjonen Omkostningene i forbindelse med Emisjonene forventes, avhengig av resultatene i Emisjonene, å utgjøre mellom ca. NOK 7 millioner og ca. NOK 9,2 millioner (begge inkl. mva) for Sparebanken Møre. Netto proveny fra Emisjonene vil således være mellom ca. NOK 268 millioner og ca. NOK 376 millioner. Kostnadene dekker honorar til tilrettelegger, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Avgift til Finanstilsynet samt eventuelle utgifter til trykking og utsendelse av Prospekt kan komme i tillegg. Slike avgifter forventes å utgjøre omkring ca. NOK Den enkelte egenkapitalbeviseier i Sparebanken Møre vil ikke bli belastet med noen omkostninger. E.2a Bakgrunn for tilbudet, bruk av proveny og forventet netto beløp av provenyet Bakgrunn for Emisjonene er at Sparebanken Møre ønsker å styrke Konsernets egenkapital ytterligere. Styret vurderte også ønsket om å tiltrekke nye institusjonelle investorer som viktig for beslutningen om den Rettede Emisjonen, samtidig som styret er opptatt av Konsernets langsiktige lønnsomhet og å opprettholde en konkurransedyktig avkastning på egenkapitalen. Forventet netto beløp av provenyet fra Emisjonene er mellom ca. NOK 268 millioner og ca. NOK 376 millioner. E.3 Vilkårene for tilbudet Under følger et sammendrag av de viktigste vilkårene for Reparasjonsemisjonen: Størrelse. Minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis. Proveny.. Maksimum NOK 100 millioner. Tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis. Rett til å tegne. Rett til tegning i Reparasjonsemisjonen har egenkapitalbeviseiere i Sparebanken Møre per 13. juni 2013 (slik disse fremkommer i VPS per 18. juni 2013), unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen. Tegningsperiode. Tegningsperioden starter 15. august 2013 og avsluttes 29. august 2013 kl. 16:30. Tegningssted... Tilretteleggeren eller gjennom VPS online tegningssystem. Tegningsprosedyre.. Egenkapitalbevis i Banken må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt tegningsblankett til Tilretteleggeren eller ved 12

13 tegning gjennom VPS online tegningssystem. Tildeling... Det gis rett til å tegne 0,124 egenkapitalbevis for hvert egenkapitalbevis tegneren eier. Det er adgang til overtegning og tegning uten allokeringsretter. Tegner vil få melding om tildeling omkring 30. august Betaling Betaling skal finne sted senest 4. september 2013 ved direkte belastning av tegners bankkonto som angitt i tegningsblanketten. Utstedelse Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPS-konto omkring 10. september 2013, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen er registrert i Foretaksregisteret som er forventet omkring 10. september Levering... Forventet levering vil være 10. september 2013 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Notering... Forventet 10. september 2013 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Handel i nye Egenkapitalbevis. Forventet 10. september forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Under følger et sammendrag for vilkår i Ansatteemisjonen: Størrelse Minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis. Proveny Maksimum NOK 10 millioner. Tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis. Kvalifisert Ansatt. Fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Konsernet. Tegningsperiode.. Tegningsperioden starter 15. august 2013 og avsluttes 29. august 2013 kl. 16:30. Tegningssted Tilretteleggeren eller gjennom VPS online tegningssystem. Tegningsprosedyre.. Egenkapitalbevis i Banken må tegnes ved å innlevere korrekt utfylt tegningsblankett til 13

14 E.4 Beskrivelse av vesentlige interesser i tilbudet, herunder interessekonflikter E.5 Navn på selger av verdipapirer. Beskrivelse av eventuelle lock-up avtaler (salgsforbud) i forbindelse med Emisjonene Tildeling.. Betaling Utstedelse. Tilretteleggeren eller ved tegning gjennom VPS online tegningssystem. Hver ansatt kan maksimalt tegne 500 egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Ved overtegning skal tildeling skje pro rata i forhold til tegningens størrelse. Tegner vil få melding om tildeling omtrent 30. august Betaling skal finne sted senest 4. september 2013 ved direkte belastning av tegners bankkonto som angitt i tegningsblanketten. Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPSkonto omkring 10. september 2013, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Ansatteemisjonen er registrert i Foretaksregisteret som er forventet omkring 10. september Levering... Forventet levering vil være 10. september 2013 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Notering Forventet 10. september 2013 forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Handel i nye Egenkapitalbevis... Forventet 10. september forutsatt at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Tilretteleggerens honorarer er betinget av at Emisjonene fullføres, og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføring av Emisjonene. Dette informasjonskravet er ikke anvendelig for Emisjonene. E.6 Utvanningseffekten av tilbudene Utvanningseffekten for eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen var 15,9 %. Utvanningseffekten for eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen eller Reparasjonsemisjonen vil være opp til 20,5 %. E.7 Kostnader for investor En tegner vil ikke påføres noen direkte kostnader ved 14

15 deltakelse i Emisjonene. 15

16 2 RISIKOFAKTORER Investeringer i egenkapitalbevis er beheftet med risiko. Nedenfor er beskrevet risikoforhold som anses som særlig relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i egenkapitalbevis i Sparebanken Møre. Eventuelle investeringer i egenkapitalbevis i Sparebanken Møre bør grundig vurderes mot risikofaktorene presentert i dette kapittelet, sammen med informasjon presentert i Prospektet for øvrig. Styret i Sparebanken Møre har gjort alle rimelige tiltak for å sikre at Banken har oversikt over alle (spesifikke) risikoforhold. Dersom én eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Bankens virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller egenkapitalbeviskurs kunne bli vesentlig negativt påvirket. Sparebanken Møre har egne risiko- og kapitalstyringssystemer for å støtte opp under Bankens strategiske utvikling og måloppnåelse, og samtidig sikre finansiell stabilitet og forsvarlig formuesforvaltning. Se nærmere punkt 5.18 for en nærmere beskrivelse av risiko- og kapitalstyringssystemene. 2.1 Utviklingen i verdipapirmarkedet, økonomisk utvikling og endring i rammebetingelser Utvikling i verdipapirmarkedet og volatilitet Kursen på egenkapitalbevis i Sparebanken Møre vil påvirkes av den generelle utvikling i verdipapirmarkedene. Dette innebærer at kursen på Sparebanken Møres egenkapitalbevis vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Konsernets underliggende utvikling. Prissettingen av egenkapitalbevisene vil også kunne påvirkes av likviditetsmessige forhold. Handelen i egenkapitalbevis har vært preget av relativt liten omsetning. Dette har medført at eventuelle store handler innenfor en kort tidshorisont kan føre til sterke positive eller negative kursutslag. Banken har inngått en markedspleieavtale som antas å kunne redusere risikoen for lav likviditet, se punkt 8.13, men kan likevel ikke garantere at denne avtalen vil eliminere volatilitet for Bankens egenkapitalbevis Utvikling i regional og nasjonal økonomi De globale kapital- og kredittmarkedene har vært volatile siden høsten 2008, og det har hatt en negativ effekt på banksektoren internasjonalt. Denne effekten har i hovedsak vært redusert likviditet og økt kredittrisiko premie. I tillegg har det i perioder vært vesentlig reduksjon i tilgjengeligheten av finansiering. Eventuell vedvarende volatilitet, nye markedsforstyrrelser eller forringelse i den globale økonomien kan ha vesentlig negativ effekt på Konsernets evne til å få tilgang til kapital og/eller virksomheten for øvrig, resultater av virksomheten og/eller økonomiske tilstand. Konsernets inntjening og resultater kan bli negativt påvirket av en forverring i økonomiske forhold i den regionen virksomheten drives. En forverring av makroøkonomiske forhold i Norge kan ha negativ effekt på Konsernets resultater og økonomiske stilling, spesielt dersom arbeidsløshet eller inflasjon øker eller verdier på eiendom faller. I tillegg til å redusere etterspørselen etter Konsernets produkter og tjenester, kan kvaliteten på Konsernets kredittportefølje påvirkes negativt, og Konsernet vil kunne oppleve kredittap Rammebetingelser og myndigheters handlinger Statlige myndigheter kan til enhver tid innenfor rammene av EØS-avtalen innføre regelverk eller gjennomføre finans- eller pengepolitiske tiltak, herunder endringer i skatte-, avgifts- og valutalovgivningen, som vil kunne påvirke Konsernets og resten av finansindustriens inntekter og kostnader. Et eksempel på dette er beskatningen av utbytte. Myndighetene kan også innføre andre 16

17 tiltak som kan påvirke Konsernets virksomhet, eksempelvis gjennom skjerpede soliditetskrav eller andre spesifikke krav. Gjennom sin kontroll med tilsyns- og styringsinstitusjonene i penge- og kredittmarkedet, vil myndighetene også kunne foreta disponeringer som påvirker Konsernets virksomhet direkte. Et EU direktiv for kapitaldekning ble innført i Norge fra 1. januar i 2008 gjennom endringer i sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven og nye og endrede forskrifter vedrørende kapitaldekning. Regelverket bygger på en ny standard for kapitaldekningsberegninger fra Bank for International Settlements (BIS). På bakgrunn av den internasjonale finanskrisen la Basel-komiteen for banktilsyn i desember 2010 fram nye kapital- og likviditetsstandarder for banknæringen, «Basel III». Standardene fra Basel-komiteen skal innarbeides i EUs kapitaldekningsdirektiv, og et nytt direktiv CRD IV og en forordning CRR ble vedtatt av Europaparlamentet den 16. april Det nye regelverket må også godkjennes av Rådet for den Europeiske Union før det blir gjeldende fra 1. januar Tidligere innstramminger i regelverket, CRD II og III, ble gjennomført i norsk regelverk ved årsskiftet Finansdepartementet har fremmet et lovforslag for gjennomføring av CRD IV og foreslår at nye minstekrav til ren kjernekapital og bufferkrav skal gjelde allerede fra 1. juli 2013 og med en gradvis økning av kravene frem til Ytterligere informasjon vedrørende Baselkomiteens standard finnes på og informasjon om gjennomføringen i Norge finnes på Forretningsmessig risiko Kredittrisiko Kredittrisiko er risiko for tap knyttet til at kunder eller andre motparter ikke kan gjøre opp for seg til avtalt tid og i henhold til inngåtte avtaler, og at mottatte sikkerheter ikke dekker utestående krav. Inkludert i dette risikoområde er også motpartsrisiko og konsentrasjonsrisiko. Kredittrisiko representerer Konsernets største risikoområde. Konsernet utfører rutinemessig et høyt volum av transaksjoner med motparter i finansielle tjenester, noe som kan resultere i betydelig kreditteksponering. Mange av disse transaksjonene eksponerer Konsernet for risikoen for kontraktsmessig mislighold. Hvis Konsernets motparter går konkurs eller på annen måte ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser overfor Konsernet, kan Konsernets finansielle stilling bli negativt påvirket Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Konsernet ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansiere økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av dyrere finansiering. Nivået på institusjonens ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Likviditetsrisiko oppstår derfor hovedsakelig når løpetiden på kundeinnskudd og innlån fra kapitalmarkedet er ulik kunders låneperiode. Lånekunder ønsker som regel langsiktig finansiering, mens Bankens innskuddskunder kan i praksis, på meget kort varsel, omdisponere sine innskudd. Banken kan derfor utsettes for et løpetidsmismatch som kan medføre en likviditetsrisiko. Konsernet er avhengig av kapitalmarkedet for å finansiere utlånene. I fortsettelsen vil Konsernet benytte dette markedet for å finansiere en eventuell utlånsvekst som er sterkere enn innskuddsveksten. Bankens og Møre Boligkreditt AS kredittrating vil være viktig for Konsernets likviditetsstyring og for om Konsernet evner å refinansiere sin gjeld eller finansiere økning i eiendeler. En nedgradering fra ratingbyråene vil kunne ha en negativ innvirkning på Konsernets finansielle stilling og/eller resultat. 17

18 Det er gjensidig avhengighet mellom finansinstitusjoner, og bekymringer om en institusjon kan føre til betydelige likviditetsproblemer, tap eller mislighold hos andre institusjoner. Selv oppfattet, eller spørsmål om, manglende kredittverdighet kan føre til tap eller mislighold. Denne risikoen er noen ganger referert til som "systemrisiko". Systemrisikoen kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets evne til å hente inn ny finansiering, økonomiske stilling, driftsresultater og likviditet Markedsrisiko Markedsrisiko er en samlebetegnelse som omfatter risikoen for tap knyttet til poster på og utenfor balansen som følge av endringer i markedspriser. Verdipapirrisiko, valutarisiko, renterisiko, risiko forbundet med egenbeholdning og/eller bruk av egenkapital i syndikater, samt garantistillelse for fulltegning av emisjoner er inkludert i denne risikoklassen. En nedgradering i kredittvurdering av Konsernets kunder eller verdipapir som Konsernet eier vil kunne ha en negativ innvirkning på Konsernets inntekter og risikovekt, som kan føre til økte kapitalkrav. Konsernets virksomhet er eksponert for risiko knyttet til rentemarginer realisert mellom utlån og lånekostnader. Endringer i renteforskjellene kan direkte påvirke Konsernet i den grad de påvirker avkastning på rentebærende eiendeler, og renter betalt på rentebærende gjeld, og spesielt om endringene er uforholdsmessige eller uventede, eller på annen måte påvirker forholdet mellom marginer på utlån og lån. Konsernets viktigste finansieringskostnader er rente betalt på innskudd og finansiering fra pengemarkedet, mens de viktigste renteinntektene kommer fra utlån til kunder og rentebærende verdipapirer. Når tidspunktet for justeringer av renter ikke er sammenfallende, for eksempel når en økning av rentene i fundingmarkedet ikke er mulig å overføre til utlån, kan dette påvirke inntektene negativt. Konsernet har investeringer i verdipapirer hvor verdi er avhengig av volatilitet og generell utvikling av flere variabler, for eksempel renter, valutakurser, kredittspreader og aksjekurser. En negativ utvikling i verdi på disse verdipapirene vil ha en negativ påvirkning på Konsernets finansielle stilling og/eller resultat Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker og i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Dette kan eksempelvis være svikt i rutiner, svikt i datasystem, kompetansesvikt, feil fra bankens underleverandører, tillitsbrudd hos ansatte og kunder, ran, underslag m.m. Konsernet er avhengig av et betydelig antall operasjoner hver dag i hver enhet i en rekke ulike markeder og geografiske områder. Konsernets virksomhet avhenger av evnen til å håndtere disse operasjoner effektivt på tvers av ulike enheter, og rapportere disse operasjonene nøyaktig. Konsernet er eksponert for operasjonell risiko som for eksempel svikt eller mangler i interne prosesser og systemer (inkludert, men ikke begrenset til, finansiell rapportering og risikostyringssystemer), ITinfrastruktur, utstyr/ maskiner, dokumentasjon av transaksjoner eller avtaler med tredjeparter, manglende sikring av eiendeler, ansattes feil, manglende opprettholdelse av forsvarlige fullmakter, og manglende oppfyllelse av regulatoriske krav (inkludert, men ikke begrenset til, databeskyttelse og anti-hvitvaskingslover) og lovgivning for de markedene hvor Konsernet har virksomhet. Konsernet er også utsatt for operasjonell risiko på grunn av klager fra kunder og svikt i eksterne systemer. Dessuten kan Konsernet bli negativt påvirket av uredelige handlinger eller brudd på interne instrukser begått av egne ansatte. Konsernet kan ikke forutsi hvorvidt slike tilfeller av interne misligheter vil oppstå, eller hvis de skulle oppstå, i hvilken grad disse handlinger vil få negativ innvirkning. Metoder for risikostyring av operasjonell risiko bygger på estimater, forutsetninger og tilgjengelig informasjon som kan være feil eller utdatert. Dersom risikostyring er utilstrekkelig kan dette ha en 18

19 vesentlig negativ effekt på Konsernet. Skulle operasjonell risiko som er nevnt ovenfor materialisere seg, kan dette føre til både omdømmemessig og økonomisk skade, og kan ha en vesentlig negativ effekt på Konsernets virksomhet, økonomiske stilling, likviditet og/eller resultatet av driften. Konsernets operasjoner er svært avhengig av sin evne til å behandle og overvåke, på daglig basis, et stort antall transaksjoner, hvorav mange er svært komplekse, på tvers av mange og ulike markeder og i mange valutaer. Konsernets økonomi, regnskap, databehandling eller andre operativsystemer og fasiliteter kan stoppe å fungere skikkelig eller kan bli svekket på grunn av for eksempel en økning i transaksjonsvolum, hvilket kan ha en negativ effekt på Konsernets evne til å behandle transaksjoner eller yte tjenester. Andre faktorer som kan forårsake Konsernets operativsystemer å stoppe eller ikke fungerer ordentlig, omfatter en forverring i kvaliteten på IT-utvikling, support og drift prosesser og særlig høy utskifting av ansatte, noe som resulterer i et utilstrekkelig antall personell til å håndtere den vekst og økende kompleksiteten i operasjoner. Til tross for Konsernets betydelige utgifter på eksisterende og nye IT-systemer, kan det ikke være noen sikkerhet for at disse utgiftene vil bli tilstrekkelig eller at IT-systemer vil fungere og/eller bli gjennomført som planlagt. Enhver forstyrrelse av IT eller andre systemer som brukes av Konsernet, herunder systemer som eies av kontraktsparter, kan ha vesentlig negativ effekt på Konsernets virksomhet, finansielle stilling og resultater. Til tross for beredskapsplaner og fasiliteter Konsernet har på plass, kan virksomheten være negativt påvirket av en forstyrrelse i den infrastrukturen som støtter systemene. Dette kan omfatte en forstyrrelse som involverer elektrisk, kommunikasjon, transport eller andre tjenester som brukes av Konsernet eller tredjeparter som det driver virksomhet, eller en katastrofal hendelse som involverer alle steder der Konsernet har en betydelig operasjonell base. Konsernets operasjoner er avhengig av sikker bearbeiding, lagring og overføring av konfidensiell og annen informasjon i sine datasystemer og nettverk. De datasystemer, programvarer og nettverk som brukes av Konsernet kan være sårbare for uautorisert tilgang, datavirus eller annen ondsinnet kode og andre ytre angrep eller interne brudd som kan være en trussel mot datasikkerheten. Hvis en eller flere slike hendelser oppstår, kan noen av dem potensielt true konfidensielle og andre opplysninger om Konsernet, kunder eller motparter. Konsernet kan bli nødt til å bruke ekstra ressurser for å endre beskyttende tiltak eller for å undersøke og avhjelpe sårbarheter eller andre eksponeringer. Konsernet kan også bli gjenstand for søksmål og økonomisk tap for forhold som det enten ikke er forsikret mot eller som det ikke fullt ut er dekket for gjennom forsikringer. Konsernet er utsatt for betydelig konkurranse innenfor alle sine forretningsområder. Konkurranse kan øke i Konsernets markeder som følge av lover, forskrifter, teknologi eller andre faktorer. Økt konkurranse kan føre til at Konsernet mister markedsandeler eller får redusert lønnsomhet på sine produkter og tjenester, og ellers ha en negativ effekt på virksomheten sin økonomiske stilling og resultater. Det er også en risiko for ytterligere konsolidering i markedene hvor Konsernet driver, som kan føre til økt konkurranse. Risikoen for at banker vil bli utsatt for eller brukes til hvitvasking har økt. Risikoen for hvitvasking er høyere i fremvoksende markeder enn i Norge og andre utviklede markeder. Risikoen for fremtidige hendelser i forhold til hvitvasking finnes alltid for finansinstitusjoner. Eventuelle brudd på antihvitvaskingsregler, eller forsøk på brudd, kan ha alvorlige juridiske og omdømmemessige konsekvenser for Konsernet, og kan resultere i negativ innvirkning på Konsernets virksomhet. Konsernet utvider omfanget av sin virksomhet og sin kundebase og iverksetter stadig nye retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse for å hindre potensielle interessekonflikter. Å identifisere og håndtere interessekonflikter er komplekst, delvis på grunn av at interne brudd på retningslinjer kan være vanskelig å oppdage. Konsernets omdømme kan bli skadet, og viljen for kundene til å inngå transaksjoner der en slik konflikt kan oppstå kan bli berørt, dersom Konsernet ikke klarer, eller synes å ikke klare, å identifisere og håndtere interessekonflikter. 19

20 2.2.5 Risiko knyttet til personell Konsernets virksomhet er avhengig av den kollektive innsatsen av sine ansatte på alle nivåer. Konkurransen om de beste medarbeiderne fra finanssektoren og fra bedrifter utenfor finansnæringen, er hard. Dersom Konsernet ikke er i stand til å beholde og tiltrekke seg tilstrekkelig personell med riktig kompetanse, kan dette ha en negativ effekt på virksomheten. Videre kan tap av nøkkelpersonell og ledelse ha en negativ effekt på Konsernets virksomhet, strategi, finansielle stilling og/eller resultater Eierrisiko Eierrisiko er risikoen for at Banken blir påført negative resultater fra eierposter i strategisk eide selskap og/eller må tilføre ny egenkapital til disse selskapene. Selskapets heleide datterselskaper er beskrevet i punkt Forretningsrisiko Forretningsrisiko er risikoen for uventede inntekts- og kostnadssvingninger som følge av endringer i eksterne forhold som markedssituasjonen eller myndighetenes reguleringer. Konsernets virksomhet er underlagt skatt og moms i samsvar med lovgivning og praksis. Framtidige tiltak av den norske eller andre regjeringer til å øke skatte- og avgiftsberegningen eller å pålegge ekstra skatter eller avgifter vil redusere Konsernets lønnsomhet. Revisjoner av skatt eller merverdiavgift eller endringer i tolkingen samt forskjeller i oppfatning mellom Konsernet og skattemyndighetene med hensyn til tolkning av relevante lovgivningen kan også påvirke Konsernets finansielle stilling i fremtiden. Slike endringer kan ha en negativ effekt på Konsernets virksomhet, økonomiske stilling, resultater og likviditet. Videre kan det ikke være noen garanti for at slik endring i skatt- og merverdiavgiftslovgivning eller tolkningen av skatt og merverdiavgift lovgivning ikke kan ha tilbakevirkende effekt på Konsernets virksomhet, økonomiske stilling, resultater og likviditet. Konsernet har en lukket ytelsesbasert tjenestepensjon for enkelte ansatte. Ordningen er langsiktig i sin natur, og det tar 30 års pensjonsgivende tjeneste for å nå full pensjonsrettighet. Pensjonsordningen er basert på antagelser, inkludert forventet avkastning, forventet økning i pensjoner og diskonteringsrente. Hvis verdien av forpliktelsene blir større enn forventet, eller verdien av eiendelene blir lavere enn forventet, og dermed resulterer i et verdigap, vil Konsernet kunne være forpliktet til å gjøre avsetninger for sine pensjonsordninger. Slike avsetninger kan være betydelige og har en negativ effekt på Konsernets finansielle stilling og/eller resultater Omdømmerisiko Omdømmerisiko er risikoen for svikt i inntjening og kapitaltilgang på grunn av sviktende tillit og omdømme i markedet, dvs. hos kunder, motparter, verdipapirmarkedet og myndigheter. Konsernets omdømme er en av de viktigste eiendelene. Omdømmerisiko, inkludert risikoen for tapt inntjening og kapital, er iboende i virksomheten finansielle tjenester. Svekket omdømme kan skyldes en rekke årsaker, blant annet utro tjenere, aktiviteter av forretningspartnere der Konsernet har begrenset eller ingen kontroll, alvorlig eller langvarig økonomisk tap, usikkerhet om Konsernets soliditet eller pålitelighet eller brudd på Konsernets code of conduct. Svekket omdømme kan ha negativ innvirkning på Konsernets evne til å beholde og tiltrekke seg kunder, innskytere og investorer, samt dens relasjoner med myndigheter og allmennheten Konkurransesituasjon og marginpress De fremtidige økonomiske resultater i Konsernet vil kunne påvirkes av konkurransemessige forhold. Spesielt vil dette være tilfelle dersom eksisterende eller nye aktører intensiverer sin tilstedeværelse i de områder som utgjør Konsernets satsningsområder. Det forventes at den fremtidige utvikling i 20

21 banksektoren fortsatt vil preges av sterk konkurranse om kunder og prosjekter. Økt konkurranse kan gi reduserte marginer og en negativ utvikling i kursen på Bankens egenkapitalbevis Strategisk risiko Strategisk risiko er risikoen for tap som følge av feilslåtte strategiske satsninger. Som en del av fremtidig strategi, kan Konsernet velge å gjøre om på strategiske satsninger til enten å styrke driften eller trekke ut et virksomhetssegment eller geografisk område. Det er ingen garanti for at Konsernet vil være i stand til å fullføre integrasjonen av oppkjøpte enheter, komplett avhendelser som tilsiktet eller med hell identifisere alle potensielle forpliktelser før transaksjonene er avsluttet. Enhver slik hendelse kan ha negativ effekt på Konsernets virksomhet, finansielle stilling, likviditet og/eller resultater Compliance risiko (etterlevelse) Compliance risiko er risikoen for at Konsernet pådrar seg offentlige sanksjoner/bøter eller økonomisk tap som følge av manglende etterlevelse av lover og forskrifter. Nye eller endring i lover, forskrifter og øvrige juridiske og regulatoriske krav hvor Konsernet opererer kan innebære betydelige kostnader for å etterkomme. Områder hvor endringer eller utviklingen i regulering og/eller tilsyn kan ha en negativ innvirkning omfatter, men er ikke begrenset til, (i) endringer i penge-, rente- og øvrig politikk, (ii) generelle endringer i regjeringen og regulerende myndighet eller regimer som kan påvirke investor beslutninger eller øke kostnadene av å gjøre forretninger, (iii) endringer i konkurranse og prissettings regelverk, (iv) differensiering blant finansinstitusjoner av regjeringer med hensyn til utvidelsen av garantier til bankinnskudd fra kunder og vilkårene knyttet til slike garantier, (v) videre utvikling i den finansielle rapporteringen, (vi) endringer i regelverket for Konsernets nåværende struktur, (vii) annen ugunstig politisk, militær eller diplomatisk utvikling, sosial ustabilitet eller juridisk usikkerhet, som igjen kan påvirke etterspørselen etter Konsernets produkter og tjenester og (viii) ekspropriasjon, nasjonalisering og inndragning av eiendeler. Som svar til dagens økonomiske uro eller en fremtidig krise eller andre bekymringer, kan regulatoriske myndigheter vedta nye eller ytterligere reguleringer, for eksempel restriksjoner eller begrensninger på bankenes virksomhet, herunder, men ikke begrenset til, høyere kapitalkrav, økte rapporteringskrav og restriksjoner på visse typer transaksjoner. Konsernet forventer å møte sterkere regulering av sin virksomhet. Konsernet opererer i et juridisk og regulatorisk miljø som utsetter den for potensielle rettssaker og regulatorisk risiko. Som et resultat kan Konsernet bli involvert i ulike tvister og juridiske, administrative og offentlige saker i Norge og andre jurisdiksjoner som potensielt kan utsette Konsernet for tap. Slike krav, tvister og søksmål er gjenstand for mange usikkerheter, og deres resultater er ofte vanskelig å spå, spesielt i de tidlige stadier av en sak. Tap av rettssaker kan resultere i sanksjoner av ulike typer for Konsernet, inkludert men ikke begrenset til, betaling av bøter eller erstatning, ugyldigkjennelse av kontrakter, eller begrensninger på Konsernets virksomhet, noe som kan ha en negativ effekt på Konsernets omdømme og/eller finansielle stilling. Fra tid til annen, endrer International Accounting Standards Board ("IASB") standardene som styrer utarbeidelsen av regnskapet. Videre kan det forekomme endringer i tolkningen av, eller det kan oppstå forskjeller i oppfatning mellom Banken og myndigheter med hensyn til anvendelsen av, slike standarder. Slike endringer eller forskjeller i oppfatning kan være vanskelige å forutsi og kan vesentlig påvirke hvordan Banken bokfører og rapporterer resultater av virksomheten. I noen tilfeller kan Banken bli pålagt å bruke en ny eller revidert standard, eller endre anvendelsen av en eksisterende standard, med tilbakevirkende kraft. Enhver slik endring i Bankens regnskapsprinsipper eller gjeldende regnskapsstandarder kan påvirke rapporterte finansielle tall og/eller resultater. 21

22 2.3 Andre forhold Utbyttepolitikk Tidspunktet for og størrelsen på fremtidige utbetalinger av utbytte fra egenkapitalbevisene vil avhenge av Konsernets fremtidige inntjening, Konsernets kapitalbehov samt kapital- og kjernekapitaldekning, slik disse er definert etter lov og forskrifter i Norge. Endringer i Bankens utbyttepolitikk kan ha negativ effekt for egenkapitalbevisenes direkteavkastning, kursutvikling og attraktivitet i verdipapirmarkedet. For Bankens utbyttepolitikk vises det til punkt Begrenset anledning for utenlandske egenkapitalbeviseiere til å delta i fremtidige emisjoner I henhold til Finansieringsvirksomhetsloven har eksisterende egenkapitalbeviseiere fortrinnsrett til å tegne nye egenkapitalbevis med mindre disse rettighetene er satt til side i henhold til vedtak i Bankens Forstanderskap. Amerikanske egenkapitalbeviseiere og egenkapitalbeviseiere i andre jurisdiksjoner kan være forhindret fra å motta, handle og utøve slik fortrinnsrett til tegning av nye egenkapitalbevis i henhold til gjeldende lover. Dersom slike egenkapitalbeviseiere ikke kan motta, handle eller utøve slike fortrinnsretter tildelt for deres egenkapitalbevis i en fortrinnsrettsemisjon i Banken, risikerer disse å miste den økonomiske fordelen slike rettigheter representerer og deres forholdsmessige eierandel i Banken kan bli utvannet Adgangen til å saksøke Banken kan være begrenset etter norsk lov Banken er en norsk sparebank stiftet i henhold til norsk lov. Egenkapitalbeviseiernes rettigheter følger således av norsk lov og Bankens vedtekter. Disse reguleringene kan avvike fra rettigheter egenkapitalbeviseiere eller aksjeeiere har i andre jurisdiksjoner. Det gjøres særskilt oppmerksom på at norsk lov begrenser hvilke omstendigheter som gir egenkapitalbeviseiere i sparebanker adgang til å anlegge avledede søksmål mot en sparebank. Etter norsk lov vil et søksmål vedrørende urettmessige handlinger foretatt mot en sparebank, anlagt av den relevante sparebank, ha prioritet foran søksmål anlagt av en egenkapitalbeviseier vedrørende samme handling. Videre er en egenkapitalbevistegners eller egenkapitalbeviseiers anledning til å fremme krav mot en sparebank i forbindelse med en kapitalforhøyelse, etter registrering av denne kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, sterkt begrenset etter norsk lov. 22

23 3 ERKLÆRINGER 3.1 Ansvarserklæringer fra styret i Sparebanken Møre Styret i Sparebanken Møre er ansvarlig for informasjonen i Prospektet. Styret i Banken erklærer herved at opplysningene i Prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret i Banken har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Ålesund, 13. august 2013 Leif Arne Langøy (styrets leder) Roy Reite (styrets nestleder) Henning Sundet (styremedlem) Elisabeth Maråk Støle (styremedlem) Ingvild Vartdal (styremedlem) Ragna Kristin Brenne Bjerkeset (styremedlem) Turid Håndlykken Sylte (styremedlem) 23

24 3.2 Tredjepartsinformasjon Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt, og så langt Banken kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjepart, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Banken har gitt informasjonen i dette Prospektet for å gi informasjon om Konsernet og informere Egenkapitalbeviseiere og potensielle tegnere av nye egenkapitalbevis om Fortrinnsrettsemisjonen og Ansatteemisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er Banken kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Tilretteleggeren gir ingen garanti for at slik informasjon er nøyaktig eller fullstendig, og ingenting i Prospektet er, eller skal anses som, et løfte eller en garanti fra Tilretteleggeren. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye egenkapitalbevisene, er forbudt. Tilretteleggeren fraskriver seg ethvert ansvar i tilknytning til Prospektet. 3.3 Fremtidsrettede uttalelser Dette Prospektet inneholder fremtidsrettede uttalelse, herunder estimater og forventninger om Konsernets fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretnings strategi, planer og mål. Alle fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for Banken, og gir uttrykk for Bankens synspunkter og vurderinger, på datoen for dette Prospektet. Banken fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i Bankens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov. Banken kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttaleser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for Konsernet, eller virksomhetsområdet som Konsernet opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om Konsernets nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene Konsernet utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at Konsernets faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 2 og ellers i Prospektet. 24

25 4 EMISJONSTEKNISKE FORHOLD 4.1 Oversikt over Emisjonene Som annonsert under Sparebanken Møres presentasjon av regnskapet for 1. kvartal 2013, har Banken iverksatt flere tiltak for å styrke egenkapitalen. Det har vært, og vil fortsatt være, fokus på resultatutvikling, kostnadseffektivitet og porteføljetilpasning for å styrke lønnsomheten og egenkapitalen i Konsernet. Basert på Bankens simuleringer vil disse tiltakene bidra til at Sparebanken Møre vil tilfredsstille de fremtidige kapitalkravene under forutsetning av en relativt lav utlånsvekst til næringslivet i Møre og Romsdal. Styret i Sparebanken Møre ønsker at Konsernet skal være den viktigste finansieringskilden til utviklingen av næringslivet i fylket, og styret vil legge til rette for at Konsernet fortsatt skal bidra til utviklingen av lønnsomme og fremtidsrettede næringslivsprosjekt i Møre og Romsdal. Bakgrunn for Emisjonene er at Sparebanken Møre ønsker å styrke Konsernets egenkapital ytterligere. Emisjonene ble strukturert som en rettet emisjon med etterfølgende reparasjonsemisjon av flere årsaker, herunder best mulig ivaretakelse av eksisterende eiere, emisjonens størrelse, behovet for å tiltrekke nye institusjonelle investorer samt for å redusere gjennomføringsrisikoen. Den 13. juni 2013 foretok Sparebanken Møre, med bistand fra Tilrettelegger, en plassering av nye egenkapitalbevis i Banken, til tegningskurs NOK 185, rettet mot utvalgte eksisterende og nye investorer i den Rettede Emisjonen. For å ivareta hensynet til likebehandling av egenkapitalbeviseiere, foreslo styret også en etterfølgende reparasjonsemisjon av inntil nye egenkapitalbevis til tegningskurs NOK 185 med bruttoproveny inntil NOK 100 millioner, med ikke-omsettelige allokeringsretter til egenkapitalbeviseiere per 13. juni 2013 (slik disse fremkom i VPS per 18. juni 2013), unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den rettede emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen. Overtegning og tegning uten allokeringsretter i Reparasjonsemisjonen vil være tillatt. I samsvar med styrets og ledelsens ønske om eierskap av egenkapitalbevis blant de ansatte i Konsernet, foreslo styret en rettet emisjon mot medlemmer og varamedlemmer av styret og de ansatte i Konsernet parallelt med gjennomføring av Reparasjonsemisjonen. Ansatteemisjonen omfatter inntil nye egenkapitalbevis til tegningskurs NOK 185 med bruttoproveny inntil NOK 10 millioner. Forstanderskapet vedtok Ansatteemisjonen 4. juli 2013, i henhold til styrets forslag. Den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen ble vedtatt av forstanderskapet 4. juli 2013 i henhold til styrets forslag. Emisjonene var betinget av godkjennelse fra Finanstilsynet, jfr. Sparebankloven 5 og Finansieringsvirksomhetsloven 2b-9 tredje ledd og 2b-23 sjette ledd. Slik godkjennelse ble gitt 5. juli 2013 fra Finanstilsynet. Notert eierandelskapital i Sparebanken Møre øker som følge av Emisjonene fra NOK opp til minimum NOK og maksimum NOK dersom alle egenkapitalbevisene i den Rettede Emisjonen samt Ansatteemisjonen tegnes fult ut. Samlet sett er det ventet at Emisjonene vil bidra til å øke attraktiviteten og likviditeten til egenkapitalbevisene i Sparebanken Møre. 4.2 Rettet emisjon Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen begynte 13. juni 2013 kl. 09:00 og sluttet 13. juni 2013 kl. 16:30. Bestillingskursen i den Rettede Emisjonen ble fastsatt til NOK 185 per egenkapitalbevis 25

26 gjennom en book-building prosess. Basert på mottatte bestillinger besluttet styret den 13. juni 2013 å foreslå for forstanderskapet å vedta utstedelse av nye egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 100, til tegningskurs NOK 185 i den Rettede Emisjonen. Minimumsbeløp for tegning i den Rettede Emisjonen var et NOK beløp tilsvarende EUR Tildeling av egenkapitalbevis ble besluttet av Bankens styre etter styrets frie skjønn, hensyntatt blant annet daværende eierskap i Banken, tidspunktet for bestillingene, relativ størrelse på bestillingene, bransje kunnskap, oppfattet investorkvalitet og investeringshorisont. Gjennomføring av den Rettede Emisjonen var betinget av vedtak om gjennomføring av emisjonen i forstanderskapet. Forstanderskapet fattet i møtet 4. juli 2013 vedtak om gjennomføring av den Rettede Emisjonen. Ved gjennomføring av den Rettede Emisjonen ble eierandelskapitalen forhøyet med NOK gjennom utstedelse av nye egenkapitalbevis. Bruttoemisjonsproveny var NOK 275 millioner. Emisjonsbeløpet ble innbetalt til Sparebanken Møre 5. juli 2013, og den Rettede Emisjonen ble registrert i Foretaksregisteret 10. juli Vedtak i forstanderskapet Forstanderskapet fattet den 4. juli 2013 følgende vedtak om å utstede egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen: a) Eierandelskapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100. c) Tegningskursen er NOK 185 per egenkapitalbevis. d) Egenkapitalbevisene kan tegnes av investorene som har bestilt og er tildelt egenkapitalbevis i rettet plassering som er gjennomført 13. juni 2013, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Investorenes navn og antall egenkapitalbevis er angitt i vedlegg 1 til protokollen. e) Egenkapitalbevisene kan tegnes av verdipapirforetaket Pareto Securities etter fullmakt fra investorene i protokollen for forstanderskapsmøtet eller på separat tegningsblankett innen 5. juli f) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen 5. juli g) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. h) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader overføres overkursfondet. i) Vedtektene 2-2 annet ledd endres til å lyde: j) Sparebankens eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis á kr 100,- fullt innbetalt. 26

27 4.2.2 Notering på Oslo Børs De nye egenkapitalbevisene ble registrert i Foretaksregisteret 10. juli 2013 og utstedt på et separat ISIN i VPS. Etter offentliggjøring av dette Prospektet vil de nye egenkapitalbevisene overføres til samme ISIN nummer som eksisterende egenkapitalbevis og tas opp til notering på Oslo Børs Rettigheter knyttet til de nye egenkapitalbevisene De nye egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen har samme rettigheter som øvrige egenkapitalbevis, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering i av den Rettede Emisjonen i Foretaksregisteret. For en nærmere redegjørelse om rettigheter til egenkapitalbeviseiere, se kapittel Utvanning Utvanningseffekten for eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i den Rettede Emisjonen var 15,9 %. Eksisterende egenkapitalbeviseiere, som nærmere angitt i punkt 4.4.5, nedenfor, vil motta ikke-omsettelige allokeringsretter i Reparasjonsemisjonen Bakgrunn for å fravike fortrinnsrett En transaksjonsstruktur med rettet emisjon og etterfølgende reparasjonsemisjon ble ansett som best egnet til å styrke Konsernets egenkapital og å tiltrekke ytterligere institusjonelle investorer, hvilket er bakgrunnen for fravikelsene av fortrinnsretten til fordel for investorene som deltok i den Rettede Emisjonen Meldepliktige tegninger i den Rettede Emisjonen Etter offentliggjøring av vellykket plassering av den betingede Rettede Emisjonen flagget Wenaasgruppen AS, MP Pensjon PK og Sparebankstiftelsen Tingvoll tildeling av henholdsvis , og nye egenkapitalbevis. Basert på utestående egenkapitalbevis flagget Wenaasgruppen, MP Pensjon PK og Sparebankstiftelsen Tingvoll en eierandel på henholdsvis 7,97 %, 5,13 % og 9,75 % av Sparebanken Møre etter tildeling. Ingen primærinnsidere deltok i den Rettede Emisjonen. 4.3 Reparasjonsemisjonen Vedtak i forstanderskapet Forstanderskapet fattet den 4. juli 2013 følgende vedtak: a) Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100. c) Tegningskursen er NOK 185 per egenkapitalbevis. d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver av bankens egenkapitalbeviseiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den rettede emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den rettede emisjonen skal motta 0,124 ikke-omsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni Antall allokeringsretter som utstedes til hver egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil 27

28 (med de begrensninger som følger av punkt e) nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er tillatt. e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. f) Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. g) Tegningsperioden starter 15. august 2013 og avsluttes 29. august 2013 kl Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 30. september h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. i) Tildeling av egenkapitalbevis foretas av styret på grunnlag av utøvde allokeringsretter og øvrige allokeringsprinsipper som fastsettes i prospektet. j) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen 5. september 2013, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Betaling skal foretas i henhold til instruksjonene i prospektet. k) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. l) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader overføres overkursfondet. m) Vedtektene 2-2 annet ledd endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Styret gis fullmakt til å foreta vedtektsendringen Emisjonsbeløp og pris Brutto emisjonsbeløp i Reparasjonsemisjonen vil utgjøre inntil NOK ved utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis til NOK 185 per egenkapitalbevis (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen og Ansatteemisjonen). Endelig emisjonsbeløp vil bli offentliggjort etter Tegningsperiodens utløp omkring 30. august 2013 gjennom børsmelding under tickerkoden MORG Tegningsperiode og tegningssted Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen løper fra og med 15. august 2013 til 29. august 2013 kl. 16:30 norsk tid ( Tegningsperioden ). Tegningsperioden skal ikke under noen omstendigheter avsluttes senere enn 30. september Eksisterende egenkapitalbeviseiere vil motta et oversendelsesbrev hvor Reparasjonsemisjonen i korte trekk er beskrevet. Tegning av egenkapitalbevis skjer ved utfyllelse av tegningsblanketten inntatt som vedlegg 1 til dette Prospektet og oversendelse til Tilretteleggeren, eller ved tegning på internett som beskrevet nedenfor. Korrekt utfylt tegningsblankett må være Tilretteleggeren i hende innen kl. 16:30 28

29 norsk tid 29. august Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp. Eksisterende egenkapitalbeviseiere som er norske statsborgere kan også tegne seg for nye egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem eller ved å følge link på eller på som vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Det gis kun anledning til å benytte én tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere tegningsblanketter fra samme tegner vil kun den først mottatte tegningsblankett gjelde. Det vil være tegners ansvar å sørge for at korrekt tegningsblankett er mottatt av Tilretteleggeren dersom tegner sender inn flere tegningsblanketter. Korrekt utfylt tegningsblankett sendes til Tilretteleggeren på følgende adresse: Pareto Securities AS Att: T. A. Sollie Postboks 1411 Vika 0115 Oslo Norge Faksnummer: Alternativt kan tegningsblanketten sendes per e-post til [email protected] VPS-investorkonto Deltagere i Reparasjonsemisjonen må ha en VPS-konto for å tegne egenkapitalbevis. Dersom tegneren ikke har slik konto, må slik konto opprettes før tegning kan aksepteres som gyldig Allokeringsretter, rett til tegning og tildeling Hver av Bankens egenkapitalbeviseeiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen vil motta 0,124 ikke-omsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni Antall allokeringsretter som utstedes til hver egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil (med de begrensninger som følger i avsnittet nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis i Banken. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er tillatt. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseeiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre en plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Det er ingen minimumstegning i Reparasjonsemisjonen. Allokeringsretter som ikke er benyttet innen utløpet av Tegningsperioden bortfaller uten kompenasjon til eieren. Tildeling av egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen vil skje omkring 29. august 2013 i henhold til følgende kriterier: a) Det vil bli tildelt nye egenkapitalbevis til tegnere på basis allokeringsretter som har blitt gyldig utøvd i løpet av Tegningsperioden. 29

30 b) Dersom ikke alle allokeringsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet allokeringsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall allokeringsretter som er utøvd av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil Banken foreta tildeling etter loddtrekning. c) Nye egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til a) og b) ovenfor, vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvd allokeringsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis. Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av egenkapitalbevis. Banken forbeholder seg retten til å runde av, se bort fra eller redusere enhver tegning av egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen som ikke er dekket av allokeringsretter. Tildeling av færre egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte egenkapitalbevisene Utvanning Utvanningseffekten for eksisterende egenkapitalbeviseiere som ikke deltok i Rettede Emisjonen eller Reparasjonsemisjonen vil være opp til 20,5 %. 4.4 Ansatteemisjonen Vedtak i forstanderskapet Forstanderskapet fattet den 4. juli 2013 følgende vedtak: a) Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100. c) Tegningskursen er NOK 185 per egenkapitalbevis. d) Egenkapitalbevisene kan tegnes av fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Sparebanken Møre og bankens datterselskaper, slik at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Hver ansatt/styremedlem/varamedlem til styret skal ha rett til å tegne inntil 500 egenkapitalbevis. Ved overtegning skal egenkapitalbevisene fordeles pro rata i forhold til tegningens størrelse. e) Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. f) Tegningsperioden starter 15. august 2013 og avsluttes 29. august 2013 kl Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe på den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og skal avsluttes kl dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 30. september g) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet. 30

31 h) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen 5. september 2013, eller den femte handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til f) ovenfor. Betaling skal foretas i henhold til instruksjonene i prospektet. i) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. j) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader overføres overkursfondet. k) Vedtektene 2-2 annet ledd endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Styret gis fullmakt til å foreta vedtektsendringen Emisjonsbeløp og pris Brutto emisjonsbeløp i Ansatteemisjonen vil utgjøre inntil NOK ved utstedelse av inntil nye egenkapitalbevis til NOK 185 per egenkapitalbevis (samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen). Endelig emisjonsbeløp vil bli offentliggjort gjennom børsmelding under tickerkoden MORG omkring 30. august Tegningsperiode og tegningssted Tegningsperioden i Ansatteemisjonen og Reparasjonsemisjonen løper fra og med 15. august 2013 til og med 29. august 2013 kl. 16:30 norsk tid. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendigheter avsluttes senere enn 30. september Ansatte vil motta informasjon hvor Ansatteemisjonen i korte trekk er beskrevet. Tegning av egenkapitalbevis skjer ved utfyllelse av tegningsblankett for ansatte inntatt som vedlegg 2 til dette Prospektet og oversendelse til Tilretteleggeren, eller ved tegning på internett som beskrevet nedenfor. Korrekt utfylt tegningsblankett må være Tilretteleggeren i hende innen kl. 16:30 norsk tid 29. august Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp. Ansatte som er norske statsborgere kan også tegne seg for nye egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem eller ved å følge link på eller på som vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Det gis kun anledning til å benytte én tegningsblankett. Dersom det kommer inn flere tegningsblanketter fra samme tegner vil kun den først mottatte tegningsblankett gjelde. Det vil være tegners ansvar å sørge for at korrekt tegningsblankett er mottatt av Tilretteleggeren dersom tegner sender inn flere tegningsblanketter. Korrekt utfylt tegningsblankett for ansatte sendes til Tilretteleggeren på følgende adresse: Pareto Securities AS Att: T. A. Sollie Postboks 1411 Vika 0115 Oslo Norge Faksnummer:

32 Alternativt kan tegningsblanketten for ansatte sendes per e-post til VPS-investorkonto Den ansatte må ha en VPS-konto for å tegne egenkapitalbevis. Dersom tegneren ikke har slik konto, må slik konto opprettes før tegning kan aksepteres som gyldig Rett til tegning og tildeling Fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Konsernet vil ha rett til å tegne egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Hver ansatt/styremedlem/varamedlem til styret har rett til å tegne inntil 500 egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Ved overtegning skal tildeling skje pro rata i forhold til tegningens størrelse. Tildeling vil bli foretatt av styret. Det er ingen minimumstegning i Ansatteemisjonen. 4.5 Oppgjør i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen Tegneren vil motta beskjed om antall tildelte egenkapitalbevis og det totale beløp som skal betales for tildelte egenkapitalbevis per post omkring 30. august Betaling skal finne sted senest onsdag 4. september 2013 ( Betalingsdagen ) ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblankett Tilretteleggeren ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen direkte for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Tegneren forplikter seg til å sørge for at det er dekning for belastningen på Betalingsdagen. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m., for tiden 9,50 %. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven 2b-23, jfr. Allmennaksjeloven (4) overta de aktuelle egenkapitalbevis eller selge slike egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. Forutsatt at korrekt betaling finner sted på Betalingsdagen, vil egenkapitalbevisene bli overført til tegnerens VPS-konto omkring 10. september 2013, etter at kapitalforhøyelsen i henhold til Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen er registrert i Foretaksregisteret, som er forventet omkring 10. september VPS-registrering og notering av egenkapitalbevisene på Oslo Børs Sparebanken Møres egenkapitalbevis er per dato for Prospektet notert på Oslo Børs under tickerkoden MORG og med ISIN-nummer NO Nye egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil overføres til samme ISIN-nummer som eksisterende egenkapitalbevis ved offentliggjøring av dette Prospektet. Nye egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil ha samme ISIN-nummer som eksisterende egenkapitalbevis ved utstedelse og registrering i VPS. Egenkapitalbevisene i Sparebanken Møre er ikke tatt opp til, eller søkt opptatt til, notering på noe annet regulert marked enn Oslo Børs. Egenkapitalbevisene utstedt ved den Rettede Emisjonen vil bli tatt opp til notering på Oslo Børs ved offentliggjøring av dette Prospektet. 32

33 Egenkapitalbevis utstedt i forbindelse med Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil bli tatt opp til notering på Oslo Børs så snart som mulig etter gjennomføring av Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen. Dette kan først skje når forhøyelsen av eierandelskapitalen er registrert i Foretaksregisteret. Slik registrering forventes å skje omkring 10. september 2013, og det forventes at de nye egenkapitalbevisene vil bli registrert på den enkelte egenkapitalbeviseiers VPS-konto omkring samme dag. Egenkapitalbevis som utstedes i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen forventes å bli tatt opp til notering på Oslo Børs fra og med omkring 10. september Rettigheter til de nye egenkapitalbevisene som utstedes i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen De nye egenkapitalbevisene vil være utstedt i henhold til norsk lov, herunder i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven, jf. Allmennaksjeloven. ISIN-nummer vil være NO For nærmere beskrivelse av rammebetingelser for sparebanker, se kapittel 9. Kontofører for egenkapitalbevisene er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo. Fra tidspunkt for registrering av Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen i Foretaksregisteret vil de nye egenkapitalbevisene være likestilt med eksisterende egenkapitalbevis i enhver forstand, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet etter registrering. De nye egenkapitalbevisene vil også ha stemmerett på valgmøte for egenkapitalbeviseiere etter registrering. For en nærmere redegjørelse om rettigheter til egenkapitalbeviseiere, se kapittel 8. Nye egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige fra de registrert på den enkelte tegners VPS-konto. 4.8 Regulatoriske forhold I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggeren kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner egenkapitalbevis i forbindelse med Emisjonene, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tilretteleggeren vil behandle tegningen som en instruksjon om utførelse av ordre ( execution only ) fra tegneren, siden Tilretteleggeren ikke vil være i stand til å avgjøre om tegningen er hensiktsmessig for tegneren. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg Verdipapirhandellovens regler om investorbeskyttelse. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggeren og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggeren ikke har tilgang til. Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens Corporate Finance avdelinger behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Corporate Finance avdelingene med Chinese Walls. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til transaksjoner med egenkapitalbevisene som en konsekvens av slike Chinese Walls. For å tegne egenkapitalbevis, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften. 33

34 4.9 Vedtektsfestet eierandelskapital etter Emisjonene Før gjennomføring av Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen utgjør Sparebanken Møres vedtektsfestede eierandelskapital NOK , fordelt på egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 100. Etter gjennomføring av Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil ny vedtektsfestet eierandelskapital utgjøre minimum NOK og maksimum NOK fordelt på minimum og maksimum egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK Fordeling av overkurs fra Emisjonene Forstanderskapet har vedtatt at overkursen (differansen mellom pålydende og tegningskurs) etter fradrag for omkostninger ved Emisjonene skal overføres til overkursfondet i sin helhet. Bestemmelsene om fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet i Finansieringsvirksomhetsloven 2b-14 relaterer seg til bokførte verdier og får anvendelse dersom tegningskursen er høyere enn bokført verdi per egenkapitalbevis. Basert på tillatelsen fra Finanstilsynet legges det til grunn at dersom tegningskursen er satt lik eller lavere enn bokført verdi per egenkapitalbevis, skal det ikke foretas overføring til kompensasjonsfondet. Bokført verdi, eksklusive goodwill, per egenkapitalbevis i Sparebanken Møre er beregnet til NOK 219 per 30. juni Det vil derfor ikke foreligge overkurs i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven 2b-14 som skal deles med kompensasjonsfondet Egenkapitalbevisbrøk og utbytteberegning Egenkapitalbevisbrøken i Sparebanken Møre vil endres som følge av Emisjonene. Andelen fra emisjonsbeløpet som kan medregnes i eierbrøken etter Finansieringsvirksomhetsloven 2b-18 vil avhenge av når på året innbetaling skjer. Emisjonsbeløpet fra den Rettede Emisjonen ble innbetalt i uke 28 og 24/52 av emisjonsbeløpet fra denne vil kunne medregnes i eierbrøken ved fordeling av overskuddet for Dersom emisjonsbeløpet fra Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen innbetales som planlagt den 4. september 2013, vil 16/52 deler av emisjonsbeløpene fra disse kunne medregnes i eierbrøken ved fordelingen av overskuddet for Tidsplan for Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen angitt (med forbehold om endringer): Første noteringsdag eksklusiv allokeringsretter i Reparasjonsemisjonen 14. juni 2013 Første dag i tegningsperioden: 15. august 2013 Siste dag i tegningsperioden: 29. august 2013 Innbetalingsfrist: 4. september 2013 Nye egenkapitalbevis utstedes: ca. 10. september 2013 Børsnotering av nye egenkapitalbevis: ca. 10. september Omkostninger Omkostningene i forbindelse med Emisjonene forventes, avhengig av resultatene i Emisjonene, å utgjøre mellom ca. NOK 7 millioner og ca. NOK 9,2 millioner (begge inkl. mva) for Sparebanken Møre. Netto proveny fra Emisjonene vil således være mellom ca. NOK 268 millioner og ca. NOK 376 millioner. Kostnadene dekker honorar til tilrettelegger, juridisk rådgiver og regnskapsmessig rådgiver. Avgift til Finanstilsynet samt eventuelle utgifter til trykking og utsendelse av Prospekt kan komme i 34

35 tillegg. Slike avgifter forventes å utgjøre ca. NOK Den enkelte egenkapitalbeviseier i Sparebanken Møre vil ikke bli belastet med noen omkostninger Rådgivere og tilrettelegger Pareto Securities AS er tilrettelegger for Emisjonene. Adresse: Postboks 1411 Vika, 0115 Oslo. Telefon: Advokatfirmaet Selmer DA er juridisk rådgiver i forbindelse med Emisjonene. Adresse: Postboks 1324 Vika, 0112 Oslo. Telefon: Fysiske og juridiske personers interesser i Emisjonene Tilretteleggerens honorarer er betinget av at Emisjonene fullføres, og Tilretteleggeren har dermed en interesse i gjennomføring av Emisjonene. Tilretteleggeren har tidligere ytet, og vil i fremtiden kunne yte, investeringstjenester og andre tjenester til Konsernet som ledd i ordinær virksomhet, og vil i den forbindelse kunne motta vederlag. Tilretteleggeren og dets ansatte og tillitsvalgte vil i egenskap av investorer kunne eie og omsette egenkapitalbevis i Banken og tegne nye egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen. 35

36 5 NÆRMERE OM SPAREBANKEN MØRE 5.1 Informasjon om Sparebanken Møre Sparebanken Møre er en operativ bank og morselskap i et frittstående, børsnotert finanskonsern, som driver bank- og finansieringsvirksomhet. Banken har historie tilbake til 1843 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Konsernet opererer i Norge, med markedsområde i Møre og Romsdal, og reguleres av norsk rett, herunder blant annet Finansieringsvirksomhetsloven og Sparebankloven. For mer informasjon om rammebetingelser for sparebanker, herunder lovregulering av sparebanker vises det til beskrivelsen i kapittel 9. Sparebanken Møre er den største banken med hovedkontor i Møre og Romsdal. Basert på tall fra Statistisk Sentralbyrå pr hadde Sparebanken Møre en markedsandel på ca 30 % for innskudd og ca 24 % for utlån i personkundemarkedet i Møre og Romsdal. Tallene for næringslivsmarkedet viste markedsandeler på ca 28 % og ca 16 % for innskudd og utlån (kilde: Banken har alle konsesjoner som verdipapirforetak som eneste bank med hovedkontor i fylket og eneste bank mellom Bergen og Trondheim. Konsernet har 30 kontorer i 24 kommuner i Møre og Romsdal. Samlet sett har Konsernet i størrelsesorden kunder og en samlet forvaltningskapital per 2. kvartal 2013 på ca. 52,8 milliarder kroner. Sparebanken Møres vedtekter per Prospektets dato er inntatt i dette prospektet ved henvisning og kan lastes ned fra Bankens internettside Besøksadressen for Sparebanken Møres hovedkontor er Keiser Wilhlemsgt i Ålesund, mens postadressen er Postboks 121, 6001 Ålesund. Telefonnummer er Sparebanken Møre har en sterk regional tilknytning og sparebanktradisjonen har satt sitt tydelige preg på Bankens visjon og strategi samt bedriftskultur. 5.2 Historikk Sparebanken Møre ble etablert 1. april 1985 gjennom en sammenslutning av flere lokale sparebanker i Møre og Romsdal. Banken representerer likevel mer enn 160 års finanshistorie fra etableringen av Herrøe og Røvde Sparebank i 1843 og frem til i dag. Den 1. januar 1986 ble Sandøy Sparebank slått sammen med Sparebanken Møre, og 1. januar 1990 ble Sparebanken Romsdal innfusjonert. 1. november 2009 ble også Tingvoll Sparebank innfusjonert. Totalt er virksomheten i 32 tidligere lokale sparebanker på Sunnmøre og i Romsdal samlet i Sparebanken Møre. Egenkapitalbeviset er sparebankens egenkapitalinstrument. Frem til 2009 ble instrumentet kalt grunnfondsbevis. Grunnfondsbeviset ble introdusert første gang i 1988, og Sparebanken Møre og Eiker Sparebank var de første som utstedte grunnfondsbevis i markedet. Sparebanken Møres egenkapitalbevis (MORG) har vært børsnotert siden 1989, og har gitt en god avkastning til investorene i mer enn 20 år. Gjennom 90-tallet gjennomførte Sparebanken Møre fire offentlige emisjoner og to ansatteemisjoner, som totalt økte eierandelskapitalen fra 100 millioner kroner til 553 millioner kroner. I 2008 ble det gjennomført en utbytteemisjon som økte eierandelskapitalen til 595 millioner kroner. I forbindelsen med fusjonen med Tingvoll Sparebank i 2009 ble det gjennomført en rettet emisjon mot Sparebankstiftelsen Tingvoll, som igjen økte eierandelskapitalen til 653 millioner kroner. Den siste egenkapitaltransaksjonen før den Rettede Emisjonen (som omtalt i kapittel 4) var en fondsemisjon i 2010 som økte eierandelskapitalen til 784 millioner kroner. I 2005 kjøpte Sparebanken Møre eiendomsmeglerforetakene Krogsveen og Raknes AS og Paulsen & Bakke AS. Det nye selskapet fikk navnet Møre Eiendomsmegling AS. I 2008, som et ledd i Konsernets langsiktige finansieringsstrategi, ble kredittforetaket Møre Boligkreditt AS etablert. I 2012 ble leasingforetaket, Møre Finans AS, innfusjonert i morbanken. I dag består Konsernet av morbanken Sparebanken Møre, eiendomsmeglingsforetaket Møre Eiendomsmegling AS, boligkredittforetaket Møre Boligkreditt AS, samt Sparebankeiendom AS. 36

37 Konsernet er det største finanshuset mellom Bergen og Trondheim, og er en totalleverandør av finansielle tjenester. Totalt er det 30 kontorer i Møre og Romsdal, og per utgangen av 2. kvartal 2013 hadde Konsernet 400 årsverk og en forvaltningskapital på 52,8 milliarder kroner. 5.3 Visjon, forretningsidé og kjerneverdier Sparebanken Møre har røttene sine i by og bygdelag i Møre og Romsdal. Banken har drevet sparebank på Nordvestlandet siden 1843 og er i dag den eneste store banken som har hovedkontor og ledelsen i fylket. Denne sterke identifiseringen med folket og miljøet langs kysten og i fjordene gjør at Banken alltid er opptatt og avhengig av utvikling i små og store lokalsamfunn. Banken har øyne for det nye og samvittighet for det som har vært. Dette kommer bl.a. til uttrykk gjennom at Konsernet bistår med midler for å realisere prosjekter og planer som skal bidra til å gjøre lokalsamfunnene til bærekraftige hjemsted for folk og næringsliv. Både gjennom Konsernets ordinære drift og gjennom samfunnsengasjement. Gjennom utbyttemidler tilfører Banken samfunnet flere millioner kroner hvert år. I et marked med sterk konkurranse og aktører som leverer tilnærmet like produkter til relativt lik pris, er det de ansatte som ofte utgjør den største forskjellen. I tillegg har Konsernet et betydelig mer finmasket kontornett i Møre og Romsdal enn konkurrentene. Banken er derfor svært opptatt av de ansatte og løpende tilbakemeldinger fra kundene. Engasjert, nær og solid er Bankens kjerneverdier. De gir uttrykk for de verdiene som er viktig og danner utgangspunkt for Bankens identitet. Kjerneverdiene er en forpliktelse i det daglige arbeidet. Engasjert; Som aktive og engasjerte medarbeidere er vi bankens viktigste ressurs i arbeidet med å nå målet om å være nr. 1 bank i Møre og Romsdal. Sammen skaper vi en kultur som fremmer utvikling gjennom det daglige arbeidet. Nær; Vi er en lokal og selvstendig sparebank som tar beslutninger lokalt. Vi har nærhet til kundene og lokalsamfunnet gjennom vår tilstedeværelse og tilgjengelighet. Vi bryr oss om og har omtanke for kundene og lokalsamfunnet som vi er en del av. Solid; Vi har solid kompetanse og et solid økonomisk fundament, som gjør at vi er en sikker og trygg forvalter av kundenes verdier. Vi hører til her og har et langsiktig perspektiv. Ovennevnte er bærende for Bankens visjon og forretningsidé. 5.4 Kapitaldekning og utbyttestrategi Styret i Sparebanken Møre har gjennom strategiprosessen Møre 2017 vedtatt et nytt langsiktig minimumsmål for Konsernets kapitaldekning. Den rene kjernekapitalen skal følge den varslede regulatoriske kapitalopptrappingsplanen, og skal innen 2. halvår 2016 være på minimum 14,5 %. Til grunn for målsettingen ligger blant annet de økonomiske scenarioene og de rammebetingelser som er hensyntatt i Konsernets langsiktige strategiske plan. Langsiktig krav til lønnsomhet er definert med en egenkapitalavkastning etter skatt som er 6 prosentpoeng over langsiktige statsobligasjonsrenter. Sparebanken Møres utbyttestrategi lyder som følger: Sparebanken Møre har som målsetting å oppnå økonomiske resultater som gir god og stabil avkastning på bankens egenkapital. Resultatene skal sikre eierne av egenkapitalen en konkurransedyktig langsiktig avkastning i form av utbytte og verdistigning på egenkapitalen. Egenkapitaleiernes andel av nettoresultatet som avsettes til utbyttemidler, tilpasses bankens egenkapitalsituasjon. Sparebanken Møres resultatdisponering skal påse at alle egenkapitaleierne sikres likebehandling. 37

38 5.5 Virksomhet og organisasjon Selskapsstruktur Sparebanken Møre er et operasjonelt selskap og morselskap i Konsernet. Figuren nedenfor viser de vesentligste selskapene som inngår i Konsernet. Sparebanken Møre Møre Boligkreditt AS 100 % Møre Eiendomsmegling AS 100 % Sparebankeiendom AS 100 % For nærmere beskrivelse av Bankens datterselskaper og virksomhetene i konsernselskapene, se egne punkter under punkt Oversikt over virksomheten i Konsernet Figuren under presenterer hvordan Konsernet er strukturert operasjonelt fra og med 2. kvartal Konsernets s kjernevirksomhet er bankvirksomheten som utøves gjennom i hovedsak tre kundedivisjoner; Personmarked, Næringslivsmarked og Kapitalmarked. Næringslivsmarkedet er delt i tre hovedområder; Næringsliv Sunnmøre, Næringsliv Søre Sunnmøre og Næringsliv Romsdal og Nordmøre. Forretningsmodellen og organiseringen av virksomheten herunder deling av næringslivsmarkedet i tre ulike enheter er utviklet for og best mulig møte kundenes forventninger som ledende lokalbank og Bankens kjerneverdier. Det vil bli nærmere redegjort for virksomheten innenfor disse områdene i punkt 5.6. I tillegg kommer diverse støttefunksjoner i Konsernet som underbygger virksomheten. Konsernet driver også eiendomsmegling gjennom Møre Eiendomsmegling AS. Boligkredittforetaket Møre Boligkreditt AS ble etablert med bakgrunn i Konsernets s langsiktige finansieringsstrategi, og nyttes til å sikre Konsernet finansiering gjennom utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett. Begge selskapene er 100 % eiet av Sparebanken Møre. Innenfor bankvirksomheten er utlånsvirksomheten og innskuddsvirksomheten de sentrale områdene. Banken tilbyr også andre sparealternativer enn tradisjonell banksparing, som fond, aksjehandel og andre plasseringer samt sikringsforretninger knyttet til kunders ønskede rente- og valutaeksponering. Videre tilbys skade- og livsforsikring samt pensjonssparing. 38

39 5.6 Beskrivelse av Sparebanken Møres virksomhet Introduksjon Konsernet har bidratt med verdiskapning i mer enn 160 år i Møre og Romsdal, og er et av regionens største finanskonsern. Samtidig har Banken vært blant de mest lønnsomme sparebanker de senere år. Med hovedkontor i Ålesund og 30 kontor i regionen er Banken godt etablert i et marked med stort potensial for fortsatt videre vekst og lønnsomhet. Konsernets virksomhet er inndelt i tre strategiske driftssegmenter som også er rapporteringssegmenter etter IFRS 8; Personmarked, Næringslivsmarked og Eiendomsmegling Personmarkedet Konsernet har en sterk posisjon i personmarkedet i Møre og Romsdal med kunder som betjenes gjennom 30 kontorer i tillegg til selvbetjente løsninger. Personmarked har per 2. kvartal 2013 utlån til privatmarkedet på ca. 29 milliarder kroner inkludert boliglån i Møre Boligkreditt AS og forvalter ca. 16 milliarder innskuddskroner for regionens personkunder. Personmarkedstilbudet til Konsernet omfatter et komplett spekter av finansielle produkter og tjenester. Dette inkluderer bl.a. områdene betalingsformidling, finansiering, langsiktig sparing, pensjon, investering og forsikring. Personmarkedsdivisjonen har 217 medarbeidere, tilsvarende 193 årsverk. Tabellen nedenfor viser resultat for personmarkedsdivisjonen i Konsernet. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv kv Netto renteinntekter Andre inntekter Sum inntekter Driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån Resultat før skatt Næringslivsmarkedet Konsernet har en sterk og fremtredende posisjon i næringslivet i Møre og Romsdal. I likhet med personmarkedet ønsker Banken å ytterligere styrke sin posisjon innenfor næringslivsmarkedet i regionen. Næringslivsmarkedet betjener hele regionen, en region som består av svært diversifisert og robust næringsstruktur. Næringslivsmarkedet har per 2. kvartal 2013 utlån til næringslivsmarkedet på ca. 16 milliarder kroner og forvalter ca. 12 milliarder innskuddskroner for regionens bedriftskunder. Næringslivsmarkedet består av tre regionale områder; Sunnmøre, Søre Sunnmøre og Romsdal og Nordmøre. Bakgrunnen for denne inndelingen er basert i Bankens kjerneverdier hvor nærhet til kunden står sentralt. Denne posisjonen med nærhet og lokal beslutningsstruktur er en viktig konkurranseparameter for Banken også innenfor næringslivsmarkedet. Næringslivsavdelingene har 63 medarbeidere, tilsvarende 59 årsverk. 39

40 Tabellen nedenfor viser resultat for næringslivsmarkedet i Konsernet. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv kv Netto renteinntekter Andre inntekter Sum inntekter Driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån Resultat før skatt Eiendomsmegling Konsernets eiendomsmeglingsvirksomhet håndteres gjennom det heleide datterselskapet Møre Eiendomsmegling AS. Selskapet ble etablert i 1992 og kjøpt av Sparebanken Møre i 2005, se punkt 5.2. Møre Eiendomsmegling AS tilbyr meglertjenester innen kjøp og salg av bolig, fritidseiendom, prosjektmegling og næringsmegling. Det er et selskap med lange tradisjoner for god kvalitet og kundeservice i regionen. Selskapet er blant de mest erfarne innen eiendomsomsetning i fylket, med ansatte som har en gjennomsnittlig arbeidserfaring innen eiendomsmegling på 10 år. Selskapet har 19 ansatte og kontor i Molde og Ålesund. Gjennom samarbeid med Sparebanken Møre er selskapet representert på 30 kontorer rundt om i fylket og omsetter ca 500 eiendommer årlig. Tabellen nedenfor viser resultat for eiendomsmegling i Konsernet. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv kv Netto renteinntekter Andre inntekter Sum inntekter Driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån Resultat før skatt Datterselskaper Sparebanken Møres datterselskaper er etablert i Norge og opererer etter norsk selskapslovgivning Møre Boligkreditt AS Møre Boligkreditt AS er et heleid datterselskap av Sparebanken Møre. Selskapet har som formål å erverve lån med pant i bolig fra Sparebanken Møre og finansiere disse gjennom utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett (OmF). Møre Boligkreditt AS er Sparebanken Møres viktigste kilde til langsiktig finansiering og en viktig del av Bankens finansieringsstrategi. Møre Boligkreditt AS sitt mål er å bidra til en ytterligere utvidelse av Konsernets finansieringsplattform. Selskapet ble etablert i 2008 og sysselsetter 1 årsverk/ansatt. Samlet forvaltningskapital utgjorde per 2. kvartal 2013 ca. 13 milliarder kroner. Resultat per 31. desember 2012 utgjorde 78 millioner kroner. Møre Boligkreditt AS sine obligasjonsutstedelser er ratet Aaa av Moody s. 40

41 5.7.2 Møre Eiendomsmegling AS For en nærmere beskrivelse av Møre Eiendomsmegling AS henvises til punkt Møre Eiendomsmegling har 19 ansatte. I 2012 omsatte selskapet 400 enheter til en samlet omsetningsverdi på over 1 mrd kroner. Resultat etter skatt per 31. desember 2012 utgjorde 2 millioner kroner Sparebankeiendom AS Sparebankeiendom AS er et heleid selskap av Sparebanken Møre. Selskapet ble stiftet 16. desember Selskapets formål er å eie og forvalte Konsernets egne forretningseiendommer. Sparebankeiendom har ingen ansatte. Resultat etter skatt per 31. desember 2012 utgjorde 7.6 millioner kroner. 5.8 Organisasjon og ansatte Ansatte Konsernet hadde per utgangen av 1. halvår 2013 totalt 447 ansatte. Tabellen nedenfor viser utviklingen i antall ansatte og årsverk: Antall ansatte Antall årsverk Gjennom de siste årene har Konsernet lagt ned store ressurser knyttet til Autorisasjonsordningen for finansielle rådgivere. Ved utgangen av 2012 var 250 av Konsernets ansatte ferdig autoriserte rådgivere. Konsernet har redusert antall ansatte gjennom 2012 og Som et ledd i organisasjonsendringsprosessen som ble iverksatt i slutten av 2012 ble det gjort en avsetning i regnskapet for 2012 med 17 millioner kroner knyttet til en virkemiddelpakke. Arbeidet med de personalmessige endringene er per dato kommet godt i gang. Fokus på kostnadseffektiv drift vil opprettholdes fremover. 41

42 5.9 Ledelse, styre, styrende og kontrollerende organer Bankens ulike styrings- og kontrollorganer er alle etablert i henhold til norsk lovgivning. Figuren nedenfor viser en oversikt over Bankens styrings- og kontrollorganer per Prospektets dato: Forstanderskap Tormod Hvattum, leder EKB-eiere Innskytere Offentlig valgte Ansatte 25 % 25 % 25 % 25 % Ekstern revisjon Ernst & Young Valgkomitéen Bjørg Riksfjord, leder Kontrollkomitéen Grete Opshaug, leder Styret Leif-Arne Langøy, leder Roy Reite, nestleder Ragna Brenne Bjerkeset, Elisabeth Maråk Støle, Henning Sundet, Ingvild Vartdal, Turid Håndlykken Sylte Revisjonsutvalg Henning Sundet Elisabeth Maråk Støle Ingvild Vartdal Kompensasjonsutvalg Leif-Arne Langøy Roy Reite Ragna Brenne Bjerkeset Intern Revisjon BDO Adm. dir. Olav Arne Fiskerstrand Eierstyring og selskapsledelse Sparebanken Møre følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av Det er ingen vesentlige avvik mellom anbefalingen og hvordan denne etterleves i Sparebanken Møre. Mindre tilpasninger er gjort av hensyn til at en sparebank er en selveiende institusjon, og at styringsstrukturen og sammensetningen av styringsorganene er ulik aksjeselskaper. Det vises for øvrig til redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse i Bankens årsrapport for I tillegg er det tatt hensyn til Konsernets særskilte tilknytning til lokalsamfunnet og Konsernets samfunnsansvar (corporate social responsibility). Det er utarbeidet egne etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar basert på Konsernets kjerneverdier: Engasjert, nær og solid. Kjerneverdiene skal reflekteres i alle kontaktpunkt Konsernet har med markedet, kundene og omgivelsene forøvrig. En nærmere beskrivelse av de enkelte kjerneverdiene kan finnes på Konsernets hjemmeside Forstanderskapet Forstanderskapet er Bankens øverste organ. Hovedoppgavene til forstanderskapet er å fastsette resultatregnskapet og balansen, å velge styret, samt å velge en kontrollkomité. 42

43 Sparebanken Møres forstanderskap består av i alt 52 forstandere med 24 varaforstandere. Det er lik representasjon fra hver av de fire gruppene som forstanderskapet består av; innskytere, det offentlige, egenkapitalbeviseiere og ansatte. De offentlige representantene blir valgt av fylkestinget i Møre og Romsdal. Forstanderskapet består per Prospektets dato av følgende forstandere: Navn Bosted Navn Bosted Tormod Hvattum, leder Kjersti Kleven, nestleder Åheim Ulsteinvik Valgt av innskyterne Valgt av egenkapitalbeviseierne Grethe Opshaug Ålesund Johan Sættem Molde Gerd Myren Hoel Valldal Borghild Møller Ålesund Svein Gjerseth Ålesund Finn Moe Stene Tingvoll Bjørn Bjåstad Hareid Thor Rusten Fiskå Jørn Tunheim Kippersund Volda Kjell Martin Rønning Valldal Kari Hjelme Åndalsnes Harald J. Eriksen Oslo Merete Mikkelsen Aukra Solfrid Teigen Volda Tormod Hvattum Åheim Sverre A. Farstad Ålesund Kaj Bang Westre Ålesund Kristin Sunde Hansen Ålesund Trond Seth Brattvåg Berit Ekornes Unhjem Ikornnes Ingrid Muriaas-Iversen Ålesund Kjersti Kleven Ulsteinvik Jens Arne Hagen Stranda Inger-Lise Larsen Tårnåsen Tove Halse Digernes Ørsta Lars Martin Lunde Oslo Valgt av Møre og Romsdal fylkeskommune Valgt av de ansatte Bjørg Riksfjord Ålesund Berit Larsen Ålesund Anne Dyb Liaaen Ålesund Sølvi Lillevold Ålesund Kirsti Dale Ålesund Lise Løseth Sykkulven Ole Bjørn Sandøy Bergen Jane Røsgård Ålesund Hege Gagnat Molde Aadne Sandanger Larsnes Ina Giske Giske Kjell Bakke Ålesund Randi Walderhaug Frisvoll Vatne Otto Nygård Molde Dag Vaagen Gursken Nils Petter Drønnen Ålesund Bjarne Kvalsvik Nerlandsøy Annbjørg Holmen Dyb Giske Frank Sve Stranda Iren Gullhav Ålesund Anja Gabrielsen Oslo Anders Lausund Brattvåg Jan Magne Dahle Ørsta Astrid-Grethe Rye Ålesund Petter Bjørdal Ørsta Karianne Røsberg Slagnes Spjelkavik Sparebanken Møres forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til forstanderne i Sparebanken Møres forstanderskap Kontrollkomiteen, revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg Kontrollkomiteen består av 4 medlemmer og 2 varamedlemmer, valgt av forstanderskapet for to år av gangen. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13, og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet. Bankens kontrollkomité har per Prospektets dato følgende sammensetning: Navn Posisjon Bosted Valgperiode Antall EKBs 43

44 Grete Opshaug Leder Ålesund 2012/ Jon Olav Slettebakk Medlem Hareid 2012/ Karl Johan Brudevoll Medlem Straumgjerde 2012/ Kjell Martin Rønning Medlem Valldal 2012/ Sparebanken Møres forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til medlemmene i kontrollkomiteen til Sparebanken Møre. Sparebanken Møre har etablert eget revisjonsutvalg. Utvalgets medlemmer er valgt av og blant styrets medlemmer, og består av totalt 3 personer. Revisjonsutvalgets formål er å foreta mer grundige vurderinger av utpekte saksområder og rapportere resultatet til styret. Revisjonsutvalget skal se til at institusjonen har en uavhengig og effektiv ekstern og intern revisjon og en tilfredsstillende regnskapsrapportering og risikohåndtering i samsvar med lover og forskrifter. Revisjonsutvalget har samlet den kompetansen som ut fra Konsernets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Bankens revisjonsutvalg har per Prospektets dato følgende sammensetning: Navn Posisjon Bosted Valgperiode Antall EKBs Henning Sundet Leder Ålesund 2013/ Elisabeth Maråk Støle Medlem Ålesund 2013/ Ingvild Vartdal Medlem Ålesund 2013/ Sparebanken Møre har etablert et kompensasjonsutvalg, valgt av og blant styrets medlemmer. Styret er ansvarlig for å godkjenne og vedlikeholde godtgjørelsespolitikken for Sparebanken Møre, samt vurdere og overvåke effektene av godtgjørelsespolitikken. Bankens kompensasjonsutvalg har per Prospektets dato følgende sammensetning: Navn Posisjon Bosted Valgperiode 1 Antall EKBs Leif Arne Langøy Leder Brattvåg Fast Roy Reite Medlem Ålesund Fast Ragna Brenne Bjerkeset Medlem Fræna 2013/ Konsernledelse Konsernledelsen i Banken består av følgende personer: Navn Posisjon Forretningsadresse Antall EKBs Olav Arne Fiskerstrand (1956) Perdy Lunde (1957) Idar Vattøy (1959) Kjetil Hauge (1972) Trond Nydal (1970) Runar Sandanger (1957) Adm. direktør Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Banksjef forretningsutvikling Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Banksjef økonomi, risikostyring og personal Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Banksjef informasjon og compliance Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund 558 Banksjef divisjon personmarked Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Banksjef Treasury og Markets Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Styrets leder og nestleder er til enhver tid faste medlemmer av kompensasjonsutvalget 44

45 Sigrid Gjendem Fjørtoft (1957) Terje Krøvel (1959) Kjell Jan Brudevoll (1954) Erik Røkke (1969) Banksjef næringsliv Romsdal og Nordmøre Storgt , 6413 Molde 530 Banksjef næringsliv Sunnmøre Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Banksjef næringsliv Søre Sunnmøre Sjøgata 41, Pb 130, 6067 Ulsteinvik 529 Banksjef kreditt og juridisk Keiser Wilhelmsgt. 29/33, 6003 Ålesund Konsernledelsen er organisert som illustrert nedenfor: Adm. dir. Olav Arne Fiskerstrand Banksjef økonomi, risikostyring og personal Banksjef informasjon og compliance Kjetil Hauge Idar Vattøy Banksjef kreditt og juridisk Erik Røkke Banksjef, næringsliv Sunnmøre Banksjef, næringsliv Søre Sunnmøre Banksjef, næringsliv Romsdal og Nordmøre Banksjef treasury og markets Banksjef forretningsutvikling Banksjef divisjon personmarked Terje Krøvel Kjell Brudevoll Sigrid Gjendem Fjørtoft Runar Sandanger Perdy Lunde Trond Nydal Styret Styret i Banken består av syv medlemmer og fire varamedlemmer hvorav ett medlem med to personlige varamedlemmer i prioritert rekkefølge er valgt av de ansatte. Styret leder Bankens virksomhet. Styret er ansvarlig for at de midler Banken rår over forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisering av Bankens virksomhet, og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret fastsetter også bevilgningsreglementet for Banken. Gjennom Instruks for styret i Sparebanken Møre er styrets ansvar og oppgaver nedfelt. Instruksen revideres regelmessig. Per Prospektets dato er følgende personer medlemmer av Styret: Navn Posisjon Forretningsadresse Valgperiode Antall EKBs Leif-Arne Langøy (1956) Roy Reite (1965) Ragna Brenne Bjerkeset (1962) Elisabeth Maråk Støle (1968) Henning Sundet (1958) Ingvild Vartdal (1968) Styreleder Fjellbu 40, 6270 Brattvåg 2013/ Styrets nestleder Molovegen 6, Pb 76, 6001 Ålesund 2013/ Styremedlem Storgata 11, Pb 473, 6401 Molde 2013/ Styremedlem Borgundvegen 340, Pb 5075 Larsgården, 6021 Ålesund 2012/ Styremedlem Stålhaugen 9, Pb 370, 6067 Ulsteinvik 2013/ Styremedlem Storgata 10, Postboks 5098, 6021 Ålesund 2012/

46 Turid Håndlykken Sylte (1956) Styremedlem (ansatte representant) Storgt , 6413 Molde 2012/ Nærmere om ledelsen og styrets bakgrunn Bakgrunn for medlemmer av Bankens ledelse er beskrevet nedenfor: Navn Posisjon Bakgrunn Olav Arne Fiskerstrand (1956) Perdy Lunde (1957) Idar Vattøy (1959) Kjetil Hauge (1972) Trond Nydal (1970) Runar Sandanger (1957) Sigrid Gjendem Fjørtoft (1957) Terje Krøvel (1959) Kjell Jan Brudevoll (1954) Erik Røkke (1969) Adm. direktør Banksjef Forretningsutvikling Banksjef økonomi, risikostyring og personal Banksjef informasjon og compliance Banksjef divisjon personmarked Banksjef treasury og markets Banksjef næringsliv Romsdal og Nordmøre Banksjef næringsliv Sunnmøre Banksjef næringsliv Søre Sunnmøre Banksjef kreditt og juridisk Siviløkonom BI Ansatt første gang Etterfullført utdanning ansatt på nytt i 1983 som avdelingssjef økonomi. Tok til i sin nåværende stilling i Bedriftsøkonom BI Ansatt i Banken i Cand.mag Utdannet ved Møre og Romsdal distriktshøgskole og Møre og Romsdal Ingeniørhøgskole Ansatt i Banken i Siviløkonom fra NHH Ansatt i Banken i Siviløkonom fra NHH Ansatt i Sparebanken Møre i 1997 og har hatt flere ledende stillinger i Banken. Stillingen har ansvar for Bankens personmarkedskonsept. Sosialøkonomisk embetseksamen (cand. oecon) Universitetet i Oslo Stipendiat Norsk Utenrikspolitisk Institutt Konsulent Norges Bank Ansatt i Banken i Revisorstudiet og ledelse ved Handelshøyskolen BI. Ansatt i privat revisjon , lærer ved Fræna VG Skole til Soussjef i Romsdals Fellesbank til 2005 og banksjef i Sparebank1 SMN til Ansatt i Banken i Økonomi og administrasjon ved Møre og Romsdal Distriktshøyskole i Ansatt i Banken i Stillingen har et ansvar for Bankens næringslivskonsept. Bankfaglig eksamen fra Bankakademiet Ansatt i Nordea i Banksjef i Glitnir Banksjef i Nordea avdeling Fosnavåg Ansatt i Banken i Siviløkonom fra NHH 1994 og statsautorisert revisor. Ansatt i PWC i Banksjef i Ørskog Sparebank Ansatt i Banken i Bakgrunn for medlemmer av Bankens styre er beskrevet i tabellen nedenfor: Navn Posisjon Bakgrunn Leif-Arne Langøy (1956) Roy Reite (1965) Ragna Brenne Bjerkeset (1962) Elisabeth Maråk Støle (1968) Styreleder Styrets nestleder Styremedlem Styremedlem Leif-Arne Langøy er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i Bergen. Han er bosatt i Haram kommune og er i dag eier og daglig leder i Lapas AS. I perioden var Langøy konsernsjef i Aker ASA, og i var han også styreleder i selskapet. Tidligere har Langøy blant annet vært konsernsjef i Aker Yards ASA og konsernsjef i Aker Brattvaag. Langøy har en rekke styreverv og ble valgt som styreleder i Sparebanken Møre i Han var også styreleder i Banken fra 1998 til Roy Reite er utdannet sivilingeniør fra NTNU i Trondheim og har bred erfaring fra maritim industri. Han er i dag konsernsjef i Vard Holdings Limited, et selskap med datterselskap i Norge, Romania, Brasil, Singapore og Vietnam. Roy Reite har vært styremedlem i Sparebanken Møre siden 2004 og er bosatt i Ålesund kommune. Ragna Brenne Bjerkset er utdannet sivilagronom fra UMB (Universitetet for Miljø og Biovitenskap) med tilleggsutdannelse innenfor markedsføring, innovasjon og ledelse. Hun er også ICF sertifisert coach. Tidligere erfaring fra konsulentbransjen i Møre og Romsdal og fra flere lederstillinger i Tine SA. I dag er hun ansatt som seniorrådgiver i TIBE PER. Bjerkeseth har vært styremedlem i Sparebanken Møre fra 2011 og har i tillegg flere styreverv innenfor regionens næringsliv. Hun er bosatt i Fræna kommune. Elisabeth Maråk Støle er utdannet Master of Management og Siviløkonom. Hun er daglig leder i Møreforskning, og tidligere direktør i SafeRoads konsernledelse med ansvar for Corporate Development. Arbeidserfaring har hun fra lederstillinger innen salg, marked og kommunikasjon i internasjonale konsern som Jotun, Telenor og Svenska Cellulosa AB. I tillegg til vervet i Banken er hun styremedlem i Sunnmørsposten. Elisabeth Maråk Støle er bosatt i Ålesund kommune og har vært styremedlem i Sparebanken Møre siden

47 Henning Sundet (1958) Ingvild Vartdal (1968) Turid Håndlykken Sylte (1956) Styremedlem Styremedlem Styremedlem (ansatte representant) Henning Sundet er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole i Bergen. Han har lang erfaring fra bank og finansbransjen både nasjonalt og internasjonalt. Spesialområdet er marine og maritime næringer hvor han også har hatt en rekke tillitsverv. I dag er han finansdirektør i Borgstein AS/Island Offshore Group og administrerende direktør i Island Offshore Shipping AS. Han er også styremedlem i flere selskap i Borgstein-gruppen, samt i Bunker Oil AS. Han er bosatt i Ålesund kommune Ingvild Vartdal er utdannet Cand.jur og har flere års erfaring som forretningsadvokat. I dag er hun advokat i Adviso Advokatfirma AS, med skatt og selskapsrett som hovedarbeidsområde. Hun har vært medforfatter til boken"internasjonal skattehåndbok. Tidligere partner i Schjødt DA. Hun er medlem i Lovutvalgetfor skatterett, styremedlem i I.P.Huse AS og Huse EngineeringAS, samt styreleder i Vartdal HoldingAS og Vartdal PlastindustriAS. Ingvild Vartdal er bosatt i Ålesund kommune og har vært styremedlem i Sparebanken Møre siden Turid Håndlykken Sylte er tillitsvalgt i Sparebanken Møre og har vært ansattes representant i styret siden Hun arbeider i dag som autorisert finansiell rådgiver ved avdelingen i Molde. Tidligere erfaring er blant annet fra reiseliv og bank. Hun er bosatt i Molde kommune Sparebanken Møres forretningsadresse fungerer som c/o-adresse i forhold til medlemmene i styret til Sparebanken Møre Nåværende og tidligere leder- og styreverv I de siste fem årene frem til Prospektets dato har medlemmene av styret, ledelsen og kontrollkomiteen innehatt styreverv og ledende stillinger i følgende selskaper (med unntak av Sparebanken Møre): Styret: Leif-Arne Langøy Roy Reite Ragna Brenne Bjerkeset Elisabeth Maråk Støle Henning Sundet Nåværende leder- og styreverv Daglig leder: Lapas AS Styreleder: Det Norske Veritas Group AS, Stiftelsen Det Norske Veritas, Inpower AS, Inpower Invest AS, Lag Invest AS, Norsk Maritimt Kompetansesenter AS, Molde Fotball AS, Nmk Holding AS, Nmk Eiendom AS, Binleru AS, Kværner ASA, Det Norske Veritas Holding AS, Lapas AS, Næringsinvest Møre og Romsdal AS, Kværner Concrete Solutions AS Nestleder: Trg Holding AS, The Resource Group Trg AS Styremedlem: Fsv Shipping AS, Fsv Group AS, Abas Lifting AS, Istad AS, Moldekraft, Noro Fotball AS Varamedlem: Stiftelsen Aker Stadion I, Stiftelsen Aker Stadion II, Stiftelsen Molde Fotball Daglig leder: Vard Group AS Styremedlem: Vard Group AS Styremedlem: Vard Holding LTD Nestleder: Molde og Romsdal Havn Iks Styremedlem: Romsdals Budstikke AS, Fræna Sentrumsutvikling AS, Molde Kunnskapspark AS, Langfjordtunnelen AS, NEAS Breibånd, Elnesvågen Håndball Administrerende direktør: Møreforsking AS Styreleder: Randers Topp AS Styremedlem: Møreforskning Molde AS Innehaver: Elisabeth Støle Consulting Daglig leder: Ulsteinvik Utvikling AS, Island Ventures 4 AS, Brattøra Eiendom AS, Borgstein Skipsinvest AS, Island Offshore Lng AS, Island Offshore XI AS, Island Offshore XII Ship AS, Island Offshore VIII AS, Island Offshore X AS, Island Pioneer AS, Island Offshore Shipping AS, Styremedlem: Borgstein Skipsinvest AS, Bunker Oil AS, Island Offshore Shipping AS Styreverv og lederstillinger siste 5 år Konsernsjef: Aker Styreleder: Aker Styremedlem: Aker Styreleder: Aker Kværner Holding Styreleder: Aker Solutions Styreleder: Aker Seafood Styreleder: Aker Biomarine Styreleder: Aker Exploration Styremedlem: Vector Technology Group AS Styreleder Fræna Næringsforum AS, Molde og Romsdal Guideservice Styremedlem: Undine AS Styremedlem: Sunnmøresposten AS Styremedlem: NHO Møre og Romsdal Kommunikasjonsdirektør: Saferoad Group Daglig leder: Island Offshore VIII KS, Island Offshore X KS 47

48 Ingvild Vartdal Daglig leder: Adviso Advokatfirma AS Styrets leder: Vartdal Plastindustri AS, Vartdal Holding AS, Havand Invest AS, Avento AS Styremedlem: Huse Engineering AS, Adviso Advokatfirma AS, Mørenot Holding AS, Mørenot Fishery AS, Mørenot Aquaculture AS, I P Huse AS Turid Håndlykken Sylte - - Ledelsen: Olav Arne Fiskerstrand Styreleder: Møre og Romsdal Sparebanklag Varamedlem: Sparebanken Møres Pensjonskasse Styremedlem: Hexagon Composites ASA, Sydvestor Vekst AS Styremedlem: Sparebankforeningen Styremedlem: FNO Perdy Lunde - Styremedlem: Stiftelsen Betania Alta Idar Vattøy Styreleder: Sparebankeiendom AS Styreleder/styremedlem: Sameiet Nedre Strandgate 37 Kjetil Hauge Styreleder: Møre Boligkreditt AS Daglig leder: Møre Boligkreditt AS Trond Nydal Styremedlem: Møre Eiendomsmegling AS, Møre Boligkreditt AS Runar Sandanger - - Sigrid Gjendem Fjørtoft Styremedlem: Møre Eiendomsmegling AS Styremedlem: Molde Næringsforum Medlem: Fræna kommunestyre Medlem: Plan- og økonomiutvalget i Fræna kommune Valgkomitémedlem: Molde Lufthavnutvikling AS Valgkomitémedlem: Molde Kunnskapspark AS Daglig leder: Sparebanken Møres Pensjonskasse Styremedlem: Tusten Tunnelselskap AS Nestleder: Kontrollutvalget i Fræna kommune Terje Krøvel Styremedlem: Westrefeltet Småbåthavn Styreleder: Møre Finans AS Styreleder: Ocean Products AS Kjell Jan Brudevoll - Banksjef Nordea Bank, avd. Fosnavåg Erik Røkke - Daglig leder: Ørskog Sparebank Nestleder: Eika Gruppen AS (tidl. Terra Gruppen) Kontrollkomiteen: Grete Opshaug Jon Olav Slettebakk Karl Johan Brudevoll Daglig leder: Advokatfirmaet Opshaug DA Styremedlem: Advokatfirmaet Opshaug DA Deltaker med delt ansvar: Advokatfirmaet Opshaug DA Daglig leder: Regnskapsservice AS Daglig leder: Tico Invest AS Styreleder: Slettebakk & Nydal DA Styreleder: Tico Invest AS Styreleder: Sportssenteret Hareid AS Styreleder: Sportsbygg Hareid AS Styremedlem: Hadar Eiendom AS Styremedlem: Hadar Eiendom DA Styremedlem: Regnskapsservice AS Varamedlem: Vest-Miljø AS Varamedlem: Teodor Vin DA Deltaker med delt ansvar: Hadar Eiendom DA Deltaker med delt ansvar: Slettebakk og Nydal DA Innehaver: Karl Johan Brudevoll (revisjon) Varamedlem: Nord-Vest Revisjon AS Styremedlem: Fetvassdraget Grunneigarlag Styremedlem: Brudevoll, Hole og Hjorthol Grunneigarlag - Styreleder: Navigator Fishing AS Styremedlem: Snorrebuda AS Kjell Martin Rønning Styreleder: Storfjord Bladlag AS Styremedlem: Kanstad Sensor AS Vandel for Bankens styre og ledelse Medlem av kontrollkomiteen Jon Olav Slettebakk var styreleder i Navigator Fishing AS og styremedlem i Snorrebuda AS, som var gjenstand for konkursbehandlinger i henholdsvis 2012 og

49 Bortsett fra ovennevnte har ingen av styrets medlemmer eller medlemmer av Bankens ledelse eller medlemmer av tilsynsorgan i løpet av de siste fem år (i) blitt domfelt for økonomisk kriminalitet, (ii) som ledende ansatt eller medlem av styre, ledelse eller tilsynsorganer, vært involvert i konkurser, bobehandlinger eller avviklinger, eller (iii) vært gjenstand for eventuelle forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner), eller blitt fradømt retten til å delta som medlem av et selskaps styre, ledelse eller tilsynsorganer eller til å fungere som leder av et selskap Lønn og andre ytelser til ledende ansatte Lønn og andre ytelser til ledende ansatte utgjorde i 2012 totalt 16,3 millioner kroner, før justering av pensjonskostnad knyttet til administrerende direktør på -2,75 millioner kroner. Tabellen nedenfor viser lønn og andre ytelser for Bankens ledende ansatte i Tall i tusen kroner Lønn/ honorar Annen godtgjørelse Pensjonskostnader Administrerende direktør Olav Arne Fiskerstrand Ledende ansatte Perdy Lunde Idar Vattøy Kjetil Hauge Trond Nydal Runar Sandanger Sigrid Gjendem Fjørtoft Terje Krøvel Kjell Jan Brudevoll Erik Røkke Arild Sulebakk Tim Solberg Magnar Bolstad Bernt Krøvel Sum Negativ pensjonskostnad knyttet til administrerende direktør relateres til andel av planendring pensjonsordning i 2012 allokert til administrerende direktør. Det henvises til årsrapport for 2012, note 12, side 79 til 81, for ytterligere informasjon Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av styret Styret mottok totalt 1,0 millioner kroner i godtgjørelse for 2012, hvorav styrets leder mottok kroner. Godtgjørelse til styrets medlemmer fastsettes av forstanderskapet. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhenging, og er i sin helhet avgrenset til ordinært styrehonorar, eventuelt også tilleggs honorar for deltakelse i revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg. Tabellen nedenfor viser honorar og andre ytelser for styremedlemmer i Tall i tusen kroner Lønn/ honorar Annen godtgjørelse Pensjonskostnader Leif-Arne Langøy Roy Reite Erik Røkke var ansatt i Sparebanken Møre fra 1. april Er ikke lenger medlem av bankens ledergruppe 49

50 Ragna Brenne Bjerkeset Stig Remøy Elisabeth Maråk Støle Ingvild Vartdal Turid Håndlykken Sylte Sum Godtgjørelse og andre ytelser til medlemmer av kontrollkomiteen Kontrollkomiteen mottok totalt kroner i godtgjørelse for 2012, hvorav kontrollkomiteens leder mottok kroner. Godtgjørelse til kontrollkomiteens medlemmer fastsettes av forstanderskapet. Godtgjørelsen til kontrollkomiteens medlemmer er ikke resultatavhenging, og er i sin helhet avgrenset til ordinært honorar. Tabellen nedenfor viser honorar for kontrollkomiteens medlemmer i Tall i tusen kroner Honorar Grete Opshaug 73 Jon Olav Slettebakk 51 Karl Johan Brudevoll 36 Kjell Martin Rønning 42 Sum Bonusordning Sparebanken Møre opererer ikke med incentivbasert avlønning (provisjon) for noen av Konsernets ansatte. Det er etablert en kollektiv bonusordning, med et felles beregningsprinsipp for alle ansatte, eventuelt avkortet i forhold til ansettelsestid eller stillingsbrøk i løpet av året. Administrerende direktør er ikke innbefattet av denne ordningen. Bonusens størrelse er avhengig av Konsernets overordnede måloppnåelse i forhold til Konsernets langsiktige strategiske plan. Den enkelte ansatte kan utover dette motta et engangstillegg utover fastlønn basert på personens måloppnåelse i forhold til individuell handlingsplan. Bonus utbetales i form av tildeling av et antall egenkapitalbevis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsverdi på oppgjørstidspunktet, samt et kontantbeløp. Minimum 50 % av bonusen skal være i form av egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene må holdes minimum ett år før eventuelt salg. For ledende ansatte må tildelte egenkapitalbevis må holdes i minimum tre år for salg, evt. disponeres med inntil 1/3 per år Pensjonsordninger Konsernets pensjonsordninger oppfyller kravene i lov om tjenestepensjon. Den vesentligste delen av Konsernets pensjonsordning er ytelsesbasert og gir de ansatte rett til avtalte fremtidige pensjonsytelser. Denne ordningen ble lukket for nye medlemmer f.o.m. 1. januar Den ytelsesbaserte ordningen er dekket i Bankens egen pensjonskasse. Sparebanken Møre har en egen pensjonskasse med en pensjonsytelse på 70 % av sluttlønn for alle ansatte ved pensjonsalder 67 år. For 4 Ordinær lønn utgjør kr

51 den innskuddsbaserte ordningen er det inngått avtale med DNB Liv og innbetalingene utgiftsføres løpende. Konsernets pensjonsordninger omfatter: Ytelsesbasert pensjonsordning ved egen pensjonskasse Sparebanken Møre har egen pensjonskasse med en pensjonsytelse på 70 % av sluttlønn ved pensjonsalder 67 år forutsatt full opptjening (30 år). Forpliktelsen omfattet 331 (357) aktive medlemmer og 200 (186) pensjonister ved utgangen av Innskuddsbasert pensjonsordning For innskuddspensjonsordningen innbetales det en prosentvis andel av inntekt avhengig av den enkeltes ansattes inntektsnivå. Det ble kostnadsført 2 millioner kroner (2 millioner kroner i 2011) kroner i Avtalefestet pensjon (AFP) Konsernet deltok i finansnæringens AFP-ordning, som innebar at alle ansatte kunne velge å gå av med førtidspensjon fra og med 62 år. Denne ordningen ble i februar 2010 vedtatt avviklet og det var kun mulig å gå av med førtidspensjon etter den gamle ordningen fram til 31. desember Gjenværende avsetning gjelder Bankens egenandel for personer som er førtidspensjonister i den gamle ordningen. Som erstatning for den gamle AFP-ordningen ble det etablert en ny AFP-ordning. Den nye AFPordningen er, i motsetning til den gamle, ikke en førtidspensjonsordning, men en ordning som gir et livslangt tillegg på den ordinære pensjonen. De ansatte kan velge å ta ut den nye AFP-ordningen fra og med fylte 62 år, også ved siden av å stå i jobb. Den nye AFP-ordningen er en ytelsesbasert flerforetakspensjonsordning, og finansieres gjennom premier som fastsettes som en prosent av lønn. Foreløpig foreligger ingen pålitelig måling og allokering av forpliktelse og midler i ordningen. Regnskapsmessig blir ordningen behandlet som en innskuddsbasert pensjonsordning hvor premiebetalinger på 3 millioner kroner i 2012 (2 millioner kroner i 2011) ble kostnadsført løpende, og ingen avsetninger ble foretatt i regnskapet. Premien er fastsatt til 1,4 % av samlede utbetalinger mellom 1 G og 7,1 G til bedriftens arbeidstakere. Det er ikke fondsoppbygging i ordningen og det forventes at premienivået vil øke for de kommende årene. Pensjonsavtale toppleder/banksjefer Adm. direktør har pensjonsalder 60 år og banksjefer tilsatt før 31. desember 2004 har pensjonsalder 65 år. Disse vil da få utbetalt en pensjon som utgjør 70 % av sluttlønn frem til 67 år da man inntrer i pensjonskassen. Ordningen omfattet 36 banksjefer ved utgangen av Banksjefer ansatt f.o.m har pensjonsalder 67 år. Konsernet har også forpliktelser knyttet til lønn over 12G, som det er tatt hensyn til i beregningene fra aktuar. Det samlede beløp som er avsatt eller oppspart av Sparebanken Møre til pensjoner og lignende ytelser for 2012 til personer i ledelsen utgjør -7,1 millioner kroner. Det er ikke avsatt eller oppspart pensjonsbeløp for medlemmer av styret eller tilsynsorgan. Negativt beløp skyldes planendring i pensjonsordning i Det henvises til årsrapport for 2012, note 12, side 79 til 81, for ytterligere informasjon. 51

52 Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter Tabellen nedenfor gir en oversikt over lån til konsernledelsen og styret to siste år. Det har per Prospektets dato ikke skjedd noen vesentlige endringer siden 31.desember Tall i tusen kroner Utlån Garantier Utlån Garantier Forstanderskap Tormod Hvattum, leder Øvrige medlemmer Styret Leif-Arne Langøy Roy Reite Elisabeth Maråk Støle Henning Sundet Ingvild Vartdal Turid Håndlykken Sylte Administrerende direktør Olav Arne Fiskerstrand Ansatte Ett av Bankens styremedlemmer, Ingvild Vartdal, var partner i advokatfirmaet Schjødt AS, Kongens gate 23, NO 6001 Ålesund, frem til oppstart av egen advokatvirksomhet i slutten av Schjødt AS har levert en stor andel av Konsernets innkjøp av advokattjenester i 2012, i all hovedsak knyttet til juridiske vurderinger rundt avtaler med kunder. I tillegg ble det ytt bistand i enkelte skattemessige spørsmål og i vurderinger rundt datterselskap. Transaksjonene er inngått på ordinære markedsmessige vilkår som om de var gjennomført mellom uavhengige parter. Advokatfirmaet har levert tjenester for kroner inkl. mva. i Det vises for øvrig til noter 13, 12 og 11 i Bankens årsregnskaper for henholdsvis 2010, 2011 og 2012 for ytterligere informasjon om transaksjoner med nærstående. Utover ovennevnte, lån til og innskudd fra styret, konsernledelsen, andre styrende organer, tilknyttede selskap og andre nærstående, samt transaksjoner med datterselskaper, har ikke Konsernet hatt transaksjoner med nærstående parter i de tre siste regnskapsår og frem til datoen for Prospektet Transaksjoner med datterselskaper Dette er transaksjoner mellom morbanken og 100 % eide datterselskap som er foretatt på armlengdes avstand og til armlengdes priser. Prisbetingelser og andre vilkår for transaksjoner med datterselskap er også angitt i årsrapporten for Avregning av finansieringskostnader/-inntekter mellom segmentene gjøres løpende til morbankens fundingkostnad. Internrenten for dette defineres som effektiv 3 måneders NIBOR + et påslag for lang finansiering (3,30 % i 2012 og 3,64 % i 2011). Husleie fordeles etter bruksareal på det enkelte segment basert på de samme prinsipper og til de samme priser som for morbanken, til markedsleie. Andre tjenester (kontorrekvisita, IT-utstyr m.m.) kjøpes av det enkelte segment fra morbanken til samme pris som morbanken oppnår hos eksterne leverandører. 52

53 Det vil være transaksjoner mellom Sparebanken Møre og Møre Boligkreditt AS knyttet til overføring av utlånsportefølje til Møre Boligkreditt AS, og ved at Sparebanken Møre yter lån og kreditter ovenfor kredittforetaket. De økonomiske vilkår for overføring av lån fra Sparebanken Møre skal være til markedsverdi. Dersom det kjøpes boliglån med fast rente skal prisen justeres for over/underkurs. Sparebanken Møre er ansvarlig for at de lån som skal overføres til Møre Boligkreditt AS er korrekt etablert og i samsvar med de krav som er nedfelt i avtale mellom kredittforetak og morbank. I tilfelle brudd på disse krav, vil Banken være erstatningsansvarlig for de tap som foretaket måtte få som følge av feilen. Sparebanken Møre og Møre Boligkreditt AS har formalisert renteoppgjør for transaksjonsdager fra tidspunkt for overføring av portefølje av utlån til tidspunkt for oppgjør av vederlaget. Dersom Møre Boligkreditt AS skulle få problemer med å skaffe finansiering, er det etablert en rullerende garanti fra Sparebanken Møre hvor formålet er å sikre rettidig betaling til eiere av obligasjoner og derivatmotparter. I prising av tjenester Sparebanken Møre yter ovenfor Møre Boligkreditt AS skilles det mellom faste og variable kostnader for kredittforetaket. Faste kostnader defineres som kostnader kredittforetaket må bære uavhengig av aktiviteten knyttet til utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett, erverv av portefølje mv. variable kostnader defineres som kostnader knyttet til størrelse på portefølje ervervet av Sparebanken Møre og det arbeidet som må utøves fra Bankens ansatte for å levere tilfredsstillende tjenester gitt antall kunder i porteføljen. De vesentligste transaksjonene som er foretatt og eliminert i konsernregnskapet er som følger: Morbank. Tall i millioner kroner Resultat Renter og kredittprovisjoner fra datterselskaper Mottatt utbytte og konsernbidrag fra datterselskap Betalt husleie til Sparebankeiendom AS Betalt leasingleie til Møre Finans AS (fusjonert i 2012) Forvaltningshonorar fra Møre Boligkreditt AS Balanse Krav på datterselskap Obligasjoner med fortrinnsrett Gjeld til datterselskap Overført låneportefølje til Møre Boligkreditt AS i perioden Avtaler om sluttoppgjør Det er per Prospektets dato ikke kontrakter mellom medlemmer av styre, ledelse eller tilsynsorganer og Konsernet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Administrerende direktør har kontraktsfestet 6 måneders oppsigelsestid Interessekonflikter Styret og ledelsen oppfyller Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse med hensyn til styrets og ledelsens uavhengighet. Som beskrevet i «Nåværende og tidligere leder- og styreverv» har flere medlemmer av styret også tillitsverv i andre organisasjoner. I den grad slike organisasjoner har et låneforhold eller annet forretningsmessig forhold til Konsernet, blir mulige interessekonflikter forsvarlig håndtert gjennom Bankens rutiner for habilitet. I de tilfeller der styrets leder eller annet styremedlem anses som inhabil i forhold til de saker som behandles, fratrer styrets leder eller annet styremedlem ved behandlingen. 53

54 Saksnotat blir ikke fremlagt for dette medlemmet. I de tilfeller der styrets leder anses inhabil ledes behandlingen av styrets nestleder. Bortsett fra de nærstående transaksjonene som er beskrevet i «Transaksjoner med, lån og sikkerhetsstillelse til nærstående parter» ovenfor, bekreftes det at det ikke foreligger interessekonflikter mellom de forpliktelser medlemmer av styret, ledelse eller tilsynsorganer har overfor Banken og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Med unntak av ansatterepresentanter i styret og dets varamedlemmer, har ingen medlemmer av styret ansettelses- eller oppdragstakerforhold til Konsernet utover sine verv som tillitsvalgte. Ingen i ledelsen i Banken har oppdragstakerforhold til Konsernet utover sine ansettelsesforhold Familieforhold Ingen av medlemmene i Bankens ledelse, styre, forstanderskap eller kontrollkomité er i nær familie Sparebanken Møres kundegrunnlag og markedsposisjon Økonomiske utsikter Norsk økonomi og næringslivet i Møre og Romsdal har klart seg svært bra gjennom finans- og gjeldskrisen. Det er flere grunner til dette. For det første hadde området et godt utgangspunkt med lav ledighet og en råvarebasert eksportstruktur som gjorde at næringslivet kunne dra nytte av den sterke veksten i fremvoksende økonomier. Videre har penge- og finanspolitikken i Norge vært ekspansiv for å motvirke effektene av den internasjonale nedgangskonjunkturen, ikke minst krisen i eurosonen. Betydelige støttetiltak ble dessuten satt i verk for å sikre bankene den nødvendige likviditetstilførsel. I tillegg har den sterke investeringsveksten på sokkelen gitt sterke vekstimpulser. Utsiktene for verdensøkonomien synes å ha stabilisert seg utover vinteren og våren. Dette, sammen med mindre negativ fokus på problemene eurosonen har bidratt til å dempe nervøsiteten i finansmarkedene. Det ser ut til at veksten i verdensøkonomien vil ligge rundt 3,5 % i Muligens kan veksten bli litt høyere i 2014 etter hvert som de økonomiske tiltakene får enda mer tid til å virke. Det meste av veksten vil komme i de fremvoksende økonomier, spesielt Kina og India. Veksten i USA kan ventes å bli moderat mens vekstutsiktene for Europa er svake. I år vil BNP i eurosonen trolig falle med om lag 0,5 %. Som følge av den usikkerhet som råder, ikke minst hva angår veksten i Kina fremover, og betydelige finanspolitiske innstramninger i mange land er det risiko for at veksten globalt kan bli noe lavere enn anslått. For norsk økonomi er utsiktene fortsatt gode selv om veksten nå er i ferd med å dempes. BNP-veksten i 2013 og 2014 vil trolig ligge rundt 2,5 og 3 % i fastlands-norge. Veksten må sees i sammenheng med fortsatt oppgang innenfor privat og offentlig forbruk og investeringer. Dessuten vil aktivitetsnivået i oljesektoren holde seg høyt. Eksportnæringene vil imidlertid bli rammet av lavere markedsvekst og et høyt kostnadsnivå. Som følge av dette blir det neppe særlig vekst i den tradisjonelle vareeksporten fremover. Arbeidsledigheten vil trolig holde seg rundt dagens nivå eller stige litt de nærmeste årene. Også for Møre og Romsdal er utsiktene relativt gode. Det ligger an til en moderat produksjonsvekst innenfor et bredt spekter av næringer og sektorer. Ikke minst gjelder dette innenfor offentlig og privat tjenesteyting, herunder oljerelatert virksomhet. Det kan forventes fortsatt oppgang innen produksjon av verkstedprodukter inklusive bygging av skip og plattformer, konsumprodukter samt kraftkrevende industri. Dessuten vil leverandørindustrien dra nytte av den sterke etterspørselen fra olje og gassvirksomheten. Som følge av den svake utviklingen hos våre handelspartnere vil imidlertid aktivitetsnivået innenfor eksportindustrien kunne bli noe lavere enn tidligere. En svekket kronekurs vil eventuelt kunne motvirke denne utviklingen og bidra til at aktivitetsnivået vil holde seg oppe. Privat tjenesteyting består i hovedsak av varehandel, forretningsmessig tjenesteyting, innenriks samferdsel samt bank og forsikring. Det ligger an til en klar produksjonsøkning i Møre og Romsdal 54

55 innenfor disse næringene, på linje med utviklingen i landet som helhet. Hovedårsaken er sterk inntektsvekst i husholdningssektoren som følge av markert reallønnsvekst og sterk økning i offentlige stønader. For tiden er imidlertid husholdningene forsiktige hva angår etterspørselen etter varer og tjenester. ester. Det er tydelig at oppgangen i ledigheten så langt i år og nedgangskonjunkturen i Europa bidrar til å dempe husholdningenes kjøpelyst. Også offentlig forvaltning i Møre og Romsdal kan ventes å få vekst i produksjon, sysselsetting og investeringer de neste 2-3 år. Økte investeringer i administrasjon, undervisning og helse- og sosialtjenester bidrar til å holde offentlige investeringer oppe. For de neste årene ventes utviklingen i investeringene i offentlig forvaltning i fylket å bli noe sterkere enn for 2012, med litt sterkere vekst enn landsgjennomsnittet i år. Produksjonsveksten de nærmeste to årene vil medføre økt etterspørsel etter arbeidskraft. Samtidig vil arbeidsstyrken vokse som følge av at nye grupper ønsker seg inn på arbeidsmarkedet. Det er rimelig å anta at sysselsettingen i fylket vil øke noe mindre enn arbeidsstyrken i år og Som følge av dette vil sannsynligvis ledigheten øke litt. Møre og Romsdal vil imidlertid fortsatt være blant de fylkene i landet som har lavest arbeidsledighet. I 2012 utgjorde den registrerte ledigheten i fylket 1,9 % av arbeidsstyrken Kundegrunnlag i Møre og Romsdal Konsernets hjemmemarked er Møre og Romsdal. Banken har kontor i 24 av 36 kommuner i Møre og Romsdal og er den eneste banken som har hovedkontor i fylket. Til sammen har Banken 30 kontorer i Møre og Romsdal og er markedsleder i regionen med anslått markedsandel på 30 %. Banken har i størrelsesorden kunder. Samlet bor det til sammen ca mennesker i Møre og Romsdal. Fylket er det tredje største fylket i Norge målt etter BNP per innbygger. Videre er det tredje største eksportfylket i Norge og står for omtrent en tredjedel av Norges total eksport av matvarer, hovedsakelig fisk og fiskeprodukter. Møre og Romsdal er landets største eksportør av sjømat målt i kroner og omtrent hver tredje krone av den samlede nasjonale sjømateksporten kommer fra Møre og Romsdal. Næringsstrukturen er diversifisert med aktivitet og kompetanse innenfor blant annet olje og gassrelatert virksomhet, fisk og fiskeprodukter, maritim sektor og turisme. 55

56 Tabellen nedenfor viser Konsernets geografiske aktivitet per 31. desember Konsern (beløp i millioner kroner) Møre og Romsdal Annet Sum Brutto utlån Innskudd Garantier Som tabellen viser er Konsernets aktivitet i all hovedsak begrenset til Møre og Romsdal. Mindre enn 10 % av Konsernets inntekter kommer fra virksomhet utenfor fylket og det rapporteres derfor ikke balanse- eller resultattall for geografisk segment. Konsernet følger en multikanalstrategi med utgangspunktet i at forholdet mellom kunde og bank er basert på personlige relasjoner og nærhet, samtidig som tradisjonelle og nye bankprodukter gjøres enkelt tilgjengelig i digitale kanaler. Dette forenkler kundenes hverdag og muliggjør at Konsernet står godt rustet til å følge kunder ut av regionen dersom de skulle flytte Innskudd og utlån Innskudd Se tabellen nedenfor for en oversikt over Bankens innskudd fra kunder fordelt på innskytersektorer og næringer. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Jordbruk og skogbruk Fiske og fangst Industri og bergverk Bygg og anlegg Varehandel og hotell Utenriks sjøfart/supply Eiendomsdrift Faglig/finansiell tjenesteyting Transport, privat/offentlig tjenesteytelse Offentlig forvaltning Utlandet Andre Sum næringsliv/offentlig Personkunder Sum innskudd Per 30. juni 2013 var 12 månedsveksten på Bankens innskudd på 6,8 %. Innskudd fra næringslivsmarkedet utgjør ca. 3,1 % og personmarkedet ca. 6,5 % Utlån Per 2. kvartal 2013 er brutto utlån for Konsernet på 45,3 milliarder kroner, hvorav 16,2 milliarder er utlån til næringslivsmarkedet og 29,1 er utlån til personmarkedet. Tallene inkluderer 12,7 milliarder kroner i utlån til personmarkedet som er blitt overført til Møre Boligkreditt AS. Brutto tolvmånedsvekst, inkludert utlån overført til Møre Boligkreditt AS, utgjorde 10,9 %. Figurene nedenfor viser utviklingen i Konsernets utlån innenfor næringslivs- og personmarkedet fra 2. kvartal 2012 til 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2 kv kv kv kv kv kv kv kv kv

57 Personmarked Næringslivsmarked Figuren nedenfor illustrerer volumfordelingen mellom næringslivs- og personmarkedet per 2. kvartal Tabellen nedenfor viser en oversikt over Konsernets utvikling i ordinære brutto utlån fordelt på produkter siste tre år. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Leiefinansieringsavtaler (finansiell leasing) Kasse-, drifts- og brukskreditter Byggelån Utlån med pant i bolig Andre lån Sum brutto utlån Herav utlån med fastrente Konsernets utlån er fordelt på ulike markeder som vist i tabellen nedenfor. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Personmarked Næringslivsmarked Offentlig forvaltning og finansielle tjenester Sum brutto utlån

58 Eiendomsdrift utgjør per 2. kvartal ,6 % av utlån samlede utlån og 35,2 % av utlånsvolumet innen næringslivsmarkedet. Fiske og fangst er nest største område innenfor næringslivsmarkedet og utgjør 6,6 % av det totale utlånsvolumet. Tabellen nedenfor gir en oversikt over Konsernets utvikling i brutto utlån fordelt på kundegrupper og sektorer siste tre år. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Jordbruk og skogbruk Fiske og fangst Industri og bergverk Bygg og anlegg Varehandel og hotell Utenriks sjøfart/supply Eiendomsdrift Faglig/finansiell tjenesteyting Transport, privat/offentlig tjenesteytelse Offentlig forvaltning Utlandet Andre Sum næringsliv/offentlig Personkunder Sum brutto utlån Utlån i Konsernets hjemmemarked Møre og Romsdal utgjør ved utgangen av 2. kvartal ,5 % av Konsernets totale utlån. Tabellen nedenfor gir en oversikt over Konsernets fordeling av utlån på geografisk område. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Møre og Romsdal Landet ellers Utlandet Sum brutto utlån Tap og mislighold Den mest sentrale prosessen i Konsernet er knyttet til kredittgivning. Sparebanken Møre legger betydelige ressurser i å utvikle metoder, prosesser og risikosystemer for best mulig styre kredittrisikoen i Konsernet. Kredittrisiko representerer Konsernets største risikoområde. Kredittrisikostrategien revideres og vedtas årlig av styret. Strategien fokuserer på risikosensitive rammer som er satt sammen slik at de på en mest hensiktsmessig og effektiv måte styrer Konsernets risikoprofil på kredittområdet. Videre er det etablert rammer, retningslinjer og fullmaktsreglement som bygger opp under Konsernets kredittrisikostrategi og langsiktige strategiske plan. Sparebanken Møre har utviklet egne risikoscoringsmodeller for næringslivssegmentet og personmarkedet som benyttes i intern månedlig måling og rapportering av kredittrisikoen, samt egne scoringsmodeller som benyttes i kredittinnvilgelsesprosessen. Disse modellene predikerer sannsynligheten for at kunden misligholder sine forpliktelser i løpet av en 12 måneders periode. Konsernet benytter videre egenutviklet modell for LGD-beregninger, som sammen med misligholds sannsynlighet (PD) og KF/EAD-modell, gjør Konsernet i stand til å beregne forventet tap (EL) og økonomisk kapital. Risikojustert egenkapitalavkastning er et av de mest sentrale styringsparametere i Konsernet, og økonomisk kapital er i denne sammenheng et vesentlig inputelement. 58

59 Risikoklassifisering Basert på beregnet misligholdssannsynlighet grupperes kundene i 10 klasser, A til J, samt 2 klasser, M og N, for kunder som er i mislighold. Grensene mellom klassene er satt som følger (lik for person- og næringslivsmarkedet): Klasse PD (%) Fra Til og med A 0,00 0,10 B 0,10 0,25 C 0,25 0,50 D 0,50 0,75 E 0,75 1,25 F 1,25 2,00 G 2,00 3,00 H 3,00 5,00 I 5,00 8,00 J 8,00 <100 M N Engasjement i mislighold uten individuelle nedskrivninger og avsetninger Misligholdte engasjementer som er nedskrevet eller der det er fortatt avsetninger - Kunder som ikke er klassifisert i noen modeller tilordnes en gjennomsnittlig PD for hhv næringsliv og privatmarket Mislighold og nedskrivninger Ved utgangen av desember 2012 hadde Konsernet en tapsavsetning på 306 millioner kroner, hvorav gruppenedskrivninger utgjorde 140 millioner kroner. Per 2. kvartal 2013 hadde Banken tapsavsetning på 298 millioner kroner, hvorav gruppenedskrivninger utgjorde 135 millioner kroner. Brutto misligholdte engasjementer over tre måneder ved utgangen av desember 2012 utgjorde 257 millioner kroner, tilsvarende 0,59 % av brutto utlån. Brutto misligholdte engasjementer ved utgangen av 2. kvartal 2013 utgjorde 207 millioner kroner, tilsvarende 0,45 % av brutto utlån. Porteføljen av tapsutsatte engasjement, misligholdte over tre måneder og ikke-misligholdte engasjement med tapsnedskrivninger, utgjorde 581 millioner kroner per 31. desember 2012 og 555 millioner kroner per 2. kvartal Tabellen nedenfor viser utviklingen i tapsutsatte engasjement. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Sum engasjement før individuelle tapsnedskrivninger Sum individuelle tapsnedskrivninger Sum tapsutsatte engasjement etter individuell nedskrivninger Sum tapsutsatte engasjement i % av utlån 0,87 0,96 1,30 1,62 Tabellen nedenfor viser utviklingen i brutto mislighold over 3 måneder. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Brutto mislighold Individuelle nedskrivninger/avsetninger Netto mislighold Brutto mislighold i % av brutto utlån 0,45 0,59 0,73 0,55 For nærmere omtale av regnskapsprinsipper vises det til punkt Konsernet har godt etablerte prosesser for å sikre løpende oppfølging av misligholdte engasjement. 59

60 Tabellen nedenfor viser Konsernets utvikling i tap på utlån og garantier. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Individuell nedskrivning til dekning av tap på utlån ved inngangen til perioden Konstaterte tap i perioden med tidligere individuell nedskrivning Økning i individuelle nedskrivninger i perioden Nye individuelle nedskrivninger i perioden Tilbakeføring av individuelle nedskrivninger i perioden Individuell nedskrivning til dekning av tap på utlån ved utgangen av perioden Nedskriving på grupper av utlån ved inngangen av perioden Endring i året Nedskrivning på grupper av utlån ved utgangen av perioden Sparebanken Møres finansiering Egenkapital og kapitaldekning Egenkapitalen i Sparebanken Møre består av eierandelskapital, overkursfond, utjevningsfond, grunnfondskapital, verdireguleringsfond, fond for urealiserte gevinster og annen egenkapital. I tabellene nedenfor gis det en oversikt over sammensetningen og utviklingen av egenkapitalen i Sparebanken Møre siden Tallene er hentet fra Bankens reviderte årsregnskaper for årene 2010 til 2012 og urevidert kvartalsregnskap per andre kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Egenkapitalbevis Beholdning av egne egenkapitalbevis Overkurs Innskutt egenkapital Grunnfondskapital Utjevningsfond Verdireguleringsfond Fond for urealisert gevinster Annen egenkapital Opptjent egenkapital Periodens totalresultat (ikke revidert) Sum egenkapital Tabellen nedenfor viser en oversikt over ansvarlig kapital og kapitaldekning i Sparebanken Møre per 31. desember de tre siste regnskapsårene, samt 2. kvartal 2013 med tilsvarende sammenligningstall for Konsernet. Tallene er hentet fra Bankens reviderte årsregnskaper for årene 2010 til 2012 og urevidert kvartalsregnskap per 2. kvartal kv 2013 Konsern Kapitaldekning i % av beregningsgrunnlaget kv 2013 Morbank ,83 14,63 13,57 13,72 Ansvarlig kapital 15,22 14,91 13,82 14,06 10,28 10,65 10,40 10,34 Ren kjernekapital 10,43 10,75 10,50 10,51 13,30 13,70 12,00 12,03 Kjernekapital 13,60 13,95 12,18 12, Beregningsgrunnlaget

61 Sparebanken Møre benytter standardmetoden ved beregning av minimumskrav til ansvarlig kapital. Sparebanken Møre har over flere år utviklet og implementert interne risikostyringsmodeller innenfor kredittområdet. Søknad som IRB-bank, grunnleggende metode, ble oversendt Finanstilsynet 20. desember Finansdepartementet har i forskrift gitt overgangsregler som innebærer at Basel II- regelverket fortsatt ikke har full effekt. Med virkning fra 1. januar 2012 ble overgangsperioden tidsubestemt forlenget. Gitt full effekt av Basel II-regelverket ville Konsernets kapitaldekning per 2. kvartal 2013 utgjøre 19,90 %, hvorav kjernekapitaldekningen utgjør 18,10 % Finansiering av utlån og kreditter Sparebanken Møre legger vekt på at Konsernets likviditetsrisiko skal være lav. Konsernets viktigste finansieringskilde er innskudd fra Bankens kunder. Innskuddsdekningen (definert som innskudd fra kunder i forhold til brutto ordinære utlån) har vært stabil de siste årene. Konsernet har behov for finansiering utover kundeinnskudd og benytter derfor aktivt kapitalmarkedet for å dekke dette kapitalbehovet. Sammensetningen og varigheten på denne finansiering fastlegges ut fra en løpende vurdering av hensynet til lav likvidtetsrisiko og kravet om lavest mulig innlånskostnad. Konsernet har rutiner som fastlegger fordeling av ulike typer innlån slik at kravet til god likviditetssikkerhet er betryggende ivaretatt. Styringen av Konsernets likviditetsrisiko tar utgangspunkt i Sparebanken Møres overordnede finansieringsstrategi som blir gjennomgått og vedtatt av styret minimum en gang årlig. Strategien gjenspeiler det lave risikonivået som aksepteres for dette risikoområdet. Konsernet skal i en normalsituasjon ha en likviditetsbuffer som gjør at Konsernet skal kunne oppfylle dets likviditetsmessige forpliktelse i 12 måneder uten ekstern tilførsel av ukommittert kapitalmarkedsinnlån. Innskudd fra kunder utgjorde 61,6 % av brutto utlån per 2. kvartal 2013, som er 1,1 prosentpoeng lavere enn på samme tid i fjor. Tabellen nedenfor viser utviklingen i brutto utlån, innskudd og innskuddsdekning de siste tre regnskapsårene, samt status per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Brutto utlån Innskudd fra kunder Innskuddsdekning 61,6 % 61,9 % 62,2 % 64,5 % Sparebanken Møre utsteder senior gjeld, ansvarlig gjeld og hybridkapital. Utstedelsene gjøres både som store offentlige lån og som rettede emisjoner i ulike valutaer og løpetider. Senior usikrede obligasjoner utstedes primært i det norske markedet. Per utgangen av 2. kvartal 2013 hadde Sparebanken Møre utstedt sertifikater for 1770 millioner kroner. En vesentlig del av det utstedte volum er knyttet til separat finansiering av større næringslivsengasjement, mens resten er en del av den kortsiktige likviditetstilpasningen. Et viktig instrument for langsiktig innlåning er utstedelse av obligasjoner med fortrinnsrett (OmF), som de siste årene overtatt rollen som den største kilden for langsiktig finansiering. Obligasjonene utstedes av Møre Boligkreditt AS, hvor obligasjonseierne gis sikkerhet i kredittforetakets portefølje av boligeiendomslån. De siste års finansielle uro har medført at finansiering med OmF-instrumentet har kunnet skje til en betydelig lavere kostnad enn med usikrede obligasjoner. Per utgangen av 2. kvartal 2013 var lån med pant i bolig tilsvarende 12,6 mrd kroner overført fra Banken til Møre Boligkreditt AS, og det var utstedt OmF for 11 mrd kroner i markedet. Den vesentlige delen av obligasjonene er utstedt i det norske markedet, men Sparebanken Møre har to mindre emisjoner i SEK. Bankens strategiplan legger til grunn en videre geografisk diversifisering i Konsernets markedsfinansieringen. Per utgangen av 2. kvartal 2013 var vektet gjenstående løpetid på utstedte OmF ca. 3,76 år, og således lengre enn gjenstående seniorfinansiering som har knapt to års vektet gjenstående løpetid. 61

62 Sparebanken Møre er den banken blant regionbankene som har overført relativt minst lån med pant i bolig til boligkredittforetak. (Kilde: Sparebank 1 Markets, Ukerapport bank 28/2013, side 31: Basert på brev fra Finanstilsynet til norske banker vil det etableres modeller som sikrer en forsvarlig håndtering av Konsernets pantesikrede lån, særskilt lån med pant i bolig. Disse modellene vil danne grunnlaget for videre overføring av lån fra Banken til kredittforetaket og bruk av Møre Boligkreditt AS i Konsernets markedsfinansiering. Som en del av den løpende likviditetsstyring har Sparebanken Møre en portefølje av omsettelige verdipapirer som kan brukes på ulike måter for å regulere Konsernets likviditetsbehov. Disse verdipapirene blir bl.a. brukt som sikkerhet for kortsiktige og langsiktige lån fra sentralbanken og tjener som likviditetsbuffer for å oppfylle Konsernets egne og myndighetenes krav til likviditet. Tabellen nedenfor inneholder en oversikt over Konsernets samlede finansiering. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Forpliktelser til kredittinstitusjoner Innskudd fra og gjeld til kunder Forpliktelser stiftet ved utstedelse av verdipapirer Andre forpliktelser og finansielle derivater Øvrige forpliktelser og kostnader Fondsobligasjoner Ansvarlig lånekapital Sum gjeld Forpliktelser stiftet ved utstedelser av verdipapirer består hovedsakelig av utstedte obligasjoner med fortrinnsrett (om lag 11 milliarder kroner), senior obligasjonslån (om lag 4,5 milliarder kroner) og et bilateralt lån fra Landesbank Baden Wuttenberg (ca 160 millioner kroner/20 millioner euro). Konsernets markedsfinansiering er i hovedsak denominert i NOK. Banken har et bilateralt lån på EUR 20 millioner fra Landesbank Baden Wurttemberg, mens Møre Boligkreditt AS har to utstedelser i SEK på i alt SEK 750 millioner begge utstedelser innfor selskapets EMTCN-program på EUR 2 milliarder. Valutarisikoen knyttet til disse innlånene er eliminert ved hjelp av finansielle instrumenter og renterisikoen er i tråd med overordnet policy. Ut over dette har Konsernet mindre, kortsiktige moneymarket-innlån fra europeiske banker, alle valutasikret. Det vises for øvrig også til tabeller i punkt , som viser innlånsporteføljens forfallsstruktur. 62

63 Tabellene under gir en oversikt over ansvarlig lån og fondsobligasjoner de siste tre år, samt per utgangen av 2. kvartal Alle lån har call opsjon til pari kurs. ISIN.NR. Beskrivelse Låneopptak Forfall 2. kv NO mnd NIBOR + 0,40/Call opsjon 2012 NO mnd NIBOR + 1,25/Call opsjon 2013 NO mnd NIBOR + 2,50/Call opsjon Sum ansvarlig lån NO mnd NIBOR + 1,10/Første Call opsjon 2015 NO ,70 % fast/første Call opsjon 2019 NO mnd NIBOR + 4,75/Første Call opsjon Evigvarende Evigvarende Evigvarende Sum fondsobligasjoner Arbeidskapital Styret i Banken vurderer arbeidskapitalen i Konsernet som tilstrekkelig til å dekke Konsernets nåværende behov. Samlet likviditetsbuffer for Konsernet var på 5,37 milliarder kroner ved utgangen av 2. kvartal Netto refinansiering behov per 2. kvartal 2013 frem mot 2. kvartal 2014 er 5,78 milliarder kroner Konsernets investeringer Aksjeinvesteringer Tabellen nedenfor viser en oversikt over Konsernets investeringer de siste tre årene, samt per 2. kvartal 2013 (bokførte verdier). Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv Aksjer børsnoterte (trading portefølje) Aksjer - børsnoterte Aksjer - unoterte Sum aksjer og egenkapitalbevis

64 Børsnoterte og unoterte aksjer og egenkapitalbevis Per 2. kvartal 2013 hadde Konsernet følgende beholdning av børsnoterte og unoterte investeringer i aksjer og egenkapitalbevis (markedsverdi). Konsern (beløp i millioner kroner) Antall aksjer Eierandel i % Markedsverdi Nets Holding AS ,86 76 Eksportfinans AS ,35 64 Farstad Shipping AS ,36 17 Moldekraft AS ,67 12 Norvestor V LP 0,85 7 Norvestor IV LP 1,28 5 Oslo Børs VPS Holding ,19 3 Ekornes ASA ,08 3 Andre selskap 21 Sum 208 Morbankens investering i datterselskaper Tabellen nedenfor gir en oversikt over eierandeler i datterselskaper ved utgangen av 2. kvartal Morbank (beløp i millioner kroner) Antall aksjer Eierandel i % Bokført verdi Møre Eiendomsmegling AS Møre Boligkreditt AS Sparebankeiendom AS Sum Investeringer i sertifikater og obligasjoner Tabellen nedenfor gir en oversikt over Konsernets beholdning av sertifikater og obligasjoner per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) Anskaffelses kost Markedsverdi Bokført verdi Stat og statsgaranterte Kredittinstitusjoner Øvrige (20 % vekt i beregningsgrunnlag) Øvrige (100 % vekt i beregningsgrunnlag) Sum Ved halvårsskiftet hadde banken investeringer i EUR på motverdien av NOK 899 millioner i likviditetsporteføljen, vel 18 % av den totale porteføljen. Valutarisikoen knyttet til disse investeringene er eliminert ved hjelp av finansielle instrumenter, og renterisikoen er i tråd med overordnet policy Annet Konsernet har ikke foretatt, og har ingen pågående eller planlagte vesentlige investeringer etter offentliggjøring av regnskap for 2. kvartal Viktige kontrakter Utover kontrakter som er inngått som en del av Konsernets normale drift, har Konsernet per Prospektets dato ingen kontrakter av vesentlig betydning for Konsernets drift, og Konsernet har heller ikke hatt slike avtaler siste to år. 64

65 5.16 Forskning og utvikling, patenter og lisenser Konsernet driver ikke forskning og utvikling i tradisjonell forstand. Konsernet jobber imidlertid kontinuerlig med å videreutvikle sine produkter, tjenester og systemer. Konsernet har ingen patenter og har heller ingen lisenser av vesentlig betydning for Konsernets virksomhet Varige driftsmidler Per 2. kvartal 2013 hadde Konsernet varige driftsmidler til en total bokført verdi av 279 millioner kroner. Tabellen nedenfor gir en oversikt over eiendom, IT og inventar eid av Konsernet per 31. desember de tre siste årene samt per utgangen av 2. kvartal 2013, fordelt som følger: Konsern (beløp i millioner kroner) Bygg, tomter, hytter Biler, IT, kontormaskiner Inventar Balanse ført verdi per Balanse ført verdi per Balanseført verdi per Balanseført verdi per Sum Konsernet har ikke pantsatt eller akseptert rådighetsbegrensninger for sine anleggsmidler. Med unntak av det overtatte bankbygget i Tingvoll er bygning og fast eiendom i sin helhet bokført i Bankens datterselskap Sparebankeiendom AS. Byggene er kun beregnet til eget bruk i operasjonell drift av Konsernet. Samlet areal er ca kvm, hvorav kvm er utleid til eksterne leietakere. Byggene er lokalisert i Konsernets geografiske hjemmemarked, Møre og Romsdal fylke og de fleste byggene er lokalisert på Sunnmøre. Banken har ingen planer om å investere i anleggsmidler ut over ordinær drift og vedlikehold Risikostyring Kjernevirksomheten til banknæringen er å skape lønnsomhet gjennom å ta bevisst og akseptabel risiko. Konsernet bruker derfor betydelige ressurser på løpende utvikling av systemer og kompetanse innenfor dette området. Risikostyring og risikokontroll er fokusområder for styret. Overordnet formål med risikostyring og risikokontroll er å sikre at man oppnår de fastsatte mål, sikre effektiv drift, håndtere risikoer som kan hindre oppnåelse av forretningsmessige mål, sikre intern og ekstern rapportering av høy kvalitet og sikre at Konsernet opererer i samsvar med relevante lover, regler og interne retningslinjer. Styret i Sparebanken Møre har vedtatt en målsetting om at Konsernet skal ha lav til moderat risiko i sin virksomhet. Inntjeningen skal være et produkt av kunderelaterte aktiviteter, ikke finansiell risikotaking. Det skal kontinuerlig arbeides for å ha kontroll på de risikoer som foreligger. I de tilfeller hvor risikoen er vurdert større en det som anses akseptabelt, skal det straks settes i gang tiltak for å redusere denne risikoen. De overordnede rammene for Sparebanken Møres risikostyring vurderes årlig av styret i forbindelse med utarbeidelse og revidering av strategisk plan. Styret vedtok i august 2013 ny strategisk plan, Møre Årlig vedtar også styret overordnede retningslinjer for styring og kontroll i Konsernet, og morbank og datterselskaper vedtar individuelle risikopolicyer tilpasset sin virksomhet. Det er vedtatt egne policyer for hvert vesentlige risikoområde, herunder bl.a. kredittrisiko, motpartsrisiko, markedsrisiko, konsentrasjonsrisiko og likviditetsrisiko. Strategien vedtas av styret og revideres minimum årlig eller når spesielle forhold skulle tilsi det. Sparebanken Møres risikopolicyer ble sist gjennomgått og vedtatt i revidert form mai

66 De ulike policyene danner rammeverk for Konsernets ICAAP. Styret tar aktivt del i årlig prosess og etablerer eierskap til vurderingene og beregningene som fremkommer, bl.a. gjennom ICAAP sin sentrale rolle i langsiktig strategisk plan. Gjennomførte beregninger gjennom ICAAP for 2013 viser at Konsernets kapitaldekning er robust for å kunne møte vesentlig mer negativ økonomisk utvikling enn det som ligger til grunn som basis-scenario i langsiktig strategisk plan. Dette er understøttet både av økonomiske beregninger, samt av simuleringer ved bruk av ulike stresstester. Kapitalinnhenting gjennom den Rettede Emisjonen og påfølgende rettede emisjoner styrker Konsernets kapitaldekning ytterligere. Sparebanken Møre har etablert en oppfølgings- og kontrollstruktur som skal sørge for at strategisk plans overordnede rammeverk blir overholdt. Konsernets risikoeksponering og risikoutvikling følges overordnet opp ved periodiske rapporter til administrasjon, revisjonsutvalg og styre. Ett av revisjonsutvalgets hovedformål er å påse at Sparebanken Møres risikohåndtering blir godt ivaretatt. Styret vurderer Sparebanken Møres samlede eksponeringer å ligge innenfor Konsernets målsatte risikoprofil. Det er styrets oppfatning at Konsernets og Bankens risikoprofil er god Kredittrisiko Kredittrisiko er risiko for tap knyttet til at kunder eller andre motparter ikke kan gjøre opp for seg til avtalt tid og i henhold til skrevne avtaler, og at mottatte sikkerheter ikke dekker utestående krav. Inkludert i dette risikoområde er også motpartsrisiko og konsentrasjonsrisiko. Kredittrisiko representerer Konsernets største risikoområde. Konsernet har en moderat risikoprofil for kredittrisiko, slik denne er definert gjennom Konsernets kredittrisikostrategi. Strategien gir rammer blant annet for konsentrasjon knyttet til bransjer og engasjementstørrelser, geografisk eksponering, vekstmål og risikonivå. Etterlevelse av styrets vedtak innenfor kredittområde overvåkes av en egen risikostyringsenhet, som er uavhengig av kundeenhetene. Styret mottar gjennom året løpende rapporteringer om utviklingen i kredittrisikoen presentert i månedlige risikorapporter. I henhold til Finanstilsynets retningslinjer for utlån til boligformål mottar styret kvartalsvise rapporter. Sparebanken Møres interne retningslinjer er tilpasset i henhold til Finanstilsynets retningslinjer om utlån til boligformål, sist publisert i rundskriv av desember Sparebanken Møre har utarbeidet egne risikoklassifiseringsmodeller som kundene klassifiseres etter, og disse modellene er et vesentlig bidrag i den interne styringen av kredittrisiko. Det gjennomføres månedlig scoring av kundene, og dette gir grunnlag for løpende overvåkning av utviklingen i Konsernets kredittrisiko. Egne søknadsscoremodeller er også implementert, og disse benyttes i kredittbevilgningsprosessen. Gjennom Konsernets rapporteringsportal har hver enkelt medarbeider med kundeansvar tilgang til rapporter som viser utviklingen i sin porteføljes kredittrisiko. Portalen er hierarkisk oppbygd slik at lederne i Sparebanken Møre kan følge utviklingen innenfor sine respektive ansvarsområder. Rapporteringene benyttes blant annet til analyser av kunder, porteføljer og bransjer. Portalen gir også kundeansvarlige oversikt over kunders posisjoner og rammer relatert til eksponering i finansielle instrument. 66

67 Styret vurderer Konsernets s samlede kredittrisiko å være innenfor den vedtatte risikotoleransen i Konsernet. Gjennom kapitalmessige tiltak i løpet av 2012 og 2013 er Konsernets eksponering mot store engasjement blitt vesentlig redusert. Basert på blant annet disse tiltakene mener styret at Konsernet vil være rustet til å håndtere eventuell økt risiko i utlånsporteføljen, samt at Konsernet vil ha et godt grunnlag for økt satsning mot gode utlånsprosjekt i Konsernets s virkeområder fremover. På de følgende sider fremkommer utfyllende informasjon om Konsernets s kreditteksponering ved utgangen av 2. kvartal Alle le figurer og tall gjelder Konsernet. Grafen nedenfor viser prosentvis fordeling av utlånseksponering (EAD), innenfor de ulike misligholdsklassene totalt innenfor næringsliv og personmarked. Konsern A B C D E F G H I J - M N Sum EAD-andel 46,04 % 12,71 % 13,43 % 6,31 % 5,43 % 5,49 % 3,39 % 3,42 % 1,40 % 1,00 % 0,33 % 0,20 % 0,86 % 100 % 67

68 Tabellen nedenfor viser intervallene for misligholdssannsynligheten for hver av misligholdsklassene. Klasse PD (%) Fra Til og med A 0,00 0,10 B 0,10 0,25 C 0,25 0,50 D 0,50 0,75 E 0,75 1,25 F 1,25 2,00 G 2,00 3,00 H 3,00 5,00 I 5,00 8,00 J 8,00 <100 M N Engasjementer i mislighold uten individuelle nedskrivninger og avsetninger Misligholdte engasjementer som er nedskrevet eller der det er foretatt avsetninger - Kunder som ikke er klassifisert i noen modeller tilordnes en gjennomsnittlig PD for hhv. næringsliv og privatmarked Engasjementenes misligholdssannsynlighet, eksponering ved mislighold og tapsgrad ved mislighold danner grunnlaget for beregning av hvert enkelt engasjements forventede tap og klassifisering i ulike risikogrupper. Tabellene nedenfor viser den risikomessige utviklingen i porteføljen fra 2. kvartal 2012 til 2. kvartal Risikogrupper (% fordelt på risikogrupper) 2. kv kv 2013 Laveste Lav (0,00% - 0,50%) Middels (0,50% 2,00%) Høy Høyeste (2,00% - 99,90%) Tabellen over viser at Konsernet har en moderat risikoprofil 71,3 % av utlånseksponeringen tilfredsstiller kriteriene for lav risiko per Forventet tap ved utgangen av 2012 er beregnet til 0,20 % av porteføljen som ikke er i mislighold i henhold til Kapitalforskriften Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko defineres som risikoen for at Konsernet ikke klarer å oppfylle sine forpliktelser og/eller finansiere økninger i eiendelene uten at det oppstår vesentlige ekstraomkostninger i form av prisfall på eiendeler som må realiseres, eller i form av ekstra dyr finansiering. Nivået på institusjonens ansvarlige kapital vil være en sentral forutsetning for å kunne tiltrekke seg nødvendig finansiering til enhver tid. Styringen av Konsernets finansieringsstruktur er fastsatt i en overordnet likviditetsstrategi som blir evaluert og vedtatt av styret minimum en gang i året, sist i mai Strategien gjenspeiler det moderate risikonivået som aksepteres for dette risikoområdet. Her beskrives de mål Sparebanken Møre har for å bevare Konsernets finansielle styrke, og det er definert konkrete rammer på ulike områder for Konsernets likviditetsstyring. I Sparebanken Møres beredskapsplan for likviditetsstyring er det beskrevet hvordan likviditetssituasjonen skal håndteres i urolige finansmarkeder. Det er også utviklet stresstestmodeller som tar for seg ulike scenarier utover en normalsituasjon. Formålet med disse modellene er å kvantifisere sannsynligheten for finansiering fra ulike kilder innenfor definerte perioder. 68

69 Basel III introduserer to nye separate og utfyllende krav til likviditetsområdet. Det første målet er å styrke Konsernets kortsiktige likviditetsprofil ved å sikre at de har en tilstrekkelig beholdning av høykvalitets likvide eiendeler til å kunne møte akutt stress-scenario som varer i en måned (Liquidity Coverage Ratio LCR). Det andre målet er å styrke likviditetsprofilen over en lengre tidsperiode ved å motivere bankene til å finansiere sin virksomhet gjennom mer stabile finansieringskilder på varig basis (Net Stable Funding Ratio NSFR). Sparebanken Møre arbeider aktivt med tilpasninger til de nye likviditetsstandardene, både gjennom endringer i interne strategier og gjennom interne tilpasninger. Banken rapporterer regelmessig utviklingen knyttet til de nye likviditetsindikatorene til tilsynsmyndighetene i henhold til rapporteringskravene. Konsernet skal i en normal situasjon ha en likviditetsbuffer som gjør at Konsernet skal kunne oppfylle dets likviditetsmessige forpliktelse i 12 måneder uten ekstern tilførsel ukommittert kapitalmarkedslån. Konsernets bufferkapital i form av likvide eiendeler utgjør per 2. kvartal 2013 totalt 5,37 milliarder kroner. For å sørge for at Konsernets likviditetsrisiko holdes på et lavt nivå, skal utlån til kunder i hovedsak finansieres ved kundeinnskudd og langsiktig verdipapirgjeld. Arbeidet med å øke ordinære innskudd har hatt sterk fokus de siste årene. Innskudd fra kunder er Bankens viktigste finansieringskilde. For Konsernet som helhet har innskuddsmassen økt med 3,2 % hittil i år og utgjør per 2. kvartal 2013 til sammen 27,9 milliarder kroner. Bankens innskuddsdekning er endret fra 64,5 % i 31. desember 2010 til 61,6 % per 2. kvartal Ved utgangen av 2. kvartal 2013 har Banken en overskuddslikviditet i form av innskudd i Norges Bank og korte plasseringer i banker og kredittinstitusjoner tilsvarende 0,588 milliarder kroner. Bankens bufferkapital i form av likvide eiendeler utgjør totalt 5,37 milliarder kroner. Tabellen nedenfor illustrer innlånsporteføljens sammensetning per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kv 2013 i % Langsiktige innlån (obligasjoner) Pengemarked (sertifikater) Ansvarlig lån Fondsobligasjon Sum Møre Boligkreditt ble etablert i 2008 og har konsesjon fra Finanstilsynet til å drive som kredittforetak. Kredittforetaket gir Konsernet en økt diversifisering av finansieringskildene. Selskapet utsteder obligasjoner med fortrinnsrett. Banken overdrar deler av boliglånsporteføljen til kredittforetaket og dette gir således tilgang til å utnytte finansieringsmulighetene for Konsernet, som etableringen av kredittforetaket la opp til. Per 2. kvartal 2013 er knapt 28 % av Konsernets totale utlån (ca 43 % av lån til personmarkedet) overført til boligkredittforetaket. Tabellen nedenfor illustrerer innlånsporteføljens forfallsstruktur per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) Funding Egenbeholdning 27 69

70 Tabellen nedenfor illustrerer innlånsporteføljens forfallsstruktur de neste 12 måneder per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) aug 13 sep 13 okt 13 nov 13 des 13 jan 14 feb 14 mar 14 apr 14 mai 14 jun 14 Funding Egenbeholdning Markedsrisiko Markedsrisiko defineres som risiko for tap i markedsverdier knyttet til porteføljer av finansielle instrumenter som følge av svingninger i aksjekurser, valutakurser, renter og råvarepriser. I markedsrisikostrategien fastsetter styret rammer for Konsernets markedsrisiko, som overvåkes av risikostyringsenheten. Rammestørrelsene fastsettes med bakgrunn i analyser av negative markedsbevegelser, og styret har vedtatt at det aksepteres kun lav risiko knyttet til dette området. Bankens styre får rapportert månedlig utvikling knyttet til markedsrisiko. De rammer som gjelder for markedsrisiko er konservative, og samlet utgjør markedsrisikoen en liten andel av Konsernets totale risiko. Konsernets markedsrisiko kan splittes i følgende elementer: Renterisiko, aksjerisiko, valutarisiko, spreadrisiko og total markedsrisiko: Renterisiko består av markedsrisiko. knyttet til posisjoner i rentebærende finansielle instrumenter, herunder derivater med renteinstrumenter som underliggende. Plasseringer i obligasjonsfond og pengemarkedsfond inngår under renterisikovurderingen. Renterisiko knyttet til bankporteføljen, det vil si renterisiko som oppstår som et resultat av ulik rentebinding på lån og innskudd samt sikringsforretninger knyttet til denne, vurderes særskilt og har et eget sett av risikorammer. Aksjerisiko består av markedsrisiko knyttet til posisjoner i egenkapitalinstrumenter, inkludert derivater med egenkapitalinstrumenter som underliggende. Plasseringer i aksjefond og kombinasjonsfond medregnes under aksjerisikovurderingen. Aksjer i datterselskap er ikke inkludert. Valutarisiko består av risikoen for tap når valutakursene endres. Alle finansielle instrumenter og øvrige posisjoner med valutarisiko blir inkludert i vurderingen. Valutarisiko knyttet til bankporteføljen, det vil si valutarisiko som oppstår som et resultat av sikring av kundehandel, herunder utlåns-/innskuddsvirksomhet, vurderes særskilt og har et eget sett av risikorammer Spreadrisiko defineres som risikoen for endringer i markedsverdi/realistisk verdi av obligasjoner mv. og engasjementer som følge av generelle endringer i kredittspreader Total markedsrisiko er den samlende risikovurderingen som fremkommer ved å sammenstille vurderingene fra områdene renter, aksjer og valuta. Finanstilsynets metodikk på dette området legges til grunn for å vurdere det samlede markedsrisikoområdet. Vurderingene baseres på tre ulike risikofaktorer: Eksponering, risikospredning og markedslikviditet. Det tas ikke hensyn til eventuelle diversifiseringseffekter mellom aktivaklassene. 70

71 Operasjonell risiko Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes utilstrekkelig eller sviktende interne prosesser, svikt hos mennesker og i systemer, samt eventuelle eksterne hendelser. Styret i Sparebanken Møre har vedtatt at det aksepteres en lav til moderat risikoprofil knyttet til operasjonell risiko. Det er ikke utarbeidet en egen overordnet risikostrategi for risikoområdet, men det foreligger flere dokumenter som underbygger Konsernets risikohåndtering. Dette omhandler blant annet IKT området, beredskapsplaner for personell og eiendom, sikkerhetshåndbok, fullmaktsstrukturer, etiske retningslinjer og forsikringsstrategi. Videre er det etablert retningslinjer for etterlevelse av: lov om hvitvasking med forskrift, verdipapirhandelloven med forskrift og IKTforskriften. For datterselskapene som inngår i Konsernet er en vesentlig del av virksomheten utkontraktert til morbanken. For disse selskapene vil en del av den operasjonelle risikoen basere seg på at morbanken etterlever interne og eksterne regler og retningslinjer, samt at datterselskapene mottar en kvalitet i tjenestene som er tilfredsstillende. Eksempelvis er tjenesteleveranser mellom kredittforetaket og morbanken regulert i Transfer and Servicing Agreement (TSA), som angir hvilke tjenester som skal leveres, ansvarsforhold mv. I Sparebanken Møre står kunden i fokus for Konsernets utadrettede aktiviteter, og gjennom de siste årene har Konsernet lagt ned store ressurser knyttet til Autorisasjonsordningen for finansielle rådgivere (AFR). Per utgangen av 2012 var 250 av Konsernets ansatte ferdig autoriserte rådgivere. Et tilstrekkelig kompetansenivå hos Konsernets medarbeidere er et viktig bidrag for å redusere den operasjonelle risikoen. Sparebanken Møres juridiske avdeling og complianceavdelingen bidrar til å overvåke og redusere den operasjonelle risikoen. Det er også etablert årlig Sikkerhetsforum for Konsernets sikkerhetsansvarlige. Det operative ansvaret for styring og kontroll av operasjonell risiko, og således kvaliteten i Sparebanken Møres drift ligger hos den enkelte leder. Dette ansvaret følger av stillingsinstrukser og ulike retningslinjer og rutiner. Alle ledere avgir årlig en bekreftelse til administrerende direktør på kvalitet og etterlevelse av internkontroller. Det angis også forbedringsområder som går inn i egne handlingsplaner, og administrerende direktør legger rapporten frem for revisjonsutvalget/styret. Årlig ICAAP medfører også en gjennomgang av Konsernets vesentlige risikoområder, hvor operasjonell risiko er gitt stor oppmerksomhet. Utover årlig lederrapportering og årlig ICAAP mottar Bankens ledergruppe og revisjonsutvalget/styret gjennom året blant annet følgende rapporter som omhandler momenter som inngår i operasjonell risiko; Compliancerapporter, Sikkerhetsrapport, Rapporter fra internrevisor, Rapporter fra eksternrevisor, Arbeidsmiljøundersøkelser, Intern servicekvalitetsundersøkelse, IKT-rapportering, Bransjeanalyser, samt eventuelle rapporteringer fra tilsynsmyndighetene Andre risikoformer Det finnes flere andre typer risiko Konsernet løpende er utsatt for i sin virksomhet. Det er naturlig å nevne følgende: Omdømmerisiko; Defineres som risikoen for svikt i inntjening og kapitaltilgang på grunn av sviktende tillit og omdømme i markedet, dvs. hos kunder, motparter, kapitalmarked og myndigheter. Forretningsrisiko; Defineres som risikoen for uventede inntektssvingninger ut fra andre forhold enn kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Risikoen kan opptre i ulike forretnings- eller produktsegmenter og være knyttet til konjunktursvingninger og endret kundeatferd Strategisk risiko; Risiko for uventede tap eller sviktende inntjening i forhold til prognoser knyttet til vekstambisjoner, inntreden i nye markeder eller oppkjøp. Risikoformen aktualiserer 71

72 behovet for å se fremover og sikre seg nødvendig kapital i forbindelse med igangsatte og planlagte satsninger Konsentrasjonsrisiko andre risikoområder: Defineres som konsentrasjonsrisiko som kan oppstå innenfor andre risikoområder enn kreditt/motparter, samt mellom ulike risikoformer Det kan ikke garanteres at Sparebanken Møres risikosystemer beskrevet ovenfor i dette punkt 5.16 vil være tilstrekkelige til å forhindre at slike risikofaktorer materialiseres eller at Konsernet eller investorer blir vesentlig negativt påvirket dersom slike risikofaktorer materialiseres Kapitaldekning Sparebanken Møre benytter standardmetoden ved beregning av minimumskrav til ansvarlig kapital for kredittrisiko og markedsrisiko. Beregninger knyttet til operasjonell risiko gjøres ut fra basismetoden. Sparebanken Møre har over flere år utviklet og implementert interne risikostyringsmodeller innenfor kredittområdet. I 2010 ble det gjort vedtak i strategisk plan om at Konsernet innen utgangen av 2011, skulle søke Finanstilsynet om bruk av IRB grunnleggende metode i henhold til kapitalkravsforskriften for modellering av kredittrisiko. Søknaden ble oversendt Finanstilsynet 20. desember I forbindelse med søknadsprosessen avholdt Finanstilsynet IRB-tilsyn i Sparebanken Møre i 4. kvartal Ved eventuell godkjennelse som IRB-institusjon vil den eksterne kapitalrapporteringen basere seg på en metode som bedre vil gjenspeile den underliggende risikoen i Konsernets balanse. Uavhengig av beregningsmetode skal Sparebanken Møres kapital oppfylle minstekravene til kapitaldekning med tillegg av en buffer som samsvarer med Konsernets aksepterte risikotoleranse. Det legges videre vekt på at de ulike enhetene i Konsernet til enhver tid er tilstrekkelig kapitalisert. Basel III introduserer en rekke nye krav knyttet til blant annet bankenes kapitalisering og likviditet. Innfasingen av det nye regelverket vil gå over en lengre tidsperiode. Når det gjelder kapitaldekning innebærer Basel III blant annet høyere krav til minimumsnivåer og strengere krav til kvalitet på tellende ansvarlig kapital/kjernekapital. Regelverket er også gjenstand for nasjonale tilpasninger. I desember 2012 ba Finansdepartementet Finanstilsynet om å utarbeide et utkast til høringsnotat og forskriftsregler som skjerper risikovekter for boliglån i IRB-metoden, herunder et forslag om risikovekt for boliglån i IRB-metoden på minimum 35 % risikovekt som i standardmetoden. Høringsnotatet fra Finanstilsynet ble offentlig 4. mars Sparebanken Møre følger både forslag til endringer og faktiske endringer i regelverket tett. Styret har også løpende oppfølging av kapitaldekningen i Konsernet og vil raskt være i stand til å iverksette tiltak dersom behovet for ytterligere kapitalstyrking avtegner seg Tvister Konsernet har ikke vært part i, og er ikke kjent med at det er anlagt eller varslet, forvaltningssaker, rettstvister eller voldgiftssaker de siste 12 måneder som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Bankens og/eller Konsernets økonomiske stilling eller lønnsomhet. Per datoen for Prospektet har den rettstvisten med potensielt størst økonomisk betydning for Konsernet et tvistebeløp på ca. 25 millioner kroner. Saken gjelder et påstått erstatningsansvar mot Banken i forbindelse med at en av Bankens kunder har blitt utsatt for investorbedrageri i utlandet. Kunden benyttet Banken til å overføre penger til utlandet, og mener at Banken burde ha forstått at kunden ble utsatt for svindel og således stoppet kunden fra å gjennomføre sine betalingstransaksjoner. Banken vurderer det som lite sannsynlig at motparten skal vinne frem med sitt søksmål. 72

73 6 KONKURRANSE OG STRUKTUR I BANKNÆRINGEN 6.1 Generelt om bank og finanssektoren Norske banker ble, sammenlignet med banker i de andre europeiske landene, i langt mindre grad preget av den internasjonale bankkrisen. Selv om resultatene for 2008 var markant dårligere enn årene før, oppnådde sektoren som helhet positiv egenkapitalavkastning og ingen norske banker måtte innstille sin virksomhet som følge av krisen. I årene etter finanskrisen har det vært noe svekket lønnsomhet for sektoren generelt sammenlignet med årene før finanskrisen. Bakgrunnen er sammensatt, men mye skyldes lavere marginer på innskudd og utlån, tap og noe mindre andre inntekter. Den seneste tid er det observert en styrking av marginene noe som kan indikerer noe økt lønnsomhet for bankene fremover. Den internasjonale bank- og finanssektor har de seneste årene vært preget av fusjoner, oppkjøp og allianser. Strukturendringen har også omfattet det nordiske finansmarkedet, hvor det har vokst frem flere store nordiske aktører og nasjonale allianser. Regulatoriske endringer, endringer i teknologi, demografi og kundeadferd har vært noen av drivkreftene for de seneste årenes strukturelle endringer. Nasjonale og internasjonale regulering av finansindustrien, akselerert som følge av finanskrisen, vil fortsette å prege banksektoren fremover. Dette kan medføre ytterligere strukturendringen innen sektoren fremover. 6.2 Bank og finanssektoren i Norge Antallet banker har blitt kraftig redusert fra 1960 og frem til i dag. I 1960 var det 665 banker i Norge, mens ved utgangen av 2012 var 110 banker. Antall sparebanker har i samme periode blitt redusert med ca. 82 %, fra 597 i 1960 til 110 i Reduksjonen er blant annet et resultat av fusjoner av sparebanker for å danne større og mer slagkraftige enheter. Type bank (antall) Sparebanker Forretningsbanker Sum Kilde: FNO, Til tross for at Norge har en relativt konsentrert banksektor, finnes det et stort antall banker sett i forhold til BNP og innbyggere. Dette skyldes sannsynligvis Norges geografi og demografi med bosetting og næringsvirksomhet spredd utover hele landet, noe som har gitt grunnlag for en rekke mindre lokale sparebanker. Sammenlignet med utlandet har Norge og Norden på den annen side et forholdsvis lavt antall kundekontorer. Høy aksept av ny teknologi som bank over internett eller mobiltelefon er en sannsynlig forklaringsfaktor til dette. Av de 20 største bankene i Norge har enkelte i praksis ikke filialnettverk og er i hovedsak til stede i markedet via andre kanaler. Antallet ekspedisjonssteder er redusert i de fleste land. Ved utgangen av 2012 hadde sparebankene og forretningsbankene henholdsvis 717 og 410 ekspedisjonssteder i følge Finansnæringens fellesorganisasjon ( FNO ). Det totale antall spare- og forretningsbankekspedisjonssteder i Norge har generelt hatt en fallende utvikling de siste årene fra totalt ekspedisjonssteder ved utgangen av 1980 til ekspedisjonssteder ved utgangen av Ekspedisjonssteder (antall) Sparebanker Forretningsbanker Sum Kilde: FNO, 73

74 Utenlandsandelen av det norske finansmarkedet har økt betydelig de siste årene, blant annet som følge av Nordeas oppkjøp av Christiania Bank og Kreditkasse, Danske Banks oppkjøp av Fokus Bank, Handelsbankens oppkjøp av Bergensbanken og Bolig- og Næringsbanken, samt SEBs oppkjøp av Privatbanken. Den islandske banken Glitnir kjøpte for en del år siden Kredittbanken og BNbank. Glitnir (morselskapet) ble imidlertid slått konkurs og Sparebank 1 alliansen overtok i 2009 store deler av virksomheten i Norge, herunder BNbank. Som alternativ til fusjoner og oppkjøp har det i Norge vært en betydelig restrukturering av bankene i form av løsere samarbeidsformer gjennom allianser. Av de store alliansene er Eika-gruppen (tidligere Terra-gruppen) og SpareBank 1 alliansen. Banksektoren er på tross av dette fortsatt preget av mange mellomstore og mindre banker med sterk lokal forankring. Også store distrikts- og regionsbanker har lykkes med å opprettholde selvstendighet, lokal forankring og konkurranseevne. Sparebankene står sterkt i det norske finansmarkedet og fremstår som viktige regionale finanssentre og som en viktig del av det lokale og regionale bankvesen i Norge. De lokale og regionale bankene i Norge har en sterk markedsposisjon både innenfor personmarkedet og bedriftsmarkedet, også sammenlignet med andre land. 6.3 Markedsandeler Det norske finansmarkedet er preget av økt tilstedeværelse av utenlandsk eide finansforetak, fremvekst av bankallianser og større, blandede finansgrupper som tilbyr et bredt spekter av finansielle tjenester. Tabellen nedenfor viser forvaltningskapital innenfor tradisjonell bankvirksomhet for de største finansgruppene og for øvrige finansinstitusjoner i Norge ved utgangen av 31. desember Bank (millioner kroner) Forvaltningskapital DNB Bank-konsernet Nordea Bank Norge Fokus Bank (Danske Bank) Handelsbanken SpareBank 1 SR-Bank Sparebanken Vest Skandinaviska Enskilda Banken SpareBank 1 SMN SpareBank 1 Nord-Norge Santander Consumer Bank Sum Kilde: FNO, DNB er den klart største banken i Norge etter fusjonen mellom Den norske Bank (DNB) og Gjensidige NOR i Siden fusjonen har de en markedsandel på i størrelsesorden % innenfor innskudd og utlån både til privat- og bedriftsmarkedet. Sparebank (millioner kroner) Forvaltningskapital DNB Bank ASA Sparebank 1 SR-Bank Sparebank 1 SMN Sparebanken Vest Sparebank 1 Nord-Norge Sparebanken Hedmark Sparebanken Møre Sparebanken Pluss Sparebanken Sør

75 Sparebanken Sogn og Fjordane Sum Kilde: FNO, Målt etter forvaltningskapital/brutto utlån er DNB klart største bank. SpareBank 1 SR-Bank er største tradisjonelle sparebank hvor Sparebanken Møre er nummer 6 blant sparebankene i Norge hvis man ikke inkluderer DNB. 75

76 7 FINANSIELL INFORMASJON Dette kapitlet gir en oversikt over Konsernets finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for halvårsregnskapet per. 30. juni 2013 og halvårsregnskapet per. 30. juni 2012, samt for regnskapsårene som ble avsluttet 31. desember 2012, 2011 og For å få en mest mulig fullstendig oversikt over Konsernets finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer bør informasjonen i dette kapitlet leses i sammenheng med Bankens reviderte konsernregnskap. Historisk finansiell informasjon i form av reviderte årsregnskap og ureviderte delårsrapporter kan lastes ned fra Bankens internettside, Delårsrapporten for 2. kvartal 2013 var gjenstand for en forenklet revisorkontroll. Se også kryssreferanseliste i punkt 13, Dokumenter inntatt ved henvisning Regnskapsprinsipper Konsernregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU, publisert av International Accounting Standards Board (IASB) og som er pliktige per 31. desember i det relevante regnskapsåret. Sparebanken Møre vil fortsette sin finansielle rapportering i henhold til IFRS fremover. Det vises for øvrig til note 2 til Sparebankens Møres årsregnskap for 2012 for et sammendrag av Sparebanken Møres regnskapsprinsipper. 7.2 Historiske finansielle tall Påfølgende avsnitt gir en oversikt over Bankens finansielle utvikling for regnskapsårene 2010, 2011 og 2012, samt for 2. kvartal og 1. halvår 2012 og Samtlige tall er hentet fra års- og kvartalsregnskaper, tilgjengelige på Bankens internettside Utvalgte nøkkeltall Tabellen nedenfor gir en oversikt over utvikling i utvalgte nøkkeltall, hentet fra Bankens års- og halvårsrapporter Egenkapitalforretning (annualisert) 11,3 % 12,3 % 16,3 % 12,2 % 16,0 % Kostnader i % av inntekter 50,9 % 49,8 % 35,4 % 49,8 % 45,3 % Tap i % av brutto utlån per. periodens start 0,06 % 0,09 % 0,12 % 0,11 % 0,08 % Tapsutsatte engasjement i % av utlån (før tapsnedskr.) 1,23 % 1,19 % 1,34 % 1,95 % 2,45 % Kapitaldekning 14,83 % 12,00 % 14,63 % 13,57 % 13,72 % Kjernekapitaldekning 13,30 % 11,06 % 13,68 % 12,00 % 12,03 % Ren kjernekapitaldekning 10,28 % 9,50 % 10,55 % 10,40 % 10,30 % Egenkapitalbevisbrøken ,0 % 46,0 % 46,0 % 46,0 % 46,0 % Børskurs per egenkapitalbevis (NOK) 185,00 152,50 160,00 178,00 207,00 Resultat per egenkapitalbevis (morbank) (NOK) 13,10 11,88 31,05 22,20 26,90 Utvannet resultat per egenkapitalbevis (morbank) (NOK) 13,10 11,88 31,05 22,20 26,90 Bokført egenkapital per egenkapitalbevis (NOK) Årsverk I tabellen ovenfor er bokført egenkapital per egenkapitalbevis beregnet som egenkapitalbeviseiernes andel av morbankens egenkapital, inklusive verdi av datterselskaper, dividert på antall utestående egenkapitalbevis. Tidligere har Banken rapportert egenkapitalbeviseiernes andel av morbankens egenkapital, uten å inkludere verdien av eierskap i datterselskaper. Endringen er nærmere beskrevet i presentasjon av resultat for 2. kvartal og 1. halvår 2013, tilgjengelig på Bankens internettside, 76

77 7.2.2 Konsolidert resultatregnskap Tabellen nedenfor viser Bankens konsoliderte resultatregnskap for de tre siste regnskapsår, samt per 2. kvartal og 1. halvår 2012 og Konsern (beløp i millioner kroner) 2.kv 2013 (Ikke revidert) 2. kv 2012 (Ikke revidert) 1H H (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Renteinntekter og lignende inntekter Rentekostnader og lignende kostnader Netto rente- og provisjonsinntekter Andre driftsinntekter Sum inntekter Lønn og generelle administrasjonskostnader Av- og nedskrivninger og verdiendringer på ikkefinansielle eiendeler Andre driftskostnader Sum driftskostnader Resultat før tap Tap på utlån, garantier, m.v Resultat før skatt Skatt på ordinært resultat Resultat for perioden Resultat per. egenkapitalbevis 6,80 6,45 11,80 11,88 31,05 22,20 26,90 Utvannet resultat per. egenkapitalbevis 6,80 6,45 11,80 11,88 31,05 22,20 26,90 Utbetalt utbytte per. egenkapitalbevis ,00 8,00 12,00 Konsernet har hatt en god resultatutvikling de siste 3 årene, med en økning i resultat etter skatt fra 458 millioner kroner i 2010 til 530 millioner kroner i I 1. halvår 2013 var resultat etter skatt 201 millioner kroner, sammenlignet med 200 millioner kroner for tilsvarende periode i Hoveddelen av Konsernets inntekter er knyttet til rente- og provisjonsinntekter fra Konsernets utlånsaktivitet. For årene utgjorde andre inntekter henholdsvis 26,1 %, 19,1 % og 23,7 % av totale inntekter (beregnet som sum av netto rente- og provisjonsinntekter samt andre inntekter). For 1. halvår 2013 utgjorde andre inntekter 16,0 %, sammenlignet med 23,0 % for 1. halvår Netto rente- og provisjonsinntekter var i millioner kroner, i millioner kroner og i millioner kroner, tilsvarende en rentemargin i 2010 på 2,03 %, i ,96 % og i ,93 %. Per 1. halvår 2013 er rentemarginen 1,93 %. Fallet i rentemargin i perioden skyldes i hovedsak økning i innlånskostnader samt sterk konkurranse innenfor innskudds- og utlånsrente blant norske banker. På grunn av volumøkning har Konsernet allikevel lykkes med å øke netto renteinntekter i kroner. I løpet av første halvår har Konsernet gjennomført prisøkninger i form av økt utlånsrente, samtidig som konkurransen om innskuddsmidler fortsatt er sterk. I 1. halvår 2013 er regnskapet belastet med sikringsfondsavgift, mens dette ikke ble belastet i Andre inntekter var i millioner kroner, i millioner kroner og i millioner kroner. Denne resultatposten består av en rekke ulike provisjoner og gebyrer knyttet til salg av forsikring, fond og betalingsformidling, i tillegg til kursgevinster og -tap fra verdipapirer. I lys av volatile kapitalmarkeder de siste årene har kursgevinst og -tap ført til mesteparten av forskjellen i andre inntekter fra år til år. For 1. halvår 2013 var andre inntekter 94 millioner kroner. Konsernets driftskostnader utgjorde i millioner kroner, sammenlignet med 559 millioner kroner i 2011 og 528 millioner kroner i Driftskostnadene for 2012 tilsvarte en reduksjon på 89 millioner kroner eller 16,9 % fra var preget av en engangseffekt knyttet til planendring i Konsernets pensjonsordning, som førte til en inntektsføring av 166 millioner kroner. Justert for pensjonseffekter var 2012 personalkostnader 29 millioner kroner høyere enn for 2011 og andre kostnader 17 millioner kroner høyere. Av økningen i personalkostnader skyldes 15 millioner kroner 77

78 avsetninger til virkemiddelpakke i tilknytning til ny organisasjonsstruktur i Konsernet. I 1. halvår 2013 var driftskostnadene 300 millioner kroner, sammenlignet med 298 millioner kroner i tilsvarende periode i I løpet av 1. halvår ble antall årsverk redusert med 10 til 400. Kostnader i % av inntekter utgjorde for ,4 % (48,8 % justert for pensjonseffekter), bedre enn Konsernets mål om å være under 50 %. Tilsvarende for 2011 og 2010 var hhv. 49,8 % og 45,3 %. For 1. halvår 2013 var tilsvarende 50,9 %. Bokførte tap i 2012 utgjorde 47 millioner kroner, mot 40 millioner kroner i 2011 og 31 millioner kroner i Per 1. halvår 2013 er bokførte tap 13 millioner kroner, sammenlignet med 19 millioner kroner for 1. halvår For 2012 var tapene fordelt med 56 millioner kroner for næringslivskunder, tilbakeføringer på hhv 3 millioner kroner og 15 millioner kroner for privatkunder og Eksportfinans, samt økning i gruppenedskrivninger på 9 millioner kroner. Tap i % av utlån ved periodens start utgjorde 0,12 % for 2012, en svak økning fra 0,11 % i 2011 og 0,08 % i For 1. halvår 2013 var dette 0,06 % (annualisert). Tap og mislighold er nærmere beskrevet i punkt Resultat etter skatt ble 530 millioner kroner for 2012, opp fra 379 millioner kroner i 2011 og 458 millioner kroner i Dette tilsvarer en egenkapitalforretning for 2012 på 16,3 % og hhv 12,2 % og 16,0 % for 2011 og 2010, bedre enn Bankens målsetning om egenkapitalforretning på 6 prosentpoeng over langsiktige statsobligasjonsrenter som beskrevet i punkt 5.4. For 1. halvår 2013 var resultat etter skatt på 201 millioner kroner, tilsvarende en annualisert egenkapitalforretning på 11,3 % Konsolidert balanse Tabellen nedenfor viser Sparebanken Møres konsoliderte balanse per 31. desember de siste to regnskapsår og per 1. januar 2011 (endrede sammenligningstall som følge av regnskapsprinsippendring, i stedet for konsolidert balanse 31. desember 2010), samt per. 2. kvartal 2012 og Konsern (beløp i millioner kroner) (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Kontanter og fordringer på Norges Bank Utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner Utlån til og fordringer på kunder Sertifikater og obligasjoner og andre rentebærende verdipapirer vurdert til virkelig verdi via resultatet Finansielle derivater Aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning Immaterielle eiendeler Eiendel ved utsatt skatt Varige driftsmidler Andre eiendeler Forskuddsbetalinger og opptjente inntekter Sum eiendeler ] Forpliktelser mot kredittinstitusjoner Innskudd fra kunder Forpliktelser stiftet ved utstedelse av verdipapirer Andre forpliktelser og finansielle derivater Påløpte kostnader og mottatt ikke opptjente inntekter Avsetninger og forpliktelser Ansvarlig lånekapital Sum forpliktelser Egenkapitalbevis Beholdning av egne egenkapitalbevis Overkurs Innskutt egenkapital

79 Grunnfondskapital Utjevningsfond Verdireguleringsfond Fond for urealiserte gevinster Annen egenkapital Periodens totalresultat Opptjent egenkapital Sum egenkapital Sum forpliktelser og egenkapital Garantier Konsernets forvaltningskapital var ved utgangen av 1. halvår 2013 på 52,8 milliarder kroner, opp fra 51,6 milliarder. kroner ved utgangen av 2012 og 44,5 milliarder. kroner ved utgangen av måneders utvikling til og med 1. halvår 2013 tilsvarer en økning på 7,0 %. Utlån til kunder er Konsernets største aktivapost, som generer hoveddelen av renteinntektene for Konsernet. Per 1. halvår 2013 utgjorde utlån til kunder 85,3 % av sum eiendeler, sammenlignet med hhv. 84,1 %, 83,2 % og 84,7 % per utgangen av 2012, 2011 og Utlån til kunder var ved utgangen av 1. halvår 2013 på 45,1 milliarder. kroner, opp fra 43,4 milliarder. kroner per utgangen av måneders vekst til og med 1. halvår 2013 tilsvarte 8,0 %. Konsernets utlån, herunder sammensetning av utlånsporteføljen er nærmere beskrevet i punkt Innskudd fra kunder er Konsernets største forpliktelse, og utgjør Konsernets viktigste finansieringskilde. Per 1. halvår 2013 utgjorde innskudd fra kunder 52,9 % av sum forpliktelser og egenkapital, sammenlignet med hhv. 52,5 %, 52,3 % og 55,2 % per utgangen av 2012, 2011 og Innskuddsvolumet var ved utgangen av 1. halvår 2013 på 27,9 milliarder. kroner, opp fra 27,1 milliarder. kroner fra 31. desember Innskuddsdekningen (beregnet som innskudd fra kunder i prosent av utlån) per. 30. juni 2013 utgjorde 61,6 %. En nærmere beskrivelse av innskudd er gitt i punkt Konsernets finansiering er videre beskrevet i punkt Endringer i egenkapitalen Sparebanken Møres egenkapital består av egenkapitalbeviskapital, overkursfond, grunnfond, utjevningsfond, verdireguleringsfond, fond for urealiserte gevinster og annen egenkapital. Tabellene nedenfor viser endringer i egenkapitalen siste tre regnskapsår og for 1. halvår Konsernets egenkapital er også omtalt i punkt Kapitaldekning og utbyttestrategi er omtalt i punkt Konsern (beløp i millioner kroner) Grunn -fond Utjevnings -fond Sum egenkapital Egenkapitalbevis Overkursfond Verdireguleringsfond Fond for urealiserte gevinster Annen egenkapital Egenkapital per Endring egne egenkapitalbevis Utdelt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Utdelt utbyttemidler til lokalsamfunnet Totalresultat for perioden Egenkapital per Konsern (beløp i millioner kroner) Grunn -fond Utjevnings -fond Sum egenkapital Egenkapitalbevis Overkursfond Verdireguleringsfond Fond for urealiserte gevinster Annen egenkapital 79

80 Egenkapital per Endring egne egenkapitalbevis Utdelt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Utdelt utbyttemidler til lokalsamfunnet Fusjon Møre Finans Egenkapital før årets resultatdisponering Verdiendring verdipapirgjeld -7-7 Tilført Grunnfondet Tilført Utjevningsfondet Tilført annen egenkapital Avsatt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Avsatt utbyttemidler til lokalsamfunnet Disponert resultat for regnskapsåret Verdiendring aksjeinvesteringer tilgjengelig for salg 8 8 Resultatført estimatavvik pensjoner Skatteeffekt av resultatførte estimatavvik pensjoner Sum andre inntekter og kostnader fra utvidet resultat Totalresultat for perioden Egenkapital per Konsern (beløp i millioner kroner) Grunn -fond Utjevnings -fond Sum egenkapital Egenkapitalbevis Overkursfond Verdireguleringsfond Fond for urealiserte gevinster Annen egenkapital Egenkapital per før prinsippendring Prinsippendring tidligimplementering av IAS 19 R Egenkapital per etter prinsippendring Endring egne egenkapitalbevis Utdelt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Utdelt utbyttemidler til lokalsamfunnet Egenkapital før årets resultatdisponering Verdiendring verdipapirgjeld -3 Tilført Grunnfondet Tilført Utjevningsfondet Tilført annen egenkapital Avsatt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Avsatt utbyttemidler til lokalsamfunnet Disponert resultat for regnskapsåret Verdiendring aksjeinvesteringer tilgjengelig for salg -1-1 Resultatført estimatavvik pensjoner Skatteeffekt av resultatførte estimatavvik pensjoner Sum andre inntekter og kostnader fra utvidet resultat

81 Totalresultat for perioden Egenkapital per Konsern (beløp i millioner kroner) Grunn -fond Utjevnings -fond Sum egenkapital Egenkapitalbevis Overkursfond Verdireguleringsfond Fond for urealiserte gevinster Annen egenkapital Egenkapital per Endring egne egenkapitalbevis Fondsemisjon Utdelt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Utdelt utbyttemidler til lokalsamfunnet Egenkapital før årets resultatdisponering Verdiendring verdipapirgjeld -1 Tilført Grunnfondet Tilført Utjevningsfondet Tilført annen egenkapital Avsatt utbyttemidler til egenkapitalbeviseierne Avsatt utbyttemidler til lokalsamfunnet Disponert resultat for regnskapsåret Verdiendring aksjeinvesteringer tilgjengelig for salg Sum andre inntekter og kostnader fra utvidet resultat Totalresultat for perioden Egenkapital per Konsolidert kontantstrømoppstilling Konsern (beløp i millioner kroner) Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter 1H H (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Renteinnbetalinger, provisjonsinnbetalinger og gebyrer Renteutbetalinger, provisjonsutbetalinger og gebyrer Innbetalinger av utbytte og konsernbidrag Driftsutbetalinger Utbetalinger av skatt Netto inn-/utbetaling på utlån til og fordringer på andre finansinstitusjoner Netto inn-/utbetaling av nedbetalingslån/leasing til kunder Netto inn-/utbetaling av benyttede rammekreditter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetaling ved salg av sertifikater, obligasjoner og andre verdipapirer Utbetaling ved kjøp av sertifikater, obligasjoner og andre verdipapirer Innbetaling ved salg av driftsmidler m.v Utbetaling ved tilgang av driftsmidler m.v Netto inn-/utbetaling av øvrige eiendeler Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter

82 Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto inn-/utbetaling av innskudd fra kunder Netto inn-/utbetaling av innskudd fra Norges Bank og andre finansinstitusjoner Innbetaling ved utstedelse av verdipapirgjeld Utbetaling ved innløsning av verdipapirgjeld Utbetalinger av utbytte Netto inn-/utbetaling av øvrig gjeld Emisjon ved overtakelse av virksomhet Netto kontantstrømmer av finansieringsaktiviteter Netto endring likvider Likviditetsbeholdning Likviditetsbeholdning 30.06/ Kontantstrømanalysen viser innbetalinger og utbetalinger av kontanter og kontantekvivalenter gjennom året. Analysen er utarbeidet i henhold til direktemetoden. Kontantstrømmene er klassifisert som operasjonelle aktiviteter, investeringsaktiviteter eller finansieringsaktiviteter. Balansepostene er justert for effekter av valutakursendringer. Kontanter er definert som kontanter og fordringer på Norges Bank. I 1. halvår 2013 var netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter millioner kroner mot -826 millioner kroner i 1. halvår Dette skyldes hovedsak økte utbetalinger knyttet til lån til kunder. I 2012 var tilsvarende millioner kroner mot og millioner kroner i henholdsvis 2011 og Dette har også sammenheng med vekst i utlån til kunder, økning i utbetaling knyttet til rammekreditter samt netto innbetaling på utlån til og fordringer på andre finansinstitusjoner. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteten var i 1. halvår millioner kroner mot 321 millioner i 1. halvår Dette skyldes økt netto innbetaling av sertifikater, obligasjoner og andre verdipapirer, samt øvrige eiendeler. I 2012 var tilsvarende -522 millioner kroner mot -901 millioner korner og millioner kroner i henholdsvis 2011 og Endringen i 2012 sammenlignet mot 2011 skyldes i hovedsak en innbetaling knyttet til øvrige eiendeler på 345 millioner kroner, mot -96 millioner kroner i Netto kontantstrøm fra finansieringsvirksomheten var 753 millioner kroner i 1. halvår 2013 mot 468 millioner kroner i 1. halvår Dette skyldes i hovedsak netto økt innbetaling av innskudd fra kunder, Norges Bank og andre finansinstitusjoner, samt netto innbetaling av øvrig gjeld. I 2012 var tilsvarende millioner kroner mot millioner kroner og millioner kroner i henholdsvis 2011 og Reduksjonen i 2012 mot året før skyldes netto utbetalinger knyttet til innskudd, samt reduserte netto innbetalinger fra utstedelse av verdipapirgjeld. 7.3 Kapitalisering, ansvarlig kapital og gjeldsforpliktelser Beregning av kapitaldekning er gjort etter gjeldene regelverk i Basel II, som ble innført med virkning fra 1. januar Sparebanken Møres kapitaldekning er beregnet i henhold til standardmetoden for kredittrisiko og markedsrisiko. Beregninger knyttet til operasjonell risiko beregnes ut fra basismetoden. Sparebanken Møre har over flere år utviklet og implementert interne risikostyringsmodeller innenfor kredittområdet. I desember 2011 sendte Konsernet inn en søknad til Finanstilsynet om bruk av grunnleggende IRB-metode for kredittrisiko. Konsernet har gjennom 2012 også utført parallellrapportering av kapitaldekning til tilsynsmyndighetene. Finanstilsynet gjennomførte i 4. kvartal 2012 et IRB-tilsyn hos Sparebanken Møre som et ledd i godkjennelsesprosessen. Ved godkjennelse som IRB-institusjon vil den eksterne rapporteringen av kapitaldekning baseres på en metode som bedre gjenspeiler den underliggende risikoen i Konsernets balanse. Tabellen nedenfor viser Sparebanken Møres konsoliderte kapitaldekning per. 31. desember de siste tre regnskapsår, samt per. 2. kvartal 2012 og

83 Konsern (beløp i millioner kroner) (Ikke revidert) (Ikke revidert) (Revidert) (Revidert) (Revidert) Kjernekapital Balanseført egenkapital Fondsobligasjoner Fradrag/ tillegg til kjernekapital Sum kjernekapital Tilleggskapital Tidsbegrenset ansvarlig lånekapital Fradrag/ tillegg til tilleggskapital Sum tilleggskapital Netto ansvarlig kapital Risikovektet balanse (beregningsgrunnlag) Kapitaldekning 14,83 % 12,00 % 14,63 % 13,57 % 13,72 % Kjernekapitaldekning 13,30 % 11,06 % 13,70 % 12,00 % 12,03 % Ren kjernekapitaldekning 10,28 % 9,50 % 10,65 % 10,40 % 10,30 % Proforma ren kjernekapitaldekning per , inklusive emisjonsprovenyet etter den Rettede Emisjonen er 11,10 %. Gitt også fulltegning i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen vil pro forma ren kjernekapital per være 11,43 %. Forstanderskapet i Sparebanken Møre vedtok i møte 4. juli 2013 å omallokere 125 millioner kroner fra annen gjeld til et gavefond. Dette er midler avsatt som utbyttemidler til samfunnet fra tidligere års resultatdisponeringer. Fra og med 3. kvartal 2013 vil disse midlene også inngå som en del av konsernets rene kjernekapital. Gitt emisjonsproveny fra den Rettede Emisjonen, og gitt fulltegning i Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen, vil pro forma ren kjernekapital per være 11,81 % med gavefondet inkludert. I disse beregningene er periodens resultat hittil i år ikke hensyntatt. Nedenfor følger en oversikt over kapitalisering og gjeldsforpliktelser (med skille mellom garanterte og ikke-garanterte, sikrede og usikrede gjeldsforpliktelser) per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kvartal 2013 Total kortsiktig gjeld Garantert 0 Sikret 0 Ikke garantert/ usikret Total ikke-kortsiktig gjeld (ekskl. andelen kortsiktig del av langsiktig gjeld) Garantert 0 Sikret Ikke garantert/ usikret Egenkapital Eierandelskapital Grunnfondskapital Annen egenkapital Sum gjeld og egenkapital Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner, innskudd fra kunder, finansielle derivater, annen kortsiktig gjeld og andel av verdipapirgjeld med forfall innen 12 mnd. 6 Obligasjoner med fortrinnsrett utstedt av Møre Boligkreditt med forfall over 12 mnd 7 Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner, andel av verdipapirgjeld med forfall over 12 mnd og ansvarlig lånekapital 8 Egenkapitalbevis, overkursfond og utjevningsfond 9 Grunnfondskapital, kompensasjonsfond og gavefond 10 Fond for urealiserte gevinster, annen egenkapital og periodens resultat 83

84 Per 2. kvartal 2013 utgjorde total kortsiktig gjeld millioner kroner, tilsvarende 24 % av sum gjeld og egenkapital. Ikke-kortsiktig gjeld bestod av obligasjoner med fortrinnsrett (OMF) utstedt av Møre Boligkreditt og ikke garantert/usikret av seniorlån og sertifikater. Total ikke-kortsiktig gjeld og egenkapital utgjorde hhv. 59 % og 17 %. Nedenfor følger en oversikt over netto kortsiktig og mellomlang gjeldsforpliktelser per 2. kvartal Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kvartal 2013 A. Kontanter B. Kontantekvivalenter C. Handelsportefølje verdipapirer 13 2 D. Likviditet (A) + (B) + (C) E. Kortsiktige finansielle fordringer F. Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner G. Kortsiktig del av langsiktig gjeld H. Annen kortsiktig finansiell gjeld 157 I. Kortsiktig finansiell gjeld (F) + (G) + (H) J. Netto kortsiktig finansiell gjeld (I) (E) (D) K. Ikke kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 17 0 L. Obligasjonsgjeld M. Annen ikke kortsiktig gjeld 0 N. Ikke kortsiktig finansiell gjeld (K) + (L) + (M) O. Netto finansiell gjeld Netto finansiell gjeld per 2. kvartal 2013 utgjorde millioner kroner, tilsvarende 27,7 % av sum eiendeler.. Tabellen nedenfor viser en oversikt over forpliktelser/ betingede forpliktelser, herunder garantiforpliktelser, per utgangen av 2. kvartal Det vises også til note 4.4 i årsrapport for 2012, s. 61. Konsern (beløp i millioner kroner) 2. kvartal 2013 Betalingsgarantier 530 Kontraktsgarantier 682 Lånegarantier 424 Annet garantiansvar 58 Garantiansvar overfor kunder Garanti overfor Sparebankenes sikringsfond 0 Garanti overfor kredittinstitusjoner 0 Garantiansvar pr. 30/ Trekkfasiliteter kunder Kontanter og fordringer på sentralbanker 12 Kortsiktige, svært likvide investeringer, som lett kan omgjøres i kjente kontantbeløp og som har ubetydelig risiko for verdiendringer. 13 Omløpsaksjer, sertifikater og obligasjoner 14 Fordringer på kredittinstitusjoner 15 Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 16 Andel av verdipapirgjeld med forfall tidligere enn 12 mnd 17 Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 18 Verdipapirgjeld med forfall over 12 mnd og ansvarlig lånekapital 84

85 Pantstillelser Obligasjoner stillet som sikkerhet for låneadgang i Norges Bank 930 Benyttet låneadgang i Norges Bank 0 Remburs Per 2. kvartal 2013 utgjorde garantiansvar overfor kunder NOK millioner (NOK millioner per 31. desember 2012), fordelt på betalingsgarantier, kontraktsgarantier, lånegarantier og annet garantiansvar. Dette er en del av Konsernets daglige kundeforhold, blant annen innen eksport- og importrettet næringsliv. Trekkfasiliteter utgjorde millioner kroner per utgangen av 2. kvartal Dette representerer i hovedsak ikke trukket rammelån for næringsliv- og personmarkedskunder. Remburs er knyttet til kunders eksport- og import aktiviteter. Konsernet er per utgangen av 2. kvartal 2013 involvert i to rettslige prosesser. Konsernet har vurdert sannsynligheten for tap som liten, se også avsnitt Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling Det er ingen vesentlige endringer i Konsernets finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort regnskap for. 7.5 Trendinformasjon Det er ingen kjente utviklingstrekk, usikkerhetsfaktorer, krav, forpliktelser eller hendelser som sannsynligvis vil ha en vesentlig innvirkning på Konsernets utsikter i inneværende år, med unntak av den pågående internasjonale finansuroen, se punkt 5.10 samt kapittel 6, spesielt punkt 6.1. Banken opplever at det er større usikkerhet i internasjonal økonomi enn det som anses som normalt. Dersom usikkerheten i større grad enn det man til nå har sett skulle gi utsalg i norsk økonomi, kan dette påvirke bankes framtidige drift som beskrevet i Prospektets punkt Banken kjenner ikke til andre statlige, økonomiske, skattemessige, monetære eller politiske faktorer utover dette som har eller kan ha vesentlig innvirkning, direkte eller indirekte, på Konsernets virksomhet. 7.6 Revisor Ernst & Young AS har vært Bankens revisor siden 19. oktober Revisors adresse er Dronning Eufemias gate 6, P.b. 20, 0051 Oslo. Ernst & Young AS er medlem av Den norske Revisorforening. 7.7 Miljø Konsernets virksomhet er ikke av en slik karakter at den forurenser omgivelsene. 19 Åpnet/bekreftet rembursforpliktelser som etter Finanstilsynets retningslinjer ikke skal inkluderes i balansen. 85

86 8 EIERANDELSKAPITAL OG EGENKAPITALBEVISEIERE 8.1 Eierandelskapitalen i Sparebanken Møre Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen utgjør Sparebanken Møres utstedte eierandelskapital NOK fordelt på egenkapitalbevis hver pålydende NOK 100, fullt innbetalt. Av dette er egenkapitalbevis i Bankens eget eie. Total bokført verdi av egne egenkapitalbevis er NOK , og egne egenkapitalbevisene hadde per 30. juni 2013 en markedsverdi på NOK Egenkapitalbevisene i Sparebanken Møre er notert på Oslo Børs med tickerkode MORG. Egenkapitalbevisene utstedt i forbindelse med den Rettede Emisjonen vil tas opp til notering etter offentliggjøring av dette Prospektet. Egenkapitalbevisene er ikke opptatt til eller søkt opptatt til notering på noe annet regulert marked. Tabellen nedenfor viser utviklingen i eierandelskapitalen de tre siste regnskapsårene: Dato Endring Endring antall Kurs Pålydende Antall Eierandelskapital Egenkapitalbevis Egenkapitalbevis 1. jan mar 2010 Fondsemisjon des juli 2013 Rettet Emisjon Bankens eierandelskapital per 1. januar 2012 og 31. desember 2012 var NOK fordelt på egenkapitalbevis, hvert pålydende NOK 100. Sparebanken Møre har kun en klasse med egenkapitalbevis, alle utstedte egenkapitalbevis vil ha like rettigheter når egenkapitalbevisene utstedt i den Rettede Emisjonen er overført til samme ISINnummer som de øvrige egenkapitalbevisene i Banken, og alle egenkapitalbevis vil være fritt omsettelige. Egenkapitalbevisene er registrert i VPS og kontofører for egenkapitalbevisene er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Dronning Eufemias gate 30, 0191 Oslo. 8.2 Konvertible lån og tegningsretter Det eksisterer per datoen for Prospektet ingen konvertible verdipapirer, lån el. med rettigheter til konvertering i egenkapitalbevis i Sparebanken Møre. Utover tegningsretter utstedt i forbindelse med Reparasjonsemisjonen foreligger det ingen tegningsretter i Sparebanken Møre. 8.3 Fortrinnsrett Ved forhøyelse av eierandelskapitalen har eierne av egenkapitalbevis fortrinnsrett til å tegne de nye egenkapitalbevisene i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis utstedt av Sparebanken Møre. 8.4 Fullmakter Sparebanken Møres forstanderskap vedtok 22. mars 2013 en fullmakt til styret til å erverve Bankens egenkapitalbevis. Styret er gitt fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende NOK 78,4 millioner. Den samlede pålydende verdi av egenkapitalbevis som Banken eier eller har avtalepant i, skal ikke overstige 10 % av Bankens totalt pålydende eierandelskapital. 86

87 Erverv av egenkapitalbevis skal skje til minimum NOK 100 og maksimum NOK 400 per egenkapitalbevis. Innenfor disse beløpsgrenser aksepteres som avtalepant inntil 60 % av markedsverdien på egenkapitalbevisene som sikkerhet for fordringer. Erverv og salg skal foretas i verdipapirmarkedet via Oslo Børs. Fullmakten gjelder i 18 måneder fra vedtakstidspunktet. Fullmakten ble godkjent av Finanstilsynet 9. juli 2013, og tillatelsen ble gitt med virkning fra 22. mars 2013 i tråd med vedtaket i Sparebanken Møres forstanderskap. 8.5 Sparebanken Møres vedtekter Formål Sparebanken Møres formål fremgår av vedtekter for Sparebanken Møre 1-1: Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta i mot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på en trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med bestemmelsene i gjeldende lovgivning, samt tilby investeringstjenester og tilknyttede tjenester i samsvar med bestemmelsene i verdipapirhandelloven Forstanderskap Av vedtektene fremgår det at Banken skal ha et forstanderskap som skal se til at Banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Forstanderskapet har 52 forstandere med 24 varaforstandere. 13 forstandere og 6 varaforstandere velges av myndige innskytere som de siste 6 måneder har hatt et innskudd i Banken på minst NOK 500 i henhold til fordeling i tabell under. Region Omfatter Antall forstandere Antall varaforstandere Ålesund/Sula Ålesund og Sula 3 1 Vestre Vanylven, Sande, Herøy, Ulstein og Hareid 2 1 Nordre Giske, Haram, Sandøy, Skodje og Vestenes 2 1 Indre Sykkylven, Stranda, Norddal og Stordal 2 1 Romsdal og Nordmøre Molde, Aukra, Midsund, Rauma, Kristiansund, 2 1 Tingvoll og Gjemnes Søre Volda, Ørsta 2 1 Totalt forstandere og 6 varaforstandere velges, innen utgangen av januar hvert fjerde år, av fylkestinget i Møre og Romsdal. 13 forstandere og 6 varaforstandere velges av de ansatte i samsvar med forskrift av 23. desember 1977 nr om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organ. Valget må være avholdt innen utgangen av januar. 13 forstandere og 6 varaforstandere velges av egenkapitalbeviseierne i samsvar med forskrift av 29. juni 2009 nr. 913 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper. Valget må være avholdt innen utgangen av april Kontrollkomité Forstanderskapet velger annet hvert år en kontrollkomité med 4 medlemmer og 2 varamedlemmer. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. 87

88 Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med Bankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13, og instruks gitt av forstanderskapet og godkjent av Finanstilsynet Styret Styret består av 7 medlemmer med 4 varamedlemmer valgt av forstanderskapet. Leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Ett medlem med 2 personlige varamedlemmer velges blant de ansatte. Samtlige valgte medlemmer velges for 2 år og varamedlemmer for 1 år. Halvparten av de valgte medlemmer trer ut hvert år. Utredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, dog kan intet medlem ha et tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, eller ha tillitsverv i forstanderskapet, kontrollkomiteen eller styret i mer enn 20 år sammenlagt Administrerende direktør Administrerende direktør har den daglige ledelse av Banken, og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter Bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Administrerende direktør skal sørge for at Bankens bokføring er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte Valgkomiteer Forstanderskapet velger en valgkomité på 8 medlemmer og 4 varamedlemmer. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i Representantskapet. Av medlemmene skal 2 være representant for de innskytervalgte, 2 for de fylkestingvalgte, 2 for de ansattes valgte og 2 fra de egenkapitalbeviseiervalgte forstandere. Av varamedlemmer skal de være 1 fra hver av disse grupper. Valget gjelder for 2 år om gangen. Hvert år trer den/de som har gjort tjeneste lengst ut. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i forstanderskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret eksklusive de ansattes representanter, kontrollkomiteens leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer, samt leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen. For styremedlem med varamedlemmer som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Videre skal både de innskyter- og egenkapitalbeviseeiervalgte medlemmer av forstanderskapet velge en valgkomité av henholdsvis 6 medlemmer og 6 varamedlemmer og 3 medlemmer og 1 varamedlem. Valgkomiteene skal forberede valg av forstandere og varaforstandere til forstanderskapet, samt valg av medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen for innskyterne og egenkapitalbeviseierne Stemmerettigheter Hvert egenkapitalbevis har lik stemmerett og gir en stemme ved egenkapitalbeviseiernes valgmøte for valg av forstandere til forstanderskapet Øvrige rettigheter Alle egenkapitalbevis har like rettigheter. Rettigheter, herunder endring av vedtektene kan vedtas av Representantskapet når forslag om endring er framsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle forstanderskapsmedlemmer stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. 88

89 8.5.9 Innkalling til egenkapitalbeviseiernes valgmøte Representantskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkalling skjer ved brev til alle registrerte egenkapitalbeviseiere senest 14 dager før møtet og gjennom oppslag i Sparebankens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i minst to alminnelig leste aviser. I innkallingen kan det kreves at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til institusjonens hovedkontor innen en bestemt frist som ikke må løpe ut tidligere enn 3 dager før møtet. 8.6 Eierkontroll Ingen kan erverve mer enn kvalifisert eierandel uten at det er sendt melding til Finanstilsynet. Med kvalifisert eierandel menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i forstanderskapet, eller for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av Banken eller dennes virksomhet. Det samme gjelder erverv som medfører at en kvalifisert eierandel økes fra mer enn 10 % slik at den vil utgjøre eller overstige 20, 30 og 50 % av summen av eierandelskapitalen og grunnfondskapitalen eller stemmene. Erverv av slik eierandel kan bare gjennomføres dersom Finanstilsynet eller Finansdepartementet gir tillatelse til ervervet. Se punkt for en nærmere redegjørelse. 8.7 Regler om pliktig tilbud Verdipapirhandellovens regler om tilbudsplikt kommer ikke til anvendelse på børsnoterte egenkapitalbevis. 8.8 Regler om tvangsinnløsning Hvis en sparebank har truffet vedtak om fusjon med en annen sparebank, kan egenkapitalbeviseiere som representerer minst 1/10 av eierandelskapitalen kreve at det innkalles til egenkapitalbeviseiermøte for å ta stilling til om eierandelskapitalen skal kreves innløst. egenkapitalbeviseiere som representerer til sammen minst 2/3 av den samlede eierandelskapitalen, kan beslutte å kreve sine bevis innløst til markedsverdi. Innløsningsverdien settes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn. Eventuelt innløsningskrav bortfaller hvis fusjonen ikke gjennomføres. Slik rett til innløsning ved fusjon gjelder kun for eierandelskapital utstedt før 1. juli Dersom vedtaket om fusjon er truffet av forstanderskapet med et flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst 2/3 av de stemmene som avgis av, eller på vegne av, egenkapitalbeviseierne, gjelder likevel ikke retten til å kreve innløsning. 8.9 Meldepliktige handler I henhold til Verdipapirhandelloven 4-2, skal innehav av egenkapitalbevis og/eller rettigheter til egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked i en utsteder som har Norge som hjemstat meldes hvis en egenkapitalbeviseiers eller annen persons andel når opp til, overstiger eller faller under 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3 og 90 % av eierandelskapitalen eller en tilsvarende del av stemmene som følge av erverv, avhendelse eller annen omstendighet. Rettigheter til egenkapitalbevis og enkelte stemmeretter skal tas med ved beregning av innehav. Nærståendes innehav av egenkapitalbevis, rettigheter til egenkapitalbevis eller stemmeretter regnes som like med egenkapitalbevis eierens eget innehav Offentlige oppkjøpstilbud Det har ikke vært noen offentlige oppkjøpstilbud på egenkapitalbevisene i Sparebanken Møre i 2012 og frem til Prospektets dato Største egenkapitalbeviseiere og kursutvikling i Sparebanken Møre Per 9. august 2013 hadde Sparebanken Møre egenkapitalbeviseiere registrert i VPS. 89

90 Tabellen nedenfor viser de 20 største egenkapitalbeviseierne i Sparebanken Møre per Prospektets dato, hvilket betyr at egenkapitalbevis utstedt i den Rettede Emisjonen også er inkludert. Tallene er hentet fra VPS. Navn Antall egenkapitalbevis % Sparebankstiftelsen Tingvoll ,75 % Wenaasgruppen AS ,16 % Pareto Aksje Norge ,77 % Mp Pensjon PK ,13 % Pareto Aktiv ,43 % Pareto AS ,17 % Beka Holding AS ,43 % VPF Pareto Verdi ,31 % Farstad Shipping ASA ,21 % Bergen Kommunale Pensjonskasse ,05 % Stiftelsen Kjell Holm ,97 % Awilco Invest AS ,89 % Flps - Princ All Sec Stock Sub ,86 % Lapas AS ,86 % Forsvarets Personellservice ,63 % Odd Alfred Slyngstad ,61 % Tonsenhagen Forretningssentrum AS ,56 % Aka AS ,54 % U Aandals Eftf AS ,54 % Profond AS ,51 % Andre ,63 % Totalt % Per Prospektets dato er det ingen egenkapitalbeviseier som kontrollerer mer enn 10 % eierandelskapitalen i Sparebanken Møre. Følgende egenkapitalbeviseiere eier eller kontrollerer mer enn 5 % av eierandelskapitalen: Sparebankstiftelsen Tingvoll eier egenkapitalbevis som tilsvarer 9,75 % av eierandelskapitalen i Banken. Wenaasgruppen AS og nærstående eier egenkapitalbevis som tilsvarer 6,16 % eierandelskapitalen i Banken. Verdipapirfond Pareto Aksje Norge eier egenkapitalbevis som tilsvarer 5,77 % eierandelskapitalen i Banken. MP Pensjon PK eier egenkapitalbevis som tilsvarer 5,13 % eierandelskapitalen i Banken. Utover ovennevnte egenkapitalbeviseiere er Banken ikke kjent med noen som direkte eller indirekte har en eier- eller stemmerettsandel i Banken som skal flagges i henhold til norsk lovgivning Utbytte Sparebanken Møres utbyttepolitikk er beskrevet i punkt 5.4. Tabellen nedenfor viser kontantutbytte til egenkapitalbevis og kontantutbytte per egenkapitalbevis utbetalt for regnskapsårene 2010, 2011 og Utbytte til egenkapitalbevis Utbytte per egenkapitalbevis Antall egenkapitalbevis

91 8.13 Markedspleieavtale Sparebanken Møre har inngått en markedspleieavtale med Fondsfinans ASA for å øke omsetningen av Bankens egenkapitalbevis på Oslo Børs. Avtalen ble inngått 8. april 2013, og er i tråd med standardvilkårene til Oslo Børs for slike avtaler. I henhold til avtalen skal Fondsfinans ASA bedrive markedspleie i minst 85 % av Oslo Børs åpningstid og bindende bud og tilbudspriser for Bankens egenkapitalbevis skal ha en verdi på minst NOK Som en hovedregel skal ikke spreaden overstige 4 %. 91

92 9 RAMMEBETINGELSER FOR SPAREBANKER 9.1 Beskrivelse av egenkapitalbevis som verdipapir Generelt Sparebankene i Norge har tradisjonelt vært organisert som selveiende stiftelser, hvor egenkapitalen i all hovedsak har bestått av tidligere års tilbakeholdt overskudd, tillagt sparebankens fond. Sparebankloven ble imidlertid endret i 1987 slik at de sparebanker som ønsker det, kan hente egenkapital i markedet ved å utstede egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis gikk tidligere under navnet grunnfondsbevis, men ved lovendring i 2009 ble betegnelsen egenkapitalbevis innført. Ved samme lovendring ble betegnelsen eierandelskapital innført som erstatning for grunnfondsbeviskapital. Dette var ledd i en omfattende revisjon av lovreglene knyttet til sparebankenes kapital, adgang til strukturendringer og etablering av sparebankstiftelsene. Den egenkapital som sparebankene henter inn ved utstedelse av egenkapitalbevis, teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om kapitaldekning. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten Ordningen med egenkapitalbevis ble etablert for å gi sparebankene mulighet til å innhente egenkapital i markedet og dermed forhindre en konkurransevridning mellom sparebanker og forretningsbanker som følge av sparebankenes manglende mulighet til å innhente egenkapital. Sparebankenes egenkapitalbevis har klare likhetstrekk med aksjer, blant annet behandles de to instrumenter skattemessig tilnærmet likt (se punkt 8.2.1). Eierandelskapitalen inngår i sparebankens risikokapital og kan være tapsutsatt dersom banken får økonomiske problemer. Det er imidlertid viktige forskjeller som innebærer at egenkapitalbevis er mindre risikofylt enn aksjer. Den viktigste forskjellen mellom aksjer og egenkapitalbevis er at egenkapitalbeviseierne har disposisjonsrett til deler av egenkapitalen i banken med bedre prioritet enn grunnfondet. Egenkapitalbeviseierne har disposisjonsrett til den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Den øvrige egenkapitalen i en sparebank er såkalt selveid kapital som består av grunnfondet, gavefondet og kompensasjonsfondet. Årsresultatet disponeres til de to kapitalklassene etter deres relative størrelse. Egenkapitalbeviseierne mottar således sin forholdsmessige andel av årsresultatet. Vedtektsfestet eierandelskapital og overkursfondet har prioritet foran bankens øvrige egenkapital ved underskudd i banken. Eierandelskapital som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet har lik prioritet som sparebankens fond (grunnfondet) og gavefondet. Finansieringsvirksomhetslovens regler om eierkontroll knyttet til aksjer gjelder tilsvarende for egenkapitalbevis (se mer om dette i kapittel 7). En annen viktig forskjell mellom aksjer og egenkapitalbevis er knyttet til eiernes representasjon i de styrende organer. Forstanderskapet (eller representantskapet som enkelte banker benevner dette organet) er det øverste organ i en sparebank og oversikten nedenfor viser den hierarkiske strukturen i en sparebank i henhold til gjeldende lover og retningslinjer. Organ Beskrivelse Forstanderskap Det øverste organ i en sparebank og velger medlemmer til bankens styre, kontrollkomité og revisor (noen sparebanker kaller dette representantskap) Forstanderskapet skal ha så mange medlemmer som vedtektene bestemmer med minst fjerdeparten så mange varamedlemmer Ser til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Fastsetter godtgjørelse til tillitsmenn og revisor Egenkapitalbeviseierne velger mellom en femdel og to femdeler av forstanderskapets medlemmer etter nærmere bestemmelser i vedtektene. Minst tre fjerdedeler av medlemmene skal ikke være ansatt i sparebanken Kontrollkomité Skal etter Sparebankloven bestå av minst tre medlemmer og ett varamedlem Fører tilsyn med sparebankens virksomhet. Skal gjennomgå styrets protokoll, nummererte brev, jfr. revisorloven 5-4, og revisjonsberetning, prøve sikkerheten for de forskjellige utlån, samt se etter at forvaltningen av sparebankens midler er overensstemmende med loven Styret Skal etter Sparebankloven bestå av minst fire medlemmer som velges for en periode på to år Leder Sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av forstanderskapet 92

93 Administrativ ledelse Ansvarlig for den daglige ledelse av banken Ved endring av Sparebankloven med ikrafttredelse den 1. januar 2005, ble tidligere lovregulering av de ansattes, det offentliges og innskyternes representasjon i forstanderskapet endret. Det vil dermed være vedtektene for den enkelte bank som skal regulere representasjon fra disse og/eller andre interessegrupper. Minst tre fjerdedeler av medlemmene skal imidlertid være personer som ikke er ansatt i sparebanken. Det skal videre legges vekt på at de valgte medlemmer til sammen avspeiler sparebankens kundestruktur og andre interessegrupper samt samfunnsfunksjonen. I sparebanker som har utstedt omsettelige egenkapitalbevis velges minst en femdel og ikke mer enn to femdeler av representantskapets medlemmer og varamedlemmer av eierne av egenkapitalbevisene. Vedtektsendringer skal uansett godkjennes av Finanstilsynet, og det må forventes at Finanstilsynet ikke vil godkjenne endringer som innebærer at ansatte, innskytere og det offentlige ikke blir representert i forstanderskapet, eller en sammensetning som avviker vesentlig fra de tidligere lovbestemte krav. Avkastningen på eierandelskapital består av summen av utbytte og kursendringer. Utbyttet på egenkapitalbevis fastsettes hvert år av sparebankens forstanderskap ut fra sparebankens driftsresultat foregående regnskapsår. Forstanderskapet kan i tillegg til utbyttet avsette deler av det tilbakeholdte overskuddet til et utjevningsfond. Summen av utbytte og avsetning til utjevningsfond for det enkelte år skal ikke overstige egenkapitalbeviseiernes forholdsmessige andel av (korrigert) årsresultat i forhold til nærmere spesifisert ansvarlig kapital. Utjevningsfondet er øremerket egenkapitalbeviseierne og kan benyttes til å opprettholde utbyttet i år med dårlig resultat. Utbetalingen fra utjevningsfondet kan bare skje når dette er forsvarlig ut fra institusjonens egenkapitaldekning. Ved avvikling av sparebanker vil egenkapitalbeviseierne ha krav på å få utbetalt eierandelskapital, overkursfondet og eventuelt utjevningsfond, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. I sammenligningen mellom ordinært bankinnskudd og egenkapitalbevis er det tre vesentlige forskjeller; forventet avkastning, risiko og likviditet. Egenkapitalbevis kan normalt forventes å gi høyere avkastning i gjennomsnitt over en viss periode enn det bankinnskudd kan forventes å gi. Den høyere forventede avkastningen, gjenspeiler høyere risiko ved investering i egenkapitalbevis. Mottakeren av renter på bankinnskudd beskattes med 28 %. Når det gjelder beskatning av utbytte til egenkapitalbeviseierne, vises det til punkt nedenfor. Som det fremgår av punkt 9.2.1, er hovedregelen at utbytte til aksjeselskap eller likestilt selskap er skattefritt med unntak for 3 % av utbyttet som må inntektsføres og beskattes med 28 %, hvilket innebærer en reell beskatning på 0,84 %, mens utbytte til privatperson som overstiger den beregnede skjermingsrenten, skattelegges med 28 %. Bankens overskudd, som utbyttet beregnes i forhold til, er skattlagt med 28 %. Et bankinnskudd kan normalt sies opp på dagen slik at midlene kan frigjøres umiddelbart. Når det gjelder egenkapitalbevis er dette et permanent kapitalinnskudd i banken. Egenkapitalbevis må derfor selges til en annen investor for at eieren skal få frigjort sin kapital. I en normal markedssituasjon kan man forvente at mindre poster av egenkapitalbevis er omsettelige i det ordinære meglerapparatet til markedskurs slik at midlene er disponible i løpet av noen få dager. Da markedskurs er et uttrykk for markedets forventninger til fremtiden, vil markedskurs som oftest fravike fra pålydende verdi, og kursbevegelsene kan således være både positive og negative. For øvrig vises det til Sparebankforeningens informasjons- og brosjyremateriell om egenkapitalbevis ( samt informasjonssiden for egenkapitalbevis ( Lover og forskrifter knyttet til egenkapitalbevis Sparebankenes adgang til å utstede omsettelige egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet er regulert i Finansieringsvirksomhetsloven, se særlig 2b-2 første ledd. Loven ble endret i 2009 med virkning fra 1. juli Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b gir direkte og gjennom henvisninger til sentrale deler av Allmennaksjelovens regelverk tilsvarende anvendelse på 93

94 eierandelskapitalen. Dette gjelder blant annet Allmennaksjelovens regler om forhøyelse av aksjekapitalen, utstedelse av finansielle instrumenter (lån med rett til å kreve utstedt aksjer samt frittstående tegningsretter) samt nedsettelse av aksjekapitalen. Videre har Finansdepartementet med hjemmel blant annet i Finansieringsvirksomhetsloven og Sparebankloven fastsatt forskrift av 29. juni 2009 nr om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper (Egenkapitalbevisforskriften) Emisjonsvedtak Vedtak om utstedelse av egenkapitalbevis treffes av forstanderskapet og krever vedtektsendringer. Emisjonsvedtak kan enten treffes direkte av forstanderskapet, eller av styret i henhold til fullmakt gitt av forstanderskapet. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av de som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for, forutsatt at forslaget er fremsatt i et tidligere møte. Det kan fastsettes strengere flertallskrav i vedtektene. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Finanstilsynet. Finanstilsynet kan i særlige tilfelle nekte å godkjenne gjennomføringen av et emisjonsvedtak dersom egenkapitalbevis utstedes til en kurs som klart må antas å avvike fra virkelige verdi. Offentlig emisjon av egenkapitalbevis er underlagt de ordinære regler i lov om verdipapirhandel med forskrifter Egenkapital Innbetalt eierandelskapital utgjør en del av en sparebanks kjernekapital, jf. 3 nr. 5 i forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak. Eierandelskapitalen kan dog nedsettes for utdeling til egenkapitalbeviseierne etter nærmere regler i Finansieringsvirksomhetsloven 2b-22 og hensyntatt gjeldende regler i Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven for øvrig. Den vedtektsfestede eierandelskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet skal tilfalle egenkapitalbeviseierne ved en eventuell avvikling av en sparebank forutsatt at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Ansvarlig kapital i sparebanker har i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven og egenkapitalbevisforskriften 11 følgende prioritetsrekkefølge: Ansvarlig lånekapital Fondsobligasjonskapital Vedtektsfestet eierandelskapital Overkursfond og kompensasjonsfond Grunnfondskapital, herunder gavefondet, og eierandelskapital utover vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet Utjevningsfondet er midler som avsettes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen. Grunnfondet er et beløp som må skytes inn ved etablering av en sparebank, jf. Sparebanklovens 2 første ledd. Gavefondet er avsetninger til allmennyttige formål, jf. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-18 femte ledd Fordeling av overkurs mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet Det følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2b-14 at overkurs ved utstedelse av egenkapitalbevis skal etter fradrag for kostnader i forbindelse med utstedelsen fordeles mellom overkursfondet og kompensasjonsfondet ut fra forholdet mellom bokført eierandelskapital etter nytegningen og summen av bokført grunnfondskapital og eierandelskapital etter nytegningen, med mindre annet fastsettes i vedtaket om utstedelse av nye egenkapitalbevis. Overkursfondet anses for å tilhøre eierandelskapitalen, mens kompensasjonsfondet tilhører grunnfondskapitalen. 94

95 9.1.6 Utbytte og avsetning til utjevningsfondet Årets overskudd etter korrigering for overføringer til eller fra fond for vurderingsforskjeller, samt for avsetninger til fond for urealiserte gevinster og overføringer fra fond for urealiserte gevinster som tidligere er resultatført (samlet benevnt korrigert årsoverskudd) tilordnes eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Dersom det har skjedd egenkapitalendringer i løpet av inntektsåret, skal den nye egenkapitalen, ved beregning av brøken angitt ovenfor, vektes basert på gjenværende del av inntektsåret regnet fra innbetalingstidspunktet. Årlig utbytte på egenkapitalbevis kan bare utdeles fra årsoverskuddet i henhold til det fastsatte resultatregnskapet for siste regnskapsår. Det er forstanderskapet som, etter forslag fra styret, beslutter hvor stor del av årets overskudd som skal disponeres som utbyttemidler for året. Utbytte kan ikke settes høyere enn det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter regnskapsårets avslutning, eller som må påregnes å ville inntreffe. Årets utbyttemidler fordeles mellom eierandelskapitalen og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfond og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet. Utbyttemidler tilordnet eierandelskapitalen utbetales som utbytte til eierne av egenkapitalbevis. Den resterende del av overskudd tilordnet eierandelskapital skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Den del av det korrigerte overskuddet som tilordnes sparebanken tillegges grunnfondskapitalen. Det kan i vedtektene bestemmes at utbyttemidler kan benyttes til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefondet. Adgangen til å yte slike gaver ble utvidet ved lovrevisjonen i Bakgrunnen for dette var å redusere den såkalte utvanningseffekten av eierandelskapitalen. Av samme grunn fastsetter Finansieringsvirksomhetsloven at banken ved disponeringen av utbyttemidler bør legge vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. Finanstilsynet kan, når hensynet til institusjonens soliditet tilsier det, gi pålegg om at årets overskudd i stedet helt eller delvis skal benyttes til å styrke bankens soliditet. Styret skal gi melding til Finanstilsynet dersom utbytte og gaver av årets overskudd samlet skal settes høyere enn 30 % av overskuddet etter resultatregnskapet. Utbytte og gaver av årets overskudd som samlet overstiger 60 % av overskuddet etter resultatregnskapet, kan ikke gis uten godkjenning fra Finanstilsynet. Midler i utjevningsfondet kan benyttes for å opprettholde utbytte på eierandelskapitalen, jfr. Finansieringsvirksomhetslovens 2b-19. Utdeling av utbytte fra utjevningsfondet kan bare foretas når dette er forsvarlig ut fra egenkapitalsituasjonen i institusjonen. Utjevningsfondet kan også brukes til fondsemisjon. Den del av korrigert årsoverskudd som tilordnes eierandelskapitalen, og som ikke utdeles som utbytte til eierne av egenkapitalbevis, skal tilføres utjevningsfondet eller utgjøre annen eierandelskapital. Utjevningsfondet teller som kjernekapital i relasjon til bestemmelsene om minste kapitaldekning Betinget innløsningsrett for eiere av egenkapitalbevis ved fusjon med en annen bank Hvis en sparebank treffer et vedtak om fusjon med en annen sparebank, kan egenkapitalbeviseiere som representerer minimum en tidel av eierandelskapitalen kreve at det innkalles til egenkapitalbeviseiermøte for å ta stilling til om eierandelskapitalen skal kreves innløst. Egenkapitalbeviseiere som representerer til sammen minst to tredeler av den samlede eierandelskapitalen kan beslutte å kreve sine egenkapitalbevis innløst til markedsverdi. Innløsningsverdien fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn, jf. Egenkapitalbevisforskriftens 10. Dette innebærer at innløsningsverdien da blir fastsatt av en dommer med to, eventuelt fire, skjønnsmenn med særlig kompetanse på dette området. Ovennevnte rett til innløsning ved fusjon gjelder kun for eierandelskapital utstedt før 1. juli Retten til å kreve slik innløsning gjelder likevel ikke dersom vedtaket om fusjon er truffet av 95

96 forstanderskapet med et flertall som kreves ved vedtektsendring og som også omfatter minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller på vegne av, egenkapitalbeviseierne Eierbegrensning for egenkapitalbevis Ved erverv av kvalifiserte eierandeler kreves tillatelse fra Finansdepartementet, jfr. Finansieringsvirksomhetsloven 2b-17 første ledd jf. 2-2 flg. Med kvalifiserte eierandeler menes en eierandel som representerer 10 % eller mer av summen av grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen eller av stemmene i generalforsamlingen (representantskapet), eller som for øvrig gir adgang til å utøve en vesentlig innflytelse i ledelsen av institusjonen og dennes virksomhet. Tilsvarende er det krav om tillatelse for erverv som fører til at en kvalifisert eierandel økes til å utgjøre eller overstige henholdsvis 20, 30 eller 50 %, eller ved annet erverv som gir eierandelen bestemmende innflytelse som nevnt i aksjelovens 1-3 og Allmennaksjelovens 1-3. Likt med erververnes egne aksjer/egenkapitalbevis anses slike som eies av nærmere bestemte nærstående, se Finansieringsvirksomhetslovens 2-6. Tillatelse kan gis dersom erververen er egnet til å eie den andel meldingen gjelder. Ved avgjørelsen om tillatelse skal gis, skal det ses hen til behovet for å sikre forsvarlig og betryggende ledelse av finansinstitusjonen og dennes virksomhet. Videre skal det i betraktning av den grad av innflytelse som erververen som eier vil kunne utøve i institusjonen etter ervervet, foretas en vurdering av erververens egnethet som innehaver av sin samlede eierandel etter ervervet, og av om ervervet av eierandelen er finansielt betryggende for institusjonens nåværende og fremtidige virksomhet. Ytterligere vurderingskriterier for egnethetsvurderingen er i Finansieringsvirksomhetsloven 2-4. Det kan settes vilkår for tillatelsen. Myndighetene har 60 arbeidsdager på seg fra fullstendig søknad mottas til å vurdere om tillatelse skal gis. Ved behov for ytterligere opplysninger kan fristen forlenges med opptil 30 arbeidsdager. Dersom vedtak ikke er truffet innen fristen anses tillatelse gitt. Dersom man vil avhende en kvalifisert eierandel eller redusere den så meget at eierandelen deretter er mindre enn en prosentvis grense som er nevnt ovenfor, skal det gis melding om dette til Finanstilsynet. Dette systemet er basert på EØS-direktiver og er også gjennomført i de andre EØS-land Omsettelighet av egenkapitalbevis Egenkapitalbevis er fritt omsettelige verdipapirer i relasjon til Verdipapirhandelloven. Kjøp og salg, pantsettelse m.v. reguleres i det vesentlige av samme privatrettslige lovbestemmelser som for aksjer. Det kan vedtektsfestes krav til samtykke ved overdragelse etter reglene i Allmennaksjeloven 4-15, annet ledd Indeksering Børsnoterte egenkapitalbevis inngår ikke i noen av de norske aksjeindeksene, men er i en egen indeks for egenkapitalbevis (OSEEX Egenkapitalbevisindeks). 9.2 Lovregulering av sparebanker Generelt Offentlige reguleringer av sparebankenes virksomhet er hovedsakelig gitt i Sparebankloven, Finansieringsvirksomhetsloven, Banksikringsloven og i lov 25. juni 1965 nr. 2 om adgang til regulering av penge- og kredittforholdene. Videre har Finanstilsynet myndighet til å føre tilsyn med bankenes virksomhet, jf. Finanstilsynsloven. Med hjemmel i disse lovene er det gitt en rekke forskrifter som regulerer sparebankenes virksomhet. Den tidligere direkte styringen av kredittmarkedet er nå i stor grad erstattet med indirekte styring gjennom likviditets- og rentepolitikk. Rammebetingelsene for ulike typer finans- og kredittinstitusjoner er i økende grad harmonisert, og den norske finanslovgivningen har de senere årene blitt innrettet i tråd med de regler og anbefalinger som gjelder ellers i Europa. Det kan forventes fremtidige endringer i den norske lovgivningen for finansinstitusjoner basert på den internasjonale 96

97 utviklingen og Banklovkommisjonens ulike utredninger. Baselkomiteen la 16. desember 2010 fram nye kapital- og likviditetsstandarder for banknæringen, Basel III, som blant annet innebærer: Skjerpede krav til ansvarlig kapital: Skillet mellom kjernekapital, som skal ta tap ved løpende drift, og tilleggskapital videreføres, men tilleggskapitalen skal nå ta tap "at the point of non viability" dersom myndighetene mener dette er nødvendig for å unngå avvikling. Det stilles også strengere krav til kjernekapitalen generelt og den rene kjernekapitalen spesielt. Minstekravet til ansvarlig kapital på 8 % av beregningsgrunnlaget suppleres med eksplisitte minstekrav til både ren kjernekapital og kjernekapital på hhv. 4,5 og 6 %. Krav om kapitalbuffere for å dempe virkningen av økonomiske og finansielle sjokk. Kapitalbevaringsbufferen skal kunne dekke tap og sikre at kapitalen ikke faller under minimumskravet i kraftige nedgangsperioder. En motsyklisk buffer skal beskytte bankene mot ekstra store tap som kan oppstå som følge av perioder med sterk kredittvekst. Kapitalbevaringsbufferen skal tilsvare 2,5 % av beregningsgrunnlaget. Den motsykliske bufferen skal i utgangspunktet ligge i intervallet 0 til 2,5 %. Banker som opererer med mindre ren kjernekapital enn summen av minimumskravet og bufferkravene vil få restriksjoner på sin utbyttepolitikk, bonusutbetalinger og tilbakekjøp av aksjer. Krav til uvektet egenkapitalandel ("leverage ratio") som et supplement til de risikovektede minstekravene. Kvantitative likviditetskrav knyttet til indikatorene liquidity coverage ratio (LCR) og net stable funding ratio (NSFR). LCR måler størrelsen på foretakets likvide aktiva i forhold til netto likviditetsbehov i en stressituasjon 30 dager fram i tid. NSFR måler forholdet mellom tilgjengelige og nødvendig stabil finansiering over en 1-årsperiode. Begge forholdstallene skal være minst 100 %. Standardene skal gjelde fra 1. januar 2013, med overgangsbestemmelser som innebærer full gjennomføring fra 1. januar I EØS-området gjennomføres Baselkomiteens anbefalinger i et nytt direktiv og en forordning som skal erstatter gjeldende kapitaldekningsdirektiver. I tillegg til å gjennomføre Basel III innebærer CRD IV en fullharmonisering av regelverket ( single rule book ) der nasjonale myndigheters muligheter til å stille strengere krav nasjonalt begrenses. Forordningen retter seg mot institusjonene direkte og inneholder Basel II og -III-kravene til ansvarlig kapital, likviditet og offentliggjøring av finansiell informasjon (pilar 3), samt bestemmelser om store engasjementer. Direktivet gir generelle virksomhetsregler for institusjonene, herunder bestemmelser om intern risiko- og kapitalvurdering (ICAAP i pilar 2) og virksomhetsstyring. Direktivet regulerer også myndighetenes tilsynspraksis og sanksjonsmuligheter knyttet til blant annet vurderingen av institusjonenes risiko og kapitalvurderingsprosess i pilar 2 (SREP), og forholdet mellom tilsynsmyndigheter i hjemland og vertsland. Bestemmelsene om kapitalbuffere er også plassert i direktivet. De endelige tekstene ble vedtatt i Rådet 20. juni CRD IV vil gjelde fra 1. januar 2014, men i Norge innføres de strengere kapitalkravene fra 1. juli Etter de nye norske reglene er det minstekrav til ren kjernekapital, kjernekapital og ansvarlig kapital. I tillegg kreves kapitalbuffere som skal oppfylles med ren kjernekapital som ikke er benyttet til å dekke minstekravene. En finansinstitusjon som omfattes av de nye reglene må per 1. juli 2013 minst ha ren kjernekapitaldekning på 9 %, kjernekapitaldekning på 10,5 % og kapitaldekning på 12,5 % for å dekke minste- og bufferkravene. Bufferkravene øker etter hvert. 97

98 9.2.2 Årsregnskap Årsregnskapsforskriften er fastsatt av Finansdepartementet, og inneholder bestemmelser om plikt til å utarbeide årsregnskap, plikt til å avgi dette senest tre måneder etter regnskapsårets slutt og regler for innholdet av årsregnskapet Interne kontrollrutiner Sparebankenes interne kontrollrutiner er regulert i forskrift 22. september 2008 nr Forskrift om risikostyring og internkontroll fastsatt av Finanstilsynet og gjelder blant annet sparebanker Krav til kapitaldekning Finansieringsvirksomhetsloven 2-9 oppstiller et generelt krav til virksomheten, herunder at en sparebank til enhver tid skal oppfylle kapitalkrav som fremgår av lov og forskrift. I 2-9a første ledd fremgår det krav om kapitaldekning på minimum 8 % av et nærmere bestemt beregningsgrunnlag. I forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker mv., gis regler om minstekravene til kapitaldekningen, mens forskrift 1. juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, oppgjørssentraler og verdipapirforetak gir regler om beregningen av den ansvarlige kapitalen. I sistnevnte forskrift 3 fremgår det nærmere hvilke poster i institusjonens balanse som kan utgjøre kjernekapital, mens det i 4 angis hvilke poster som tilleggskapitalen består av. Summen av de poster som utgjør tilleggskapitalen kan ikke utgjøre mer enn 100 % av kjernekapitalen etter fradrag av særskilte poster (div. netto urealisert tap). Ved forskrift 14. desember 2006 nr om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker mv. er det gitt regler om særskilt definerte metoder (IRB) for beregning av kapitalkravet. Disse metodene kan kun benyttes etter særskilt tillatelse fra Finanstilsynet. Banker som benytter IRB-metode skal i 2010 og 2011 minst ha en ansvarlig kapital som tilsvarer 80 % av minstekravet etter forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og verdipapirforetak og forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko m.v. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak Beregningsgrunnlag for kapitaldekningen Finansieringsvirksomhetsloven 2-9a gir nærmere regler om beregningsgrunnlaget for den ansvarlige kapitalen. Beregningsgrunnlaget for kravet til ansvarlig kapital skal tilsvare summen av beregningsgrunnlagene for kredittrisiko, markedsrisiko og operasjonell risiko. Beregningsgrunnlaget for kredittrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i risikovekter etter en standardmetode eller med utgangspunkt i risikoparametere helt eller delvis fastsatt av institusjonen selv i henhold til en internbasert rating-metode (IRB). Beregningsgrunnlaget for markedsrisiko skal fastsettes med utgangspunkt i regler fastsatt i forskrift eller med utgangspunkt i interne målemetoder. Beregningsgrunnlaget for operasjonell risiko kan fastsettes etter følgende alternativer; etter en basismetode basert på en andel av gjennomsnittlig inntekt, en sjablongmetode basert på en andel av inntekten innenfor de ulike forretningsområder multiplisert med en indikator for tapserfaring fastsatt av finansdepartementet, eller en avansert metode basert på interne målemetoder. De interne risikostyringsmetodene for kredittrisiko og markedsrisiko, samt avansert metode for operasjonell risiko, kan bare benyttes etter tillatelse gitt av Finanstilsynet. 98

99 9.2.6 Tap og avsetninger I forbindelse med overgang til IFRS ble forskrift 14. november 1991 nr (tapsforskriften) erstattet med forskrift 21. desember 2004 om regnskapsmessig behandling av utlån og garantier i finansinstitusjoner (utlånsforskriften), som trådte i kraft 1. januar Hovedprinsippene for utlånsforskriften er at utlån ved første gangs måling skal vurderes til virkelig verdi med tillegg av eventuelle direkte transaksjonsutgifter. Ved etterfølgende måling skal utlånet vurderes til amortisert kost. Nedskrivning av tap skal foretas når det foreligger objektive bevis for at et utlån eller en gruppe av utlån har verdifall. Videre skal det foretas avsetning for garantiforpliktelser dersom det er sannsynlig at forpliktelsen vil komme til oppgjør Andre reguleringer Regelverket som omfatter sparebanker regulerer også eksponering relatert til utenlandsk valuta, engasjement overfor enkeltkunder, eierinteresser i holdingselskap og interesser i andre selskaper. I tillegg reguleres likviditet, avvikling og administrasjon av banker med økonomiske problemer m.v. Det kan ikke åpnes gjeldsforhandling eller konkurs i sparebanker, men sparebanker som ikke kan oppfylle sine forpliktelser kan settes under offentlig administrasjon i henhold til reglene i Banksikringsloven. Eierandelskapitalen kan i slike tilfeller gå tapt i sin helhet Strukturendringer i sparebanker Sammenslåing og deling Tidligere fulgte adgangen til å fusjonere og avvikle sparebanker av sparebankloven 47, men gjennom endringene i Finansieringsvirksomhetsloven som trådte i kraft 1. juli i år, ble denne bestemmelsen opphevet og erstattet av et nytt regelsett i Finansieringsvirksomhetslovens kapittel 2c. Finansieringsvirksomhetsloven 2c-1 til 2c-7 inneholder bestemmelser som legger til rette for omstruktureringer i henhold til ulike modeller for sammenslåing og deling. Dette innebærer blant annet at det åpnes for strukturendringer i henhold til de såkalte Hallingdal-, Terra-, Tingvoll- og Telemarkmodellene, med enkelte begrensninger. Hallingdalmodellen innebærer at grunnfondsbanker (tradisjonelle sparebanker) konverterer deler av grunnfondskapitalen til eierandelskapital. Eierandelsbevisene tilføres en finansstiftelse som følger reglene om sparebankstiftelser. Flere sparebanker kan ved å benytte samme modell slås helt eller delvis sammen. Terramodellen innebærer at flere tradisjonelle sparebanker slås sammen uten at det utstedes egenkapitalbevis og uten etablering av finansstiftelse. I stedet fastsettes det i vedtektene en nærmere fordeling av grunnfondet og overskuddet i forhold til sparebankenes kapital på sammenslåingstidspunktet. Tingvollmodellen innebærer at en sparebanks samlede virksomhet overføres til en annen sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis som legges inn i en finansstiftelse som opprettes i forbindelse med avviklingen av den overdragende sparebank. Telemarkmodellen innebærer at to eller flere sparebanker omdannes til aksjeselskaper/ allmennaksjeselskaper og deretter fusjoneres etter aksje-/allmennaksjelovens regler. Omdanningen gjennomføres ved at det etableres stiftelser som eier aksjene i de sammenslåtte sparebankene. Det følger av Finansieringsvirksomhetsloven 2c-2 at sammenslåing og deling av sparebanker bare kan gjennomføres etter tillatelse fra Finansdepartementet. Vedtak om slik sammenslåing eller deling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at 99

100 slike vedtak i generalforsamlingen også må omfatte minst 2/3 av de stemmer som avgis av, eller medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis. Avvikling Finansieringsvirksomhetsloven 2c-8 til 2c-12 regulerer avvikling av sparebanker. Vedtak om avvikling treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Styret skal i forkant av slikt vedtak fremlegge en avviklingsplan for forstanderskapet. Vedtaket kan ikke settes i verk uten etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. Dersom en sparebank skal avvikles etter at virksomheten er overdratt til en annen bank, skal egenkapitalen etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere stiftelser. Omdanning til aksjeselskap Finansieringsvirksomhetsloven 2c-13 til 2c-18 regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Regelverket åpner for at en sparebank kan omdanne seg til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap etter tillatelse gitt av Finansdepartementet. En stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til aksjebank. De viktigste punktene i loven kan i korte trekk oppsummeres i følgende punkter: Aksjer for den andel som tilsvarer eierandelen til sparebankens fond overføres til en stiftelse som skal benytte ordet sparebankstiftelse i sitt foretaksnavn. Stiftelsen skal være helt uavhengig av banken. Stiftelsen skal ha et langsiktig og stabilt formål med sitt eierskap. Salg av stiftelsens aksjer krever 2/3 flertall fra generalforsamlingen i stiftelsen. Stiftelsen kan dele ut deler av årlig overskudd til allmennyttige formål. Under forutsetning av at stiftelsens eierskap overstiger 10 %, kan aksjeselskapet benytte sparebank i sitt firmanavn. Adgangen til å omdanne til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap vil i praksis være begrenset da det ved vurderingen av om det skal gis tillatelse blant annet skal legges vekt på at sparebanker som hovedregel bør være organisert som vanlig sparebank eller sparebank med eierandelskapital Finans- og sparebankstiftelser Samtidig med ikrafttredelsen av de nye reglene i Finansieringsvirksomhetsloven kapittel 2b og 2c, omtalt over, ble det gjennom nytt kapittel 2d i Finansieringsvirksomhetsloven innført regler om finansog sparebankstiftelser som vil komme til anvendelse på stiftelser som etableres i forbindelse med strukturendringer, jf dette punkt. Stiftelsens virksomhet skal i all hovedsak være begrenset til forvaltning av egenkapitalbevis eller aksjer som ble tilført stiftelsen i forbindelse med opprettelsen og midler som mottas som utbetaling på egenkapitalbevis eller aksjer, herunder eierandeler ervervet ved ombytting av slike eierandeler. Stiftelsen vil selv kunne utstede egenkapitalbevis Tilsyn, soliditets- og likviditetsvern vedrørende norske banker Det er flere offentlige myndigheter som har ansvaret for å ha tilsyn med regelverket som gjelder for finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper og finansieringsforetak) Finansdepartementet En av Finansdepartementets hovedoppgaver er regulering av finansmarkedene. Finansdepartementet har i betydelig grad fått delegert myndighet til å fastsette forskrifter og fatte vedtak i medhold av sparebankloven og andre lover som regulerer finansinstitusjoner. Sparebankloven og Finansieringsvirksomhetsloven regulerer viktige spørsmål om en sparebanks drift, blant annet krav til kapitaldekning. Finansdepartementet har myndighet til å tilbakekalle konsesjon til å drive 100

101 bankvirksomhet ved alvorlige brudd på gjeldende lover og forskrifter. Det kreves tillatelse fra Finansdepartementet eller Finanstilsynet for at en bank skal kunne gjennomføre endringer av en viss betydning, slik som utstedelse av egenkapitalbevis eller nedsettelse av grunnfondskapitalen eller eierandelskapitalen, overføring av virksomhet til annen institusjon, nedlegging av virksomheten, omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller oppkjøp av annen bank. To hovedhensyn bak konsesjonsreglene er sikring av konkurranse i finansmarkedene og ivaretakelse av enkeltinstitusjoners soliditet Finanstilsynet Finanstilsynet gir konsesjon til å drive bankvirksomhet og har primæransvaret for å overvåke og føre tilsyn med banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak, verdipapirforetak, forvaltningsforetak for verdipapirfond, eiendomsmeglere, inkassoforetak, revisorer, regnskapsførere, forsikringsmeglere og morselskap i finanskonsern. Hovedoppgaven til Finanstilsynet er å bidra til at de institusjoner det skal føre tilsyn med opererer på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med gjeldende regelverk og institusjonenes formal og vedtekter. Tilsynet med institusjonene skjer blant annet ved at Finanstilsynet vurderer de styrings og kontrollfunksjonene selskapene etablerer og går igjennom regnskaper og annen dokumentasjon som rapporteres. Endringer i vedtektene til finansinstitusjoner som Finanstilsynet har tilsyn med, skal godkjennes av Finanstilsynet. Finansdepartementet overvåker Finanstilsynets virksomhet. Enkeltvedtak fattet av Finanstilsynet kan påklages til Finansdepartementet. Når Finansdepartementet behandler saker som gjelder finansmarkedet, er det vanlig å be om uttalelse fra Finanstilsynet før avgjørelse blir tatt. Finanstilsynet avgir hvert år en årsrapport til Finansdepartementet om sin virksomhet. Rapporten legges frem for Stortinget ved den årlige kredittmeldingen Norges Bank Norges Bank er landets sentralbank og skal være utøvende og rådgivende organ for penge-, kreditt- og valutapolitikken. Den skal utstede pengesedler og mynter, fremme et effektivt betalingssystem innenlands og overfor utlandet samt overvåke penge-, kreditt- og valutamarkedene. Sentralbanken ivaretar dermed viktige oppgaver overfor bankvesenet og skal bidra til stabile og effektive finansmarkeder og betalingssystemer. Som et virkemiddel kan Norges Bank yte likviditetslån, gjøre innskudd i bankene og gi annen kreditt til forretningsbanker. Når særlige forhold tilsier det, kan sentralbanken også gi kreditt til andre på spesielle vilkår. Norges Bank utfører dessuten markedsoperasjoner i pengemarkedet Bankenes sikringsfond I henhold til Banksikringsloven skal enhver sparebank og forretningsbank være medlem av Bankenes sikringsfond. Bankenes sikringsfond er regulert gjennom Banksikringsloven. Sikringsfondets formal er gjennom en lovbestemt innskuddsgarantiordning å sikre innskuddsforpliktelsene til sparebanken og forretningsbanken. Fondet kan også yte støtte til et medlem av fondet under bestemte vilkår. Sikringsfondet er ment å dekke tap som innskytere har på sine innskudd i en medlemsinstitusjon etter nærmere regler i loven. Fondets øverste myndighet er generalforsamlingen der hver medlemsbank kan møte med én representant, som har én stemme, uavhengig av den enkelte banks størrelse. Fondets virksomhet ledes av et styre på syv medlemmer. Fem medlemmer, med personlige varamedlemmer velges av generalforsamlingen hvor det skal legges vekt på hensynet til en balansert representasjon fra banker av forskjellig størrelse og karakter. Ett medlem med varamann oppnevnes av henholdsvis Norges Bank og Finanstilsynet. Årlig innbetaling av medlemsavgift til Bankenes sikringsfond er fastsatt til summen av 1,0 promille av samlet innskudd og 0,5 promille av beregningsgrunnlaget for kapitaldekningskravet med de unntak som følger av loven. Inntil Bankenes sikringsfond har bygget opp en ansvarlig kapital som tilsvarer 101

102 summen av 1,5 % av samlede innskudd hos medlemmene og 0,5 % av summen av beregningsgrunnlagene for kapitaldekningskravene for de institusjonene som er medlemmer, skal restbeløpet dekkes ved garantier fra medlemsbankene, fordelt forholdsmessig på samme måte som det enkelte medlems plikt til å svare avgift til fondet etter lovens

103 10 SKATTEMESSIGE FORHOLD 10.1 Innledning Redegjørelsen nedenfor gir et sammendrag av utvalgte norske skatteregler av betydning for egenkapitalbeviseiere i Banken. Fremstillingen er basert på gjeldende norsk skattelovgivning på tidspunktet for dette Prospektet og omhandler egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i Norge og kildeskatt til Norge for egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i utlandet. Med unntak for norsk kildeskatt er således ikke skattemessige forhold for egenkapitalbeviseiere som er skattemessig hjemmehørende i utlandet omtalt. Særlige regler, som ikke omtales nedenfor, kan gjelde for norske egenkapitalbeviseiere som er flyttet ut eller skal flytte ut av Norge. Fremstillingen omfatter videre kun de skattyterkategorier som er uttrykkelig nevnt nedenfor. Fremstillingen omfatter ikke skattemessige forhold for Banken. Fremstillingen er ment som en generell veiledning, og tar ikke for seg alle forhold som vil kunne være aktuelle for egenkapitalbeviseiere i Banken. Fremstillingen er således ikke ment som juridisk eller skattemessig rådgivning. Interessenter bør derfor selv undersøke de skattemessige konsekvenser og innhente råd fra egne skatterådgivere. Egenkapitalbeviseiere som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge kan være skattepliktig til sitt hjemland for utbytte og gevinst på egenkapitalbevis i Banken, eventuelt til annet land hvor egenkapitalbeviseieren og/eller egenkapitalbeviset har en tilknytning. Utenlandske egenkapitalbeviseiere bør selv undersøke de skattemessige konsekvenser i sitt hjemland og eventuelt andre land. Med norsk aksjonær menes aksjonær som er skattemessig hjemmehørende i Norge Egenkapitalbeviseiere skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte fra Banken Utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper er underlagt den såkalte fritaksmetoden. Det innebærer at kun 3 % av mottatt utbytte anses som skattepliktig inntekt som beskattes med 28 %, hvilket gir en effektiv skattesats for egenkapitalbeviseierne på 0,84 %. Det samme gjelder utbytte til egenkapitalbeviseiere som er deltakerlignede selskaper (ansvarlige selskaper, kommandittselskaper mv.). Utbytte innenfor et skattekonsern er fult ut skattefritt. Utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner mv. er skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %, men bare så langt utbyttet overstiger en beregnet (risikofri) normalavkastning av den kapitalen som er investert i Banken (skjermingsfradrag). Utbytte innenfor skjermingsfradraget er skattefritt. Skjermingsfradraget fastsettes ved å multiplisere egenkapitalbevisets kostpris (skjermingsgrunnlag) med en skjermingsrente. Ved beregning av skjermingsfradraget skal eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år legges til egenkapitalbevisets skjermingsgrunnlag før dette multipliseres med skjermingsrenten (dvs. at ubenyttet skjerming fremføres med en rente som tilsvarer skjermingsrenten). Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i gjennomsnittlig rente på statskasseveksler med 3-måneders løpetid. Renten nedjusteres med 28 % (dvs. etter skatt rente) og avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. Skattedirektoratet beregner og kunngjør renten for det enkelte inntektsår i januar i året etter inntektsåret. For 2012 er skjermingsrenten fastsatt til 1,1 %. Skjermingsfradraget beregnes årlig for hvert enkelt egenkapitalbevis og tilfaller den som eier egenkapitalbeviset ved årets utgang. Den beregnede skjermingen kan bare fradras i utbytte på samme egenkapitalbevis (ikke andre egenkapitalbevis i Banken eller andre selskaper). Ubenyttet 103

104 skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i seners års utbytte eller gevinst på samme egenkapitalbevis (ikke andre egenkapitalbevis i Banken eller andre selskaper) Skatt ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken For aksjeselskaper og likestilte selskaper er gevinster ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken skattefritt etter den såkalte fritaksmetoden. Motsvarende er tap ikke fradragsberettiget. Det samme gjelder for gevinster / tap på egenkapitalbevis i Banken som realiseres av deltakerlignede selskaper (ansvarlige selskaper, kommandittselskaper osv.). For egenkapitalbeviseiere som er privatpersoner mv. er gevinster ved realisasjon av egenkapitalbevis i Banken skattepliktige som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Tap er fradragsberettiget. Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for egenkapitalbeviset (dvs. vederlag fratrukket salgsomkostninger) fratrukket selgers skattemessige kostpris på egenkapitalbeviset (inklusive eventuelle kjøpsomkostninger) og eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag på egenkapitalbeviset på realisasjonstidspunktet. Eventuelt overskytende skjermingsfradrag på en egenkapitalbeviset kan bare trekkes fra for å redusere en eventuell gevinst på egenkapitalbeviset og ikke for å utløse eller øke et fradragsberettiget tap. Eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag faller bort ved realisasjon av egenkapitalbeviset, og kan således ikke føres mot gevinst på andre egenkapitalbevis. Dersom en aksjonær har anskaffet egenkapitalbevis i Banken til forskjellige tidspunkter anses den først ervervede egenkapitalbevis for å være realisert først osv. (FIFU-prinsippet) Formuesskatt Egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper er ikke formuesskattepliktige. Personlige egenkapitalbeviseiere mv. vil bli formuesbeskattet for formuesverdien av egenkapitalbevisene i Banken med en marginal skattesats på for tiden 1,1 %. Børsnotert egenkapitalbevis verdsettes til kursverdien 1. januar i ligningsåret Skattemessig bosatt i utlandet kildeskatt Realisasjon av egenkapitalbevis Egenkapitalbeviseiere, både personlige, aksjeselskaper og andre, som er skattemessig hjemmehørende i utlandet, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst ved realisasjon av egenkapitalbevis. Motsvarende er tap normalt ikke fradragsberettiget. Det kan oppstå skatteplikt i Norge dersom egenkapitalbevisene blir ansett for å være tilknyttet et fast driftssted i Norge, eller for egenkapitalbeviseiere som tidligere har vært ansett som skattemessig hjemmehørende i Norge Utbytte Ved utdeling av utbytte fra Banken til egenkapitalbeviseiere som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende innenfor EØS-området som er reelt etablert og driver reell økonomisk virksomhet innenfor det relevante EØS-landet, vil det ikke påløpe kildeskatt i Norge. Ved utdeling av utbytte fra Banken til andre utenlandske egenkapitalbeviseiere (dvs. utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere mv. og aksjeselskaper eller likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende utenfor EØS-området eller som ikke er reelt etablert eller driver reell økonomisk virksomhet innenfor det aktuelle EØS-landet) vil det påløpe kildeskatt med 25 % eller i tilfelle den lavere sats som følger av skatteavtale mellom Norge og vedkommende aksjonærs hjemstat. Kildeskattesatsen er normalt redusert til 15 % eller lavere hvis en skatteavtale kommer til anvendelse. 104

105 Personlige egenkapitalbeviseiere mv. hjemmehørende innenfor EØS-området har krav på skjermingsfradrag i kildeskatten, beregnet på samme måte som for norske personlige egenkapitalbeviseiere, jf. ovenfor. Det gis imidlertid ikke skjermingsfradrag dersom kildeskattesatsen etter skatteavtale mellom Norge og vedkommende egenkapitalbeviseiers hjemstat innebærer en lavere effektiv beskatning av utbyttet enn 25 % kildeskatt med fradrag for skjerming. Forvalterregistrerte egenkapitalbevis er gjenstand for 25 % kildeskatt med mindre forvalteren har innhentet godkjennelse fra Skattedirektioratet for at ubytte skal være gjenstand for en lavere kildeskatt. For å få slik godkjennelse må forvalteren sende en søknad til norske skattemyndigheter, som må innholde en oppsummering av alle reelle eiere som er unntatt fra kildeskatt eller gjenstand for redusert kildeskatt. Utenlandske egenkapitalbeviseiere som har vært gjenstand for en høyere kildeskatt enn i henhold til gjeldende skatteavtale kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av den overskytende kildeskatten. Dersom egenkapitalbevis i Banken er eid i forbindelse med en virksomhet (fast driftssted) som er gjenstand for beskatning i Norge vil utbetalt utbytte fra Banken på generelt grunnlag være gjenstand for tilsvarende beskatning som norske egenkapitalbeviseiere, som beskrevet ovenfor Bankens ansvar for skattetrekk Utenlandske egenkapitalbeviseiere er forskuddskattepliktige skattytere. Banken er ansvarlig for eventuell kildeskatt som faller på ubytte til utenlandske egenkapitalbeviseiere og forvalterregistrerte egenkapitalbevis. Banken plikter således å gjennomføre forskuddstrekk og å innberette og innbetale eventuell kildeskatt. Banken følger opp denne forpliktelsen. Eventuelt skjermingsfradrag for utenlandske personlige egenkapitalbeviseiere gis etter søknad og da i form av refusjon etter utgangen av inntektsåret. 105

106 11 DOKUMENTER TIL GJENNOMSYN Følgende dokumenter (eller kopier av disse) er tilgjengelig for innsyn hos Sparebanken Møre, Keiser Wilhelmsg 29-33, 6003 Ålesund, i tolv måneder etter Prospektets dato: Bankens stiftelsesdokument og vedtekter Bankens årsrapporter for 2010, 2011 og 2012, herunder revisors beretninger Bankens ureviderte delårsrapport for 2.kvartal 2012 Bankens ureviderte delårsrapport for 2. kvartal 2013 Årsrapporter for Bankens datterselskaper for 2011 og

107 12 DOKUMENTER SOM INNTAS VED HENVISNING REFERANSELISTE Tabellen nedenfor lister opp dokumenter som er inntatt ved henvisning og er tilgjenglige på Bankens internettside Kapittel i Prospektet Informasjonskrav for Prospektet Referansedokument og web-adresse Sidehenvisning i referansedokumentet Kapittel 7 Historisk finansiell informasjon (Vedlegg I, punkt 20.1) Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31 desember 2012: 1CA43F8B1537A937CAEA91C.pdf Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31 desember 2011: 97E452F97C66A20224BF648.pdf Årsregnskap med noter for regnskapsåret som endte 31 desember 2010: C5rsregnskap2010Endelig.pdf&attId=89904 S31 S91 S39 S97 S36 S92 Kapittel 7 Revisors beretning (Vedlegg I, punkt ) Revisors beretning for 2012: 1CA43F8B1537A937CAEA91C.pdf Revisors beretning for 2011: 97E452F97C66A20224BF648.pdf Revisors beretning for 2010: C5rsregnskap2010Endelig.pdf&attId=89904 S93 S99 S94 Kapittel 7 Delårsinformasjon og annen finansiell informasjon (Vedlegg I, punkt ) Delårsregnskap for 2. kvartal FCB8C01B2A6A17ABB8.pdf S7 S23 Kapittel 7 Delårsinformasjon og annen finansiell informasjon (Vedlegg I, punkt ) Uttalelse om forenklet revisorkontroll av delårsregnskap for 2. kvartal 2013: FCB8C01B2A6A17ABB8.pdf S25 Kapittel 7.1 Regnskapsprinsipper (Vedlegg I, punkt 20.1) Sparebank Møres regnskapsprinsipper 1CA43F8B1537A937CAEA91C.pdf S41 S46 Kapittel Transaksjoner med nærstående parter (Vedlegg 1, punkt 19) Note 11:Lønn og transaksjoner med nærstående parter CA43F8B1537A937CAEA91C.pdf Note 12: Transaksjoner med nærstående parter E452F97C66A20224BF648.pdf Note 13:Transaksjoner med nærstående parter C5rsregnskap2010Endelig.pdf&attId=89904 S75 S78 S83 S85 S80- S82 107

108 Kapittel Eierstyring og selskapsledelse (Vedlegg I, punkt 16.4) Årsrapport for regnskapsåret som endte 31 desember 2012: 1CA43F8B1537A937CAEA91C.pdf S99 S105 Kapittel 8.5 Vedtekter (Vedlegg I, punkt 21.2) Vedtekter

109 13 DEFINISJONER, LOVER OG FORSKRIFTER 13.1 Definisjoner Ansatteemisjonen Tilbud om tegning av inntil egenkapitalbevis rettet mot fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Konsernet til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis, som nærmere beskrevet i kapittel 4 Banken Sparebanken Møre Betalingsdagen 4. september 2013 Den Rettede Emisjonen Rettet emisjon av egenkapitalbevis i Banken gjennomført i juli 2013 med tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis, som nærmere beskrevet i kapittel 4 Emisjonene Den Rettede Emisjonen, Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen FNO Finansnæringens fellesorganisasjon IASB International Accounting Standards Board Kapitalforskriften Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. (FOR nr 1506) Konsernet Banken og dens datterselskaper Reparasjonsemisjonen Tilbud om tegning av inntil nye egenkapitalbevis i Banken til tegningskurs NOK 185 per egenkapitalbevis hvor hver av Bankens egenkapitalbeviseiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen, vil motta 0,124 ikke-omsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni 2013, som nærmere beskrevet i kapittel 4 Prospektet Dette prospektet, datert 13. august 2013 Tegningsperioden Tegningsperioden for Reparasjonsemisjonen og Ansatteemisjonen og løper fra og med 15. august 2013 til og med 29. august 2013 kl. 16:30 norsk tid Tilretteleggeren Pareto Securities AS VPS Verdipapirsentralen ASA EAD Exposure At Default eksponering ved misligholdstidspunktet PD Probability of Default Misligholdssannsynlighet, sannsynlighet for mislighold i løpet av de neste 12 måneder 13.2 Relevante lover og forskrifter Allmennaksjeloven Banksikringsloven Finansavtaleloven Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper Lov av 6. desember 1996 nr.75 om sikringsordninger for banker, forsikringsselskapenes garantiordninger og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner Lov av 25. juni 1999 nr. 46 om finansavtaler og finansoppdrag 109

110 Finansieringsvirksomhetsloven Forskrift om låneadgang i Norges Bank Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner Forskrift 25. april 2001 nr. 473 om bankers adgang til lån og innskudd i Norges Bank m.v. Forskrift om opplysningsplikt ved tilbud om kjøp av sammensatte produkter Forskrift av 25. september 2006 nr 1317 om opplysningsplikt ved tilbud om kjøp av sammensatte produkter Egenkapitalbevisforskriften Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften Sparebankloven Verdipapirhandelloven Forskrift 7. februar 2001 nr. 108 om egenkapitalbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper Lov av 6. mars 2009 nr. 11 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv. og forskrift av 13. mars 2009 nr. 302 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering mv Lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker lov 29. juni 2007 nr 75 om verdipapirhandel 110

111 SPAREBANKEN MØRE REPARASJONSEMISJON 2013 TEGNINGSBLANKETT ISIN-nummer NO Generell informasjon: Vilkårene for Reparasjonsemisjonen av inntil nye egenkapitalbevis i Sparebanken Møre ( Banken ) vedtatt av Bankens forstanderskap 4. juli 2013 fremgår av prospektet datert 13. august 2013 ( Prospektet ). Uttrykk definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne Tegningsblanketten. Innkallingen til og protokollen fra forstanderskapsmøtet (med vedlegg), Bankens vedtekter samt Bankens årsregnskaper og årsberetninger for de siste to år er tilgjengelige på Bankens hovedkontor i Keiser Wilhelmsg 29-33, 6003 Ålesund, samt på Tegningsprosedyre: Tegningsperioden løper fra 15. august 2013 til 29. august 2013 kl (norsk tid). Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggeren før utløpet av Tegningsperioden per post til Pareto Securities AS, att: T. A. Sollie, postboks 1411 Vika, 0115 Oslo, Norge, per telefaks til , eller per e-post til [email protected]. Norske statsborgere kan også tegne seg for nye egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem eller ved å følge link på eller på som vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Den enkelte tegner er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som påføres Tegningsblanketten. Banken og Tilretteleggeren kan etter eget skjønn forkaste Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og tegninger som kan være ulovlige. Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Tilretteleggeren. Ved å signere og innlevere denne Tegningsblanketten bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og være berettiget til å tegne egenkapitalbevis på de vilkår som der er fastsatt. Tegningskurs: Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen er NOK 185 per egenkapitalbevis. Allokeringsretter og rett til tegning: Hver av Bankens egenkapitalbeviseeiere per 13. juni 2013, slik de fremkommer i VPS per 18. juni 2013, unntatt (i) egenkapitalbeviseiere som ble invitert til å bestille egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen før bestillingsperiodens start og (ii) egenkapitalbeviseiere som ble tildelt egenkapitalbevis i den Rettede Emisjonen vil motta 0,124 ikke-omsettelige allokeringsretter for hvert egenkapitalbevis vedkommende er registrert som eier av 18. juni Antall allokeringsretter som utstedes til hver egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele allokeringsrett. Hver allokeringsrett vil (med de begrensninger som følger i avsnittet nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis i Banken. Overtegning og tegning uten allokeringsretter er tillatt. Allokeringsretter som ikke er benyttet innen utløpet av Tegningsperioden bortfaller uten kompenasjon til eieren. Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseeiere eller andre som etter Bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre en plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Tildeling: Tildeling av egenkapitalbevis vil bli foretatt på basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektet. Det vil ikke bli tildelt brøkdeler av egenkapitalbevis. Banken forbeholder seg retten til å runde av, se bort fra eller redusere enhver tegning av egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen som ikke er dekket av allokeringsretter. Tildeling av færre egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte egenkapitalbevisene. Tegneren vil motta beskjed om antall tildelte egenkapitalbevis og det totale beløp som skal betales for tildelte egenkapitalbevis per post omtrent 30. august Betaling: Betaling skal finne sted senest onsdag 4. september 2013 ( Betalingsdagen ) ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblankett Tilretteleggeren ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen direkte for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Tegneren forplikter seg til å sørge for at det er dekning for belastningen på Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten vil gjelde for en periode på inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den angitte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. SPESIFIKASJON AV TEGNING Tegners VPS-konto Antall allokeringsretter Antall tegnede egenkapitalbevis (For Tilretteleggeren:) Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK 185 Totalt tegningsbeløp NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE BANKKONTO (MÅ FYLLES UT) Tegners norske bankkontonummer som skal belastes direkte for det totale tegningsbeløp for tildelte egenkapitalbevis på Betalingsdagen (antall tildelte egenkapitalbevis x NOK 185). (Bankkontonummer, 11 siffer) I samsvar med de vilkår som fremgår av Prospektet og denne Tegningsblanketten (herunder på side 2 av Tegningsblanketten), bekreftes tegning av inntil det antall egenkapitalbevis som er angitt ovenfor. Tilretteleggeren gis ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontonummeret angitt over for totalt tegningsbeløp for egenkapitalbevis som tildeles. INFORMASJON OM TEGNEREN VPS-kontonummer Fornavn Sted og date Må være datert i Tegningsperioden Bindende undertegning Undertegnede må ha rettslig handleevne. Dersom blanketten signeres på vegne av Tegneren, må det vedlegges dokumentasjon for at undertegner har slik kompetanse (eksempelvis firmaattest) Ved endringer av registrert informasjon må kontofører kontaktes. Din/deres kontofører er: Etternavn/foretaksnavn Forretningsadresse Postadresse Fødselsnummer / Organisasjonsnummer Telefonnummer dagtid Telefaks Norsk bankkonto for utbytte

112 Ansvar og risiko Tegneren erkjenner at tegning av egenkapitalbevis i Banken fullt ut skjer for egen regning og risiko. Tegneren bekrefter å kunne evaluere risikofaktorene knyttet til en beslutning om å investere i Banken ved å tegne egenkapitalbevis, og å være i stand til å bære den økonomiske risikoen ved, og tåle et fullstendig tap av, en slik investering. Regulatoriske forhold I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggeren kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner egenkapitalbevis i Reparasjonsemisjonen og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tilretteleggeren vil behandle tegningen som en instruksjon om utførelse av ordre ( execution only ) fra tegneren, siden Tilretteleggeren ikke vil være i stand til å avgjøre om tegningen er hensiktsmessig for tegneren. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg Verdipapirhandellovens regler om investorbeskyttelse. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggeren og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggeren ikke har tilgang til. Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens Corporate Finance avdelinger behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Corporate Finance avdelingene med Chinese Walls. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til transaksjoner med egenkapitalbevis i Banken. For å tegne egenkapitalbevis, må tegneren tilfredsstille kravene i Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften. Vilkår og betingelser for betaling med engangsfullmakt - verdipapirhandel Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standardvilkår: a) Tjenesten Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig kontoavtalens del C, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. b) Kostnader relatert til bruk av Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. c) Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere belastningsoppdraget til sin bank, som igjen kan belaste betalers bank. d) Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal betaler først ta opp forholdet med betalingsmottaker. I henhold til finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid komme til å bli ansett som brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. e) Betaler kan ikke angi et høyere beløp på engangsfullmakten enn det som på belastningstidspunktet er disponibelt på konto. Betalers bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før belastning. Belastning utover disponibelt beløp skal umiddelbart dekkes inn av betaler. f) Betalers konto vil bli belastet på angitt belastningsdag. Dersom belastningsdag ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontobelastning skje snarest mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Belastningen vil likevel ikke skje etter utløpet av engangsfullmaktens gyldighetsperiode som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet betalingsmottaker mellom én og tre virkedager etter angitt belastningsdag/innleveringsdag. g) Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, reguleres betalers rett til tilbakeføring av det debiterte beløp av kontoavtalen og finansavtaleloven. Forsinket betaling Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m., for tiden 9,50 %. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av tegneren kan i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven 2b-23, jfr. Allmennaksjeloven (4) overta de aktuelle egenkapitalbevis eller selge slike egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. Lovvalg og verneting Tegningsblanketten er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Tegningsblanketten vil være underlagt norske domstoler med Sunnmøre tingrett som verneting.

113 SPAREBANKEN MØRE ANSATTEEMISJON 2013 TEGNINGSBLANKETT ISIN-nummer NO Generell informasjon: Vilkårene for Ansatteemisjonen av inntil nye egenkapitalbevis i Sparebanken Møre ( Banken ) vedtatt av Bankens forstanderskap 4. juli 2013 fremgår av prospektet datert 13. august 2013 ( Prospektet ). Uttrykk definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne Tegningsblanketten. Innkallingen til og protokollen fra forstanderskapsmøtet (med vedlegg), Bankens vedtekter samt Bankens årsregnskaper og årsberetninger for de siste to år er tilgjengelige på Bankens hovedkontor i Keiser Wilhelmsg 29-33, 6003 Ålesund, samt på Tegningsprosedyre: Tegningsperioden løper fra 15. august 2013 til 29. august 2013 kl (norsk tid). Korrekt utfylt Tegningsblankett må være mottatt av Tilretteleggeren før utløpet av Tegningsperioden per post til Pareto Securities AS, att: T. A. Sollie, postboks 1411 Vika, 0115 Oslo, Norge, per telefaks til , eller per e-post til [email protected]. Norske statsborgere kan også tegne seg for nye egenkapitalbevis gjennom VPS online tegningssystem eller ved å følge link på eller på som vil lede tegner til VPS online tegningssystem. Den enkelte tegner er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som påføres Tegningsblanketten. Banken og Tilretteleggeren kan etter eget skjønn forkaste Tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og tegninger som kan være ulovlige. Tegningsblankett mottatt etter utløp av Tegningsperioden vil ikke bli behandlet. Tegneren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, dataproblemer eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som medfører at tegningsblanketten ikke kommer frem til Tilretteleggeren innen Tegningsperiodens utløp. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres av tegneren etter at de er mottatt av Tilretteleggeren. Ved å signere og innlevere denne Tegningsblanketten bekrefter tegneren å ha lest Prospektet og være berettiget til å tegne egenkapitalbevis på de vilkår som der er fastsatt. Tegningskurs: Tegningskursen i Ansattesemisjonen er NOK 185 per egenkapitalbevis. Rett til tegning og tildeling: Fast ansatte og medlemmer og varamedlemmer av styret per 5. juli 2013 i Konsernet vil ha rett til å tegne egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Hver ansatt/styremedlem/varamedlem til styret skal ha rett til å tegne inntil 500 egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen. Ved overtegning skal tildeling skje pro rata i forhold til tegningens størrelse. Tildeling vil bli foretatt av styret. Tegneren vil motta beskjed om antall tildelte egenkapitalbevis og det totale beløp som skal betales for tildelte egenkapitalbevis per post omtrent 30. august Betaling: Betaling skal finne sted senest onsdag 4. september 2013 ( Betalingsdagen ) ved direkte belastning av tegnerens bankkonto. Tegneren gir ved påtegnelse av tegningsblankett Tilretteleggeren ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontoen direkte for det totale tegningsbeløpet på Betalingsdagen. Tegneren forplikter seg til å sørge for at det er dekning for belastningen på Betalingsdagen. Tilretteleggeren er kun berettiget til å belaste den angitte kontoen én gang, men forbeholder seg retten til å gjøre inntil tre debiteringsforsøk. Fullmakten vil gjelde for en periode på inntil syv virkedager etter Betalingsdatoen. Tegneren gir videre Tilretteleggeren fullmakt til å innhente bekreftelse fra tegnerens bank på at tegneren har disposisjonsrett over den angitte kontoen, samt på at det er tilstrekkelige midler på kontoen til å dekke betalingen. SPESIFIKASJON AV TEGNING Tegners VPS-konto Antall tegnede egenkapitalbevis (maksimalt 500) (For Tilretteleggeren:) Tegningskurs per egenkapitalbevis NOK 185 Totalt tegningsbeløp NOK UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE BANKKONTO (MÅ FYLLES UT) Tegners norske bankkontonummer som skal belastes direkte for det totale tegningsbeløp for tildelte egenkapitalbevis på Betalingsdagen (antall tildelte egenkapitalbevis x NOK 185). (Bankkontonummer, 11 siffer) I samsvar med de vilkår som fremgår av Prospektet og denne Tegningsblanketten (herunder på side 2 av Tegningsblanketten), bekreftes tegning av inntil det antall egenkapitalbevis som er angitt ovenfor. Tilretteleggeren gis ugjenkallelig fullmakt og instruks til å belaste bankkontonummeret angitt over for totalt tegningsbeløp for egenkapitalbevis som tildeles. Sted og date Må være datert i Tegningsperioden Bindende undertegning Undertegnede må ha rettslig handleevne. Dersom blanketten signeres på vegne av Tegneren, må det vedlegges dokumentasjon for at undertegner har slik kompetanse INFORMASJON OM TEGNEREN VPS-kontonummer Fornavn Ved endringer av registrert informasjon må kontofører kontaktes. Din/deres kontofører er: Etternavn Gateadresse Postadresse Fødselsnummer Telefonnummer dagtid Telefaks Norsk bankkonto for utbytte

114 Ansvar og risiko Tegneren erkjenner at tegning av egenkapitalbevis i Banken fullt ut skjer for egen regning og risiko. Tegneren bekrefter å kunne evaluere risikofaktorene knyttet til en beslutning om å investere i Banken ved å tegne egenkapitalbevis, og å være i stand til å bære den økonomiske risikoen ved, og tåle et fullstendig tap av, en slik investering. Regulatoriske forhold I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Tilretteleggeren kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner egenkapitalbevis i Ansatteemisjonen, og som ikke allerede er kunde hos Tilretteleggeren, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Tilretteleggeren. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategoriseringen kan tegneren kontakte Tilretteleggeren. Tilretteleggeren vil behandle tegningen som en instruksjon om utførelse av ordre ( execution only ) fra tegneren, siden Tilretteleggeren ikke vil være i stand til å avgjøre om tegningen er hensiktsmessig for tegneren. Tegneren vil derfor ikke kunne påberope seg Verdipapirhandellovens regler om investorbeskyttelse. Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Tilretteleggeren og overfor andre selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren. Dette kan innebære at andre ansatte hos Tilretteleggeren eller hos selskaper i samme konsern som Tilretteleggeren kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Tilretteleggeren ikke har tilgang til. Tilretteleggeren er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Tilretteleggerens Corporate Finance avdelinger behandles konfidensielt, er Tilretteleggerens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Corporate Finance avdelingene med Chinese Walls. Tegneren erkjenner at Tilretteleggerens analyse- og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesser med hensyn til transaksjoner med egenkapitalbevis i Banken. For å tegne egenkapitalbevis, må tegneren tilfredsstille kravene i Hvitvaskingsloven og hvitvaskingsforskriften. Vilkår og betingelser for betaling med engangsfullmakt - verdipapirhandel Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standardvilkår: a) Tjenesten Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel suppleres av kontoavtalen mellom betaler og betalers bank, særlig kontoavtalens del C, Generelle vilkår for innskudd og betalingsoppdrag. b) Kostnader relatert til bruk av Betaling med engangsfullmakt verdipapirhandel fremgår av bankens gjeldende prisliste, kontoinformasjon og/eller opplyses på annen egnet måte. Banken vil belaste den angitte konto for påløpte kostnader. c) Engangsfullmakten signeres av betaler og leveres til betalingsmottaker. Betalingsmottaker vil levere belastningsoppdraget til sin bank, som igjen kan belaste betalers bank. d) Ved et eventuelt tilbakekall av engangsfullmakten skal betaler først ta opp forholdet med betalingsmottaker. I henhold til finansavtaleloven skal betalers bank medvirke dersom betaler tilbakekaller et betalingsoppdrag som ikke er gjennomført. Slikt tilbakekall kan imidlertid komme til å bli ansett som brudd på avtalen mellom betaler og betalingsmottaker. e) Betaler kan ikke angi et høyere beløp på engangsfullmakten enn det som på belastningstidspunktet er disponibelt på konto. Betalers bank vil normalt gjennomføre dekningskontroll før belastning. Belastning utover disponibelt beløp skal umiddelbart dekkes inn av betaler. f) Betalers konto vil bli belastet på angitt belastningsdag. Dersom belastningsdag ikke er angitt i engangsfullmakten, vil kontobelastning skje snarest mulig etter at betalingsmottaker har levert oppdraget til sin bank. Belastningen vil likevel ikke skje etter utløpet av engangsfullmaktens gyldighetsperiode som angitt ovenfor. Betaling vil normalt være godskrevet betalingsmottaker mellom én og tre virkedager etter angitt belastningsdag/innleveringsdag. g) Dersom betalers konto blir urettmessig belastet på grunnlag av en engangsfullmakt, reguleres betalers rett til tilbakeføring av det debiterte beløp av kontoavtalen og finansavtaleloven. Forsinket betaling Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m., for tiden 9,50 %. Dersom tegneren ikke overholder betalingsforpliktelsen, forbeholder Banken og Tilretteleggeren seg retten til å la andre gjøre opp tegningsbeløpet på vegne av tegneren. Tegneren vil være fullt ut ansvarlig for å betale tegningsbeløpet for egenkapitalbevis som er tildelt tegneren, uavhengig av slik betaling fra andre. Den som har gjort opp tegningsbeløp på vegne av en tegner kan i henhold til Finansieringsvirksomhetsloven 2b-23, jfr. Allmennaksjeloven (4) overta de aktuelle egenkapitalbevis eller selge slike egenkapitalbevis for tegnerens regning og risiko, uten underretning til tegneren, fra og med den fjerde dagen etter Betalingsdagen dersom betaling ikke er mottatt fra tegneren den tredje dagen etter Betalingsdagen. Banken kan inndrive betaling for ethvert utestående beløp i overensstemmelse med norsk rett. Lovvalg og verneting Tegningsblanketten er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Tegningsblanketten vil være underlagt norske domstoler med Sunnmøre tingrett som verneting.

115 Sparebanken Møre Keiser Wilhelmsg ÅLESUND Pareto Securities AS Dronning Maudsg 3 Postboks 1411 Vika 0115 Oslo