Merknader - endelig rapport fra stedlig tilsyn

Transkript

1 Styret i Silver Pensjonsforsikring AS Postboks 1283 Vika 0111 OSLO SAKSBEHANDLER: Liv Karin Methi/Liv Karin Methi VÅR REFERANSE: 11/2820 DERES REFERANSE: DIR.TLF: ARKIVKODE: 544 UNNTATT OFFENTLIGHET Offl ledd, jf. fvl ledd nr. 2 Merknader - endelig rapport fra stedlig tilsyn Til grunn for disse merknadene ligger Finanstilsynets foreløpige rapport av 23. juni 2011 og styrets brev datert 1. september 2011 med kommentarer til rapporten. Det stedlige tilsynet i Silver Pensjonsforsikring AS ble gjennomført som et ledd i Finanstilsynets ordinære tilsynsvirksomhet. Formålet med tilsynet var gjennomgang av selskapets risikoeksponering og kapitalisering, herunder planer for oppkapitalisering frem mot Solvens II, i tillegg til selskapets system for risikostyring og internkontroll. Finanstilsynet viser videre til møte 26. september 2011, brev av 12. august 2011 og øvrig kommunikasjon rundt den økonomiske situasjonen i Silver Pensjonsforsikring AS. Finanstilsynet har følgende merknader etter det stedlige tilsynet og den senere oppfølging av selskapet: 1. RISIKOEKSPONERING OG KAPITALISERING Selskapets økonomiske stilling I brev av 12. august 2011 ba Finanstilsynet om en bekreftelse på at eierne har intensjoner om å skyte inn kapital. I møtet den 26. september 2011 ble det presentert planer for oppkapitalisering i 2012 på inntil 37 millioner kroner. I disse planene var det ikke tatt høyde for oppreserveringsbehov som følge av for svake forutsetninger for opplevelsesrisiko og det var heller ikke tatt høyde for nødvendig styrking av administrasjonsreserven, jf. punktene nedenfor. I tillegg til scenarioet med moderat kapitalbehov, ble det presentert analyser med antatt betydelig vekst i porteføljen kombinert med varierende avkastningsforutsetninger. I disse scenarioene ble det lagt til grunn et kapitalinnskudd på 350 millioner kroner i Finanstilsynet vil bemerke at scenarioene som er lagt til grunn i analysene som ble presentert, likevel synes relativt moderate og til dels optimistiske, bl.a. når det gjelder konvertering til investeringsvalg og administrasjonsresultatet.

2 FINANSTILSYNET SIDE 2 AV 6 Finanstilsynet imøteser nærmere analyser for kapitalbehov under ulike scenarioer innen 30. oktober 2011 som kommunisert i den foreløpige rapporten. Det forventes at disse analysene også vurderer konsekvensene av noe mer pessimistiske scenarioer enn det som hittil er lagt til grunn, herunder også vurderinger av oppreserveringsbehovet. I forbindelse med oversendelsen bør det legges frem konkrete planer for kapitalinnskudd. Det er Finanstilsynets oppfatning at Silver står overfor betydelige utfordringer som kan tilsi at selskapet uansett bør foreta en oppkapitalisering i inneværende år. Silver er et spesialisert fripoliseselskap og risikoen med dagens rentenivå og uro i finansmarkedene er vesentlig høyere enn for øvrige livsforsikringsselskap med et bredere produktspekter. I tillegg står selskapet overfor et oppreserveringsbehov som følge av for svake forutsetninger for opplevelsesrisiko og behov for styrkning av administrasjonsreserven. Silver Pensjonsforsikring AS er pålagt daglig rapportering av stresstester til Finanstilsynet. Selskapet rapporterte per 26. september 2011 en kapitaldekning på 12,3 prosent og en solvensmargin på 141 prosent. Videre var bufferkapitalutnyttelsen målt etter Finanstilsynets stresstest II på 263 prosent som er et svært høyt nivå. Stresstesten viser at bufferkapitalen er brukt opp ved et ytterligere fall i aksje- og eiendomsmarkedet på om lag 10 prosent. Finanstilsynet følger utviklingen løpende, og vil vurdere å pålegge selskapet en oppkapitalisering i inneværende år med hjemmel i Finanstilsynsloven 4 nr. 4. Nærmere om administrasjonsunderskuddet Finanstilsynet viser til at Silver har hatt betydelige administrasjonsunderskudd over flere år som er blitt dekket av selskapets egenkapital. Det er vesentlig for selskapets soliditet på sikt at de årlige vederlag etter pristariffene gir selskapet tilstrekkelig inntjening. Dette følger av det generelle krav om at premienivået skal være betryggende i forhold til selskapets økonomi, jf. forsikringsvirksomhetsloven 9-3 femte ledd. Dette forholdet er også påpekt i Finanstilsynets brev av 22. mai og 27. november 2009 til alle livsforsikringsselskaper. Det anses som en viktig del av soliditetstilsynet at disse kravene blir etterlevd i praksis. Finanstilsynet legger til grunn at Silvers beregningsmessige omkostninger og nivået på administrasjonsreserven sett i sammenheng må anses som ubetryggende i relasjon til forsikringsselskapets soliditet. Dette innebærer at Silver vil måtte foreta en betydelig økning av de beregningsmessige omkostninger og en tilsvarende forsterkning av administrasjonsreserven for fripolisene i bransjen kollektiv pensjonsforsikring. Silver anfører at kapitaldeknings- og solvenskravene er oppfylt med god margin, og at selskapets eiere har vist evne og vilje til å oppkapitalisere selskapet ved behov. Dette skulle i så fall etter Finanstilsynets vurdering tale for at omkostningsmodellen for fripolisene blir endret og at det skjer en økning av administrasjonsreserven ved tilførsel av kapital fra selskapets eiere for å sikre selskapets soliditet. For så vidt gjelder de anførsler som det vises til fra et advokatfirma, skal bemerkes at Finanstilsynet var kjent med slike synspunkter forut for den foreløpige rapporten av 23. juni 2011 ut fra opplysninger fremkommet under inspeksjonen. Finanstilsynet deler ikke de vurderinger som

3 FINANSTILSYNET SIDE 3 AV 6 fremkommer i advokatfirmaets uttalelse for så vidt gjelder konklusjonen om at det det ikke kan stilles krav til administrasjonsresultatet isolert sett (jf. også tilsynets brev fra mai og november 2009). Advokatfirmaet tar imidlertid forbehold om at man ikke har vurdert om et samlet forsvarlighetskrav er oppfylt i Silvers tilfelle. Det er ikke minst de samlede forsvarlighetskrav som ligger bak Finanstilsynets påpekning om at det vil måtte finne sted en betydelig økning av de beregningsmessige omkostninger og en tilsvarende forsterkning av administrasjonsreserven for fripolisene i Silvers forsikringsbestand. Dette bildet tydeliggjøres også gjennom de solvensberegninger selskapet foretar i relasjon til forsikringslovgivningens krav til solvens. Oppreservering for økt levealder i kollektiv rente- og pensjonsforsikring Finanstilsynet legger til grunn at Silver som følge av økt levealder vil måtte foreta en ikke ubetydelig ekstra avsetning i forsikringsfondet for å sikre forsikringsforpliktelsene for selskapets bestand av fripoliser utgått fra kollektiv pensjonsforsikring. I tillegg vil det være behov for en mindre oppreservering for selskapets bestand av individuelle renteforsikringer. Dette vil måtte finansieres ved tilbakeholdelse av overskudd (forsikringsvirksomhetsloven 9-11 og 9-25) eller ved tilførsel fra selskapets egenkapital. 2. RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL 2.1 Overordnet styring og kontroll Egenvurdering av risiko og solvens (ORSA) Finanstilsynet påpekte i den foreløpige rapporten at de kommende Solvens II-reglene stiller krav om at ethvert forsikringsselskap regelmessig skal gjennomføre en egenvurdering av risiko og solvens. Hovedformålet med egenvurderingen er å sikre at selskapet gjennomfører en prosess der man avdekker og vurderer samtlige risikoer selskapet er eller kan bli eksponert mot og kapitalbehovet på bakgrunn av dette, samt sikre at selskapets beslutninger forankres i resultatet av prosessen slik at selskapets strategi er i samsvar med vurderingene. Finanstilsynet oppfordret i sin rapport selskapet til å utarbeide en plan for utvikling av selskapets egenvurdering. Finanstilsynet registrerer at styret tar dette til etterretning. Finanstilsynet vil bemerke at selskapet gjennom en slik vurderingsprosess blant annet vil bli tvunget til å ta stilling til en situasjon med et vedvarende lavt rentenivå. 2.2 Kapitalforvaltningsområdet Styrets risikotoleranse I Finanstilsynets rapport etterspørres en klargjøring av styrets risikotoleranse. Det fremgår av selskapets strategidokument at det er en målsetting at bufferkapitalutnyttelsen skal være lavere enn 100 prosent, men på grunn av finanskrisen i 2008 og sterk kundevekst ligger den over det langsiktige målet. Etter Finanstilsynets oppfatning er det imidlertid lite som tyder på at 100 prosent er en reell risikotoleranse. I henhold til selskapets handlingsregel skal rapporteringstiltak først iverksettes når bufferkapitalen faller under 2,5 prosent av forvaltningskapitalen. Med et tapspotensial som rapportert per innebærer dette en grense for bufferkapitalutnyttelse på nær 300 prosent. Finanstilsynet kan derfor ikke se at det er konsistens mellom styrets risikotoleranse og det etablerte rammenivået for bufferkapitalutnyttelse. Det fremgår av styrets kommentarer at styret til nå ikke har funnet det hensiktsmessig å sette et kortsiktig mål for

4 FINANSTILSYNET SIDE 4 AV 6 selskapets bufferkapitalutnyttelse fordi utviklingen i bufferkapitalutnyttelsen i korte perioder med markedsfall blir nærmest eksponentiell. Finanstilsynet vil bemerke at selskapet til enhver tid må ha en kapitalbuffer som er forsvarlig ut fra selskapets risikoeksponering eller ha en konkret og realistisk kapitalplan. Finanstilsynet stiller spørsmål ved om den etablerte handlingsregelen sikrer en forsvarlig kapitalbuffer til enhver tid. Finanstilsynet tar til etterretning at styret vil tydeliggjøre sin risikotoleranse gjennom revisjon av selskapets handlingsregler og investeringspolicy. Risikorammer Finanstilsynet påpekte i den foreløpige rapporten at rammene for allokering mellom ulike aktivaklasser som følger av investeringsstrategien, oppfattes å være svært vide og gir administrasjonen stort handlingsrom. Styret viser i sitt svar til at de har valgt en tilnærming til kapitalforvaltningen som i stor utstrekning innebærer plassering i fond hvor porteføljens risiko vurderes samlet, og at de ikke anser at det er hensiktsmessig å operere med rammer for aktiv forvaltning. Finanstilsynet vil gjenta at en anser at rammene for aktivaallokering som svært vide. Det vises i denne sammenheng til at styret gjennom handlingsregler i liten grad styrer selskapets samlede risikotaking. Organisering og ansvarsforhold - kompetanse og Sårbarhet Som følge av at økonomidirektør i februar 2011 sa opp sin stilling med kort varsel foretok selskapet en omorganisering av deler av virksomheten. I henhold til den nye organiseringen er complianceansvaret overført til administrerende direktør. Ansvaret for den uavhengige kontrollen er overført til Grieg Investor, mens ansvaret for å følge opp bufferkapital og bufferkapitalutnyttelse samt rapportere resultater og posisjoner i investeringsporteføljene til styret er overført til en intern rådgiver. Den operasjonelle delen av kapitalforvaltningen og oppfølgingen av denne er fra før utkontraktert til Grieg Investor som også gir forvaltningsråd og utarbeider investeringsstrategi. Finanstilsynet ba i sin foreløpige rapport styret vurdere om selskapet med gjeldende organisering (uten økonomidirektør) besitter tilstrekkelig kompetanse til løpende å følge opp kapitalforvaltningen og virksomheten utkontraktert til Grieg Investor. Finanstilsynet ba videre om en vurdering av om det er tilstrekkelig grad av uavhengig overvåkning og kontroll på kapitalforvaltningsområdet. Styret skriver i sitt svar at de vurderer organiseringen til å være uproblematisk så lenge det er ulike personer i Grieg Investor som håndterer rådgivningen mot Silver og de som har kontrolloppgaver for Silver. Styret i Silver har bedt om en bekreftelse fra Grieg Investor på at så er tilfelle. Finanstilsynet ber om å få oversendt denne bekreftelsen. Det er likevel Finanstilsynets oppfatning at organiseringen med gjeldende bemanning og instruks er sårbar og at det kan reises tvil om det foreligger tilstrekkelig uavhengig kontroll for Silvers samlede virksomhet. Finanstilsynet bemerket videre i sin rapport at det ikke er formalisert noen stedfortreder for selskapets administrerende direktør som har ansvaret for kapitalforvaltningen. Det er Finanstilsynets generelle holdning at styret og ledelsen bør sikre at institusjonen har personale med tilstrekkelig kompetanse til å styre og kontrollere de aktuelle risikoene, samt at antall medarbeidere

5 FINANSTILSYNET SIDE 5 AV 6 er tilpasset virksomhetens kompleksitet og omfang. Ressursene bør være tilstrekkelige til å dekke inn midlertidig fravær av nøkkelpersonell. Finanstilsynet har derfor merket seg styrets svar om at selskapet vil formalisere stedfortreder i løpet av høsten ANNET Omklassifisering av obligasjonsporteføljen I desember 2008 omklassifiserte Silver obligasjonsporteføljen fra kategorien holde-til-forfall til tilgjengelig for salg. Porteføljen har inngått som en del av kundemidlene i Silver. I årsregnskapet for 2010 viser egenkapitaloppstillingen inntekter fra reklassifisering av holde-til-forfall portefølje på hhv. 11,3 millioner kroner, 20,2 millioner kroner og 4,3 millioner kroner i 2008, 2009 og I den foreløpige rapporten reiste Finanstilsynet spørsmål ved den regnskapsmessige håndteringen av reklassifiseringen og hvordan dette var behandlet i forhold til kundens overskudd mv. Styret viser i sitt svar til en redegjørelse fra revisor. I redegjørelsen heter det at "Etter vår oppfatning var den regnskapsmessige endringen som ble gjort utelukkende en regnskapsteknisk endring, som ikke medførte endringer på tilordnet overskudd til kundene eller størrelsen på de forsikringstekniske avsetninger. Dvs. de forsikringstekniske avsetninger har i 2008, 2009 og 2010 vært slik de ville ha vært om man fortsatt hadde benyttet HTF på obligasjonsporteføljen." Obligasjonene som ble reklassifisert tilhørte kollektivporteføljen. Det er Finanstilsynets klare oppfatning at regnskapsmessige reklassifiseringer innenfor kollektivporteføljen også innebærer en endring i verdien av kollektivporteføljen etter forsikringsvirksomhetsloven 9-7 andre ledd, herunder beregning av overskudd det aktuelle året og senere år. Selv om reklassifiseringen etter IFRS skal føres direkte mot egenkapitalen og ikke over resultatet, så skal det faktum at dette er verdiendringer knyttet til kundens midler korrigeres i resultatpost "Justering av forsikringsforpliktelsene" (Det vises til rundskriv 15/2011 s. 23 for nærmere omtale av dette). En reklassifisering i kollektivporteføljen skal således ikke innebære en økning i selskapets egenkapital, slik det fremgår av Silvers årsregnskap. Finanstilsynet forstår revisors redegjørelse dithen at kunden har fått en avkastning som om obligasjonene fortsatt var ført til amortisert kost. Styret skriver i sitt svar at de vil endre føringen fra og med regnskapsåret Finanstilsynet ber om en detaljert redegjørelse for effekten på avkastningsoverskuddet i 2008, 2009 og 2010 dersom obligasjonene hadde blitt ført til virkelig verdi i kollektivporteføljen og kundene tilordnet en avkastning på grunnlag av dette. Av redegjørelsen bør verdiendringen i nominell verdi fremgå, herunder beløp som er ført i kollektivporteføljen (som avkastning) og til egenkapitalen knyttet til de aktuelle obligasjonene i de aktuelle årene. Finanstilsynet ber også om en nærmere redegjørelse for hvordan selskapet håndterer dette i regnskapet for 2011.

6 FINANSTILSYNET SIDE 6 AV 6 Vi ber om at dette brevet blir sendt til ansvarshavende aktuar og ekstern revisor. For Finanstilsynet Erik Lind Iversen fung. dir. for finans og forsikringstilsyn Runa K. Sæther seksjonssjef